附件19
Arca BioPharma公司
內幕交易政策
(2023年11月29日通過)
Arca Bioharma,Inc.(連同任何子公司,統稱為“公司”)已採用本內幕交易政策(“政策”),以幫助您遵守管理證券交易的聯邦和州證券法律和法規,並幫助公司將自身的法律和聲譽風險降至最低。
理解並遵守本政策是您的責任。內幕交易是非法的,違反了這項政策。除了您自己對內幕交易的責任外,公司以及個人董事、高級管理人員和其他監管人員也可能面臨責任。即使是內幕交易的出現也可能導致耗時、代價高昂的政府調查或訴訟,並可能導致刑事和民事責任,包括損害賠償和罰款、監禁和禁止擔任上市公司高管或董事,更不用説對您和公司的聲譽造成無法彌補的損害。
就本政策而言,公司首席財務官擔任合規官。合規官員可不時指定其他人員協助執行本政策項下的職責。
此外,您通過您在公司的服務瞭解到的關於另一家公司的重要非公開信息也受關於披露和交易的相同限制,您不能使用該信息進行證券交易。任何此類行為都將被視為違反本政策。
如果您收到公司外部人員(如股票分析師)對信息的詢問,或公司外部人員(如業務合作伙伴、供應商、供應商或銷售人員)對正常業務過程之外的敏感信息的請求,則應將詢問轉給首席財務官。您自己迴應請求可能會違反本政策,在某些情況下還可能違反法律。有關更多詳細信息,請參考公司的對外通信政策。
不可能定義所有類別的“材料”信息。然而,可以被視為重要信息的一些例子包括但不限於:
2
“重要非公開信息”是指不為公眾所知或不為公眾所知的重要信息。即使信息在整個公司廣為人知,它仍然可能是非公開的。一般來説,為了使信息被認為是公開的,它必須通過媒體渠道或SEC文件普遍提供。
信息發佈後,必須經過一段合理的時間,以便公眾有機會吸收和評估所提供的信息。一般而言,在發佈信息後,必須經過至少一個完整的交易日,才能將此類信息視為公開。
作為一個經驗法則,如果你認為某件事可能是重要的非公開信息,它很可能是。如果您有任何疑問,您可以隨時聯繫合規官。
如果您是公司的董事、高級職員、僱員、顧問、承包商或顧問,無論您在美國境內還是境外,本政策均適用於您。在適用於您的範圍內,本政策還涵蓋您的直系親屬、與您同住的人、您的經濟依賴者以及您影響、指導或控制其證券交易的任何實體。您有責任確保這些其他個人和實體遵守本政策。
即使您離開本公司或不再隸屬於本公司或不再向本公司提供服務,只要您仍然擁有重要的非公開信息,本政策仍然適用。此外,如果您在離開公司時受到本政策下的交易限制,您必須遵守適用的交易限制,至少直到相關限制期結束。
除第H節(交易限制的例外)中所述外,本政策適用於涉及本公司證券或其他公司證券的所有交易,您擁有與您在本公司服務有關的重大非公開信息。因此,本政策適用於:
3
根據交易規模或收到的對價類型,內幕交易法或本政策沒有例外。
除以下規定的例外情況外,本政策對特定時期內特定人員的交易進行了如下限制:
季度管制期將從每個財政季度的最後一天結束時開始,並將在公司最近完成的財政期的10-K表或10-Q表發佈後的第二個完整交易日開始時結束。
禁止在管制期內進行交易也意味着經紀商不能代表您或您的直系親屬、與您同住的人、您的經濟依賴者或您影響、指導或控制其證券交易的任何實體在管制期內履行未平倉訂單,包括以特定價格或更好的價格買入或賣出股票的“限價單”,以及一旦股票價格達到特定價格就買入或賣出股票的“止損單”。如果您受到限制期或預先結算要求的限制,您應該在發出未平倉訂單時通知任何經紀。
公司可能會不時確定其他應受季度限制期限制的人員,合規官可能會酌情更新和修訂受保人員名單。
4
無論您是否擁有重要的非公開信息,您都不得參與以下任何類型的交易。
本公司董事及高級管理人員及本保單承保人士名單上任何其他須接受預先結算要求的人士,必須在交易本公司證券前獲得預先結算。如果您受到預先清關要求的約束,您應該在您想要的交易日期之前向合規官員提交預先清關請求。預先審批申請必須在合規官員提供的表格上提出。要求預先批准的人將被要求證明他或她沒有持有關於公司的重要非公開信息。合規官員沒有義務批准提交進行預審批的交易,並可決定不允許該交易。
如果合規官員是請求者,則公司首席執行官或其代表必須預先清算或拒絕任何交易。
即使在預先批准後,如果公司的證券處於封閉期或在交易執行之前知道重大的非公開信息,則個人不得交易該公司的證券。
公司可不時確定應遵守上述預先審批要求的其他人員,合規官員可視情況更新和修訂承保人員名單。
5
對於在特定時間進行的交易,沒有無條件的“安全港”,所有受這項政策約束的人都應該在任何時候都做出正確的判斷。即使季度封閉期沒有生效,您也可能被禁止從事涉及公司證券的交易,因為您擁有重要的非公開信息,受到特殊封閉期的限制,或受到本政策的限制。
以下是本公司根據本政策實施的季度和特殊禁售期限制和預清零要求的某些有限例外:
如果存在BTR規定的封閉期(且沒有季度或特殊封鎖期),則將適用BTR條例中規定的有限例外。請注意,即使交易受本政策的例外約束,您也需要單獨評估交易是否符合適用法律。任何其他政策例外情況必須由合規官員在與公司董事會或董事會獨立委員會協商後批准。
6
公司允許其董事、高級職員和員工採用書面的10 b5 - 1交易計劃,以降低根據重大非公開信息進行交易的風險。這些計劃允許個人進入一個預先安排的交易計劃,只要該計劃不是在管制期內建立或修改的,或者當個人以其他方式擁有重要的非公開信息時。為了獲得公司批准並符合本政策的例外規定,董事、高級管理人員或員工採用的任何10 b5 - 1交易計劃必須提交合規官批准,並符合附件B中交易計劃要求中規定的要求。如果合規官是申請人,則公司的首席執行官、首席財務官或其代表必須批准書面的10 b5 - 1交易計劃。
公司的所有管理人員和董事以及某些其他個人都必須遵守1934年《證券交易法》第16條以及相關的規則和法規,其中規定了報告義務、對“短線”交易的限制,即在六個月內對公司證券的某些匹配購買和銷售,以及對賣空的限制。
為確保遵守第16條要求的交易及時報告,遵守這些要求的每個人必須向公司提供詳細信息(例如,交易日期、股票數量、確切價格等)。他或她涉及公司證券的交易。
公司可以協助提交第16條報告,但遵守第16條的義務是個人的。如果您有任何疑問,請諮詢合規官。
違反本政策的公司董事、管理人員、員工、顧問、承包商和顧問將受到公司的紀律處分,包括取消未來公司股權或激勵計劃的資格,或終止僱傭關係或與公司的持續關係。本公司有充分的自由裁量權,以確定是否已違反本政策的基礎上提供的信息。
違反內幕交易法的個人還將面臨嚴重的法律後果,包括鉅額刑事和民事罰款、重大監禁以及沒收所獲得的利潤或避免的損失。您還可能對任何人(通常稱為“告密者”)的不當證券交易負責,因為您向該人披露了您通過在本公司的職位瞭解到的重大非公開信息,或根據這些信息對證券交易提出建議或表達意見。
請根據需要諮詢您的個人法律和財務顧問。請注意,公司的法律顧問,無論是內部還是外部,都代表公司,而不是您個人。在某些情況下,您可能會遭受財務損失或其他困難,或者由於本政策或證券法的限制而不得不放棄計劃中的交易。如果您在交易時知道重要的非公開信息,則不能以您沒有“使用”該信息進行交易為辯護。根據證券法,個人財務緊急情況或其他個人情況不是減輕處罰的因素,也不能成為您未能遵守本政策的藉口。此外,禁售期或交易限制期不會延長您的期權期限。因此,您可能會因本政策或因交易限制或其他限制而無法行使您的期權,因此您的期權可能會在其期限內到期。您有責任管理您的經濟利益,並在決定是否行使您的期權時考慮潛在的交易限制。在這種情況下,公司不能延長您的期權期限,也沒有義務或責任來取代您的經濟價值或損失的利益。
7
本政策或與本政策有關的任何相關指南或其他文件或信息均不以任何方式限制或禁止您從事公司舉報人政策中規定的任何受保護活動。
如果您認為有人違反了本政策或以其他方式使用他們通過在公司的職位瞭解到的重要非公開信息進行證券交易,您應該向合規官報告,或者如果合規官在您的報告中受到牽連,則您應該根據公司的舉報人政策進行報告。
本公司保留在任何時候以任何理由修改本政策的權利,但須遵守適用的法律、法規和條例,且無論是否發出通知,儘管本公司將嘗試在任何更改之前提供通知。除非本政策另有規定,否則任何修訂必須經公司董事會批准。
8
特別停電通知書表格
ARCA生物製藥公司
[日期]
機要通信
教堂牧場路10170號,套房100
科羅拉多州威斯敏斯特80021
親愛的[插入姓名]:
Arca Bioharma,Inc.(“本公司”)已根據本公司的“內幕交易政策”(“本政策”)的條款規定了一段特殊的封閉期。根據本政策,除本政策所述的例外情況外,閣下不得從事任何涉及本公司證券的交易,直至閣下收到特別禁售期不再生效的正式通知為止。
您不得向他人透露實施了特殊停電期的事實。此外,您應按照公司的政策處理您擁有的任何機密信息。
如果您有任何問題,請通過以下方式與我聯繫郵箱:jeffrey.dekker@arcabio.com.
真誠地
合規官
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對買賣計劃的規定
對於交易計劃下的交易,如不受(A)ARCA Bioharma,Inc.(連同任何子公司,統稱為“公司”)的“公司內幕交易政策”(“政策”)中關於在明知重大非公開信息的情況下進行的交易的禁止,以及(B)根據該政策設立的結算前程序和封閉期的限制,交易計劃必須遵守交易法規則10b5-1中規定的積極抗辯,並必須滿足以下要求:
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