附件10.2

執行副本

註冊權協議

本登記權利協議(“本協議”)於2024年2月29日由特拉華州一家有限責任公司Quantum Leap Energy LLC(“本公司”)與本協議附表A所列人士(統稱為“投資者”及個別為“投資者”)訂立及簽訂。

鑑於，本公司與投資者是一項於本協議日期生效的可轉換票據購買協議(“購買協議”)的一方，根據該協議，投資者向本公司購買票據(定義見下文)；及

鑑於，鑑於完成購買協議所擬進行的交易，並根據購買協議的條款，本協議各方希望訂立本協議，以便授予投資者如下所述的某些登記權利。

因此，現在，考慮到上述規定和下文所列的相互依存的公約，雙方同意如下：

1.定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“一個人的附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。“控制”一詞(包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是通過其他方式。

“協議”的含義如前言所述。

“另類IPO實體”具有第11節規定的含義。

“董事會”是指公司的董事會(或任何繼任管理機構)。

“營業日”是指週六、週日或法律授權或要求紐約的商業銀行繼續關閉的任何其他日子以外的任何日子。

“委員會”指證券交易委員會或當時管理《證券法》和《交易法》的任何其他聯邦機構。

“普通股”係指本公司的普通股權益，或如本公司當時為公司，則為本公司的普通股，以及就該等權益已發行或可發行的任何其他單位或股份(不論是以股息或股票分拆的方式，或為換取或轉換該等股份，或與股份組合、分派、資本重組、合併、其他公司重組或其他與普通股有關的類似事項)。

“公司”具有前言中規定的含義，包括公司通過合併、收購、重組或其他方式的繼任者。

“控制人”具有第5(A)(Xvi)節規定的含義。

“即期登記”具有第2(B)節中規定的含義。

“DTCDRS”具有第5(A)(Xvii)節規定的含義。

“生效期限”具有第2(B)節所規定的含義。

“有效性失效”具有第2(C)節規定的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“提交截止日期”具有第2(B)節中規定的含義。

“提交失敗”具有第2(C)節中規定的含義。

“政府機構”指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支機構，或此類政府或政治分支機構的任何機構或部門，或任何自律組織或其他非政府監管機構或準政府機構（在該組織或當局的規則、規例或命令具有法律效力的範圍內），或任何仲裁員，有管轄權的法院或法庭。

“視察員”具有第5(A)(Viii)節規定的含義。

“投資者”的含義如前言所述。

“首次公開發售”指根據證券法提交的有效登記聲明(不包括(I)根據表格S-8的登記聲明(或僅關於根據任何僱員股票計劃或其他僱員福利安排向本公司的僱員或董事發售或出售的其他登記)、(Ii)根據S-4表格的登記聲明(或關於受證券法第145條或其任何繼承人規則規限的交易的類似表格)、或(Iii)關於任何股息或分派再投資或類似計劃的登記。

“詳細表格提交截止日期”具有第2(A)節中規定的含義。

“詳細登記”具有第2(A)節中所給出的含義。

“維護故障”具有第2(C)節中規定的含義。

“票據”是指根據購買協議向投資者發行或可發行的公司可轉換本票。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司、政府主管部門、非法人組織、信託、協會或其他實體。

“背靠背登記”具有第3(A)節規定的含義。

“Piggyback註冊聲明”具有第3(A)節中規定的含義。

“背靠背貨架登記聲明”具有第3(A)節規定的含義。

“揹負式貨架拆卸”具有第3(A)節中規定的含義。

“首次公開募股後長期有效期限”具有第2(A)節規定的含義。

“招股説明書”指經任何招股説明書補編修訂或補充的任何註冊説明書(包括但不限於招股説明書，包括先前根據證券法第430A條或其任何後續規則作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何資料)所包括的招股章程或招股章程，有關發售該註冊説明書所涵蓋的任何部分證券的條款及招股説明書的所有其他修訂及補充條款，包括生效後的修訂及該等招股説明書或招股章程內以參考方式併入的所有資料。

“購買協議”的含義與演奏會中的含義相同。

“記錄”具有第5(A)(Viii)節規定的含義。

“登記違約”具有第2(C)節中規定的含義。

“登記延遲付款”具有第2(B)節規定的含義。

“可登記證券”係指(A)在轉換票據時可發行的任何普通股單位或股份，及(B)就上文(A)項所述的任何股份以股票股息或股票分割方式發行或可發行的任何普通股單位或股份，或為換取或轉換該等股份而發行或可發行的任何普通股單位或股份，或與普通股的股份組合、分配、資本重組、合併、其他重組或其他類似事件有關的任何普通股單位或股份(應理解，就本協議而言，任何人士如有權向本公司收購或取得任何可登記證券，應被視為須登記證券的持有人，不論該收購是否已實際完成)。就任何特定的可註冊證券而言，在下列情況下，該等證券將不再是可註冊證券：(I)監察委員會已宣佈涵蓋該證券的註冊聲明有效，且該等證券已根據該有效註冊聲明予以處置，(Ii)該等證券是在符合證券法第144條所有適用條件的情況下出售的，(Iii)該等證券根據規則144有資格出售，而不受數量或銷售方式限制，亦不要求本公司遵守第144(C)(1)條下現行的公開資料要求，或(Iv)該等證券已不再是未清償證券。

“註冊日期”是指公司受交易所法案第13(A)條或第15(D)條約束的日期。

“登記請求”具有第2(A)節中規定的含義。

“註冊説明書”是指公司的任何註冊説明書，包括招股説明書、對該註冊説明書的修訂和補充，包括生效後的修訂、所有證物和通過引用併入該註冊説明書的所有材料。

“規則144”指證券法或其任何後續規則下的規則144。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“銷售費用”指適用於銷售可註冊證券的所有承銷折扣、銷售佣金和股票轉讓税，以****何可註冊證券持有人支付的律師費用和費用，但根據第0條公司必須為可註冊證券持有人支付的合理費用和律師費用除外。

“貨架拆卸”具有第2(C)節中規定的含義。

“簡明有效期限”具有第2款(B)項中規定的含義。

“簡表提交截止日期”具有第2(B)節中規定的含義。

“簡式註冊”具有第2(B)節所述的含義。

2.隨需註冊。

(A)在首次公開招股後180天或本協議日期後五(5)年(以較早者為準)，當時尚未完成的大部分須登記證券的持有人可根據證券法要求(“登記要求”)根據S-1表格或其任何後續表格(“詳細表格”)註冊其全部或任何部分的須登記證券。每份詳表登記請求應註明要求納入詳表登記的可登記證券的編號。於收到任何該等登記要求後，本公司應迅速(但在任何情況下不得遲於接獲該等登記要求後15天)向所有其他可登記證券持有人遞交有關該登記要求的通知，而該等持有人應自發出該通知之日起15天內以書面通知本公司其意欲被納入該登記。本公司須以S-1表格或其任何後續表格向監察委員會擬備及提交(或以保密方式向監察委員會提交)涵蓋所有須註冊證券的註冊説明書，表明證券持有人已要求在發出註冊要求之日(“長表格提交截止日期”)後90天內列入該長表格註冊內，並須盡其商業上合理的努力，促使監察委員會其後在切實可行範圍內儘快宣佈該註冊陳述書生效(但如該等長表格註冊只在首次公開招股後提交，在任何情況下，不得遲於本條例規定須提交詳細表格註冊説明書日期後第45個歷日(或如證監會進行“全面審核”，則遲於根據本條例須提交詳細表格註冊説明書日期後第90個歷日)(“首次公開發售後長表格有效性截止日期”))。對於作為一個集團的可註冊證券的持有人，本公司不需要進行超過兩(2)次的詳細登記。

(B)首次公開招股後，本公司應根據S-3表格或其任何後續表格的登記聲明，作出商業上合理的努力，以符合並保持根據證券法登記證券發售及出售的資格。在本公司具備資格使用S-3表格或其任何後續表格的註冊聲明時，須註冊證券的持有人有權遞交註冊請求，要求根據證券法，根據S-3表格的註冊聲明或任何類似的簡寫註冊聲明(每份為“簡明註冊”及連同每份詳細註冊為“要求註冊”)，要求將其全部或任何部分的應註冊證券註冊。每份簡式登記申請書應註明要求納入簡式登記的可登記證券的編號。在收到任何該等要求後，本公司應迅速(但在任何情況下不得遲於收到該請求後15天)向所有其他可登記證券持有人遞交有關該登記請求的通知，而該等持有人應自發出該通知之日起15天內以書面通知本公司其欲列入該登記的意向。本公司須於提出註冊要求之日(“短表提交截止日期”及連同長表提交截止日期)後30天內，以S-3表格或其任何後續表格向監察委員會提交一份涵蓋持有人已要求納入該等簡表註冊的所有須註冊證券的註冊説明書(或以保密方式向監察委員會提交)。提交截止日期“(”提交截止日期“)，並應盡其商業合理努力促使證監會於其後在切實可行範圍內儘快宣佈該註冊聲明生效，但在任何情況下不得遲於根據本條例規定須提交該註冊聲明之日後第45個歷日(或如證監會進行”全面審核“，則為根據本條例規定須提交該等額外註冊聲明之日後第90個日曆日)(”短格式生效截止日期“，以及連同首次公開招股後長表生效截止日期一起，稱為”生效截止日期“)。對於作為一個集團的可註冊證券的持有人，公司不需要進行超過兩(2)次的簡式註冊。

(C)如一份涵蓋根據本協議(A)須由本公司轉售的所有可註冊證券的註冊説明書，在該註冊説明書的適用提交截止日期當日或之前並未向監察委員會提交(“提交失敗”)(有一項理解，即如果本公司提交一份註冊説明書，而沒有為該等註冊證券的過半數持有人所挑選的一名律師提供對該註冊説明書進行審核和評論的機會，本公司應被視為未滿足本條款(A)，且該事件應被視為提交失敗)或(B)在該註冊聲明的適用生效截止日期當日或之前未被美國證券交易委員會宣佈生效(“有效性失敗”)(有一項理解，如果在緊接該註冊聲明生效日期之後的第二個營業日，公司不應根據規則第424(B)條向證監會提交該註冊聲明的“最終”招股説明書(無論該規則在技術上是否需要該招股説明書)。本公司應被視為未滿足本條款(B)，且該事件應被視為有效性失敗)，或(C)在註冊聲明生效日期後的任何一天，要求包括在該註冊聲明中的所有可註冊證券的銷售不能依據該註冊聲明進行(包括但不限於，由於未能使該註冊聲明保持有效，未能披露根據該註冊聲明進行銷售所需的信息，普通股在當時的普通股主要市場暫停或退市(或未能及時上市)，或普通股主要市場施加的任何其他限制，或未能登記足夠數量的普通股或因停止令而未能登記)或招股説明書因任何原因不可使用，在任何12個月期間連續十(10)個日曆日或超過十五(15)個日曆日的總和(不一定是連續的日曆日)(“維護故障”)；而每一項申請失敗、效力失敗和維持失敗被稱為“登記違約”)，則作為對任何持有人因其出售其可註冊證券的能力的任何此類延遲或降低而造成的損害的部分救濟(該補救不排除法律上或衡平法上可用的任何其他補救措施，包括但不限於具體履行)，公司應向與該註冊表相關的可註冊證券的每位持有人支付相當於投資者在該註冊表(1)中要求包括在該註冊表(1)中的投資者支付的購買總價的百分之一(1%)的現金金額；(2)在以下情況的每三十(30)天的週年紀念日：(I)提交失敗，直至該提交失敗被修復，或(Ii)有效性失敗，直至該有效性失敗被修復，或(Iii)維護失敗，直至該維護失敗被修復。根據第2(C)條的規定，可註冊證券持有人有權獲得的付款在本文中稱為“註冊延遲付款”。在任何特定事件或故障的初始註冊延遲付款(應在該事件或故障發生之日支付，如上所述)之後，在不限制前述規定的情況下，如果導致註冊延遲付款的事件或故障在該事件或故障的任何三十(30)日之前被治癒，則該註冊延遲付款應在第三(3)日支付^研發)這樣治癒後的營業日。如本公司未能按照上述規定及時支付註冊延遲付款，該等註冊延遲付款應按每月1.5%的利率計息(部分月份按比例計算)，直至全數支付為止。

儘管有上述規定，投資者在不受規則144的限制(包括但不限於成交量限制)和不需要規則144(C)(1)所要求的當前公開信息的情況下出售所有該等投資者的應登記證券的任何期間，不應向該投資者支付登記延遲付款。此外，儘管有上述規定，如(I)(A)有關登記失責純粹是由於本公司在該等登記陳述或相關招股章程中須予描述的重大事件所致，而本公司正迅速及真誠地修訂或補充登記陳述以描述該等重大事件，或(B)登記失責涉及由或未能由可註冊證券持有人提供或未能提供的任何資料，則就登記陳述而言，登記失責將被視為並無發生且持續存在，且不會因此而產生任何登記延遲付款。

(D)本公司無責任於前一次長表註冊或前一次Piggyback註冊生效日期後180天內完成任何詳細表格註冊，而在該註冊中，可註冊證券持有人根據證券法獲準登記要約及出售，並根據證券法實際納入該等可註冊證券進行註冊，並售出所有被要求納入其中的可註冊證券股份。為根據證券法第415條或其任何後續規則進行發售(“擱置”)，如董事會合理善意地判斷該等要求登記或擱置將會(I)對涉及本公司的重大收購、公司組織、融資、證券發售或其他類似交易造成重大幹擾；(Ii)要求提早披露本公司具有真正商業目的以保密的重大資料，本公司可將要求登記的登記聲明或附錄的提交或生效最多推遲180天；或(Iii)使本公司無法遵守《證券法》或《交易法》的要求(每一項均為“寬限期事件”)；但在這種情況下，發起該要求登記或貨架撤銷的大多數可註冊證券的持有人有權撤回該要求，如果該要求登記被撤回，該要求登記不應被算作本協議項下允許的要求登記之一，公司應支付與該登記相關的所有登記費用； 此外，在寬限期事件或其影響持續期間(最長180天的允許寬限期內)，與註冊聲明相關的註冊違約應被視為未發生且仍在繼續，並且不會因此而產生註冊延遲付款。本公司在任何連續12個月的期間內，只能推遲一次本協議項下的索要登記或貨架拆除。

(E)如果最初要求即期登記或降價的可登記證券持有人選擇在包銷發售中分銷其要求所涵蓋的可登記證券，他們應將此作為其根據第2(A)條、第2(B)條或第2(C)條提出的要求的一部分告知本公司，本公司應將該等信息包括在其向其他可登記證券持有人發出的通知中。最初請求按需註冊或降價的大多數可註冊證券的持有人應選擇一家或多家投資銀行作為與此次發行相關的一家或多家管理承銷商；但這種選擇應得到公司的同意，而同意不得被無理拒絕或拖延。

(F)未經大多數可登記證券持有人事先書面同意，本公司不得將任何非可登記證券納入任何要求登記或撤銷貨架的要求登記或撤銷貨架的要求。如果即期登記或降價涉及包銷發行，而被要求的即期登記或降價的主承銷商書面通知本公司和可登記證券持有人，根據其合理和善意的意見，建議納入隨需登記或降價的普通股單位或股份的數目，包括建議納入該包銷發售的所有可登記證券和所有其他普通股單位或股份，超過可在該包銷發售中出售的普通股單位或股份數目及/或建議納入該等要求的普通股單位或股份數目註冊或擱置會對擬在該包銷發售中出售的普通股的每股價格產生不利影響，本公司應在該要求中包括：(I)第一，可登記證券持有人擬出售的普通股單位或股份；及(Ii)第二，任何其他人士建議納入的普通股單位或股份(包括將為本公司及/或其他普通股持有人的賬户出售的普通股單位或股份)，按彼等同意的方式在該等人士之間分配。如果主承銷商確定不到所有擬出售的可登記證券可以包括在該發行中，則包括在該發行中的可登記證券應根據每個持有人擁有的可登記證券的數量按比例分配給其各自的持有人。

3.搭載登記。

(A)每當本公司擬根據證券法登記其普通股的任何單位或股份的要約及出售時(但不包括(I)根據S-8表格的登記聲明(或僅與根據任何僱員股票計劃或其他僱員福利安排向本公司僱員或董事的發售或出售有關的其他登記)、(Ii)根據S-4表格的登記聲明(或與符合證券法第145條或其任何繼承者規則的交易有關的類似表格)或(Iii)與任何股息或分派再投資或類似計劃有關的登記除外，無論是為了自己的賬户，還是為了公司一個或多個股東的賬户，以及可用於任何可註冊證券註冊的註冊説明書(“Piggyback註冊説明書”)的格式，公司應立即向可註冊證券的持有人發出書面通知(無論如何不遲於提交該註冊説明書前20天)，説明其進行此類註冊的意向，並且在符合第3(B)條和第3(C)條的規定下，應在本公司通知每位持有人後10天內，將本公司收到應登記證券持有人的書面要求的所有可登記證券納入該登記。公司可在任何時候自行決定推遲或撤回Piggyback註冊的提交或效力。就第2節而言，揹負證券登記不應被視為要求登記。倘若任何可註冊證券持有人登記應註冊證券的要約及出售所依據的揹負證券登記聲明是採用S-3表格或根據證券法規則第415條或其任何後續規則以延遲或持續方式作出發售的當時適當表格(“揹負證券登記聲明”)，則該持有人(S)將有權(但無義務)獲知會及參與該附買回貨架登記聲明項下的任何發售(“揹負擱置登記聲明”)。

(b)如果代表本公司發起附帶登記或附帶貨架拆除作為主承銷發行，且主承銷商通知本公司和可登記證券持有人，（如果可登記證券的任何持有人已選擇將可登記證券納入此類附帶登記或附帶貨架拆除）以書面形式，在其合理和善意的意見，單位或股份的普通股擬列入此類登記或拆除，包括所有可登記證券和所有其他單位或普通股股份建議包括在這種承銷發行，超過在此類發行中可以出售的普通股單位或股份數量，和/或或者，擬納入任何此類登記或拆除的普通股單位或股份數量將對每股價格產生不利影響，在該發行中出售的普通股，公司應在該登記或註銷中包括：（i）首先，公司擬出售的普通股單位或股份;（ii）第二，可登記證券持有人要求包括在其中的普通股單位或股份，根據各該等持有人擁有的可登記證券數目或以彼等另行協定的方式按比例分配予所有該等持有人;及（iii）第三，除可登記證券持有人外的普通股持有人要求納入其中的普通股單位或股份，並按其同意的方式在該等持有人之間分配。

(c)如果代表可註冊證券以外的普通股持有人發起了附帶註冊或附帶貨架拆除作為承銷發行，且總承銷商以書面形式通知公司，其合理且善意地認為，擬納入此類註冊或拆除的普通股單位或股份數量，包括所有可登記證券和所有其他單位或普通股股份建議包括在這種承銷發行，超過在此類發行中可以出售的普通股單位或股份數量，和/或或者，擬納入任何此類登記或拆除的普通股單位或股份數量將對在此類發行中出售的普通股每股價格產生不利影響，公司應在此類登記或拆除中包括：（i）首先，要求登記或註銷的持有人和可登記證券的持有人要求包括在其中的普通股單位或股份，根據除可登記證券外的普通股單位或股份的數量在所有此類持有人之間按比例分配（按全面攤薄、轉換基準）及所有該等持有人或以彼等另行協定之方式擁有之可登記證券數目（如適用）;以及（ii）第二，其他普通股持有人要求納入其中的普通股單位或股份，並以他們同意的方式在這些持有人之間分配。

(d)如果代表公司發起任何附帶登記或附帶貨架拆除作為主要承銷發行，公司應選擇一家或多家投資銀行公司擔任與該發行有關的一家或多家主承銷商。

4.禁售協議。每名可登記證券持有人同意，就本公司普通股或其他股本證券的任何登記發售而言，並應該發行的主承銷商的要求，該持有人在未經該主承銷商事先書面同意的情況下，不得在自登記生效日期起至該主承銷商指明的日期止的期間內(如屬首次公開發售，該期間不得超過180天或如屬根據證券法進行的任何登記，則不得超過90天)：(A)要約、質押、出售、合約出售、授予任何選擇權或購買合約，購買任何期權或合同，以直接或間接出售、對衝或以其他方式處置普通股的任何單位或股份，或可轉換為、可行使或可交換在緊接該發行的登記聲明生效之前持有的普通股的任何單位或股份的任何證券(不論該等股份或任何該等證券當時由持有人擁有或其後獲得)，或(B)訂立任何互換或其他安排，將該等證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，上述(A)或(B)項所述的任何此類交易是否將以現金或其他方式交付普通股或其他證券進行結算。本第4節的上述規定不適用於根據第2(A)節、第2(B)節、第2(C)節或第3(A)節將包括在此類發行中的可登記證券的銷售，僅在本公司所有高級管理人員和董事以及本公司5%普通股的實益擁有人受到相同限制的情況下，才適用於可登記證券持有人。可註冊證券的每一持有人同意簽署和交付本公司或主承銷商可能合理要求的、符合前述規定或為使其進一步生效所需的其他協議。儘管第4節有任何相反規定，但在主承銷商或公司允許酌情放棄或終止與任何高級管理人員、董事或5%實益所有者有關的任何鎖定協議的範圍內，每位可註冊證券持有人應按比例免除根據本第4節訂立的任何鎖定協議。

5.註冊程序。

(A)如果及每當可登記證券持有人要求根據證券法根據本協議的規定登記任何應登記證券的發售和出售時，本公司應根據證券法作出商業上合理的努力，按照預定的處置方法登記該等須登記證券的發售和出售，並據此本公司應在合理可行和適用的情況下儘快：

(I)在符合第2(A)節和第2(B)節的規定下，編制並向證監會提交一份涵蓋該等可註冊證券的註冊聲明，並盡其商業上合理的努力使該註冊聲明被宣佈為有效；

(Ii)就該等註冊説明書及與該等註冊説明書相關使用的招股章程編制並向監察委員會提交所需的修訂、生效後的修訂及補充文件，以使該等註冊聲明根據規則415保持有效，供投資者在任何時間以當時的現行市價(而非固定價格)延遲或持續地轉售，直至(A)所有投資者可根據規則144不受限制地出售該註冊聲明所涵蓋的所有須予涵蓋的須註冊證券的日期(包括但不限於，成交量限制)，且不需要規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)，如適用)所要求的當前公開信息，或(B)投資者應已出售該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券的日期；

(Iii)在向監察委員會提交該等註冊聲明、招股章程或其修訂或補充文件前的一段合理時間內，向該等可註冊證券的過半數持有人所挑選的一名大律師提供擬提交的該等文件的副本，該等文件須經該大律師審核、評論及批准；

(Iv)在本公司接獲有關通知後，立即通知每名出售可註冊證券的持有人該註冊聲明已宣佈生效的時間，或構成該註冊聲明一部分的招股章程的補充文件已提交監察委員會的時間；

(V)向每名可註冊證券的出售持有人提供該註冊説明書所包括的招股章程副本(包括每份初步招股章程)及其任何副刊(在每種情況下，包括以引用方式併入其中的所有證物及文件)，以及該賣方合理地要求的其他文件，以利便該賣方所擁有的可註冊證券的處置；

(vi)根據任何銷售持有人合理要求的司法管轄區的其他證券或“藍天”法律，盡其商業上合理的努力對該等可登記證券進行登記或取得資格，並採取任何及所有其他合理必要或可取的行動和措施，使該等持有人能夠在該等司法管轄區完成其擁有的可登記證券的處置;但是，在除本第5（a）（vi）條規定外本不需要的任何司法管轄區內，公司不需要一般地獲得開展業務的資格、接受一般税收或同意接受一般法律程序服務;

(vii)在根據《證券法》要求交付相關招股説明書的任何時間，通知該可登記證券的各銷售持有人，發生任何事件，導致該登記聲明中包含的招股説明書包含對重大事實的不真實陳述，或根據做出陳述的情況，遺漏做出陳述所必需的任何事實，不具誤導性，且在任何該等持有人的要求下，本公司應迅速編制該招股章程的補充或修訂，以便在其後交付給該等可登記證券的買方時，該等招股章程不得包含對重大事實的不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況而遺漏作出該等陳述所需的任何事實，不誤導，並通知可登記證券的每一銷售持有人該備案，並隨後通知該修訂備案的有效性;

(Viii)向可登記證券的任何出售持有人、根據該登記聲明參與任何處置的任何承銷商及任何該等持有人或承銷商所聘用的任何受權人、會計師或其他代理人(統稱為“檢查員”)提供本公司的所有財務及其他紀錄、相關公司文件及財產(統稱為“記錄”)，並促使本公司的高級人員、董事及僱員提供任何該等檢查員合理要求的與該登記聲明有關的所有資料；

(Ix)不遲於上述登記的生效日期，為所有該等須予登記的證券提供一名轉讓代理人及登記員(可以是同一實體)；

(X)盡其商業上合理的努力，促使該等可登記證券在當時上市普通股的每間證券交易所上市，或如普通股當時並未上市，則在由該等須登記證券的大多數持有人選定的國家證券交易所上市，並盡其最大努力安排至少兩名市場莊家就該等應登記證券向金融業監管局(“FINRA”)註冊。此外，本公司將與每一位投資者以及任何該等投資者建議出售其可登記證券的任何經紀商或交易商合作，按照該投資者的要求，根據FINRA規則5110向FINRA提交申請。公司須支付與履行本款(J)項下的義務有關的所有費用及開支；

(Xi)對於包銷發行，訂立該等習慣協議(包括慣常形式的包銷及鎖定協議)，並採取該等可註冊證券持有人或該等發行的主承銷商合理要求的所有其他慣常行動，以加速或便利該等應註冊證券的出售(包括但不限於，讓本公司適當的高級人員參與“路演”及其他慣常營銷活動(包括與該等可註冊證券的潛在買家進行一對一會議))；

(Xii)向每名出售可登記證券的持有人及每名承銷商(如有)提供(A)本公司外部律師的書面法律意見，註明發售截止日期，其形式和實質與本公司律師通常向承銷登記發售的承銷商提供的意見相同；以及(B)在適用的招股説明書發佈之日、對適用的註冊説明書的任何事後生效的修訂生效之日以及在發行結束時(註明各自的交付日期)，一份由公司的獨立註冊會計師簽署的“安慰”函，其形式和實質與會計師致承銷登記發行承銷商的信函中慣常給出的一樣；

(Xiii)在不限制第5(A)(Vi)條的情況下，盡其商業上合理的努力，促使該等可登記證券向其他政府機關或主管機關登記或批准，以使該等須登記證券的持有人能夠按照其預定的分銷方式完成該等須登記證券的處置；

(Xiv)將監察委員會要求修訂或補充該等註冊説明書或招股章程或要求提供額外資料的要求，迅速通知可註冊證券的持有人；

(Xv)在收到通知或獲悉後，立即告知可登記證券持有人，證監會已發出任何停止令，暫停該登記聲明的效力，或為此目的而啟動或威脅進行任何程序，並立即作出商業上合理的努力，以阻止發出任何停止令，或在應發出該等停止令的情況下儘早撤回該停止令；

(Xvi)允許任何在其唯一和排他性判斷中可能被視為公司的承銷商或“控制人”(證券法第15條和交易法第20條所指的控制人)(“控制人”)的可註冊證券持有人蔘與該註冊聲明的準備，並要求在其中插入該持有人及其律師合理判斷應包括在內的書面語言；

(Xvii)與可註冊證券持有人合作，協助及時製備及交付代表將根據該等註冊聲明或第144條出售的須註冊證券的證書，該等證書不受任何限制性圖例限制，且代表應註冊證券持有人可根據該註冊聲明或規則第144條合理地要求在出售應註冊證券前一段合理時間內登記的單位或普通股數目；惟本公司可透過使用存託信託公司的直接註冊系統(“DTCDRS”)履行其在本協議項下的責任而無須發行實物股票；

(Xviii)不遲於該註冊聲明的生效日期，提供所有可註冊證券的CUSIP編號，並向適用的轉讓代理提供適用的可註冊證券的打印證書，該打印證書的形式符合存託信託公司的存款資格；前提是，該公司可通過使用DTCDRS履行其在本協議項下的義務，而無需發行實物股票；

(Xix)不得根據《交易法》採取M規則禁止的直接或間接行動；但前提是，在任何禁止適用於公司的範圍內，公司將採取一切合理行動使任何此類禁止不適用；以及

(Xx)確保每份註冊説明書(包括但不限於其所有修訂和補充)及與該註冊説明書(1)有關使用的每份招股章程(包括但不限於所有修訂和補充)在提交時不得包含任何關於重要事實的不真實陳述，或遺漏須在其內述明或作出該等陳述所必需的重要事實(如屬招股章程，根據作出這些信息的情況)不具誤導性，且(2)將在允許的範圍內(無論直接或通過參考美國證券交易委員會的其他備案文件而通過公司)披露有關本公司及其證券的所有重要信息；

(Xxi)對向本公司提供的有關投資者的信息保密，不披露任何信息，除非(A)披露該等信息對於遵守聯邦或州證券法是必要的，(B)披露該等信息對於避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，或根據《證券法》要求在該註冊聲明中披露該等信息，(C)根據具有司法管轄權的法院或政府機構的傳票或其他不可上訴的最終命令下令發佈該等信息，或(D)除違反本協議或購買協議或附註的披露外，此類信息已普遍向公眾提供。本公司同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或通過其他方式(包括根據本分段(Xx)中上述(A)、(B)或(C)項)要求披露有關投資者的信息後，應立即向該投資者發出書面通知，並允許該投資者採取適當行動，防止披露該等信息，或獲得保護令，費用由該投資者承擔；以及

(Xxii)在其他方面作出商業上合理的努力，以採取所有其他必需的步驟，以完成在此預期的該等可登記證券的註冊。

(B)就可登記證券持有人蔘與的任何登記而言，各該等持有人須以書面向本公司提供本公司合理地要求在任何該等登記聲明或招股章程中使用的資料。本公司可要求每名可登記證券的出售持有人向本公司提交一份經核證的聲明，説明該持有人實益擁有的可登記證券的數目，以及(如證監會要求)該持有人對該等可登記證券擁有投票權及處分控制權的自然人。在本公司因任何可登記證券持有人未能在本公司提出要求後五個營業日內提供該等資料而無法履行其在本協議項下有關登記證券的責任的任何期間內，屆時累積的任何違約金均須收取費用，而因該等延遲而可能發生的任何登記失責將暫停，直至該等資料送交本公司為止。

6.開支。本公司因履行本協議規定的義務以及與登記和處置可登記證券有關的所有費用(銷售費用除外)應由公司支付，包括但不限於：(I)登記和備案費用(包括但不限於與要求登記的證券在任何證券交易所或上市或報價的任何證券交易所或場外交易市場上市有關的任何費用)；(Ii)承銷費(費用、佣金或折扣除外)；(Iii)任何此類註冊附帶或要求的任何審計費用；(Iv)遵守證券和“藍天”法律的費用和開支(包括但不限於，公司與“藍天”資格或可註冊證券豁免有關的律師的費用和支出)；(V)印刷費；(Vi)信使、電話和遞送費用；(Vii)公司律師和會計師的費用和開支；(Viii)金融行業監管機構，Inc.備案費用(如果有)；及(Ix)一名律師的合理費用及開支，供參與該等團體註冊的可註冊證券持有人(如屬第2(A)條下的註冊，則由最初要求註冊的可註冊證券的過半數持有人選擇，以及(如屬本協議項下所有其他註冊，則由註冊所包括的過半數可註冊證券的持有人選擇)。此外，公司應負責與完成本協議預期的交易相關的所有內部費用(包括但不限於執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)以及任何年度審計費用。與根據證券法根據本協議登記的可登記證券的發售和銷售有關的所有銷售費用，應由該可登記證券的持有人按照每個該等持有人登記的可登記證券的數量比例來承擔和支付。

7.賠償。

(A)本公司應在法律允許的最大範圍內，向每一名可登記證券持有人、該等持有人的高級職員、董事、經理、成員、合夥人、股東及聯營公司、每名承銷商、經紀或代表該等可登記證券持有人行事的任何其他人士，以及每名控制任何前述人士的其他控制人(如有的話)，就任何前述人士根據證券法或其他規定可能蒙受的所有損失、申索、訴訟、損害、負債及開支，作出彌償並使其不受損害，但以該等損失、申索、訴訟、損害賠償、損害賠償為限。任何註冊説明書、招股章程、初步招股章程、自由撰寫招股章程(如證券法或其任何後續規則下第405條規則所界定)或其任何修訂或補充中所載對重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述或任何遺漏或指稱遺漏，或任何遺漏或指稱遺漏，以使其中的陳述不具誤導性(就招股章程、初步招股章程或自由撰寫招股章程而言，就其作出陳述的情況而言)不具誤導性；並須補償該等人士因調查或抗辯任何該等損失、申索、訴訟、損害或法律責任而合理招致的任何法律開支或其他開支，但如該等開支是由該持有人以書面向公司提供以明示供使用的資料所引致或所載者，或該持有人沒有將註冊説明書、招股章程、初步招股章程的副本交付，則屬例外。自由書面招股説明書(見證券法第405條或其任何後續規則)或其任何修訂或補充(如果適用法律要求將其如此交付)，在公司在出售可註冊證券的任何書面確認之前向持有人提供足夠數量的副本後。這一賠償應是公司可能承擔的任何責任之外的額外賠償。

(B)在與可登記證券持有人蔘與的任何登記有關的情況下，每名該等持有人須以書面向本公司提供本公司合理地要求在與任何該等登記聲明或招股章程有關連的情況下使用的資料，並在法律許可的範圍內彌償本公司、本公司的每名董事、每名簽署該登記聲明的本公司高級人員、每名承銷商、經紀或代表可登記證券持有人行事的其他人士，以及每名控制任何前述人士的控制人，使其免受任何損失、申索、訴訟、損害、因登記説明書、招股章程、初步招股章程、自由寫作招股章程(如證券法或其任何後續規則下第405條規則所界定)或其任何修訂或補充中所載對重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述或任何遺漏或被指控遺漏其中所需陳述或作出陳述所需的任何重大事實而產生的負債或開支(就招股章程、初步招股章程或自由寫作招股章程而言，根據作出該等陳述的情況)不具誤導性，但僅限於該持有人所提供的任何書面資料中所包含的該等不真實陳述或遺漏；但就每名持有人而言，彌償責任應為數項，而非連帶及數項，並不得超過該持有人根據該註冊聲明出售可註冊證券而實際收取的款項淨額(扣除承銷費、佣金或折扣後)。這一賠償應是銷售持有人在其他方面可能承擔的任何責任之外的額外賠償。

(C)受保障一方在接獲涉及本條第7條所指索償的任何訴訟開始的通知後，如就該訴訟向受保障一方提出索償，則該受保障一方須就該訴訟的展開向後者發出書面通知。任何被補償方未將任何此類行動通知被補償方，並不免除該被補償方在本合同項下可能對該被補償方所負的任何責任(除非該未通知對被補償方造成重大不利影響)。在對受補償方提起任何此類訴訟的情況下，補償方應有權參與或承擔在本合同項下受到或可能受到賠償的任何此類訴訟中的索賠抗辯，並與任何其他補償方共同發出類似通知，説明其希望在律師合理地令受補償方滿意的情況下，並在補償方向受補償方書面通知其選擇承擔抗辯後，不對受補償方隨後發生的與抗辯有關的任何法律費用或其他費用負責；但是，如果(I)任何受補償方應已合理地得出結論認為，該受補償方可能有一個或多個法律或衡平法抗辯，而這些抗辯是對補償方可用的抗辯的補充或衝突，或者該索賠或訴訟涉及或可能對超出本合同規定的賠償範圍的事項產生影響，或(Ii)該訴訟尋求針對任何受補償方的強制令或衡平法救濟，或涉及實際或被指控的犯罪活動，則未經該受補償方事先書面同意，該補償方無權代表該受補償方進行抗辯(但，未經該同意，應有權與其選擇的律師一起參與)，而該補償方應向該受補償方和該受補償方的任何控制人償還受補償方所聘用的任何律師與本條例所規定的賠償所涵蓋的事項合理相關的那部分費用和開支。如果賠償一方無權或選擇不承擔一項索賠的抗辯，則它沒有義務為該賠償一方就該索賠而賠償的所有各方支付多於一名律師的費用和開支，除非根據任何受賠償方的合理判斷，該受保障方與任何其他受保障方就該索賠可能存在利益衝突。在這種情況下，衝突的受賠方有權保留一名單獨的律師，該律師由登記所包括的可登記證券的多數持有人選擇，費用由賠方承擔。

(D)如有司法管轄權的法院裁定，就本條例所指的任何損失、索償、損害、責任或行動而言，受保障一方無法獲得本條例所規定的賠償，則賠償一方應按適當的比例，就所述損失、索償、損害、責任或行動所導致的損失、索償、損害、責任或行動，向受保障一方支付或應付的款項，以適當比例反映受賠方與受保障一方在與導致上述損失、索償、損害、損害的陳述或不作為有關的陳述或遺漏方面的相對過錯。責任或訴訟以及任何其他相關的衡平法考慮；但就每名可登記證券持有人而言，就該項分擔承擔的最高法律責任款額，不得超逾該賣方根據該項註冊而出售可登記證券而實際收取的收益淨額(扣除包銷費、佣金或折扣後)的款額。除其他事項外，應參照對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與補償方或被補償方提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止這種陳述或遺漏的機會，來確定補償方和被補償方的相對過錯。雙方同意，如果按照本協議規定的繳款以按比例分配或不考慮本協議所述公平考慮的任何其他方法或分配確定，將是不公正和公平的。根據證券法第11(F)條的規定，任何犯有欺詐性失實陳述罪的人，或對其負有責任的人，均無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。

8.參與包銷註冊。任何人不得參與本協議項下承銷的任何登記，除非此人(A)同意根據本協議有權批准此類安排的人批准的任何承銷安排中規定的基礎出售此人的證券，並且(B)填寫和籤立該等承銷安排條款所要求的所有問卷、授權書、賠償、承銷協議和其他文件；但任何承銷登記所包括的可登記證券持有人均無須向本公司或承銷商作出任何陳述或保證(有關該持有人、該持有人對將於發售中出售的其單位或普通股的所有權及該持有人擬採用的分銷方式的陳述和保證除外)，或對本公司或承銷商承擔任何有關該等單位或承銷商的任何賠償責任，除非第7節另有規定。

9.遵守規則第144條。為使可登記證券持有人享有規則第144條及證監會任何其他規則或條例的利益，該規則或條例可隨時準許持有人無須註冊而向公眾出售本公司的證券，本公司應：

(A)按照規則第144條的理解和定義，在登記日期之後的任何時間提供並保持公開信息；

(B)在登記日期之後的任何時間，採取商業上合理的努力，及時向委員會提交《證券法》和《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件；和

(C)只要持有人擁有可登記證券，可應要求迅速向持有人提供本公司就其遵守規則第144條及證券法和交易法的申報要求所作的書面聲明、本公司最新年度或季度報告的副本，以及該持有人可能合理要求的與出售可登記證券有關的其他報告和文件。

10.維護權利。本公司不得(A)向第三方授予任何比根據本協議授予的權利更有利或不一致的登記權利，或(B)就其證券訂立任何協議、採取任何行動或允許發生任何變化，以違反或從屬於本協議中明確授予可註冊證券持有人的權利。

11.另類IPO實體。倘若本公司因本公司重組或其他原因而選擇以包銷登記方式發售本公司任何附屬公司或母公司(統稱“另類IPO實體”)的股權證券，而非本公司的股權證券，投資者及本公司應促使另類IPO實體與投資者訂立協議，向投資者提供實質上與本協議提供予投資者的註冊權相同，且在任何情況下不低於本協議向投資者提供的註冊權的另類IPO實體的股權證券的註冊權。

12.終止。當不再有任何未償還的可登記證券時，本協議將終止，並且不再具有進一步的效力或效果；但第6節和第7節的規定應在任何此類終止後繼續存在。

13.通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下發出：(A)以專人遞送(附有書面的收到確認)；(B)如果通過國家認可的隔夜快遞發送，則收件人收到(要求收據)；(C)如果在接收方的正常營業時間內發送，則在通過傳真或電子郵件發送PDF文件(帶有傳輸確認)的日期發出；如果在接收方的正常營業時間之後發送，則視為在下一個工作日發出；或(D)在郵寄日期後第三天，以掛號信或掛號信的方式，要求預付郵資的回執。此類通信必須按下列地址(或根據本第13條發出的通知中規定的一方當事人的其他地址)發送給雙方當事人。

14.整份協議。本協議連同《購買協議》、《附註》及其任何相關展品和附表，構成本協議各方就本協議所載標的事項達成的唯一和完整的協議，並取代關於該標的事項的所有先前和當時的書面和口頭諒解和協議。儘管有上述規定，如果本協議的條款和規定與採購協議或附註的條款和規定有任何衝突，應以本協議的條款和條件為準。

15.繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。本公司可在任何與出售或收購本公司有關的時間轉讓本協議，不論是通過合併、合併、出售本公司全部或幾乎所有資產或類似交易，而無需投資者同意，但條件是繼承人或收購人書面同意承擔本協議項下本公司的所有權利和義務。每名投資者均可將其在本協議項下的權利轉讓給任何可登記證券的購買者或受讓人；但作為該項轉讓生效的一項條件，該購買者或受讓人須簽署一份與本協議相對應的協議，同意被視為投資者，據此，該購買者或受讓人應享有本協議所載的利益，並受本協議所載限制的約束，猶如該購買者或受讓人最初包括在本協議投資者的定義中且原本是本協議的一方一樣。

16.無第三方受益人。本協議是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的唯一利益，本協議中的任何明示或暗示的內容都不打算或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救；但是，本協議各方在此承認，本協議第7條規定的人員是本協議第7條規定的雙方義務的明確第三方受益人。

17.標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

18.修訂、修改及寬免。本協議的條款只有在徵得本公司和大多數可登記證券持有人的事先書面同意後，才可修改、修改、補充或放棄。任何一方或任何各方的棄權，不得被視為或解釋為對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或違約的放棄，無論其性質相似或不同，也無論是發生在放棄之前還是之後。除本協議另有規定外，未行使或延遲行使本協議所產生的任何權利、補救、權力或特權，不得被視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

19.可分割性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，或使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。

20.補救辦法。可註冊證券的每個持有人，除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還應有權具體履行其在本協議下的權利。本公司承認，金錢賠償不足以補償因其違反本協議規定而造成的任何損失，本公司特此同意放棄因具體履行行為而提起的任何訴訟中的抗辯，即法律上的補救措施將是足夠的。

21.適用法律；服從管轄權；放棄陪審團審判。本協議和因本協議引起或與本協議有關的所有事項，無論是在合同、侵權行為還是法規中，都將受特拉華州國內法律管轄並按照特拉華州國內法解釋，但不會使其中的法律衝突條款生效，只要這些原則或規則要求或允許適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。雙方同意，關於本協議預期交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、員工或代理人)應在位於紐約曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院(以下簡稱紐約法院)啟動。本協議各方不可撤銷地接受紐約法院對本協議項下或與本協議相關的任何爭議或與本協議預期或討論的任何交易(包括執行本協議)的裁決，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受該等紐約法院的管轄權管轄，或該等紐約法院是不適當或不方便進行此類訴訟的場所。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方補償其在調查、準備和起訴該訴訟或訴訟過程中發生的合理律師費和其他費用和費用。

22.對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應被視為一份相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽署副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有相同的法律效力。

23.進一步的保證。本協議的每一方應並應促使其關聯方簽署和交付此類額外的文件、文書、轉讓書和保證，並採取合理所需的進一步行動，以執行本協議的規定並實施本協議擬進行的交易。

[簽名頁如下]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。