美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
報告日期(最早報告事件日期)：
天冬氨酸同位素公司。 |
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
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(述明或其他司法管轄權 成立為法團) |
| (委員會文件編號) |
| (税務局僱主身分證號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：（202）756-2245
(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 股票代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
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| 這個 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司：
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
第1.01項訂立實質性的最終協議。
Quantum Leap Energy LLC發行可轉換票據
2024年2月29日，ASP Isotopes Inc.(“公司”或“WE”)的全資子公司Quantum Leap Energy LLC(“QLE”)與若干機構和個人投資者(統稱“買方”)簽訂了可轉換票據購買協議(“購買協議”)，根據1933年證券法S的規定，向購買者發行和出售QLE的可轉換本票(“QLE票據”)，向美國以外的非美國人士發售。經修訂的證券法)。QLE票據的發售獲得超額認購，預計QLE的毛收入約為2,050萬美元。我們預計在購買協議中包含的某些條件得到滿足或豁免的情況下，於2024年3月1日完成交易。我們打算使用QLE票據發售的淨收益來規劃、建造和開發QLE的激光濃縮生產設施，並用於其他一般企業用途。
根據本公司、QLE與配售代理於二零二四年二月二十九日訂立的配售代理協議(“配售代理協議”)，本公司及QLE聘請Ocean Wall Limited(“配售代理”)擔任QLE發行合格債券的獨家配售代理。*根據配售代理協議，QLE已同意向配售代理支付相當於QLE出售QLE票據所得總收益5.0%的費用，支付方式如下：(I)50%以現金支付，(Ii)50%以可轉換本票形式支付，其形式和條款與QLE票據基本相同。
利息和期限在合格債券的最初12個月內，每一份合格債券的本金餘額將按6.0%的簡單年利率累算，其後按8.0%的簡單年利率計算，在到期或轉換時支付。當時未償還的每一份合格債券的本金和未償還的累算利息將於合格債券的大部分利息持有人(“必要的合格債券持有人”)要求時到期並在最初成交的五年週年日(“到期日”)或之後支付。
擔保物權和優先權QLE票據：QLE票據將是QLE的一般無擔保債務。*本公司將不是QLE票據的擔保人。QLE票據將從屬於QLE向銀行、商業融資貸款人或其他定期從事放貸業務的機構(無論此類債務是否有擔保)借入的所有當前和未來債務。
轉換事件。每筆QLE票據的本金和未付應計利息將轉換為：
| (i) | 如果QLE的法人繼承人或就QLE的股權證券設立的控股公司(“公共發行人”)自動完成(I)該公共發行人通過收購或合併在紐約證券交易所或納斯達克上市的特殊目的收購公司(“SPAC”)的QLE普通股(或該公共發行人的普通股)上市(“SPAC組合”)，(Ii)根據公司法規定的有效註冊聲明承銷公開發行的確定承諾，(Ii)或(3)合格投資者的普通股權益(或公開發行人的普通股證券)在紐約證券交易所或納斯達克直接上市(“直接上市”，與SPAC合併和首次公開募股一起，稱為“上市事件”)； |
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| (Ii) | 在QLE以籌集資本為主要目的的單一交易或一系列相關交易中發行股權證券(“下一次股權融資”)時，QLE的總收益至少為2,000萬美元，不包括髮行QLE票據的收益，自動計入(A)在下一次股權融資中向投資者發行的QLE股本股份，或(B)如果QLE在下一次股權融資中發行具有清算優先權的優先股，在QLE選擇時，影子系列優先股的股票與下一次股權融資中發行的優先股系列基本相同，但影子系列的每股清算優先權將等於合格債券的轉換價格(“下一次股權融資轉換”)； |
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| (Iii) | 在買方的選擇權下，在QLE票據仍未償還的情況下進行公司交易(定義如下)，轉換為QLE普通股的單位或股份(“公司交易轉換”)；以及 |
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| (Iv) | 根據QLE票據持有人的必要選擇權，在該QLE票據仍未發行的到期日或之後，轉換為QLE普通股權益的單位或股份(“到期日轉換”)。 |
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折算價格。換股股份的每股價格為：
| (i) | 就上市活動而言，(A)SPAC組合的每股股價、IPO最終招股説明書封面所述的每股公開招股價格(在扣除任何承銷佣金、開支或其他金額之前)或該直接上市的每股參考價格(視何者適用而定)中較小者的價格，及(B)$80,000,000除以緊接適用計算日期前的QLE已發行單位或普通股數目所得的價格，按折算基礎計算，假設所有可轉換為QLE普通股的證券轉換為QLE普通股，並行使所有未償還的期權和認股權證，但不包括在轉換債務時可發行的QLE普通股單位或股份(包括QLE票據)(“每股估值價格”)； |
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| (Ii) | 就下一次股權融資轉換而言，以(A)在下一次股權融資中出售的股份每股最低價格的80%和(B)每股估值價格中較低者為準；以及 |
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| (Iii) | 就公司交易轉換或到期轉換而言，每股估值價格。 |
更改控制付款如果公司交易發生在QLE票據償還或轉換為轉換股份之前，QLE將在公司交易結束時向每一位選擇不轉換與該公司交易相關的QLE票據的買方支付一筆金額，相當於該買方QLE票據項下任何未支付的應計利息加上該買方QLE票據未償還本金的1.5倍(“公司交易付款”)。“公司交易”是指(A)QLE出售其所有或幾乎所有資產，或QLE的所有或幾乎所有重大知識產權的獨家許可，(B)QLE與另一實體合併或併入另一實體(如在合併後，緊接交易前持有QLE有表決權證券的多數持有人並未持有繼承實體的多數有表決權證券)或(C)將超過50%的QLE有表決權證券轉讓給個人或團體；但公司交易不應包括QLE或任何繼承人收到現金、QLE的債務被註銷或轉換或其組合的任何上市事件或主要用於真正股權融資目的的任何交易或一系列交易。
不提前還款除非涉及公司交易付款，否則QLE不得預付QLE票據的本金或應計利息，除非獲得必要的QLE票據持有人的書面批准。
違約事件。每個QLE票據規定了違約事件(在某些情況下受習慣寬限期和救濟期的限制)，其中包括到期不支付本金或利息、某些破產或無力償債事件、違反購買協議中的契諾或其他協議、重大違反QLE在購買協議中作出的重大陳述或擔保、對QLE具有重大意義的某些合同的違約或違約，以及某些其他債務的違約。一般情況下，如果發生違約事件，QLE票據的持有人可以宣佈該QLE票據的本金和應計但未支付的利息立即到期和應付。
陳述和保證；契諾購買協議包含QLE和購買者的慣常陳述和保證。購買協議不包括任何財務契約。
無註冊。QLE票據沒有也不會根據證券法或任何州證券法註冊，如果沒有根據證券法註冊或獲得註冊要求的適用豁免，不得在美國發行或出售。-本表格8-K的當前報告不構成出售任何證券的要約，也不構成要約購買任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區內的要約、要約或出售，在任何司法管轄區，此類要約、要約或出售將是非法的。
| 3 |
前述對購買協議和QLE註釋某些條款的描述通過參考購買協議進行整體限定，購買協議的副本作為附件10.1附於本協議，並通過引用將其併入本文。
註冊權協議關於QLE票據的發售，於2024年2月29日，QLE與買方簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”)。根據註冊權協議，QLE債券轉換後可發行的QLE普通股的所有單位或股份將被視為“可註冊證券”。根據註冊權協議，QLE債券持有人已被授予關於可註冊證券的若干長式和短式要求註冊權，包括如果QLE在協議日期起五年內沒有上市，有權要求首次公開發行(IPO)。此外，QLE票據的持有人已被授予關於可註冊證券的搭載式註冊權。*如註冊權協議所述，在註冊失敗的情況下，某些現金懲罰將適用於QLE。
前述對註冊權協議某些條款的描述通過參考註冊權協議的形式進行整體限定，該註冊權協議的副本作為附件10.2附於本協議，並通過引用將其併入本文。
項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。
上文標題下第1.01項所載資料Quantum Leap Energy LLC發行可轉換票據在此引用作為參考。
第3.02項股權證券的未登記銷售。
上文標題下第1.01項所載資料Quantum Leap Energy LLC發行可轉換票據在此引用作為參考。
項目5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排。
Quantum Leap Energy LLC 2024股權激勵計劃
在QLE票據發售結束後，QLE的經理董事會通過了Quantum Leap Energy LLC 2024股權激勵計劃(“QLE 2024 EIP”)，向QLE的員工、高級管理人員、董事/經理和顧問(也可以是員工、高級管理人員、本公司或QLE附屬公司之董事及顧問)，其股份儲備相等於QLE 2024 EIP生效日期已發行之QLE股份或普通股單位數目之30%(將根據購買協議發行之一系列可轉換本票轉換後可發行之普通股股份或單位視為實際未償還股份或單位)。
QLE 2024 EIP一般將由QLE董事會的薪酬委員會管理，我們稱之為管理人。根據QLE 2024 EIP的規定，薪酬委員會將酌情決定授予哪些人、獎勵的時間、此類獎勵的規模及其所有條款和條件。薪酬委員會將有權解釋和解釋QLE 2024 EIP的條款和根據該條款授予的獎勵。QLE 2024 EIP規定，在一定限制的情況下，QLE任何人員、高級管理人員或員工都可以從包括律師費在內的所有合理費用中獲得賠償因該人在管理QLE 2024 EIP時的行動或未採取行動而引起的任何法律行動所引起的。
| 4 |
所有裁決將由QLE和獲獎者之間的書面協議證明，並可能包括以下任何一項：
| · | 股票期權。QLE可以授予股票期權，每個期權賦予持有人權利，在指定的期限(不超過十年)內，在任何指定的歸屬或其他條件的限制下，以管理人確定的行使價購買一定數量的QLE普通股或股份，行使價不得低於授予之日QLE普通股的單位或股份的公平市場價值。 |
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| · | 股票增值權。股票增值權，或SAR，賦予其持有人在特定期限(不超過十年)內，在任何特定歸屬或其他條件的限制下，在授予獎勵之日至行使之日之間，以合格普通股的公平市場價值接受增值的權利。QLE可以以QLE普通股的單位或股份或現金支付增值。 |
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| · | 限制性股票。管理人可以授予限制性股票獎勵，作為獎金或購買權，價格由管理人決定。根據管理人指定的條款和條件，限制性股票在歸屬之前仍可被沒收。限制性股票的持有者將有權對股份進行投票並獲得支付的任何股息，但股息可能受到與相關股份相同的歸屬條件的限制。 |
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| · | 限制性股票單位。限制性股票單位，或RSU，代表在未來日期接受單位或股份的QLE普通股(或其現金價值)的權利，而無需支付購買價格，但須受歸屬或管理人指定的其他條件的限制。RSU的持有者沒有投票權或獲得現金股息的權利，除非和直到發行QLE普通股單位或股份以了結此類獎勵。然而，管理人可以授予RSU，使其持有人有權獲得股息等值權利。 |
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| · | 表演獎。績效獎勵由績效股票或績效單位組成，只有在指定的績效期間內實現了指定的績效目標時，才會向其持有人支付報酬。管理員根據一個或多個業務績效衡量標準建立適用的績效目標。在獲得的範圍內，績效獎勵可以現金、QLE普通股單位或股份或兩者的組合由管理人自行決定。演出股票或演出單位的持有者沒有投票權或獲得現金股息的權利，除非和直到發行合格股票或普通股來結算此類獎勵。然而，管理人可以授予績效股票，使其持有人有權獲得股息等值權利。 |
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| · | 現金獎勵和其他普通股權獎勵。管理人可以授予指定貨幣支付或支付範圍的基於現金的獎勵，或指定在任一情況下受管理人指定的歸屬或其他條件約束的股票或單位的數量或範圍的其他基於股權的獎勵。這些獎勵的結算可以是現金，也可以是由管理人決定的QLE普通股單位或股份。它們的持有者將沒有投票權或獲得現金股息的權利，除非和直到QLE普通股單位或股份根據獎勵發行。管理人可以授予與其他普通股權獎勵相關的股息等價權。 |
QLE 2024 EIP和未償還獎勵中的授權股份數量和其他數字限制將進行適當調整，以防止在股票拆分或QLE資本結構發生其他變化時稀釋或擴大參與者的權利。受獎勵到期或被取消或沒收的股票將再次可根據QLE 2024 EIP發行。QLE 2024 EIP下的可用股票不會因以現金結算的獎勵而減少。QLE因行使或交收期權或SARS或歸屬或交收全額股權獎勵而為清償其預扣税款而扣留或重新收購的股份，將再次可根據QLE 2024 EIP發行。因行使股票增值權或以淨行權或以投標方式行使先前擁有的股份而發行的股份總數，將從QLE 2024 EIP項下可用股份中扣除。
在QLE 2024 EIP中描述的控制權變更的情況下，收購或繼承實體可以承擔或繼續QLE 2024 EIP下的所有或任何未決裁決，或替換基本上相同的裁決。薪酬委員會可按其決定的條款及範圍，就加速轉歸任何或所有尚未支付的補償作出規定，但由非僱員的董事會成員所持有的所有補償將自動全數加速轉歸。任何未因控制權變更而承擔、繼續或替代的獎勵，或在控制權變更前未行使或結算的任何獎勵，將自控制權變更之時起終止生效。QLE 2024 EIP還將授權薪酬委員會酌情在未經任何參與者同意的情況下，在控制權發生變化時取消以股票計價的每一項或任何未完成獎勵，以換取就每一股參與者向參與者支付的款項，但被取消的獎勵金額相當於控制權變更交易中每單位或每股QLE普通股所支付的對價超過獎勵項下每股行使價格(如果有)的金額。
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QLE 2024 EIP將繼續有效，直到薪酬委員會終止，但前提是所有獎勵將在其生效日期的十年內授予(如果有的話)。薪酬委員會可以隨時修訂、暫停或終止QLE 2024 EIP，前提是未經股東批准，該計劃不能被修改以增加授權的股份數量，或實施根據當時適用於QLE的任何適用法律或上市規則需要股東批准的任何其他變化。
上述對QLE 2024 EIP的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考QLE 2024 EIP來對其整體進行限定，其完整副本通過引用結合於此，並且作為本報告的表8-K的附件10.3提交。
第8.01項其他活動。
新聞稿提供了剝離其全資子公司Quantum Leap Energy LLC計劃的最新情況
2024年2月16日，公司發佈了一份新聞稿，提供了公司剝離其全資子公司Quantum Leap Energy LLC的計劃和其他事項的最新情況。本新聞稿的副本在此作為附件99.1存檔，並通過引用併入本文。
宣佈擬發行Quantum Leap Energy LLC可轉換票據的新聞稿
2024年2月18日，公司發佈新聞稿，宣佈其全資子公司Quantum Leap Energy LLC擬發行可轉換票據。本新聞稿的副本在此作為附件99.2存檔，並在此引用作為參考。
新聞稿宣佈簽署Quantum Leap Energy LLC發售可轉換票據的購買協議
*2024年2月29日，公司發佈新聞稿，宣佈其全資子公司Quantum Leap Energy LLC已與投資者就發行QLE可轉換票據訂立購買協議。本新聞稿的副本在此作為附件99.3存檔，並在此引用作為參考。
公司與QLE之間的公司間協議
由於預期QLE票據的發售即將完成，本公司：(1)促使ASP Isotopes UK Limited於2024年2月16日與作為許可方的ASP Isotopes UK Limited以及作為被許可方的QLE和Quantum Leap Energy Limited(QLE的英國子公司)簽訂一份日期為2024年2月16日的許可協議，根據該協議，被許可方已從公司獲得用於分離鈾-235和鋰-6的技術和方法的權利(包括但不限於量子濃縮和ASP技術)，以換取相當於QLE收入10%的特許權使用費(“許可協議”)；(2)於2024年2月16日與QLE簽訂《EPC服務框架協議》，根據該協議，除其他事項外，本公司同意在QLE將確定並由QLE擁有或租賃的地點提供工程、採購和建造一個或多個交鑰匙鈾-235和鋰-6濃縮設施的服務，並委託、啟動和測試每個此類設施，每種情況下均須收到所有適用的監管批准、許可證、許可證、授權、註冊、證書、同意、訂單、差異和類似權利(“EPC服務協議”)；
前瞻性陳述
相反，它們只基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來條件的信念、預期和假設。前瞻性陳述可以通過“相信”、“計劃”、“預期”、“預期”、“估計”、“項目”、“將會”、“可能”、“可能”以及類似性質的詞語來識別。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到內在的不確定性、風險和難以預測的環境變化的影響，其中許多是我們無法控制的。由於許多因素，我們的實際結果、財務狀況和事件可能與前瞻性陳述中顯示的大不相同。前瞻性陳述不是對未來業績或發展的保證。我們強烈提醒您，依賴任何前瞻性陳述都包含已知和未知的風險和不確定性。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。合同、對我們知識產權的依賴、第三方的某些知識產權；以及我們行業的競爭性質。我們在本文件中所作的任何前瞻性陳述僅以我們目前掌握的信息為基礎，並且僅代表發表之日的情況。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非法律要求。本文件中的任何信息都不應被解釋為對未來成功、收入、經營結果或股票價格的指示。可能導致實際結果不同的因素包括但不限於：與市場狀況相關的風險和不確定因素以及與擬議發行相關的慣常成交條件的滿足情況；以及公司在提交給美國證券交易委員會的文件中討論的其他風險和不確定因素，包括公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”部分。本文件中的所有前瞻性陳述均受本警告性聲明的限制。
| 6 |
前述對許可協議和EPC服務協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考許可協議和EPC服務協議進行了整體限定，其中每個協議的完整副本通過引用併入本文，並分別作為附件99.4和99.5提交給本8-K表格的當前報告。
項目9.01財務報表和物證。
證物編號： |
| 描述 |
10.1 |
| 可轉換票據購買協議(包括可轉換本票QLE票據的形式)，日期為2024年2月29日，由Quantum Leap Energy LLC和其中列出的購買者簽署。 |
10.2 |
| 登記權利協議，日期為2024年2月29日，由Quantum Leap Energy LLC和其中列出的購買者簽署。 |
10.3 |
| Quantum Leap Energy LLC 2024股權激勵計劃。 |
99.1 |
| 該公司於2024年2月16日發佈的新聞稿，提供了剝離其全資子公司Quantum Leap Energy LLC計劃的最新情況。 |
99.2 |
| 本公司於2024年2月18日發佈新聞稿，宣佈擬由Quantum Leap Energy LLC發售可轉換票據。 |
99.3 |
| 日期為2024年2月29日的新聞稿，本公司宣佈就QuantumLeap Energy LLC發行可換股票據簽署購買協議。 |
99.4 |
| 許可協議，日期為2024年2月16日，由ASP Isotopes UK Limited（作為許可人）與Quantum Leap Energy LLC和Quantum Leap Energy Limited（作為許可人）簽訂。 |
99.5 |
| 截至2024年2月16日，ASP Isotopes Inc.和Quantum Leap Energy LLC之間的EPC服務框架協議。 |
104 |
| 封面交互日期文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
| 7 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 天冬氨酸同位素公司。 |
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日期：2024年2月29日 | 發信人： | 撰稿S/保羅·曼 |
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| 姓名：。 | 保羅·曼 |
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| 頭銜：中國 | 首席執行官 |
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| 8 |