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承授人：
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參與者姓名
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授予日期：
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授予日期
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RHU數量：
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已批出單位數目
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歸屬：
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根據本協議授予的RHU應根據下述歸屬條款以及所附受限控股單位協議中包含的其他條款和條件歸屬。
1) 歸屬的服務條件
如果已達到適用的價格條件(定義如下)，則以下第2節所述的RHU的適用百分比應歸屬於受讓人在(I)服務歸屬日期(定義見下文)(“服務條件”)和(Ii)滿足適用價格條件的日期(服務歸屬日期，以及任何該等較晚的歸屬日期，即“歸屬日期”)的較晚日期(服務歸屬日期和營業結束時的較晚者)繼續受僱。任何未在到期日(定義見下文)或之前授予的RHU將從該日期起立即被沒收。
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服務歸屬日期
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[日期]
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到期日
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[日期]
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2) 歸屬的價格條件
當普通股在連續二十(20)個交易日內的平均收盤價(定義如下)在到期日或之前達到或超過適用的“價格目標”時，“價格條件”應達到以下規定的RHU的最大百分比，如下圖
所示：
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限制的累計百分比
滿足價格的控股單位
條件
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目標價格
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20%
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40%
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60%
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80%
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100%
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就本受限控股單位授權證而言，任何交易日的“收市價”應指公司普通股在紐約證券交易所(或，如果該等股票未在紐約證券交易所上市，則指上市該等股票的主要證券交易所)報告的每股收市價。如果該等股票未在任何證券交易所上市，則收市價應為
管理人合理釐定的公平市價。
如果發生與股份有關的任何非常股票分配、股票拆分、股票合併、資本重組、配股、拆分、分拆或類似事件，構成股份的“股權重組”(如財務會計準則委員會(FASB)會計準則彙編718所定義)，管理人應以管理人確定的適當或希望的方式，調整(X)目標價格、(Y)RHU數量、(Y)RHU數量中的任何或全部。和(Z)適用於RHU的任何其他術語。
3)“測量日期”是指[日期].
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歸屬後轉讓
第節項下的限制
3.3%的受限用户
控股單位協議：
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☐不適用，☐不適用
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最小保留時間
所有權百分比
根據《條例》第3.4節
受限控股單位
協議：
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☐不適用，☐不適用
最低保留所有權百分比(如果適用)：25%
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KKR集團合夥人L.P.，
由其普通合作伙伴KKR集團控股公司
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被授權者
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電子簽名
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發信人：
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姓名：參與者姓名
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標題：
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贈款受理日期：贈款受理日期
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KKR Holdings II L.P.，
由其普通合作伙伴KKR集團控股公司
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發信人：
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標題：
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KKR&Co.公司
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發信人：
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標題：
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| (a) |
在符合本協議和運營協議所包含的條款和條件的情況下，受限制的機組應按照RHU授予證書和本第2.1節的規定進行歸屬。
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| (i) |
受限單位將有資格在與此類受限單位相關的服務條件和價格條件(均在RHU授予證書中定義)達到之日進行歸屬，在任何此類歸屬日期歸屬的
個受限單位的數量等於在該適用歸屬日期滿足價格條件的受限單位的累積百分比(減去之前
歸屬的受限單位的任何百分比)，而任何受限制單位在到期日收盤前未能滿足價格條件(如RHU授予證書中所定義)，將被取消並沒收，無需任何代價。
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| (Ii) |
如在歸屬受限制單位的日期前，或該等受限制單位以其他方式終止並被沒收：
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| (A) |
因受讓人退休而達到服務條件之前，受讓人的僱傭終止，則應免除根據本協議授予的受限單位的服務條件，其金額等於(A)在受讓人發出退休或實際退休通知時滿足價格條件的適用的
受限單位的累計百分比(由管理人全權酌情決定)乘以(B)根據本協議授予的受限單位的總數按比例計算，以反映從測量日期到該
退休或實際退休通知(視情況而定)的受讓人提供的完整服務年數。而該等受限制單位須自該日期起歸屬；
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| (B) |
如果受讓人在滿足服務條件之前死亡或經歷殘疾，則根據本協議授予的受限單位應免除服務條件，其金額等於(A)在受讓人死亡或殘疾時滿足價格條件的
個受限單位的適用累計百分比(由管理人自行決定)乘以(B)根據本協議授予的受限單位的總數
，按比例反映受贈人從測量日期到死亡或殘疾之日提供的全部服務年數，在適用的情況下；但所有獲豁免服務條件的受限制單位，將於承授人死亡或傷殘之日成為受讓人；此外，如果在服務歸屬日期(如RHU授予證書中定義)和/或期滿日期之前死亡或經歷殘疾的受贈人在本協議下授予的所有受限單元，在此情況下，在服務歸屬日期和/或到期日期之前，所有根據本協議授予的剩餘未歸屬受限單元將保持未歸屬狀態並有資格歸屬，直到服務歸屬日期和/或到期日期為止，在適用的價格條件滿足的範圍內，如同該受讓人的僱傭一直持續到服務歸屬日期和/或到期日期(視情況而定)，並且按照本條款歸屬的任何剩餘受限單位應在達到適用的價格條件之日歸屬。對承授人死亡或傷殘的任何裁定，須由遺產管理人憑其全權酌情決定權作出；及
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| (C) |
如果控制權變更發生在受讓人僱傭終止之前，則任何未歸屬受限單元的全部或任何部分均可歸屬，但受管理人的酌情決定權，如果確定為歸屬
事件，則控制權變更完成之日應被視為本協議項下所有目的的“歸屬日期”。
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| (b) |
如果受讓人的僱傭在適用的受讓人死亡、傷殘或退休以外的任何原因前終止，則所有當時未歸屬的受限單位和所有相應的SERS將立即終止並被沒收，且不會根據第2.2條的規定將這些未歸屬的受限單位交換為普通股；但對於在服務歸屬日期之前終止僱傭的豁免受贈人，根據本合同授予的受限單位應免除服務條件，其數額等於：(A)在承授人發出終止通知或實際終止僱用通知時，
滿足價格條件的受限單位的適用累計百分比乘以(B)
根據本協議授予的受限單位總數，按比例反映從測量日期到該終止通知或實際終止通知之日該受讓人提供的完整服務年數，適用的；此外，免除服務條件的所有此類受限單位應在該終止通知或實際終止通知(視情況而定)之日歸屬。
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| (c) |
除非承授人與公司之間另有書面協議，或在授予時或以其他方式由管理人自行決定，否則授予受限單位的權利(如果有)將自承授人不再積極提供服務之日起終止(即使仍被視為根據當地法律受僱或聘用)，並且不會因當地法律規定的任何通知期限而延長(例如，
根據當地法律，在職員工不包括“花園假”或類似的期限(“服務終止”)，所有未授予的受限單位和相應的SERS將在該日期立即被沒收。管理人有權自行決定承授人是否在積極提供服務(包括在承授人遞交辭職通知或收到終止通知後的任何期間)。
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| (d) |
一旦P類單位歸屬併成為股權化P類系列單位（定義見KKR Group Partnership的有限合夥協議），則應根據
KKR集團合夥企業有限合夥協議。
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| (e) |
儘管本協議有任何相反規定，但根據本協議第2.1（a）（ii）（A）或（B）條或第2.1（b）條在適用歸屬日期之前歸屬的任何受限制單位應被視為未歸屬受限制單位，
在RHU授予證書中規定的適用的授予日期之前，不得“授予”或“授予”，用於本協議和適用的組織文件（包括運營協議）下的所有其他目的。
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| (a) |
如果控股II單位已歸屬，且相關P類單位已成為歸屬和股權化P類單位（定義見KKR集團合夥企業有限合夥協議），並自動轉換為
A類單位根據KKR集團合夥企業有限合夥協議的條款（根據第2.1（e）條），承授人可以選擇行使相應的SER，以（i）從控股II接收A類單位
與贖回相關的控股II單位的基礎，以及（ii）在每種情況下，以一對一的方式將此類A類單位交換為普通股，但須根據拆分的慣例轉換率進行調整，
單位分配和重新分類（“交易所”）。 受限單位可根據管理人在其唯一
謹慎行事 管理人應全權酌情決定對收到的任何普通股出售實施政策和程序，
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| (b) |
在任何交換日，每個歸屬於交易所的控股II單位應被取消，每個相關的A類單位應轉讓給公司或其指定的子公司，以換取公司
向承授人交付或促使向承授人交付（i）與根據第2.2（a）節在該交易日受交易所約束的受限制單位數量相等的普通股股份，但
拆分、單位分配和重新分類的慣例轉換率調整，或（ii）以美元計價的現金金額，等於上述普通股股份數量的公平市場價值（“現金支付”）。 管理人可自行決定是否將受限制單位兑換為普通股或現金支付。 交付普通股或
應在適用的交易日（或普通股的下一個允許交易窗口）或之後，在行政上切實可行的情況下儘快向受讓人支付現金。 任何上述付款或交付應在所有
第4.4節和第4.6節。
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| (c) |
根據本第二條關於在任何適用的交割日交付的普通股股份數量或支付的現金付款的規定，並僅在第
節允許的範圍內， 409 A，如適用，本公司可就該等交付或付款施加其合理決定的其他條件及程序，包括與本交易所有關的條件及程序。
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| (d) |
在以下情況下：（i）受助人的僱傭終止或受助人因任何原因終止服務，以及（ii）任何控股II單位變為或已經變為歸屬，相關P類單位變為，或
已成為歸屬和股權化的P類系列單位（定義見KKR集團合夥企業有限合夥協議），並根據
有限合夥協議的條款自動轉換為A類單位。 KKR集團合夥企業（根據第2.1（e）條），管理人可以自行決定選擇行使相應的SER並強制交換，而無需受讓人採取任何行動或徵得受讓人同意（“強制交換”）。 在強制交換的情況下，每個歸屬於交易所的控股II單位應被取消，每個相關的A類單位應轉讓給公司或
其指定子公司，以換取公司向受讓人交付或促使指定服務公司向受讓人交付（A）與限制性單位數量相等的普通股數量
根據本第2.2（d）節，在該交易日交易所應支付的款項，但須根據拆分、單位分配和重新分類的慣例兑換率進行調整，或（B）現金支付，由
管理員，在其自行決定。 在適用的交易日（或下一個允許的交易
）或之後，應在行政上可行的情況下儘快向受讓人交付普通股或現金付款 普通股窗口）。 任何上述付款或交付在任何情況下均應遵守第4.4和4.6條。
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| (a) |
未經承授人事先書面同意，承授人不得將其持有的全部或任何部分二期單位或SERS轉讓給任何人(包括任何獲準受讓人)。
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| (b) |
在將任何控股II單位或SERS轉讓給管理人同意的任何人之前，該人必須書面同意受本協議的約束，並將同意交付給管理人。
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| (c) |
任何據稱轉讓Holdings II單位或SERS的行為，如果不符合本3.1節的規定，或會導致Holdings II或KKR集團合夥企業被視為“上市合夥企業”，如修訂後的1986年美國國税法第(Br)7704節所界定，均為無效。
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| (d) |
轉讓控股二期單位須受控股二期有限合夥協議所載的其他條件及/或限制(如有)所規限。
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| (a) |
未經管理人事先書面同意，承授人不得轉讓或交換受讓人的全部或任何部分受限轉讓單位(定義見下文)(包括向任何允許的受讓人)，同意可以給予或拒絕，或受管理人確定的條件(包括收到本公司可能要求的法律或税務意見和其他文件)的約束。根據第3.3(A)節允許的任何轉讓應按照第3.1節進行。根據交易所的規定，不得將與轉讓受限單位對應的A類單位或P類單位交換為普通股。
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| (b) |
“轉讓限制單位”是指承授人持有的所有控股II單位及相應的SERS，直至(I)適用歸屬日期的一週年(如屬該等控股II單位及相應SERS的50%)及(Ii)該歸屬日期的兩週年(如屬其餘50%的該等控股II單位及相應的SERS)；但如果受讓人已發出或收到終止受讓人聘用的通知，則管理人可全權酌情指示任何控股二期單位和相應的受轉讓限制單位應繼續為受讓人受限轉讓單位，直至適用於受讓人的競業禁止期(如附錄D所界定)或非邀請期(如附錄D所界定)後一段期間屆滿為止。除非管理員自行決定選擇較早的
日期。
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| (c) |
如果承授人以任何重大或故意的方式違反承授人在附錄D中的任何契諾(由管理人自行決定)，管理人可自行決定指示承授人沒收承授人持有的全部或部分轉讓限制單位，在這種情況下，由控股II持有的所有相關P類單位(或自動轉換後的A類單位)也應被沒收。如果(X)承授人
在授權日起的一段時間內因任何原因發出終止受聘人的通知，且
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| (d) |
任何不符合第3.3條規定的轉讓限制轉讓或交換均為無效。如果承授人與其配偶之間達成財產和解或分居協議，則承授人同意他或她應盡合理努力保留其所有控股II單位和SERS，並應從資金、資產或與其在本協議項下的權益不同的收益中補償其配偶根據本協議可能獲得的任何利益。
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| (a) |
只要承授人繼續受僱，承授人(與所有允許受讓人合計，如果適用)必須連續持有至少等於(X)根據本協議授予承授人的所有控股II單位和(Y)根據經營協議和計劃已經或此後授予承授人的最低保留所有權要求的所有其他控股II單位的累積金額的最低保留所有權百分比的普通股等價物總數(定義如下)。在第2.2節(或任何其他適用贈與協議的類似條款)允許的任何交換之前，根據第2節(或任何其他適用的授予協議中的類似條款)已歸屬的。
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| (b) |
“普通股等價物”是指下列各項的任何組合：(1)根據本協議第2節歸屬或成為歸屬的控股二期單位(即使它們是轉讓限制單位)，但不是
交換的，以及在此類控股二期單位交換時交付的、未指定用於出售的普通股股份，以及(二)根據經營協議和計劃授予承授人的、符合最低保留所有權要求的控股二期單位，該等控股二期單位是根據類似的條款歸屬或成為歸屬的。本協議第2節(即使尚未滿足與轉讓受限單位的轉讓限制類似的規定)，但
未交換，且在交易此類控股II單位時交付且未指定用於出售的普通股。
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| (c) |
任何據稱轉讓或交換任何控股II單位或普通股的行為，如違反本第3.4條，均屬無效。即使本協議中包含任何相反的內容(包括但不限於第4.8節)，本第3.4節在本協議的任何終止期間仍然有效。
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| (a) |
本協議規定的權利和補救措施是累積性的，任何一方使用任何一項權利或補救措施不應排除或放棄其使用任何或所有其他補救措施的權利。除根據法律或任何其他適用協議的條款，雙方可能享有的任何其他權利外，上述權利和補救措施也在
中給予。
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| (b) |
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其頒佈的任何規則和任何其他類似法律，包括但不限於歐洲指令2011/61/EU、2013/36/EU和2014/91/EU，在需要或適宜的範圍內，行政長官可通過引用在任何其他文件或政策中指定承授人的權利、付款、與根據本協議授予的RHU
有關的福利和/或根據本協議授予的RHU向受讓人交付的普通股的福利應受到減記、註銷、沒收或補償的限制。
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| (c) |
承授人進一步確認並同意，KKR集團有權收回、沒收、取消、收回、減少或抵銷根據與KKR集團達成的任何協議(包括但不限於KKR Holdings II L.P.和KKR Associates Holdings L.P.的合夥協議)到期或應付(或管理人合理地確定
可能到期或應付)給承授人的任何分配或付款。或為履行承授人須向KKR集團作出(或管理人合理地認為可能成為該等義務或責任)的任何現時或未來義務或責任(不論是到期或未到期、絕對或有)的目的而作出的任何付款或出資，而不論該付款或出資目前是否到期或須予支付，或在未來可能到期或應付。無論是在裁決之前或在沒有裁決的情況下(只要行政長官在確定因承授人違反與KKR集團的任何書面協議或其他不當行為而對KKR集團造成損害而可能到期或應支付的任何出資或付款時)，以及儘管承授人與KKR集團在本協議日期之前簽訂了任何其他協議。
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| (a) |
本協議(包括RHU贈款證書和附件A至E，視適用情況而定)只能根據本計劃第4(B)節或本計劃第13節(視情況而定)進行修改、補充、豁免或修改，或為遵守或執行適用的當地法律而可能需要修改；但RHU贈款證書應不時被視為修訂，以反映運營協議或本計劃中規定的任何調整。
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| (b) |
任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權(超過本協議規定的期限的失敗或延遲除外)，均不應視為放棄該等權利、權力或特權，其任何單一或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。
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| (i) |
從現金付款中扣留公司和/或指定服務接受者支付給承授人的工資或其他現金補償；或
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| (Ii) |
從通過自願出售或公司(根據本授權代表承授人的名義)安排的強制出售在交易所交付的普通股銷售收益中扣留；或
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| (Iii) |
預提普通股將在交易所交付。
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| (a) |
如致公司，則致：
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| (b) |
如果是KKR集團合夥企業，則：
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| (c) |
如果轉至控股II，轉至：
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| (d) |
如果給承授人，則寄至公司或指定服務接受者(視情況而定)的賬簿和記錄中承授人的最近地址。
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| (a) |
本協議構成本協議雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代所有先前的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。承授人
確認，本協議規定的RHU授予完全滿足公司或其關聯公司的代表在本協議之日或之前通知承授人該受讓人有權獲得的任何和所有股權或基於股權的獎勵。
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| (b) |
當承授人和所有獲準受讓人不再持有本協議項下授予的任何RHU時，本協議即告終止。儘管本協議有任何相反規定，本第四條在本協議終止後仍繼續有效。
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| (a) |
本第4.13(A)節在適用範圍內適用於作為美國税務居民的受贈人(如美國公民、綠卡持有者或實質性在場測試中的美國納税居民)。凡提及任何“離職
”或終止受贈人的僱傭或將由受贈人提供的服務時，應視為指第409a條所指的“離職”(如果適用)。(I)如果在受讓人終止僱傭時，受讓人是守則第409a節所界定的“特定僱員”，而因該終止僱傭而須按本條例支付或提供的普通股的任何付款或交付延遲，以防止第409a節下的任何加速税或附加税，則在第409a節適用於RHU的範圍內，公司將推遲開始支付本協議項下的任何此類付款或交付(不減少最終支付或提供給受讓人的普通股)，直到受讓人終止僱傭後六個月(或第409a條允許的最早日期)和(Ii)如果本協議項下應付給受讓人的任何其他付款或其他交付可能導致根據第409a條適用加速税或附加税，如果延期將使此類付款或其他交付符合第409a條的規定，則應推遲此類付款或其他交付，否則此類付款或其他交付應以管理人決定的方式在可能的範圍內進行重組，而不會導致此類加速或附加税。公司應善意地使用商業上合理的努力來執行本第4.13(A)條的規定；但公司、管理人、公司或KKR集團的任何成員(視情況而定)
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| (b) |
本協議的任何條款均不得被視為責成公司、指定服務接受者或KKR集團的任何其他成員(視情況而定)以任何身份僱用承授人，或禁止或限制公司、指定服務接受者或KKR集團的任何其他成員(視情況而定)在任何時間或任何原因(無論是否有理由)終止受讓人的僱傭。
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KKR&Co.公司
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發信人：
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姓名：
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標題：
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KKR Group Partnership L.P.
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作者：KKR集團控股公司，
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其普通合夥人
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發信人：
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姓名：
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標題：
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KKR Holdings II L.P.
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作者：KKR集團控股公司，
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其普通合夥人
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發信人：
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姓名：
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標題：
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