附件10.21

限制庫存單位授予證書

根據經修訂和重述的KKR & Co. 2019年股權激勵計劃

（主任）

KKR & Co. (the“公司”），根據其修訂和重述的KKR & Co. Inc. 2019年股權激勵計劃（以下簡稱“本計劃”），特此授予承授人（其為公司董事會成員）的受限制股票單位（“受限制股票單位”）數量如下所示。受限制股份單位須遵守限制性股票單位協議（隨附於此），並在計劃，所有這些都是在此納入其整體。本協議中未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

	承授人：		參與者姓名

	授予日期：		授予日期

	RSU數量：		獲獎人數

	歸屬時間表：		下文列出了每個適用的服務歸屬日期，據此授予的受限制股份單位的適用百分比應在該日期歸屬，前提是承授人通過每個該等服務繼續提供服務日期以及所附限制性股票單位授予協議中包含的其他條款和條件。

	受限制股份單位的歸屬百分比：		適用服務歸屬日期：

* * *

以下籤署的授予人確認收到本限制性股票單位授予證書、限制性股票單位協議和保證書，並作為授予的明確條件受限制股份單位授予證書、受限制股份單位協議和本協議的條款約束。

KKR&Co.公司		被授權者

		電子簽名
發信人：		姓名：參與者姓名
標題：		贈款受理日期：贈款受理日期

限制性股票單位協議

根據經修訂和重述的KKR & Co. 2019年股權激勵計劃

（主任）

根據交付予承授人的限制性股票單位授予證書(“RSU授予證書”)(定義見RSU 授予證書)，並受本限制性股票單位協議(“本協議”)及經修訂及重訂的KKR&Co.Inc.2019年股權激勵計劃(經不時修訂至時間)的條款規限，該“計劃”、KKR&Co.Inc.(“本公司”)及承授人同意如下。RSU授予證書包含在本協議中，並被視為協議的一部分。未在本合同或附錄A(附在本合同附件)中定義的大寫術語應具有本計劃或RSU授予證書(視情況而定)中規定的含義。

獨奏會

鑑於，該公司的董事會(“董事會“)已確定，按照本計劃的條款向承授人提供本協議和RSU授予證書符合本公司的最佳利益。

因此，考慮到雙方在本協議中作出並打算在法律上受到約束的共同承諾和協議，本協議雙方同意如下：

第一條
授予限制性股票單位

第1.1節、第一節、第二節、第三節、第二節、第二節、第三節、第三節、第二節、第二節、第三節、第二節、第三節、第四節、第三節、第四節、第四節。授予限制性股票單位。在本協議及本計劃所載條款及條件的規限下，本公司特此向承授人授予RSU授權證所規定的限制性股票單位(“RSU”)數目(每個RSU代表一項在歸屬時可獲贈一股普通股的無資金、無擔保權利，須受根據本計劃第9節作出的任何調整所限)。

第二條
限制性股票單位的歸屬和結算

第2.1.節，第一節，第二節。對RSU的歸屬。

(a)

在符合本協議和本計劃所包含的條款和條件的前提下，RSU應按照RSU授予證書和本第2.1節的規定進行授予。

(i)

根據被授權人作為公司董事的持續服務(“服務”)，直至服務歸屬日期(S)為止(如《RSU授予證書》所規定的)，RSU應在《RSU授予證書》中規定的RSU百分比(S)的該日期(S)歸屬。

(Ii)

如果在按照上文第2.1(A)(I)節規定授予RSU之日之前，或在根據下文第2.1(B)節以其他方式終止之日之前：(A)受讓人死亡或經歷殘疾或(B)控制權發生變化，則所有未歸屬的RSU應因此而歸屬。

(Iii)

根據本第2.1(A)條規定歸屬的所有RSU應根據本協議第2.2條進行結算。

(b)

如果受讓人的服務在適用的服務歸屬日期之前因受讓人死亡或殘疾以外的任何原因終止，則所有當時未歸屬的RSU應立即終止並被沒收，無需任何對價，且不得根據本協議交付普通股。

第2.2節RSU的結算。

(a)

如果某個RSU已歸屬且已發生適用的服務歸屬日期，則應在管理上可行的情況下儘快在適用的服務歸屬日期當日或之後結算RSU的適用百分比。根據第2.1(A)(Ii)條的規定，在(I)因受讓人死亡或殘疾(視情況而定)終止服務時，對歸屬的RSU的和解；不得加速，以使任何此類RSU應在RSU授予證書上規定的適用服務歸屬日期或之後在行政上可行的情況下儘快解決，以及(Ii)控制權變更應在控制權變更完成之日或之後在行政上可行的情況下儘快結算。本合同規定的任何RSU結算日期稱為“交貨日期”。

(b)

在任何交割日，公司向受讓人交付的普通股數量等於將根據第2.2(A)節規定在該交割日結算的RSU數量的普通股數量，應被註銷。在所有情況下，上述交付均受第4.4和4.6節的約束。

(c)

在本細則第二條有關於任何適用交割日期結算的RSU數目及僅在第409A條所準許的範圍內(如適用)的情況下，公司可就RSU的結算施加其合理決定的其他條件及程序，包括轉讓結算時收到的普通股股份。

第2.3節。第一節，第二節。不支付股息。本合同授予承授人的RSU不包括獲得任何股息支付的權利。

第三條
對轉讓的限制

第3.1節。對RSU的轉讓限制。

(a)

未經管理人事先書面同意，承授人不得將承授人的全部或任何部分RSU轉讓給任何人(包括任何允許的受讓人)，同意可以給予或拒絕，或受管理人確定的條件(包括收到本公司可能要求的法律或税務意見和其他文件)的約束。

(b)

在將任何RSU轉讓給管理人同意的任何人之前，該人必須書面同意受本協議的約束，並將同意交付給管理人。

(c)

不符合本3.1節規定的任何聲稱的RSU轉讓均為無效。

第四條
其他

第4.1節。第一節，第二節。適用法律。本協議和RSU授權證應受美利堅合眾國紐約州法律管轄，並根據美國紐約州法律進行解釋，而不適用於適用另一司法管轄區法律的任何其他法律衝突的管轄原則。

第4.2節、第二節計劃。本計劃的條款和規定以引用的方式併入本文。如果本計劃的條款和規定與本協議的規定發生衝突或不一致，則應以本計劃為準並加以控制。

第4.3節，第一節，第二節，第二節。仲裁。每一方在此不可撤銷地接受位於紐約的美國聯邦和州法院的管轄權，以便根據本第4.3條的規定提起任何司法程序，或任何附屬於仲裁的司法程序，或因本協議或與本協議有關或與本協議有關的仲裁。任何因本協議引起或與本協議有關的爭議或索賠應由紐約的一名仲裁員進行仲裁解決，紐約根據《國際預防和解決衝突研究所就業仲裁規則》管理的就業仲裁規則。仲裁員應為在另類資產管理行業具有豐富經驗的律師。雙方應首先真誠協商，試圖商定一名雙方都能接受的仲裁員，使其具備本條款第4.3節規定的資格。如果爭議當事各方在收到仲裁請求後30天內未能就仲裁員的選擇達成一致，則應按照國際預防衝突和解決衝突研究所《國際仲裁規則》管理的就業仲裁規則選擇仲裁員，但所選的仲裁員應具備本條款第4.3節規定的資格。仲裁員應使用英語進行仲裁。對仲裁員作出的裁決可在任何有管轄權的法院作出判決。仲裁員有權裁決有管轄權的法院可以命令或准予的任何補救或救濟，包括但不限於發出禁令。但任何一方當事人均可在不違反本仲裁規定的情況下，向任何有管轄權的法院提起訴訟或特別程序，以迫使另一方進行仲裁，尋求臨時或初步救濟，以協助本仲裁。或者執行仲裁裁決。承授人不可撤銷地委任公司的首席法務官和總法律顧問作為承授人的代理人，負責與任何該等訴訟或訴訟有關的法律程序文件的送達，並同意向該代理人送達法律程序文件，而該代理人應立即就任何該等法律程序文件的送達通知該承保人，在各方面均應視為在任何該等訴訟或程序中向承授人有效地送達法律程序文件。除非在法庭程序中為執行本仲裁條款或根據本協議作出的裁決而有必要、為獲得臨時救濟或法律另有要求，任何一方當事人或仲裁員均不得在未經本公司和承保人事先書面同意的情況下披露本協議項下任何仲裁的內容或結果，但一般性聲明除外。

第4.4節救濟；補償；抵銷權。

(a)

本協議規定的權利和補救措施是累積性的，任何一方使用任何一項權利或補救措施不應排除或放棄其使用任何或所有其他補救措施的權利。除根據法律或任何其他適用協議的條款，雙方可能享有的任何其他權利外，上述權利和補救措施也在中給予。

(b)

在需要或適宜的範圍內，根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其頒佈的任何規則和任何其他類似法律，包括但不限於歐洲指令2011/61/EU、2013/36/EU和2014/91/EU，行政長官可通過引用在任何其他文件或將納入本協議的政策中指明承授人的權利、付款、和根據本協議授予的RSU的福利和/或根據本協議授予的RSU向受讓人交付的普通股的福利應受到減記、註銷、沒收或補償的限制。

(c)

承授人進一步確認並同意，KKR集團有權收回、沒收、取消、收回、減少或抵銷根據與KKR集團達成的任何協議(包括但不限於KKR Holdings II L.P.和KKR Associates Holdings L.P.的合夥協議)到期或應付(或管理人合理地認為可能到期或應付)給承授人的任何分配或付款。或以其他方式履行承授人必須向KKR集團支付(或管理人合理地確定可能成為此類義務或責任)的任何當前或未來義務或責任(無論是到期還是未到期、絕對或或有)，而無論付款或出資目前是否到期或應支付，或可能在未來到期或應支付，是否在裁決之前或在沒有裁決的情況下 (前提是行政長官在確定因承保人違反以下任何規定而對KKR集團造成損害而可能到期或應支付的任何出資或付款時，必須本着誠信行事

承授人與KKR集團的協議或其他不當行為)，且儘管承授人與KKR集團在本協議日期之前簽訂了任何其他協議。

第4.5節修訂及豁免。

(a)

本協議(包括RSU贈款證書及附件A和B，視情況而定)只能根據本計劃第4(B)節或本計劃第13節(視情況而定)進行修改、補充、豁免或修改，或為遵守或執行適用的當地法律而可能需要進行的修改；但是，RSU授予證書應不時被視為修訂，以反映本計劃規定的任何調整。

(b)

任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權(超過本協議規定的期限的失敗或延遲除外)，均不應視為放棄該等權利、權力或特權，且任何單一或部分行使該等權利、權力或特權的行為，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

第4.6節扣繳。本計劃第4(D)節的規定在此引用作為參考，併成為本計劃的一部分。無論本公司就任何或所有與受贈人蔘與本計劃有關並在法律上適用於受贈人的所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、預付款或其他税收相關項目(“税務相關項目”)採取任何行動，受贈人承認，所有與税務相關項目的最終責任是並仍然是受贈人的責任，並且可能超過以下金額(如果有)，實際由公司扣繳。受贈人進一步承認，公司(1)不就任何與税務有關的項目的處理作出任何陳述或承諾，(2) 沒有義務構建RSU的條款，以減少或消除受贈人對與税務有關的項目的責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果受贈人在多個司法管轄區納税，受贈人承認公司可能被要求在多個司法管轄區扣繳或交代與税收相關的項目。如果受讓人未能履行受讓人在第4.6節規定的與税收有關的事項方面的義務，公司可以拒絕發行或交付普通股或出售普通股的收益。

第4.7節.第一節，第二節，第二節通知。本合同項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應以親自遞送、快遞服務、傳真或掛號信或掛號信(預付郵資、要求回執)的方式發送給雙方當事人的下列地址(或應指定的另一方地址)：

(a)

如致公司，則致：

KKR&Co.公司
哈德遜30碼，套房7500
紐約，紐約10001

美國。
注意：首席法務官兼總法律顧問

(b)

如發給承授人，則寄往公司簿冊及記錄中承授人的最新地址。

第4.8節整個協議；協議終止；存續。

(a)

本協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代先前與本協議相關的所有協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。受讓人承認，本協議規定的RSU授予完全滿足下列任何和所有股權或基於股權的獎勵的授予

本公司或其關聯公司的代表在本合同生效之日或之前，可能已通知承授人，該承授人有權獲得。

(b)

當承授人和所有允許受讓人停止持有根據本協議授予的任何RSU時，本協議將終止。儘管本協議有任何相反規定，本協議第四條在本協議終止後繼續有效。

第4.9節、第二節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款被認定為無效、非法或不能被任何法治或公共政策執行，則只要交易的經濟或法律實質沒有受到任何對任何一方不利的任何方式的影響，本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議所設想的交易按照最初設想的最大可能完成。

第4.10節。具有約束力。本協議對所有各方，以及在本協議允許的範圍內，其繼承人、執行人、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人具有約束力並符合其利益。

第4.11節。附錄。附錄A和B是本協議的一部分。

第4.12節。更進一步。受讓人應履行所有其他行為，並執行和交付為實現本協議的目的和意圖所必需或適當的所有其他文件。

第4.13節。第409章：服務

(a)

本第4.13（a）條適用於在適用範圍內為美國税務居民的受贈人（例如，美國公民、綠卡持有人或實質性存在測試下的美國税務居民）。全部被授予人提供的任何“離職”或服務終止應被視為第409 A條所指的“離職”（如適用）。不管怎樣相反，（i）如果在受讓人終止服務時，受讓人是《守則》第409 A節中定義的“指定僱員”，並且推遲開始支付或交付公共為防止第409 A條規定的任何加速或額外徵税，因終止服務而根據本協議應付或提供的股票是必要的，則在第409 A條適用於受限制股份單位的範圍內，公司將推遲開始支付或交付任何此類付款或交付（最終支付或提供給受讓人的此類付款或交付普通股不減少），直到受保人終止服務後六個月（或第409 A條允許的最早日期），以及（ii）如果根據本協議應付受保人的任何其他付款或其他交付可能導致第409 A節規定的加速或額外税，如果延期將使此類付款或其他交付符合第409 A節規定，則此類付款或其他交付應延期，否則此類付款或其他交付應在可能的範圍內，以署長確定的方式進行重組，不會導致這種加速或額外的税收。公司應盡商業上合理的努力實施本節4.13（a）中的善意;前提是公司、管理人或公司或其關聯公司的任何僱員，董事或代表應就本第4.13（a）條對受讓人承擔任何責任。

(b)

本協議中的任何內容均不得被視為使公司有義務以任何身份僱用受讓人，也不得被視為禁止或限制公司在終止受讓人的服務任何時間或任何原因。

第4.14節。同行本協議可由簽署並交付（包括電子傳輸）的一份或多份副本，以及由本協議的不同當事人以單獨的副本簽署，每份副本在簽署和交付時應視為原件，但所有副本合在一起應構成一份同樣的協議。就本協議而言，通過電子傳輸方式傳送的已簽署副本應視為已簽署副本原件。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，公司已於簽名中規定的日期簽署本協議。補助金。

KKR & CO. INC

發信人：
	姓名：
	標題：

茲證明，下述簽字的受讓人已使本協議的相應簽字頁正式執行日期受資助人簽名下指定的日期。

“贈款”

電子簽名

姓名：參與者姓名

補助金接受日期：補助金接受日期

附錄A

定義

除本計劃中規定的定義術語外，就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“殘疾”對任何人來説，是指該人因身體或精神上的殘疾或身體虛弱而無法在所有實質性方面履行其對公司的職責和責任，而這種殘疾被合理地認為是永久性的，並且已經持續了(I)連續六個月或(Ii)管理人可憑其全權酌情決定的較短的期間。

“集團合夥”指開曼羣島豁免的有限合夥企業KKR Group Partnership L.P.及其繼承人，以及公司未來指定為“集團合夥”的任何其他法律實體。

“KKR集團”指(I)本公司及KKR Management LLP(及其後繼者)，(Ii)本公司的任何直接或間接附屬公司，包括但不限於集團合夥企業及其直接和間接附屬公司(不包括投資組合公司)，(Iii)其各自的普通合夥人KKR Associates Holdings L.P.和KKR Associates Reserve L.P.，以及KKR Associates Holdings L.P.和KKR Associates Reserve L.P.的直接或間接附屬公司，以及(Iv)任何投資基金，由KKR集團任何成員管理、建議或贊助的賬户或工具。

“法律”指由任何國家、超國家、州、聯邦、省、地方或市政府或任何行政或監管機構發佈或頒佈的任何法規、法律、條例、法規、規則、法典、行政命令、禁令、判決、法令或其他命令，這些機構對本公司或任何受讓人具有管轄權(視情況而定)。

“獲準受讓人”是指(A)受讓人的“家庭成員”，該術語在根據1933年《證券法》(修訂本)組建S-8的指示中使用，或證券交易委員會頒佈的任何後續形式的登記聲明(統稱為“直系親屬”)；(B)僅為受讓人及其直系親屬利益的信託；(C)合夥人或股東僅為受讓人及其直系親屬成員的合夥企業或有限責任公司；*(D) 有資格被視為聯邦所得税目的“慈善捐款”的受益人；或(E)署長同意的任何其他人。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、股份公司、商業信託、非法人團體、合資企業、政府機關或其他任何性質的實體。

“投資組合公司”是指KKR集團持有的任何投資組合公司、合資企業或附屬投資。

“RSU授予證書”是指交付給受讓人並附於本協議的RSU授予證書，該證書可根據本協議第4.5(A)節進行修改。

“第409a條”指1986年美國國税法的第409a條(可不時修訂)，以及根據該節頒佈的適用法規(包括臨時法規)(包括後續法規的相應條款)。

“服務授予日期”是指，就任何RSU而言，在RSU授予證書中規定為“服務授予日期”的任何日期。

“結算”、“結算”或“結算”是指根據第二條向承保人交付普通股，以履行公司對RSU的義務。

A-1

“轉讓”或“轉讓”指就任何RSU或普通股(視何者適用而定)而言，任何(I)出售、轉讓、轉讓或其他處置或其中的任何權益或附帶的任何權利，或(Ii)設定或放置任何按揭、申索、留置權、產權負擔、有條件銷售或其他所有權保留協議、優先購買權、優先購買權、質押、選擇權、押記、抵押權益或其他類似權益、地役權、判決或任何性質的所有權的不完整。

A-2