賠償協議
本賠償協議的日期為 [ ](this“協議”），並由 [ ](the“受償方”）
和KKR & Co. Inc.，特拉華州的一家公司（“公司”）。 此處使用但未定義的術語應具有
公司註冊證書（Certificate of Incorporation）。
目擊者
考慮到，為了吸引和留住非常有能力的人擔任董事或其他職務，公司必須為這些人提供足夠的
通過獲得補償和預付費用的權利，保護他們免受因其為公司提供服務和代表公司開展活動而產生的索賠和訴訟風險;以及
因此，受償人願意在提供此類權利的基礎上提供服務。
鑑於受償人同意擔任公司董事，並遵守下文所述的契約和協議，以及其他良好和有價值的
茲確認已收妥並已付足對價，本協議雙方同意如下，並受其法律約束。
第1款. 賠償。
（a） 在法律允許的最大範圍內（包括特拉華州《一般公司法》第145條），但須遵守本
協議，公司應在税後基礎上免除受償人的任何及所有損失、索賠、損害賠償、責任、連帶或個別費用（包括法律費用和開支），
判決、罰款、處罰、利息、和解或因任何及所有威脅、未決或已完成的索賠、要求、訴訟、起訴或程序而產生的其他金額，無論是民事、刑事、行政或調查， 正式或非正式的，包括上訴，受償人可能因其作為受償人的地位（如公司註冊證書中所定義）而作為一方或以其他方式參與其中，或可能參與其中，或
由於聲稱以該身份採取或不採取的任何行動，無論是由於本協議日期之日、之前或之後發生的聲稱的作為或不作為而引起的;但
如果仲裁庭或具有管轄權的法院已作出最終且不可上訴的判決，確定
在受償人根據本協議尋求賠償的事項中，受償人的行為不誠信或參與欺詐或故意不當行為。 儘管有前一句的規定，但
根據本協議第3（e）條，公司應就受償人提起的任何索賠、要求、訴訟、起訴或法律程序（或其部分）向受償人作出賠償，前提是：（x）此類
受償人的索賠、要求、訴訟、起訴或程序（或其部分）得到董事會的授權，或（y）已經有最終和非-
仲裁庭或有管轄權的法院作出的可上訴判決，裁定該人有權獲得公司的賠償。 受償人的賠償（由
公司註冊證書中受償人定義第（e）款中確定的受償人地位的原因）應從屬於受償人有權從以下方面獲得的任何和所有賠償：首先， 第二，從相關基金（如適用）中支付，且僅在未支付主要賠償且本第1（a）條第一句中規定的但書不適用的情況下支付;前提是，除非適用法律另有規定，否則該其他人和該基金無權從公司獲得出資或賠償或代位求償權。 如果，
儘管有上述判決，公司向有權獲得主要賠償的受償人支付賠償金或預付費用，公司應代位行使受償人針對
一個或多個主要賠償責任人。“基金”指任何基金、投資工具或賬户，其投資由本公司（如有）或
其附屬機構。
（b） 本協議規定的賠償應是被賠償人可能享有的任何其他權利的補充：（i）根據證書
（ii）根據任何保險單，（iii）根據有權就該事項投票的已發行指定股票持有人的任何投票，（iv）作為法律事項，或（v）以權益或其他方式，在每一
此類情況，涉及受償人以受償人身份（該術語在公司註冊證書中定義）採取的行動以及以任何其他身份採取的行動，如果受償人已停止
以這種能力服務。
第二節預付費用。在法律允許的最大範圍內，被賠償人因出席、參與或抗辯任何索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟程序而發生的費用(包括律師費和費用)應不時：在最終和不可上訴的裁定之前，如果最終確定受賠方無權獲得本協議授權的賠償，則在公司收到由受賠方或代表受賠方作出的償還該金額的承諾後，受賠方無權獲得賠償。儘管有上述規定，但在簽署本協議並交付給公司時，受賠方有資格獲得墊款。這將構成一項承諾，規定受賠方承諾償還預付款(不計利息)，但最終確定受賠方無權獲得本公司的賠償。除簽署本協議外，不需要任何其他形式的承諾。
第三節賠償和墊付費用的程序；索賠的通知和抗辯。
（a） 在受償人收到任何訴訟、訴訟、索賠或程序開始的通知後，如果
就該等申索將根據本條例向地鐵公司提出，則須以書面通知地鐵公司有關該等申索的開始日期。 未能及時通知公司訴訟、訴訟、索賠或程序的開始，
或者被賠償人的賠償請求，將不會免除公司在本協議項下對被賠償人的任何責任，除非在以下情況下，
由於此類失敗，公司實際上在為該訴訟、訴訟、索賠或訴訟辯護時受到損害。為了獲得本協議項下的賠償或墊付費用，受賠方應向公司提交書面請求，包括受賠方合理獲得的、使公司能夠確定受賠方是否有權獲得賠償和墊付費用以及在何種程度上有權獲得賠償和墊付費用的文件和信息。
在公司合理要求的情況下，公司應與公司合作進行辯護。在該通知交付後(但須經受償方律師批准並由公司保留該律師)，公司將不會根據本協議就受償方隨後就同一訴訟、訴訟、索賠或程序產生的任何律師費用向受償方承擔任何責任；但(1)受償人有權在該訴訟、訴訟、索賠或法律程序中聘請受償人自己的律師，費用由受償人承擔；以及(2)如果(I)公司以前已以書面授權由公司自費聘請律師，或(Ii)受償人的律師應已合理地得出結論(向公司發出書面通知，説明得出該結論的依據和解釋)，則可能存在利益衝突或立場衝突，或合理地相信，在公司和被賠付者之間的任何重大問題上，在進行任何此類抗辯時，公司和被賠付者之間的任何重大問題可能會出現這種衝突，則被賠付者的單獨律師的費用和開支應由公司承擔，除非本協議第1條另有明確規定，而且公司不得控制對該訴訟、訴訟、索賠或訴訟的抗辯，以達到利益衝突的程度。未經被賠付者書面同意，公司無權：就公司提出或根據公司的權利提出的任何索賠進行抗辯，或就受賠人的律師應根據前一句但書第(2)(Ii)款就該條款所指的結論交付必要的通知一事進行抗辯。
(C)在法律允許的最大範圍內，並在符合本協議其他規定的情況下，公司根據第3(B)條承擔訴訟、訴訟、索賠或訴訟的抗辯，將構成公司不可撤銷地承認被補償人遭受的任何損失和責任以及費用(包括律師費)、判決、公司可根據本協議第1條(在法律允許的最大範圍內，包括在法律允許的最大範圍內，包括受償方已達到所有適用的行為標準)對因此而實際和合理地發生的罰款和金額進行賠償。
(D)在公司收到第3(A)條規定的賠償請求後30天內，應迅速作出是否批准受賠方請求的決定，但無論如何，應在收到第3(A)條規定的賠償請求後30天內作出決定。如果公司確定受償方有權獲得此類賠償，或公司已確認有權獲得此類賠償，公司應向受償方支付應賠償金額
如果公司未在該30天期限內承認該權利，或公司未在該30天期限內就是否批准被賠付人的賠償請求作出決定，則仍應視為已作出必要的賠償權利決定，並且受第5款的約束，被賠付人有權獲得此類賠償，除非(I)被賠付人對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使被賠付人的陳述不具有實質性誤導性所必需的重要事實，或(Ii)根據法律禁止這種賠償。
(E)如果發生以下情況：(I)本公司根據本協議第3款確定受賠人無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)本公司拒絕全部或部分賠償請求，或未能在收到上述賠償請求後30天內作出迴應或確定有權獲得賠償，(Iii)在收到上述賠償請求後30天內未支付賠償，(Iv)公司收到預支費用請求後30天內未全額支付，或(V)公司或任何其他人採取或威脅採取任何行動，宣佈本協議無效或不可強制執行，或提起任何訴訟或其他訴訟或程序，旨在拒絕或向受賠方追討本協議項下提供的利益或擬提供給受償方的利益，則受償方有權尋求裁決，而受償方獲得此類賠償或預支費用的權利應通過以下方式解決：有管轄權的法院。或者，受償方可根據第15條的規定在仲裁中尋求裁決。受償方因成功確立受償方在此類仲裁或法院中獲得全部或部分賠償或預支費用的權利而產生的費用(包括律師費)，也應由公司在法律允許的最大範圍內予以賠償。
(F)根據本協議的第1節或第2節(視具體情況而定)和本第3節的規定，在根據本協議提交請求後，應推定受賠方有權獲得本協議項下的賠償和墊付費用。公司應承擔推翻該推定的舉證責任，該推定應被用作確定有權獲得賠償和墊付費用的依據，除非公司以明確和令人信服的證據推翻了這一推定。
保險。公司可代表受賠方購買和維持保險，以應對因公司的活動或受賠方代表公司的活動而對受賠方提出的任何責任或可能產生的費用，無論公司是否有權根據本協議的規定就此類責任向受賠方進行賠償。
第五節賠償限額。
(A)根據本協議的規定，(I)公司應被視為已要求受保人作為僱員福利計劃的受託人，只要他或她在履行對公司的職責時也對該計劃或該計劃的參與者或受益人施加責任，或以其他方式涉及該計劃的服務；
(Ii)根據適用法律就僱員福利計劃向受賠人徵收的消費税應構成本協議所指的“罰款”；及(Iii)受賠人在履行其職責時就任何僱員福利計劃採取或遺漏的任何行動，其目的應被視為符合本公司最佳利益的目的。
(B)根據本協議，根據本協議進行的任何賠償只能從公司的資產中進行。任何公司股東或B類股東均不對此類賠償承擔個人責任，也沒有義務向公司提供或借出任何金錢或財產以使公司能夠實施此類賠償。在任何情況下，受償人不得以任何理由使公司的任何股東或B類股東的任何成員承擔個人責任。本協議中規定的獲得賠償或墊付費用的權利。
(C)根據本協議的規定，本協議的規定是為了受償人及其繼承人、繼承人、受讓人、遺囑執行人和管理人的利益，不應被視為為任何其他人的利益創造任何權利。
第6節：某些和解條款。公司沒有義務在未經公司事先書面同意的情況下，就任何訴訟、訴訟、索賠或法律程序的和解所支付的任何款項向受償方進行賠償(不得無理扣留)。公司不得以任何方式就任何訴訟、訴訟、索賠或法律程序達成和解，以任何方式對受償方施加未得到公司完全賠償的任何罰款或其他金錢義務，或對受償方進行任何衡平法救濟，或包括受償方承認錯誤，在每一種情況下，未經受償方事先書面同意(不得無理拒絕)。只要公司已根據本協議承擔並控制任何訴訟、訴訟、索賠或訴訟的抗辯，受償方應允許公司承擔並控制此類訴訟、訴訟、索賠或訴訟的和解、談判或妥協，並且受償方應在公司合理要求的情況下與公司合作進行此類和解、談判或妥協。受償方不得就任何訴訟、訴訟、
未經公司事先書面同意(不得無理扣留)，根據本協議，索賠或訴訟程序可獲賠償。
第7節保留條款。如果本協議的任何一項或多項規定(或其部分)因任何理由被任何有管轄權的仲裁庭或法院宣佈無效，則公司仍應在以下情況下對受賠方進行賠償：
如果受賠方是或被作出或威脅成為當事一方，或以其他方式捲入任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、索賠或程序(根據公司的權利或以其他方式提起)，
無論是民事、刑事、行政還是調查，也無論是正式的還是非正式的，包括上訴，由於其作為受賠償人的地位(該術語在公司註冊證書中定義)，或由於據稱在該身份下采取或沒有采取的任何行動，所蒙受的一切損失和責任以及費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，包括與該訴訟、訴訟、索賠或法律程序有關的合理招致的任何
上訴應在本協議任何適用部分允許的最大範圍內進行，並且在法律允許的最大範圍內無效。
第8款出資。為了在仲裁庭或有管轄權的法院最終解決本合同規定的賠償無法全部或部分提供給受賠方的情況下提供公正和公平的出資，雙方同意，在這種情況下，本公司應在法律允許的最大範圍內，對受賠方的所有損失和所受責任及費用作出賠償
(包括律師費)、判決、為達成和解而支付的罰款和數額，由或其代表因與任何訴訟、訴訟、索賠或法律程序有關的任何訴訟、訴訟、索賠或法律程序，包括任何上訴而合理地招致的，數額在當時是公正和公平的；但在不限制前述一般性的情況下，如果和解是由於本合同第5或6節中規定的賠償限制，則不需要作出此類貢獻。
第9節通信的格式和交付。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發送，如果是通過手寄、經認證的郵寄或預付郵資的掛號郵件、由信譽良好的隔夜快遞郵寄的郵寄或通過電子郵件或傳真發送的，則應視為已正式發出。當收到此類傳輸時，應將通知
發送至30 Hudson Yards，New York，New York 10001，注意：總法律顧問，傳真：[****]，確認電話：[****](或公司應不時書面通知賠償對象的其他
地址或聯繫方式)。應將通知發送至：[ ]電子郵件： [ ](或按獲彌償人須不時以書面通知公司的其他地址或聯絡方法)。
第10節非排他性。本協議中規定的賠償和墊付費用的規定不應被視為排除被賠付者根據任何法律規定、在提起訴訟的任何法院、其他協議或其他方面可能享有的任何其他權利，而被賠付者在本協議項下的權利應符合受賠者的繼承人、繼承人、受讓人、遺囑執行人和管理人的利益。任何對賠償證書或任何協議的修改或更改都不會對本協議下提供給受賠者的權利造成不利影響。
第11節協議的解釋。雙方應理解，本協議的解釋和執行是為了在現在或今後法律允許的最大程度上向被補償方提供賠償。
第12節整個協議。本協議和本協議中明確提及的文件構成本協議雙方之間關於本協議所涵蓋事項的完整協議，關於本協議所涵蓋事項的任何其他先前或同時的口頭或書面諒解或協議均明確被本協議取代。
第13款修改和放棄。除非雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改、放棄或修改均不具約束力
任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權(超過本協議規定的時間段的失敗或延遲除外)，均不應視為放棄其權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應為累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。
第14節繼承人和受讓人。本協議的所有條款和條款對本協議各方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力，對其利益具有約束力，並可由其強制執行。公司應要求並導致任何直接或間接繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式)其全部或基本上所有業務或資產，以書面協議的形式和實質讓受償方合理滿意，明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與公司在未發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。
第15節國際仲裁。
(A)對於不能友好解決的有關受賠方獲得賠償或墊付費用的權利的任何和所有爭議，包括任何一方因本協議的有效性、談判、執行、解釋、履行或不履行(包括但不限於本協議項下任何問題的可仲裁性以及本仲裁條款的有效性、範圍和可執行性)而產生的、與之相關的任何附帶索賠，可由受賠方選擇：最終由紐約的一名仲裁員根據當時國際商會現行的仲裁規則進行仲裁解決。如果爭議各方在收到仲裁請求後30天內未能就仲裁員的選擇達成一致，國際商會將作出指定。仲裁員應為律師，並應以英語進行仲裁程序。在任何仲裁程序中，如有合理可能，應繼續履行本協議規定的義務。除非法律要求或與輔助司法程序有關的合理要求，以強制仲裁、獲得臨時或初步司法救濟以協助仲裁、或確認或質疑仲裁裁決，仲裁程序(包括任何聽證)應保密，當事人不得披露任何裁決。為仲裁目的而創建的訴訟程序中產生的任何材料，或程序中另一方當事人在其他方面不屬於公有領域的任何文件。
(B)除根據第15(A)款可通過仲裁解決的有關受賠方有權獲得賠償或墊付費用或相關索賠的任何爭議外，各方在此(I)不可撤銷地同意：(I)以任何方式引起或與本協議有關的任何索賠、訴訟、訴訟或程序(包括解釋、適用或執行本第15條的任何索賠、訴訟或行動，或任何附屬於仲裁或擬進行的仲裁、或與本協議有關的任何司法程序)，應僅提交給特拉華州衡平法院，如果該法院沒有標的物管轄權，則在特拉華州任何其他具有標的物管轄權的法院提起訴訟；(2)不可撤銷地接受此類法院在與任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序有關的
方面的專屬管轄權；
不可撤銷地同意不在任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序中聲稱：(A)其本人不受此類法院或可對此類法院的訴訟程序提出上訴的任何其他法院的管轄，(B)此類索賠、訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的，或(C)此類索賠、訴訟、訴訟或程序的地點不當；(Iv)明確放棄提出此類索賠、訴訟、訴訟或程序的一方必須
張貼保證書的任何要求；(V)同意在任何該等申索、訴訟、訴訟或法律程序中以郵寄、掛號郵寄、所要求的回執及其副本的方式送達該等申索、訴訟、訴訟或法律程序的法律程序文件，並同意該等送達應構成對法律程序文件及有關通知的良好及充分的送達；但第(Br)款的任何規定均不影響或限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利；及(Vi)不可撤銷地放棄在任何該等申索、訴訟、訴訟或法律程序中由陪審團審訊的任何及所有權利。
(C)在美國，儘管本協議有任何相反的規定，此第15款應被解釋為最大限度地符合特拉華州的法律，包括特拉華州統一仲裁法(10 Del.C.第5701條及其後)(《特拉華州仲裁法》)。然而，如果有管轄權的仲裁庭或法院判定第15條的任何條款或措辭，包括國際商會的任何規則，根據《特拉華州仲裁法》或其他適用法律無效或不可執行，則該無效不應使第15條全部無效。在這種情況下，第15條應被解釋為限制任何條款或條款，以使其在《特拉華州仲裁法》或其他適用法律的要求下有效或可執行，
如果此類條款或條款不能如此限制，則第15節應被解釋為省略此類無效或不可執行的條款。
第16節.不以建造為僱傭
協議。-本協議中包含的任何內容均不得解釋為賦予受賠方任何權利保留為公司的董事或受僱於公司或其關聯公司。為免生疑問，本協議項下提供的費用的賠償和墊付應繼續對受賠方而言，即使他或她可能已不再是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人。
第17節適用法律。本協議以及因本協議引起或與本協議有關的任何和所有事項應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，而不考慮法律衝突原則。
本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應被視為正本，所有副本加在一起應被視為一份相同的文書，儘管雙方並非原始副本或相同副本的簽字方。
第19節標題。本協議中包含的章節和小節標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。
本協議已正式簽署並交付，自上文第一次陳述的日期起生效。