條例草案第2號修正案
第三次修訂和重述有限合夥協議
的
KKR集團合夥人L.P.
開曼羣島獲豁免的有限合夥企業KKR Group Partnership L.P.(“合夥企業”)於二零二三年十二月二十九日對日期為二零二零年一月一日的第三份經修訂及重訂的有限合夥企業
協議(經不時修訂的“協議”)作出第2號修訂(“修訂”)，由特拉華州的KKR Group Holdings Corp.作為合夥企業的普通合夥人(“普通合夥人”)作出。
W I T N E S S E T H
鑑於，普通合夥人希望修改協議以反映某些更新，包括取消C系列首選鏡片；以及
鑑於，普通合夥人可根據協議第10.12(A)節修訂協議，只要該修訂不會對任何類別單位相對於其他類別單位的權利或優惠有重大不利影響。
因此，現將本協定修改如下：
第一：現對《協議》第1.01節作出以下修改：
應將下列定義全部修改和重述如下：
“KKR控股”是指KKR Group Holdings L.P.、特拉華州的一家有限合夥企業或其任何繼承者。
“未歸屬單位”是指根據發行人不時採用的股權激勵或類似計劃和/或認購或贈與協議授予的股權獎勵而未滿足適用的歸屬條件和轉讓限制的任何單位。
“歸屬單位”是指根據發行人不時採用的股權激勵或類似計劃和/或認購或贈與協議授予的股權獎勵而適用的歸屬條件和轉讓限制(如適用)已得到滿足的任何單位。
第二：所有提及的“A類普通股”應由提及“普通股”的
取代。
第三：自2020年8月14日起，根據本協議第1號修正案的規定，凡提及“C系列首選鏡像單元”及相關條款的內容，均應予以刪除，並因該系列的取消而無效。
第四：現對本協議第4.01(A)節作如下修訂和重述：
第4.01節。分配。(A)普通合夥人可全權酌情授權合夥企業向合夥人進行分配。分配應根據第11.03節、第12.03節和第IV條進行。但是，除預繳税金外，不得對合作夥伴的P類單元進行任何分配。可歸因於現有附帶權益或未來附帶權益的任何分配(根據第11.03節就A系列首選鏡片單元或根據第12.03節就B系列首選鏡片單元進行的
分配除外)的指定百分比應
分配給B類單元的持有人，而任何此類分配的剩餘金額應分配給A類單元的持有人，在每種情況下，按該等合作伙伴各自的B類
百分比權益和A類百分比權益按比例分配。不屬於現有附帶權益或未來附帶權益的所有其他分配(根據第11.03節就A系列首選鏡片單元進行的分配或根據第
12.03節就B系列首選鏡片單元進行的分配除外)應僅按照A類單位持有人各自的A類
百分比權益按比例進行。儘管有上述規定，但在第4.01(B)節第一句的規限下，除非普通合夥人全權酌情決定，否則不得對任何未歸屬單位進行分配，包括該等單位成為歸屬單位之前賺取的未分配利潤。
第五：現對本協議第5.04節作如下修改和重述：
第5.04節。損益分配。除本協議另有規定外，利潤和虧損(以及在必要情況下，合夥企業的收入、收益或損失或扣除的個別項目)應按如下方式分配：
(A)所有損失均應分攤。A類單位和等價化P系列單位的持有者根據以下(B)段獲得利潤的範圍內，按每個合夥人的A類百分比權益的比例按比例分配給該等持有者；任何剩餘虧損應按比例分配給A類單位的持有者。
(B)將所有利潤分配給所有利潤。A類單位和等價化P系列單位的持有者按每個合夥人的A類百分比權益的比例按比例分配，前提是該持有人有權獲得此類利潤的分配。為確定前款中A類權益的百分比，所有均等化的P類系列單位在有權獲得此類利潤分配的範圍內應被視為A類單位。為免生疑問，根據第5.03(B)節將P類單位轉換為等值P類單位或A類單位時，應根據第5.05(B)節分配收益，並根據(A)段分配損失，如果將收益分配給
P類單位，將損失分配給A類單位或均等化P類單位，則任何P類單位均應轉換為等值P類單位或A類單位。根據上述(A)和(B)段的規定，此類改裝的等值P系列機組或A類機組應在
中分享所有進一步的分配。
即使本協議有任何相反規定，普通合夥人仍可自行決定對資本賬目或損益分配或其中的
項(或收益、收益、虧損或扣除項)進行其認為適當的調整，以確保根據合夥人在合夥企業中的利益進行分配。根據第5.05(A)、(B)和(C)節，
不會就B類單位或其應佔分配或非均等化P類單位的P類單位分配利潤或虧損。
第六：刪除《交換協議》的所有提法，現將本協議第7.04節全文修改和重述如下：
第7.04節交換交易。根據普通合夥人不時建立的以A類單位交換普通股股份的政策和程序，有限合夥人在允許的範圍內可以將該有限合夥人擁有的全部或部分A類單位交換為普通股股份。
第七：第10.02節中的所有
通知地址應更新為：
30哈德遜碼
紐約，紐約10001
注意：總法律顧問
[****]
[頁面的其餘部分故意留空]
茲證明，以下籤署人已於上文第一次寫明的日期簽署了本修正案。
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KKR集團控股公司，AS |
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普通合夥人 |
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發信人： |
/發稿S/克里斯托弗·李 |
[KKR集團合夥企業第三A&R LPA第2號修正案簽字頁]