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KKR&Co.公司普通股;以及
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KKR Group Finance Co.IX LLC於2061年到期的4.625釐附屬債券(“2061年附屬債券”)。
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35億股被指定為普通股;
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1,500,000,000股被指定為優先股,其中1股被指定為“第一系列優先股”(“第一系列優先股”)。
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第一系列優先股授權股數的任何增加;
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在一次交易或一系列關聯交易中出售我們及其子公司的全部或幾乎所有資產(唯一目的是將我們的法律形式改變為另一家有限責任實體,並且新實體的管理工具向我們的股東提供基本上相同的權利和義務,以及(Ii)抵押、質押、抵押或授予第一系列優先股股東對我們所有或幾乎所有資產的擔保權益(包括為了第一系列優先股股東的關聯公司的利益);
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合併、合併或其他業務合併(唯一目的是將我們的法律形式改變為另一個有限責任實體,並且新實體的管理文件向我們的股東提供基本上相同的權利和義務);以及
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對公司註冊證書的任何修改,將對我們普通股相對於其他類別股票的權利或優先權產生重大不利影響。
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改變我們普通股的面值;或
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以會對普通股持有人產生不利影響的方式改變或改變普通股的權力、優先權或特別權利。
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(i) |
任何類別的已發行及流通股(優先股除外)由第一系列優先股持有人及其聯營公司以外的人士持有的股份少於10%;或
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(Ii) |
根據修訂後的1940年美國投資公司法(“投資公司法”)的規定,我們必須註冊,
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(1) |
關於批准轉讓KKR集團合夥企業中的B類單位、系列I優先股東批准某些行動以及任命或罷免首席執行官或聯席首席執行官的條款的修訂;
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(2) |
變更我們的名稱、註冊代理人或註冊辦事處;
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(3) |
我們的董事會認為必要或適當的修正案,以解決美國聯邦、州和地方所得税法規、立法或解釋中的某些變化;
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(4) |
我們的律師認為,為了防止我們或我們的受賠人有以任何方式受到《投資公司法》、經修訂的1940年《美國投資顧問法》或根據經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》通過的《計劃資產》規定的任何重大風險,該修正案是必要的,無論是否與美國勞工部目前適用或提議的計劃資產規定有實質上的相似之處。
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(5) |
我們的財政年度或納税年度的變化;
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(6) |
本公司董事會認為對設立、授權或發行本公司任何類別或系列的股本或與本公司股本有關的期權、權利、認股權證或增值權是必要或適當的修訂;
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(7) |
在我們的公司註冊證書中明確允許由第一系列優先股股東單獨行事的任何修改;
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(8) |
根據我公司註冊證書的條款批准的合併、合併協議或其他企業合併協議所實施、需要或預期的修訂;
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(9) |
修改KKR集團合夥企業的合夥協議,要求KKR集團合夥企業的單位持有人就KKR集團合夥企業產生的收入是否需要繳納美國聯邦所得税的聲明、證明或其他證據;
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(10) |
董事會決定的任何必要或適當的修訂,以反映和説明我們成立或投資於任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體的情況,這是我們的公司註冊證書所允許的;
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(11) |
將我們的所有資產合併或轉讓給另一個新成立的有限責任實體,該實體在合併或轉讓時沒有資產、負債或業務,但通過合併或轉讓的方式收到的資產、負債或業務僅為實現我們的法律形式的改變而完成,其管理文書為股東提供了與我們的公司註冊證書所規定的基本相同的權利和義務
;
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(12) |
董事會認為必要或適當的任何修正,以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處;或
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(13) |
與上文第(1)至(12)項所述事項實質上相似的任何其他修訂。
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(1) |
不得在任何實質性方面對被視為整體的股東造成不利影響(或與另一類或系列股票相比,對任何特定類別或系列股票產生不利影響);
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(2) |
必須或適當地滿足任何聯邦、州、地方或非美國機構或司法機關的任何意見、指令、命令、裁決或法規中或任何聯邦、州、地方或非美國法規(包括DGCL)中包含的任何要求、條件或指導方針;
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(3) |
是必要或適當的,以促進我們的股票的交易,或遵守我們的股票正在或將在其上市交易的任何證券交易所的任何規則、法規、指導方針或要求;
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(4) |
對於吾等根據本公司註冊證書的規定採取的任何有關拆分或合併本公司股本的行動而言,是必要或適當的;或
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(5) |
是為了實現我們的公司註冊證書的意圖或以其他方式預期的。
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(1) |
達成債務融資安排,金額超過我們當時現有長期債務的10%(公司間債務融資安排除外);
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(2) |
發行(I)至少佔任何類別股權證券的5%或(Ii)具有比普通股更有利的指定、優先、權利優先或權力的證券;
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(3) |
通過股東權利計劃;
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(4) |
公司註冊證書的修訂,公司章程中與董事會和高級管理人員、法定人數、休會和股東會議的召開有關的某些條款,以及與公司股票、轉讓登記和公司賬簿和記錄的保存以及KKR集團合夥企業的經營協議有關的條款。
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(5) |
我們的首席執行官或聯席首席執行官的任免;
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(6) |
合併、出售或以其他方式處置我們及其子公司的全部或絕大部分資產,以及我們或KKR Group Partnership的清算或解散;以及
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(7) |
撤回、罷免或取代任何人士擔任KKR集團合夥企業的普通合夥人,或將KKR集團合夥企業的普通合夥人權益的全部或任何部分實益所有權轉讓給全資附屬公司以外的任何人士。
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在2026年4月1日或之後的任何時間全部或部分贖回,贖回價格等於本金額加上截至贖回日期(但不包括贖回日期)的應計未付利息;
惟倘2061年後償票據並未全數贖回,則於有關贖回生效後,2061年後償票據的本金總額必須至少25,000,000元仍未償還;
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在“税款贖回事件”(定義見2061年契約)發生後120天內,全部(而非部分)贖回,贖回價格等於本金加上應計和未付金額
至贖回日期(但不包括贖回日期)的利息;或
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全部,但不是部分,在2026年4月1日之前的任何時間,在“評級機構事件”(定義見2061年契約)發生後90天內,贖回價格相當於其本金的102%,外加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未付利息。
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對財務九組或相關擔保人現有和未來的所有高級債務(如《2061年契約》所界定)的償還權排名較低;
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與財務IX集團或相關擔保人的2061年附屬票據(定義見2061年契約)在償還權方面平等,所有現有和未來的債務與2061年附屬票據平價;
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在擔保這些債務的資產的價值範圍內,實際上從屬於財務IX集團或有關擔保人現有和未來的所有有擔保債務(定義見《2061年契約》);以及
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在結構上從屬於財務第IX集團或相關擔保人(本身不是財務第IX集團或擔保人)的每個附屬公司或相關擔保人的所有現有及未來債務、負債及其他義務(包括保單持有人負債及其他應付款項)。
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Group Finance IX在考慮到2061年契約中規定的任何可選延期期限後,未能在2061年附屬票據到期和應付時支付任何利息,包括複利,持續30天;
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集團財務IX未能在到期時支付任何2061年次級票據的本金(或溢價,如果有),無論該付款是否因到期、贖回、加速或其他原因而到期;
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集團財務IX在與“税務兑換事件”或“評級機構事件”相關的情況下未能支付贖回價款;
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財務IX集團或擔保人在收到受託人通知後90天內未能遵守或履行與2061年附屬票據有關的任何其他契諾或協議,或在財務IX集團和受託人收到2061年未償還附屬票據本金總額至少25%的持有人的通知後90天內未能遵守或履行有關2061年附屬票據的任何其他契諾或協議;
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財務IX集團或任何擔保人(“微不足道的擔保人”除外,定義見《2061年契約》)破產、資不抵債或重組的某些事件;以及
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任何擔保人(微不足道的擔保人除外)的擔保不再具有充分效力,或被宣佈為無效和不可強制執行,或被認定為無效,或保證人(微不足道的擔保人除外)否認其擔保責任(但根據《2061年契約》條款免除擔保人的擔保除外)。
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為任何2061年附屬票據持有人的利益添加契約,或放棄2061年契約賦予我們的任何權利或權力;
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證明繼承人根據《2061年契約》承擔了財務九集團的義務或任何擔保人的義務;
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為任何2061年次級債券持有人的利益添加任何額外的違約事件;
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增加新的擔保人;
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根據《2061年契約》規定免除任何擔保人;
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確保2061年附屬債券的安全;
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為繼任受託人作出規定;
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規定發行任何系列的補充紙幣;
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確定任何系列的筆記的格式或術語;
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遵守任何適用的託管機構的規則;
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增加或更改《2061年契約》的任何規定,以允許或便利以未經證明的形式發行2061年附屬票據;
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增加、更改或刪除2061年契約的任何條款,只要(I)不適用於或修改在該增加、更改或刪除之前創建的任何系列的2061年附屬票據持有人的權利,或(Ii)只有在沒有在簽署當時未償還的補充契約之前創建的2061年附屬票據的情況下才生效,該附屬票據有權
受益於該條款;
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糾正任何含糊不清之處,糾正或補充2061年義齒中可能存在缺陷或與其中任何其他條款不一致的任何條款;
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作出不會在任何重要方面對2061年附屬票據持有人的權利造成不利影響的任何更改;或
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符合招股章程補編中與發售2061年附屬債券有關的“註釋説明”,但“註釋説明”中的有關條文擬在2061年契約或2061年附屬債券中逐字背誦該等條文。
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更改2061年次級債券的固定到期日,或降低本金,或降低利率或延長利息支付時間,或降低贖回時應支付的溢價。
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縮短到期應付本金的金額;
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更改2061年附屬票據或任何溢價或利息的應付貨幣;
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損害對2061年附屬票據或與之有關的任何付款的強制執行的權利;
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降低2061年未償還次級票據本金的百分比,其2061年契約的修改或修改或放棄遵守2061年契約的某些條款或放棄某些違約需要得到持有人的同意;
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以任何不利於持有人的方式修改2061年附屬票據的從屬條款;
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以任何不利於持有人的方式修改擔保;或
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修改上述任何要點。
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