誠邀您參加將於2024年美國東部時間舉行的蒙特雷資本收購公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）股東特別會議（“特別會議”）。我們之所以決定通過互聯網上的網絡直播虛擬舉行本次特別會議，是因為舉辦虛擬特別會議可以增加來自世界各地的股東出席和參與度，提高會議效率和我們與股東有效溝通的能力，並降低特別會議的成本和環境影響。訪問www.virtualshareholdermeeting.com/mcac2024SM，你可以在特別會議期間參加特別會議、投票和提交問題。您將無法親自參加特別會議。在特別會議上，股東將考慮以下提案並進行表決：

隨附的委託書中對每項延期修正提案、信託修正提案和延期提案進行了更全面的描述。請參閲 “關於特別會議的問題與解答——我如何參加特別會議？”以獲取更多信息。

董事會一致建議對延期修正提案、信託修正提案以及休會提案（如果提交）進行 “贊成” 投票。

延期修正提案和信託修正提案的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成涉及公司和一個或多個企業或實體的合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務組合（“業務合併”）。2022年12月31日，公司與特拉華州的一家公司ConnecTM Technology Solutions, Inc. 簽訂了該特定協議和合並計劃（“合併協議”）

（“ConnectM”）以及特拉華州的一家公司、MCAC（“Merger Sub”）的全資子公司Chronos Merger Sub, Inc.。根據合併協議的條款，MCAC和ConnectM之間的業務合併將通過Merger Sub與ConnectM合併來實現，ConnectM作為MCAC的全資子公司在合併中倖存下來（“合併”）。此外，隨着合併的完成，MCAC將更名為 “ConnectM Technology Solutions, Inc.”在本委託書中，業務合併後的公司被稱為 “New ConnectTM”。

儘管公司和合並協議的其他各方正在努力滿足完成業務合併的條件，但公司董事會（“董事會”）目前認為，在2024年5月13日之前，可能沒有足夠的時間完成業務合併（“合併期”）。因此，我們的董事會認為，延期是完成業務合併的必要條件。因此，我們的董事會決定，將公司必須完成業務合併的截止日期延長至延期日符合股東的最大利益，以便為我們的股東提供參與潛在投資的機會。

休會提案的目的是，如果我們確定在沒有足夠選票批准章程修正提案的情況下需要更多時間來允許進一步徵集代理人並進行投票，或者如果我們認為延期需要更多時間才能生效，則允許公司將特別會議延期到以後的某個或多個日期休會。

延期修正提案需要公司65％的已發行A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股” 或 “公開股”）和麪值每股0.0001美元的B類普通股（“B類普通股” 或 “創始人股”，以及公開發行股，“普通股”）的贊成票才能批准延期修正提案和信託修正提案。批准延期修正提案是實施延期的條件。

休會提案的批准需要在特別會議上親自代表（包括虛擬）或代理人代表的股東所投的大多數選票中投贊成票。

我們的董事會已將2024年4月8日的營業結束定為確定公司股東有權收到特別會議及其任何續會的通知和投票的記錄日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。有權在特別會議上投票的登記股東的完整名單將在特別會議之前的十天內在公司主要執行辦公室公佈，供股東在正常工作時間內出於與特別會議相關的任何目的查閲。

關於章程修正提案，公開股票持有人（“公眾股東”）可以選擇以每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於截至批准前兩個工作日存入公司為首次公開募股而設立的信託賬户（“信託賬户”）的總金額，包括信託賬户存款所得的任何利息（利息應扣除應付税款），按當時已發行的公開股的數量（“選舉”）計算，無論如何這些公眾股東是否對章程修正提案進行投票。如果章程修正提案獲得股東必要投票的批准，則未參加選舉的公開股票持有人將保留在完成業務合併的同時贖回其公開股票的機會，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

該公司估計，在特別會議召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為美元。2024年4月8日，即特別會議的創紀錄日期，公司在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的A類普通股的收盤價為美元。公司無法向公眾股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

2022年《減少通貨膨脹法》（“IRA”）對上市的國內公司和外國上市公司的某些國內子公司股票的某些回購（包括贖回）徵收新的美國聯邦1％的消費税（“消費税”）。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。通常，消費税金額為回購時回購股票公允市場價值的1％。為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一納税年度股票回購的公允市場價值相抵消。公司A類普通股的任何贖回都可能需要繳納消費税，存入信託賬户的收益及其所得利息可用於支付可能向公司徵收的與此類贖回相關的消費税，但是，由於消費税將由公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此任何必要的消費税支付機制都不是已確定；但是，公司不會使用信託賬户中持有的資金或任何額外款項存入信託賬户以及由此獲得的任何利息，以支付消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是對回購股票的股東徵收的。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會在必要或適當的情況下將特別會議延期到以後的某個或多個日期，以允許進一步徵集代理人。只有在章程修正提案的批准不足或與之相關的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

如果延期修正提案未獲得批准，並且公司沒有按照我們的首次公開募股招股説明書的設想和章程在合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時的總金額存入信託賬户，包括從信託賬户中持有的資金獲得的利息信託賬户，此前未向我們發放以繳納税款（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，這些贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快合理地獲得剩餘股東和董事會的批准董事會，解散和清算，前提是上述第 (ii) 和 (iii) 條的案例説明瞭我們在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，包括首次公開募股中出售的單位中包含的認股權證（“公開認股權證”），以及我們的權利，包括我們在首次公開募股中出售的單位中包含的權利（“公共權利”），如果公司倒閉，這些認股權證將毫無價值地到期。

目前不要求您對企業合併進行投票。如果延期已實施且您未選擇贖回與延期相關的公開股票，則在向公眾股東提交業務合併時，您將保留對企業合併的投票權（前提是您在考慮企業合併的會議記錄日期是股東），以及在企業合併獲得批准和完成或公司尚未獲得批准和完成的情況下將您的公開股票贖回信託賬户中按比例分配部分的權利在延期日期之前完成了業務合併。

在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定延期修正提案、信託修正提案以及休會提案（如果已提交）都是可取的，並建議您對延期修正提案、信託修正提案以及休會提案（如果提交）的每項投贊成票或指示您投贊成票。

隨函附上委託書，其中包含有關延期修正提案、信託修正提案、休會提案和特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，公司都敦促您仔細閲讀本材料並對股票進行投票。

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽名、註明日期並歸還您的代理卡，以確保您的股票在特別會議上有代表。如果你是登記在冊的股東，你也可以在特別會議上進行虛擬投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對股票進行投票，或者您可以通過聘請經紀公司或銀行的代理在特別會議上進行虛擬投票。你未能投票或指示經紀人或銀行如何投票，將與對章程修正提案投反對票的效果相同，棄權票與對章程修正提案投反對票的效果相同。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會影響休會提案的結果。

關於將於2024年舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知：本會議通知和隨附的委託書可在www.virtualshareholdermeeting.com/mcac2024SM上查閲。

要行使贖回權，您必須 (1) 如果您通過單位持有公開股票，則在行使公開股票的贖回權之前，選擇將您的單位分為標的公開股票、公開認股權證和公共權利；(2) 在美國東部時間2024年下午 5:00 之前，也就是特別會議預定投票前兩個工作日，向過户代理人提交一份書面申請，要求贖回您的公開股票現金，包括受益所有人的法定姓名、電話號碼和地址要求贖回的股份，以及（3）使用存託信託公司的DWAC（向託管人提取存款）系統，以物理或電子方式將您的A類普通股股份交付給過户代理人，每種情況都要遵守隨附的委託書中描述的程序和截止日期。如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票以行使贖回權。

特拉華州的一家公司蒙特雷資本收購公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的股東特別會議（“特別會議”）將於2024年美國東部時間舉行。我們之所以決定通過互聯網上的網絡直播虛擬舉行本次特別會議，是因為舉辦虛擬特別會議可以增加來自世界各地的股東出席和參與度，提高會議效率和我們與股東有效溝通的能力，並降低特別會議的成本和環境影響。訪問www.virtualshareholdermeeting.com/mcac2024SM，你可以在特別會議期間參加特別會議、投票和提交問題。您將無法親自參加特別會議。在特別會議上，股東將考慮以下提案並進行表決：

本文對每項延期修正提案、信託修正提案和延期提案進行了更全面的描述。請參閲 “關於特別會議的問題與解答——我如何參加特別會議？”以獲取更多信息。

延期修正提案和信託修正提案的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成涉及公司和一個或多個企業或實體的合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務組合（“業務合併”）。2022年12月31日，公司與特拉華州的一家公司ConnectTM Technology Solutions, Inc.（“ConnectM”）和特拉華州的一家公司、MCAC的全資子公司Chronos Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）簽訂了該特定合併協議（“合併協議”）。儘管公司和合並協議的其他各方正在努力滿足完成業務合併的條件，但公司董事會（“董事會”）目前認為，在2024年5月13日之前，可能沒有足夠的時間完成業務合併（“合併期”）。因此，我們的董事會認為，延期是完成業務合併的必要條件。因此，我們的董事會決定，將公司必須完成業務合併的截止日期延長至延期日符合股東的最大利益，以便為我們的股東提供參與潛在投資的機會。

休會提案的目的是，如果我們確定在沒有足夠選票批准章程修正提案的情況下需要更多時間來允許進一步徵集代理人並進行投票，或者如果我們認為延期需要更多時間才能生效，則允許公司將特別會議延期到以後的某個或多個日期休會。

《章程修正案》需要公司65％的已發行A類普通股（“A類普通股” 或 “公開股”）和B類普通股（“B類普通股” 或 “創始股票”，以及公開股 “普通股”）的贊成票，作為單一類別共同投票。批准延期修正提案和信託修正提案是實施延期的條件。

休會提案的批准需要在特別會議上親自代表（包括虛擬）或代理人代表的股東所投的大多數選票中投贊成票。

我們的董事會已將2024年4月8日的營業結束定為確定公司股東有權收到特別會議及其任何續會的通知和投票的記錄日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。有權在特別會議上投票的登記股東的完整名單將在特別會議之前的十天內在公司主要執行辦公室公佈，供股東在正常工作時間內出於與特別會議相關的任何目的查閲。

關於章程修正提案，公開股票持有人（“公眾股東”）可以選擇以每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於截至批准前兩個工作日存入公司為首次公開募股而設立的信託賬户（“信託賬户”）的總金額，包括信託賬户存款所得的任何利息（利息應扣除應付税款），按當時已發行的公開股的數量（“選舉”）計算，無論如何這些公眾股東是否對章程修正提案進行投票。如果章程修正提案獲得股東必要投票的批准，則未參加選舉的公開股票持有人將保留在完成業務合併的同時贖回其公開股票的機會，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

從信託賬户中提取與選舉有關的資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，而提取後信託賬户中剩餘的金額可能僅為截至記錄日期信託賬户中美元（包括利息，但減去用於納税的資金）的一小部分。在這種情況下，公司仍可能尋求獲得額外資金來完成業務合併，並且無法保證此類資金將按照雙方可接受的條款提供或根本無法保證。

該公司估計，在特別會議召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為美元。2024年4月8日，即特別會議的創紀錄日期，公司在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的A類普通股的收盤價為美元。公司無法向公眾股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

2022年《減少通貨膨脹法》（“IRA”）對上市的國內公司和外國上市公司的某些國內子公司股票的某些回購（包括贖回）徵收新的美國聯邦1％的消費税（“消費税”）。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。通常，消費税金額為回購時回購股票公允市場價值的1％。為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一納税年度股票回購的公允市場價值相抵消。但是，對公司A類普通股的任何贖回都可能需要繳納消費税，存入信託賬户的收益及其所得利息可用於支付可能向公司徵收的與此類贖回相關的消費税，因為

消費税將由公司支付，而不是由贖回持有人支付，任何必要的消費税繳納機制尚未確定；但是，公司不會使用信託賬户中持有的資金或存入信託賬户的任何額外款項以及由此獲得的任何利息來支付消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是對回購股票的股東徵收的。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會在必要或適當的情況下將特別會議延期到以後的某個或多個日期，以允許進一步徵集代理人。只有在章程修正提案的批准或與批准相關的選票不足的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

如果延期修正提案未獲得批准，並且公司沒有按照我們的首次公開募股招股説明書的設想和章程在合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時的總金額存入信託賬户，包括從信託賬户中持有的資金獲得的利息信託賬户，此前未向我們發放以繳納税款（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，這些贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快合理地獲得剩餘股東和董事會的批准董事會，解散和清算，前提是上述第 (ii) 和 (iii) 條的案例説明瞭我們在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。我們的公開認股權證和公共權利將沒有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，這些權證和公共權利將毫無價值地到期。

特拉華州的一家有限責任公司蒙特雷收購發起人有限責任公司（我們的 “贊助商”）、高管和董事（共稱 “初始股東”）已同意放棄其創始人股份和公開股票的贖回權，因為股東投票批准了公司章程的修正案。

我們的贊助商已同意，如果第三方（獨立會計師事務所除外）就向我們提供的服務或出售的產品提出的索賠，或者我們與之簽訂了書面意向書、保密或類似協議或企業合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.10美元和 (ii) 實際金額以下，以較低者為限，我們的贊助商將對我們承擔責任截至清算之日信託賬户中持有的每股公眾股份的金額信託賬户，如果由於信託資產價值減少減去應付税款而導致每股公開股票少於10.10美元，前提是此類負債不適用於對信託賬户中持有的款項的所有權利執行豁免（無論此類豁免是否可執行）的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於根據我們對本次發行承銷商對某些負債的賠償而提出的任何索賠，包括《證券法》規定的責任。但是，我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務進行儲備，也沒有獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們的保薦人唯一的資產是我們公司的證券。因此，我們無法向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的高級管理人員或董事都不會賠償我們。

根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），股東可能對第三方向公司提出的索賠承擔責任，但以他們在解散時獲得的分配為限。如果公司遵守了DGCL第280條規定的某些程序，旨在確保為針對其的所有索賠做出合理的準備，包括可以向公司提出任何第三方索賠的60天通知期、公司可以拒絕任何索賠的90天期限，以及在向股東進行任何清算分配之前再等待150天，則股東在清算分配方面的任何責任都是有限的以較小者為準在解散三週年之後，股東按比例分攤的索賠份額或分配給股東的金額以及股東的任何責任將被禁止。

但是，由於公司將不遵守DGCL第280條，DGCL第281（b）條要求公司根據公司當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付在我們解散後的未來十年內可能對公司提出的所有現有和待處理的索賠或索賠。但是，由於該公司是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能提出的索賠將來自我們的供應商（例如律師、投資銀行家等）或潛在的目標企業。

如果延期修正提案獲得批准，則此類批准將構成公司同意 (i) 從信託賬户中扣除一筆金額（“提款金額”），該金額等於正確贖回的公開股票數量乘以每股價格，等於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款所得的任何利息（利息應扣除應付税款），按當時已發行的公開股票的數量和 (ii) 交付給此類已贖回的公開股票的持有人將其提款金額中的部分贖回。此類資金的剩餘部分應保留在信託賬户中，可供公司在延期日當天或之前用於完成業務合併。如果延期修正提案獲得批准，現在未贖回公開股票的公開股票持有人將在延期日之前保留其贖回權和對企業合併進行投票的能力。

我們的董事會已將2024年4月8日的營業結束定為確定有權收到特別會議通知並在特別會議上投票的公司股東的日期。只有在記錄日期營業結束時公司普通股的紀錄持有人才有權在特別會議上投票或投票。在創紀錄的日期，公司A類普通股有7,376,125股已發行股和2,300,000股公司B類普通股的已發行股份，它們作為單一類別共同對章程修正提案進行投票。公司的認股權證對章程修正案或延期提案（如果提交）沒有表決權。

本委託書包含有關特別會議的重要信息以及將在特別會議上表決的提案。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

本委託書中包含的非純粹歷史陳述是 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。本委託書中的前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

本委託書中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於我們在2024年3月13日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告的風險因素部分、公司隨後發佈的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中的其他地方描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。您應仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

本委託書和隨附的代理卡是在董事會徵集代理人時發送給您的，供特別會議或其任何續會使用。本委託書概述了您就特別會議將要審議的提案做出明智決定所需的信息。

該公司是一家空白支票公司，於2021年9月23日成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2022年5月13日，公司完成了920萬個單位（“初始單位”）的首次公開募股（“首次公開募股”）（包括根據承銷商全面行使購買額外單位以支付超額配股的選擇權而出售的120萬個單位）。每個單位由一股A類普通股（“公開股”）、一份可贖回認股權證（“公開認股權證”）和一項在完成初始業務合併（“公共權利”）後獲得十分之一（1/10）A類普通股的權利。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為92,000,000美元。在首次公開募股結束的同時，公司以每份認股權證1.00美元的價格向我們的保薦人完成了共計3,040,000份私募認股權證（“初始私募認股權證”）的出售，為公司帶來了304萬美元的總收益。

在首次公開募股之日，保薦人以約0.009美元的原始收購價向十名合格機構買家和機構認可投資者（“主要投資者”）共出售了60萬股創始人股票，以補償他們購買首次公開募股中出售的初始單位的承諾。總體而言，根據單獨的投資協議，Anchor Investors在首次公開募股中以10.00美元的發行價購買了9,108,000個初始單位。

首次公開募股結束後，從首次公開募股中出售單位和出售初始私募認股權證的淨收益中存入了92,920,000美元。根據《投資公司法》第2（a）（16）條的規定，信託賬户投資於美國政府證券，到期日不超過185天，或者投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務，直到：（a）完成公司業務合併，（b）贖回任何正確提交的公開股票，以較早者為準與股東投票修改公司章程有關，以及(c) 如果公司無法在合併期內（定義見下文）完成業務合併，則贖回公司的公開股票。與大多數空白支票公司一樣，我們的章程規定，如果在某個日期（“合併期”）當天或之前沒有符合條件的業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給在首次公開募股中出售的普通股的持有人。就我們而言，只要延期修正提案未獲得批准，則確定日期為2024年5月13日。我們的董事會已確定，修改公司章程，將我們每次完成業務合併的日期最多延長（1）次，從2024年5月13日延長至2024年，符合公司的最大利益，以便公司有更多時間完成業務合併。因此，我們的董事會正在提交本委託書中描述的提案，供股東投票。

您將被要求對每份延期修正提案、信託修正案以及休會提案（如果提交）進行投票。每項提案如下所列：

延期修正提案的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成業務合併。董事會目前認為，在合併期內可能沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，我們的董事會認為，延期是完成業務合併的必要條件。因此，我們的董事會決定，將公司必須完成業務合併的截止日期延長至延期日符合股東的最大利益，以便為我們的股東提供參與潛在投資的機會。

信託修正提案的目的是允許公司將合併期從2024年5月13日延長至2024年11月13日（延期日），每次最多再延長六（6）次，為期一（1）個月，每次延期一個月，將延期付款存入信託賬户。

休會提案的目的是，如果我們確定在沒有足夠選票批准章程修正提案的情況下需要更多時間來允許進一步徵集代理人並進行投票，或者如果我們認為延期需要更多時間才能生效，則允許公司將特別會議延期到以後的某個或多個日期休會。

批准延期修正提案和信託修正提案是實施延期的條件。

如果延期得到實施，則此類批准將構成公司同意從信託賬户中扣除提款金額，向已贖回的公開股票的持有人交付其部分提款金額，並將剩餘資金保留在信託賬户中，供公司在延期日當天或之前完成業務合併時使用。

如果延期修正提案獲得批准並實施延期，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案獲得批准，公司無法預測提款後信託賬户中將剩餘的金額以及剩餘的金額

信託賬户可能只是截至記錄日期信託賬户中美元（包括利息，但減去用於納税的資金）的一小部分。在這種情況下，公司仍可能尋求獲得額外資金以完成業務合併，並且無法保證此類資金將按照雙方可接受的條款提供或根本無法保證。

如果延期修正提案未獲得批准，並且公司沒有按照我們的首次公開募股招股説明書的設想和章程在合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時的總金額存入信託賬户，包括從信託賬户中持有的資金獲得的利息信託賬户，此前未向我們發放以繳納税款（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，這些贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快合理地獲得剩餘股東和董事會的批准董事會，解散和清算，前提是上述第 (ii) 和 (iii) 條的案例説明瞭我們在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。我們的公開認股權證和公共權利將沒有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，這些權證和公共權利將毫無價值地到期。

只有在沒有足夠票數批准《章程修正案》的情況下，休會提案才會在特別會議上提出。

由於股東投票批准章程修正案，最初的股東已同意放棄其創始股票和公開股票的贖回權。

公司的章程規定，如果在合併期內沒有完成符合條件的業務合併，則將信託持有的首次公開募股收益返還給首次公開募股中出售的普通股的持有人。董事會目前認為，在合併期內可能沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，公司決定尋求股東批准，以延長公司完成業務合併的截止日期。

延期修正提案的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成業務合併，我們的董事會認為這符合股東的最大利益。該公司認為，鑑於公司在尋找潛在的業務合併機會上花費了時間、精力和金錢，包括我們正在積極討論與ConnectM的業務合併，因此情況需要為公眾股東提供考慮業務合併的機會。

信託修正提案的目的是允許公司將合併期從2024年5月13日延長至2024年11月13日（延期日），每次最多再延長六（6）次，為期一（1）個月，每次延期一個月，將延期付款存入信託賬户。

休會提案的目的是，如果我們確定在沒有足夠選票批准章程修正提案的情況下需要更多時間來允許進一步徵集代理人並進行投票，或者如果我們認為延期需要更多時間才能生效，則允許公司將特別會議延期到以後的某個或多個日期休會。因此，我們的董事會正在提出章程修正提案，並在必要時提出休會提案，以將公司的存在期延長至延期日期。

目前不要求您對任何擬議的業務合併進行投票。如果延期已實施且您沒有選擇立即贖回您的公開股票，則在向公眾股東提交任何擬議的業務合併時（前提是您在考慮企業合併的會議記錄日期是股東），您將保留對任何擬議業務合併的投票權，以及在擬議的業務合併獲得批准和完成或公司尚未完成的情況下將您的公開股票贖回信託賬户中按比例分配部分的權利在延期日期之前完成了業務合併。

我們的董事會認為，公司完成業務合併將使股東受益，並正在提出延期修正提案，將公司必須完成業務合併的截止日期延長至延期日期。延期將使公司有機會完成業務合併，我們的董事會認為這符合股東的最大利益。

我們的章程規定，如果我們的股東批准了我們的章程修正案，如果公司未在合併期內完成業務合併，該修正案將影響公司贖回100％公開股份的義務的實質內容或時機，則公司將在獲得批准後為我們的公眾股東提供機會，以每股價格贖回其全部或部分普通股，以現金支付，等於當時存款的總金額截至兩個工作日的信託賬户在獲得批准之前，包括信託賬户存款所得的任何利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量。納入該章程條款是為了保護公司的股東，如果公司未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務組合，則不必在不合理的時間內維持其投資。但是，該公司還認為，鑑於公司在進行業務合併上花費的時間、精力和金錢，包括我們正在積極討論業務合併的事實，因此情況需要為那些認為業務合併是一項有吸引力的投資的人提供考慮此類交易的機會。

我們的董事會建議您對延期修正提案投贊成票，但對是否應贖回公開股票沒有發表任何意見。

我們的董事會認為，公司完成業務合併將使股東受益，並正在提出信託修正提案，將公司必須完成業務合併的截止日期延長至延期日期。延期將使公司有機會完成業務合併，我們的董事會認為這符合股東的最大利益。

如果休會提案已提交但未得到股東的批准，則如果對章程修正提案的批准或與批准相關的選票不足，我們的董事會可能無法將特別會議延期至以後的某個日期。

我們的董事會建議您對休會提案（如果提出）投贊成票。

自首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存於到期日為185天或更短的美國政府國庫債券，或僅投資於美國政府國債並符合經修訂的1944年《投資公司法》（“投資公司法”）第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議規則，除其他事項外，涉及特殊目的收購公司（“SPAC”）在多大程度上可能受到《投資公司法》的監管。美國證券交易委員會的擬議規則將根據《投資公司法》第3（a）（1）（A）條對 “投資公司” 的定義為此類公司提供安全港，前提是它們滿足限制公司期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。擬議的安全港規則的期限部分將要求該公司在8-K表格上向美國證券交易委員會提交一份最新報告，宣佈已與目標公司（或多家公司）達成協議，在公司首次公開募股註冊聲明生效之日起十八（18）個月內進行初始業務合併。然後，該公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效之日起三十（30）個月內完成其初始業務合併。美國證券交易委員會表示，它認為，《投資公司法》對未在擬議安全港規則規定的擬議時限內完成初始業務合併的SPAC（包括像該公司這樣的公司）的適用性存在嚴重問題。

2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了最終規則（“SPAC最終規則”），其中涉及SPAC在多大程度上可能受到《投資公司法》的監管。SPAC最終規則規定，SPAC是否是受《投資公司法》約束的投資公司取決於特定的事實和情況。SPAC的特定期限不是唯一的決定因素，而是根據《投資公司法》確定SPAC地位時需要考慮的長期因素之一。SPAC在其運營的任何階段都可被視為投資公司。確定SPAC作為投資公司的地位包括根據事實和情況分析SPAC的活動，包括但不限於SPAC資產和收入的性質、SPAC高管、董事和員工的活動、SPAC的期限、SPAC向投資者展示自己的方式以及與投資公司的合併。SPAC最終規則將在聯邦公報上發佈125天后生效。截至本文發佈之日，SPAC最終規則尚未在《聯邦公報》上發佈。

因此，有可能聲稱該公司一直作為未註冊的投資公司運營。在公司作為空白支票公司的存在期間，對首次公開募股資金的投資以及從此類投資中賺取和使用利息可能持續到公司完成初始業務合併之前，也有可能增加公司被發現以未註冊投資公司身份運營的可能性，而不是公司試圖通過持有現金等資金來降低這種風險。

自首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅持有《投資公司法》第2（a）（16）條規定的美國政府證券，到期日不超過185天，或者存放在符合《投資公司法》第2a-7條某些條件的貨幣市場基金中，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。但是，為了降低公司被視為以未註冊投資公司身份運營的風險（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗），如果公司繼續存在至今，公司將在與首次公開募股相關的註冊聲明（“首次公開募股註冊聲明”）生效之日30個月週年之日或之前不久信託賬户的受託人股票轉讓與信託公司將對美國進行清算在信託賬户中持有的政府國庫債務或貨幣市場資金，然後將信託賬户中的所有資金存入計息活期存款賬户，直到公司初始業務合併或清算完成之前。此類活期存款賬户的利息是可變的，公司無法向您保證此類利率不會大幅下降或增加。因此，在此類清算之後，公司從信託賬户中持有的資金中獲得的利息可能會減少，這將減少上市股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。

此外，即使在首次公開募股註冊聲明生效之日30個月週年之前，公司也可能被視為投資公司。即使在30個月週年紀念日之前，信託賬户中的資金存放在美國短期政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，公司被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，可能需要進行清算。欲瞭解更多信息，請參閲標題為 “風險因素——如果根據《投資公司法》，公司被視為投資公司，則可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求對公司進行清算。為了避免出現這種結果，在首次公開募股註冊聲明生效之日30個月週年之際或前不久，公司將指示大陸證券轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的證券，改為將信託賬户中的所有資金存入計息活期存款賬户。此類活期存款賬户的利息是可變的，公司無法向您保證此類利率不會大幅降低或增加。因此，在此類清算之後，公司從信託賬户中持有的資金中獲得的利息可能會減少，這將減少公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。”

如果我們的股東不批准延期修正案，我們的董事會將放棄延期修正案。

此外，儘管股東批准了延期修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。

預計最初的股東及其各自的關聯公司將對他們擁有投票控制權的任何普通股（包括他們擁有的任何公開股票）投贊成這兩項提案。

初始股東無權贖回創始人股份或他們持有的任何公開股份。在創紀錄的日期，初始股東實益擁有1700,000股創始人股票並有權投票，佔公司已發行和流通普通股的17.5％。

是的。在仔細考慮了提案的條款和條件之後，董事會確定章程修正提案以及休會提案（如果提出）符合公司及其股東的最大利益。董事會一致建議股東對每份延期修正提案、信託修正提案以及休會提案（如果提交）投贊成票。

延期修正提案的批准將需要公司65％的已發行A類普通股和B類普通股的持有人在記錄日期作為單一類別共同投贊成票，包括作為我們單位組成部分持有的股份。

如果延期修正提案獲得批准，則任何公開股票持有人均可按每股價格贖回其全部或部分公開股票，以現金支付，等於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款（利息應扣除應付税款）所得的任何利息，除以當時已發行的公開股票的數量。

信託修正提案的批准將需要公司65％的已發行A類普通股和B類普通股的持有人在記錄日期作為單一類別共同投贊成票，包括作為我們單位組成部分持有的股份。

如果提出，休會提案要求在特別會議上親自代表（包括虛擬）或代理人代表的股東所投的大多數選票中投贊成票。

2024年4月8日的記錄日期早於特別會議的日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您的公開股票，包括作為我們單位組成部分持有的股份，除非受讓人從您那裏獲得對這些股票進行投票的代理人，否則您將保留在特別會議上的投票權。如果您在記錄日期之前轉讓公開股票，則您將無權在特別會議上對這些股票進行投票。如果您在記錄日期之後收購了公開股票，那麼如果您這樣決定，您仍然有機會贖回這些股票。

如果你不希望憲章修正提案獲得批准，你必須棄權，不能投票或投票反對該提案。如果延期修正提案獲得批准並實施延期，則提款金額將從信託賬户中提取並支付給贖回持有人。如果您對延期修正提案投反對票、棄權票或不投票，您仍然有權進行選舉。

如果您不希望休會提案獲得批准，則必須對該提案投反對票（如果提案）。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會影響休會提案的結果。

除了本委託書中所述的延期至延期日期外，該公司目前預計不會尋求進一步延期以完成業務合併，儘管將來可能會決定這樣做。

如果延期修正提案未獲得批准，並且公司沒有按照我們的首次公開募股招股説明書的設想和章程在合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時的總金額存入信託賬户，包括從信託賬户中持有的資金獲得的利息信託賬户，此前未向我們發放以繳納税款（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，這些贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快合理地獲得剩餘股東和董事會的批准董事會，解散和清算，前提是上述第 (ii) 和 (iii) 條的案例説明瞭我們在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。我們的公開認股權證和公共權利將沒有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，這些權證和公共權利將毫無價值地到期。

由於股東投票批准章程修正案，最初的股東已同意放棄其創始股票和公開股票的贖回權。信託賬户不會對我們的認股權證和權利進行分配，如果我們清盤，認股權證和權利將毫無價值地到期。

如果《信託修正案》未獲批准，並且我們未在2024年5月13日之前完成初始業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金的利息，以及以前沒有發放給我們用於繳納税款（減去最多100,000美元的利息）解散費用）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，但以第 (ii) 和 (iii) 條為前提) 除我們根據特拉華州法律承擔的義務外，還規定了以下方面的索賠：債權人和其他適用法律的要求.我們的公開認股權證和公共權利將沒有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，這些權證和公共權利將毫無價值地到期。

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，公司將繼續努力完成業務合併，直到延期日期。

如果延期修正提案獲得批准，公司將按照第一、第四和第七項決議的規定，以本文件附件A規定的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案。如果信託修正提案獲得批准，公司將以本文件附件B中規定的形式簽署擬議的信託修正案。根據《交易法》，該公司將繼續是一家申報公司，其單位、公開股票、公開認股權證和公共權利將繼續公開交易。

如果延期修正提案獲得批准，從信託賬户中扣除提款金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並提高我們的初始股東通過創始人股份持有的公司普通股的利息百分比。

是的。如果您沒有贖回與延期修正提案相關的股份，那麼，假設您在企業合併表決的記錄日期是股東，則在企業合併提交給股東時，您將能夠對業務合併進行投票。您還將保留在業務合併完成後贖回公開股票的權利，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。

特別會議的網絡直播將於2024年美國東部時間立即開始。如果您是註冊股東，您將收到公司的過户代理人大陸股票轉讓與信託公司（“過户代理人”）頒發的代理卡。該表格包含有關如何參加虛擬年會的説明，包括URL地址以及您的控制號碼。您將需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有控制號碼，請通過以下電話號碼或電子郵件地址與轉讓代理聯繫。轉讓代理支持聯繫信息如下：

您可以預先註冊參加2024年美國東部時間上午10點（特別會議日期前五個工作日）的虛擬會議。在瀏覽器中輸入 URL 地址，輸入您的控制號碼、名稱和電子郵件地址。預註冊後，您可以投票或在聊天框中輸入問題。在特別會議開始時，你需要使用控制號碼重新登錄，如果你在特別會議期間投票，還會提示你輸入控制號碼。

通過銀行或經紀人擁有投資的受益持有人需要聯繫過户代理以獲得控制號碼。如果您計劃在特別會議上投票，則需要銀行或經紀人的合法代理人，或者如果您想加入但不投票，轉賬代理將向您簽發帶有所有權證明的訪客控制號碼。無論哪種方式，您都必須聯繫轉讓代理以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可以通過上面的電話號碼或電子郵件地址與我們聯繫。請在特別會議召開前 72 小時等待處理您的控制號碼。

從特別會議之前和會議期間 15 分鐘開始，我們將派遣技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬特別會議或在特別會議上投票時可能遇到的任何技術問題。技術支持電話號碼將在會議開始前 15 分鐘在 www.virtualShareholdermeeting.com/mcac2024SM 上公佈。

如果您是公司普通股（包括作為我們單位組成部分持有的普通股）的記錄持有人，則可以在特別會議上進行虛擬投票，也可以通過提交特別會議的代理人進行投票。無論您是否計劃虛擬參加特別會議，公司都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先填寫郵資已付郵資信封中歸還隨附的代理卡來提交代理人。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加特別會議並進行虛擬投票。

如果您的公司普通股，包括作為我們單位組成部分持有的普通股，由經紀人或其他代理人以 “街道名稱” 持有，則您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。還邀請您參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在特別會議上對股票進行虛擬投票。

如果您已經提交了對股票進行投票的代理人並希望更改投票，則可以在特別會議日期之前交付一份日期較晚的、簽名的代理卡，或者在特別會議上進行虛擬投票。僅出席特別會議不會改變您的投票。您也可以通過向位於加利福尼亞州蒙特雷韋伯斯特街419號93940的公司發送撤銷通知來撤銷您的代理權。

選票將由為特別會議任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和調解人對《章程修正案》的不投票。由於章程修正提案的批准需要在記錄日期持有至少65％的A類普通股和B類普通股的股東投贊成票，因此作為單一類別共同投票、棄權票和經紀人無票將與反對章程修正提案的投票具有相同的效果。

休會提案的批准需要在特別會議上親自代表（包括虛擬）或代理人代表的股東所投的大多數選票中投贊成票。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。由於休會提案被視為例行公事，經紀商有權在沒有表決指示的情況下對休會提案進行表決，因此不應有經紀人對休會提案投反對票。

沒有。根據對以街道名義持有的股票提交代理卡的銀行和經紀商的管理規定，這些銀行和經紀人可以自由決定對例行事項進行投票，但不能對非常規事項進行投票。章程修正提案的批准屬於非例行事項，而休會提案如果提出，將被視為例行事項。

對於非常規事項，例如章程修正提案，只有在您提供如何投票的説明後，您的經紀人才能對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人對您的股票進行投票。您的經紀人可以告訴您如何提供這些指令。如果您不向經紀人發出指示，則您的股票將被視為經紀人對章程修正提案的未投票。經紀人不投票與對章程修正提案投反對票具有同等效力；但是，由於休會提案被視為例行公事，經紀商有權在沒有投票指示的情況下對休會提案進行表決，因此不應有經紀人對休會提案投反對票。

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果在記錄日期公司所有已發行股本（包括作為我們單位組成部分持有的股份）的至少多數投票權在特別會議上以虛擬方式或通過代理人代表出席，則將達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在特別會議上進行虛擬投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果達不到法定人數，特別會議的主持人可將特別會議延期至其他日期。

在2024年4月8日營業結束時，只有公司A類普通股和公司B類普通股的登記持有人才有權在特別會議及其任何續會或延期中計算其選票。截至創紀錄的日期，公司A類普通股共有7,376,125股和公司已發行並有權投票的2,300,000股B類普通股。

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果在記錄之日，您的股票或單位是直接以您的名義在公司的過户代理人大陸股票轉讓與信託公司註冊的，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在特別會議上進行虛擬投票，也可以通過代理人進行投票。無論您是否計劃虛擬參加特別會議，公司都敦促您填寫並歸還隨附的代理卡，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果在記錄之日，您的股票或單位不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。還邀請您虛擬參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在特別會議上對股票進行虛擬投票。

公司董事和執行官在《章程修正案》中的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。這些權益包括他們或其關聯公司對創始人股份的所有權、將來可能行使的認股權證、他們在我們清盤時無法償還的貸款以及未來補償安排的可能性。參見標題為 “特別會議——公司董事和高級管理人員的利益” 的章節。

股東對章程修正案或DGCL下的休會提案（如果提出）都沒有評估權。

如果延期修正提案未獲得批准，並且公司沒有按照我們的首次公開募股招股説明書的設想和章程在合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時的總金額存入信託賬户，包括從信託賬户中持有的資金獲得的利息信託賬户，此前未向我們發放以繳納税款（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，這些贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快合理地獲得剩餘股東和董事會的批准董事會，解散和清算，前提是上述第 (ii) 和 (iii) 條的案例説明瞭我們在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。我們的公開認股權證和公共權利將沒有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，這些權證和公共權利將毫無價值地到期。

如果延期修正提案獲得批准，公司將在延期日期之前繼續努力完善業務合併，並將保留先前適用於該提案的空白支票公司限制。根據其條款，認股權證和權利將保持未執行狀態。

如果延期實施，每位公眾股東可以尋求按每股價格贖回全部或部分公開股票，以現金支付，等於截至延期批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款（利息應扣除應付税款）所得的任何利息，除以當時已發行的公開股票的數量。如果股東投票批准企業合併，或者公司在延期日期之前尚未完成業務合併，您也可以贖回您的公開股票。

根據我們的章程，如果延期修正提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公開股票兑換為現金。只有在以下情況下，您才有權獲得用於贖回任何公開股票的現金：

街，30^第四Floor，紐約，紐約 10004，收件人：SPAC 贖回小組，要求公司將您的公開股票兑換成現金，並且（b）通過存託信託公司（“DTC”）以實物或電子方式將您的公開股票交付給過户代理人。

單位持有人在行使公開股票的贖回權之前，必須選擇分離標的公開股票、公開認股權證和公共權利。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公開股票、公開認股權證和公共權利，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回全部或部分公開股票，無論他們是投票贊成還是反對《章程修正案》，也無論他們是否在記錄日期持有公開股票。

如果您通過銀行或經紀人持有股票，則必須確保您的銀行或經紀人遵守此處規定的要求，包括向過户代理人提交書面申請，要求將股票兑換成現金，以及在2024年美國東部時間下午5點（特別會議預定投票前兩個工作日）將股票交付給過户代理人。只有在《章程修正案和選舉》規定的修正案生效之日之前繼續持有這些股份，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

通過DTC的DWAC（在託管人處存款/提款）系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份來完成這一電子交付流程，無論其是否為記錄持有者或其股份以 “街道名稱” 持有。實物交割股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀商、DTC和公司的過户代理將需要共同行動，為這一請求提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解是，股東通常應至少分配兩週的時間來獲得過户代理人的實物證書。公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交割股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在最後期限之前投標股票，因此將無法贖回股票。

在對《章程修正案》進行表決之前未按照這些程序投標的證書將不能兑換信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票，並在特別會議表決之前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人，並在特別會議投票之前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票而《章程修正案》未獲批准，則這些股票將不予兑換，在確定章程修正提案未獲批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。公司預計，投標贖回股票的公眾股東將投票給

批准延期將在延期修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換為現金或退還給此類股東為止。

沒有。在對公開股票行使贖回權之前，已發行單位的持有人必須將標的公開股票、公開認股權證（定義見下文）和公共權利（定義見下文）分開。

如果您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書交給我們的過户代理大陸證券轉讓與信託公司，並附上書面指示，將此類單位分為公開股票、公開認股權證和公共權利。這必須提前足夠長的時間完成，以便將公開股票證書郵寄給您，這樣您就可以在公開股票與單位分離後行使贖回權。請參閲 “如何贖回我的公開股票？”以上。

如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊，則您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對您的所有普通股進行投票。

公司將支付招攬代理的全部費用。該公司已聘請Okapi Partners LLC（“Okapi”）協助為特別會議徵集代理人。該公司已同意向霍加皮支付25,000美元的費用。公司還將向霍加皮報銷合理和慣常的自付費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和執行官還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。公司還可以向經紀公司、銀行和其他代理機構報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

我們將在特別會議上公佈初步投票結果。最終投票結果將由選舉檢查員統計，併發布在公司的8-K表最新報告中，公司必須在特別會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

如果您對提案有疑問，或者需要委託書或隨附的代理卡的其他副本，則應聯繫：

您也可以通過以下方式聯繫公司的代理律師：

您還可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中的説明從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的更多信息。

在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、隨後向美國證券交易委員會提交的任何10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們的清算。

批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准和實施，公司也無法保證業務合併將在延期日期之前完成。我們完成任何初始業務組合的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期獲得批准和實施，公司預計將繼續努力完成業務合併，包括尋求股東批准業務合併。無法保證我們能夠在延期日期之前完成業務合併。

我們必須向股東提供贖回與延期提案相關的公開股票的機會，並且在股東投票批准企業合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期或業務合併獲得了股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金或公眾持股量，無法按照商業上可接受的條件完成業務合併，甚至根本無法完成業務合併。我們在延期和企業合併投票中將有單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了SPAC規則提案，除其他外，涉及像我們這樣的SPAC可能受到《投資公司法》及其相關法規約束的情況。根據《投資公司法》第3（a）（1）（A）條對 “投資公司” 的定義，SPAC規則提案將為此類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準。為了遵守擬議安全港的期限限制，SPAC將在有限的時間內宣佈和完成de-SPAC交易。具體而言，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求公司在首次公開募股註冊聲明生效之日起的18個月內在8-K表格上提交報告，宣佈已與目標公司簽訂初始業務合併協議。然後，該公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效之日起30個月內完成其初始業務合併。如上所述，我們於2022年5月13日完成了首次公開募股，並以空白支票公司身份運營，自那時起（或自首次公開募股生效之日起約22個月，截至本委託書發佈之日），一直在尋找目標業務以完成初始業務合併。

2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了最終規則（“SPAC最終規則”），其中涉及SPAC在多大程度上可能受到《投資公司法》的監管。這個

SPAC最終規則規定，SPAC是否是受《投資公司法》約束的投資公司取決於特定的事實和情況。SPAC的特定期限不是唯一的決定因素，而是根據《投資公司法》確定SPAC地位時需要考慮的長期因素之一。SPAC在其運營的任何階段都可被視為投資公司。確定SPAC作為投資公司的地位包括根據事實和情況分析SPAC的活動，包括但不限於SPAC資產和收入的性質、SPAC高管、董事和員工的活動、SPAC的期限、SPAC向投資者展示自己的方式以及與投資公司的合併。SPAC最終規則將在聯邦公報上發佈125天后生效。截至本文發佈之日，SPAC最終規則尚未在《聯邦公報》上發佈。

目前，《投資公司法》對SPAC的適用性尚不確定。根據美國證券交易委員會目前的觀點，有可能聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司，包括在《投資公司法》第3（a）（1）（A）條的主觀測試下運營。如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現擁有繼任運營業務股份的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證或權利價值的潛在升值，我們的認股權證或權利將毫無價值地到期。

自首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅持有《投資公司法》第2（a）（16）條規定的美國政府證券，到期日不超過185天，或者存放在符合《投資公司法》第2a-7條特定條件的貨幣市場基金中，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。但是，為了降低公司被視為以未註冊投資公司身份運營的風險（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試），公司將在首次公開募股註冊聲明生效30個月週年之日或前不久，指示其過户代理人，即信託賬户的受託人，清算美國政府證券或貨幣市場存放在信託賬户中的資金, 然後將信託賬户中的所有資金作為利息持有-持有活期存款賬户，直至初始業務合併或清算完成的較早者為止。此類活期存款賬户的利息是可變的，公司無法向您保證此類利率不會大幅降低或增加。因此，在此類清算之後，公司從信託賬户中持有的資金中獲得的利息可能會減少，這將減少公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。

此外，即使在首次公開募股註冊聲明生效之日30個月週年之前，公司也可能被視為投資公司。即使在30個月週年紀念日之前，信託賬户中的資金存放在美國短期政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，公司被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，公司可能需要進行清算。因此，公司可以自行決定隨時清算信託賬户中持有的證券，即使在30個月週年紀念日之前，也是如此，而是將信託賬户中的所有資金存入計息活期存款賬户，直到初始業務合併或清算完成之前為止。此類活期存款賬户的利息是可變的，公司無法向您保證此類利率不會大幅降低或增加。因此，在此類清算之後，公司從信託賬户中持有的資金中獲得的利息可能會減少，這將減少公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。

發起人蒙特雷收購贊助商有限責任公司是特拉華州的一家有限責任公司。公司認為贊助商不會被視為外國人，因為該贊助商在美國司法管轄區內組織，由美國國民控制和持有多數股權，與非美國人沒有實質性關係。

但是，如果保薦人被視為外國人，則公司也可以被視為外國人，只要保薦人能夠根據CFIUS的規定對公司行使控制權，公司將來就會繼續被視為外國人。如果外國投資者收購了公司的重大權益並被視為有能力對公司行使控制權，則該公司同樣可以被視為外國人。因此，與美國企業的初始業務合併可能會受到CFIUS的審查，其範圍包括控制性投資以及對敏感美國企業的某些非被動、非控制性投資，以及某些房地產收購，即使沒有標的美國業務。如果公司與美國企業的潛在初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，則公司可能會決定在完成初始業務合併之前或之後需要提交強制申報或向CFIUS提交自願申報，或者在不通知CFIUS的情況下進行初始業務合併，並冒CFIUS幹預的風險。CFIUS可能會決定推遲初始業務合併，施加條件以減輕對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者建議美國總統阻止初始業務合併或命令公司剝離合並後公司的全部或部分美國業務，這可能會限制其吸引力或阻止公司尋求某些其認為本來會有利於公司及其股東的初始業務合併機會。因此，公司可能完成初始業務合併的潛在目標羣體可能會受到影響，並且在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，可能會受到不利影響。

此外，無論是CFIUS還是其他機構，政府的審查過程都可能很漫長，而且公司完成初始業務合併的時間有限。如果公司無法在2024年5月13日之前或在延期日期之前完成其初始業務合併，如果延期獲得批准，或者由於審查過程已超過該期限，或者由於初始業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，則公司可能需要進行清算。如果公司清盤，其公眾股東每股只能獲得約10.88美元（基於截至2023年12月31日信託賬户中的持有金額以及2023年12月31日之後的估計利息收入和税款，並假設延期未獲批准），公司的認股權證到期將毫無價值。這也將導致您失去在目標公司的投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

根據我們的章程，如果延期提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公開股票兑換為現金。我們的公眾股東對大量公開股票行使此類贖回權的能力可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。因此，即使每股市場價格高於支付給在延期提案獲得批准後選擇贖回其公開股票的公眾股東的每股贖回價格，您也可能無法出售普通股。

此外，特別會議結束後，我們可能需要證明遵守了納斯達克的持續上市要求，以維持我們的證券在納斯達克的上市。除其他外，我們證券的此類持續上市要求包括擁有至少400名公眾持有人和至少75萬股公開發行股票。我們無法向您保證，在與特別會議相關的任何贖回之後，我們的任何公開股票、單位、公開認股權證或公開權利都將能夠滿足納斯達克的任何持續上市要求。如果我們的證券不符合納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家經批准的國家證券交易所上市此類證券，我們預計此類證券可以在場外市場上市。如果發生這種情況，我們將面臨重大的重大不利後果，包括：（i）我們證券的市場報價有限，（ii）我們證券的流動性降低，（iii）確定我們的公開股票是 “便士股”，這將要求交易我們公開股票的經紀人遵守更嚴格的規則，包括受《證券法》第419條的存託要求的約束，並可能導致交易水平降低我們證券在二級交易市場的活動，(iv) a能力降低

將來發行更多證券或獲得額外融資，以及（v）與初始業務合併相關的目標企業吸引力較小的收購工具。1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。根據該法規，我們的公開股票、單位和認股權證符合承保證券的資格。如果我們不再在納斯達克上市，那麼根據該法規，我們的證券將沒有資格成為承保證券，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。

IRA對國內上市公司和外國上市公司的某些國內子公司股票的某些回購（包括贖回）徵收消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。通常，消費税金額為回購時回購股票公允市場價值的1％。為了計算消費税，允許回購公司將某些新股票發行的公允市場價值與同一納税年度股票回購的公允市場價值相抵消。

特別會議將於2024年美國東部時間舉行。我們之所以決定通過互聯網上的網絡直播虛擬舉行本次特別會議，是因為舉辦虛擬特別會議可以增加來自世界各地的股東出席和參與度，提高會議效率和我們與股東有效溝通的能力，並降低特別會議的成本和環境影響。訪問www.virtualshareholdermeeting.com/mcac2024SM，你可以在特別會議期間參加特別會議、投票和提交問題。您將無法親自參加特別會議。在特別會議上，股東將考慮以下提案並進行表決。

如果您在2024年4月8日（特別會議的記錄日期）營業結束時擁有我們的普通股，包括作為單位組成部分的普通股，則您將有權在特別會議上投票或直接投票。您當時擁有的每股普通股將獲得每股一票。我們的認股權證沒有投票權。

在創紀錄的日期營業結束時，公司A類普通股共有7,376,125股，公司已發行的B類普通股有23萬股，每股股權持有人有權每股投票一票。認股權證沒有投票權。

章程修正提案的批准將需要公司65％的A類普通股和B類普通股的持有人投贊成票，並作為單一類別進行表決，在記錄日期流通。

休會提案的批准需要在特別會議上親自代表（包括虛擬）或代理人代表的股東所投的大多數選票中投贊成票。

如果你不投票（即你 “棄權” 投票），你的行動將與對憲章修正案投反對票的效果相同。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會對結果產生任何影響

休會提案。對於章程修正提案，經紀人的不投票與 “反對” 票具有同等效力；但是，由於休會提案被視為例行公事，經紀人有權在沒有投票指示的情況下對延期提案進行表決，因此不應有經紀人對休會提案投反對票。

如果你不希望《憲章修正案》獲得批准，你必須棄權，不能投票或投票反對該提案。公司預計，在投票批准《章程修正案》時競標贖回股票的公眾股東將在延期修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。

如果您不希望休會提案獲得批准，則必須對該提案投反對票。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會影響休會提案的結果。由於休會提案被視為例行公事，經紀商有權在沒有表決指示的情況下對休會提案進行表決，因此不應有經紀人對休會提案投反對票。

您可以在特別會議上通過代理或虛擬方式對股票進行投票。

您可以通過代理人投票，讓一個或多個參加特別會議的人為您投票選出您的股票。這些人被稱為 “代理人”，使用他們在特別會議上投票被稱為 “代理投票”。

如果您想通過代理人投票，您必須（i）填寫隨附的名為 “代理卡” 的表格，並將其郵寄到提供的信封中，或者（ii）按照隨附的代理卡或投票指示卡上的説明通過電話或互聯網（如果這些選項可供選擇）提交您的代理人。

如果您填寫代理卡並將其郵寄到提供的信封中，或者如上所述通過電話或互聯網提交代理人，則將指定 Bala Padmakumar 和 Vivek Soni 作為您的代理人蔘加特別會議。然後，他們將根據您在代理卡或投票指示（如適用）中就本委託書中提出的提案向他們發出的指示，在特別會議上對您的股票進行投票。代理人的任期將延至特別會議的任何休會，並在會議上進行表決。

或者，您可以通過虛擬參加特別會議親自對股票進行投票。

對於計劃參加特別會議並進行虛擬投票的人，請特別注意：如果您的股票或單位是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有的，請遵循持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的指示。除非您獲得股票記錄持有人的合法代理人，否則您將無法在特別會議上投票。

我們的董事會正在徵求您的代理人。向我們的董事會提供您的代理人意味着您授權董事會按照您的指示在特別會議上對您的股票進行投票。您可以對任何提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。在特別會議之前收到的所有有效代理將進行投票。由代理人代表的所有股票都將進行投票，如果股東通過代理人就任何待採取行動的事項指定了選擇，則將根據如此制定的規格對股份進行投票。如果委託書上沒有註明任何選擇，則每份延期修正提案、信託修正提案以及延期提案（如果提交）都將對股票投贊成票，並由代理持有人就可能在特別會議之前適當提出的任何其他事項自行決定。

在填寫或提交代理卡時有疑問或需要幫助的股東應致電（212）297-0720或（855）208-8903聯繫我們的代理律師奧加皮，或發送電子郵件至 info@okapipartners.com。

以 “街道名稱”（即持有記錄的經紀人或其他被提名人的姓名）持有股票的股東必須指示其股份的記錄持有人對其股票進行投票，或者獲得記錄持有人的合法代理人以在特別會議上對其股票進行投票。

當您考慮董事會關於批准提案的建議時，應記住，我們的贊助商以及公司的董事和執行官對此類提案的利益

與一般股東和認股權證持有人的股東和認股權證持有人的不同或補充。這些利益包括，如果業務合併未完成（他們可能已經收購或將來可能收購的A類普通股除外），我們的保薦人以及公司的執行官、董事和權利持有人將損失對公司的全部投資；我們的保薦人將從業務合併的完成中受益，並可能被激勵完成業務合併，即使目標公司不太有利或成本更低對股東的優惠條件，而不是清算公司。此外，除其他外，這些興趣還包括以下內容：

我們的保薦人以及公司執行官和董事的個人和經濟利益可能影響了他們確定和選擇ConnectM作為業務合併目標、完成與ConnectM的業務合併以及影響業務合併後業務運營的動機。在考慮董事會對提案進行投票的建議時，其股東應考慮這些利益。此外，在根據合併協議完成業務合併後，公司將有權指定New ConnectTM董事會的一名成員，最初預計為Bala Padmakumar，公司將與ConnectM共同有權指定ConnectM的三名董事會成員，他們最初預計將是斯蒂芬·馬克謝德、凱西·庫科洛和高伊塔姆·巴魯阿。本公司任命的該個人在New ConnectTM董事會任職期間所作的任何投票均不代表公司以任何身份的投票，而僅代表該個人作為New ConnectTM董事的投票。

此外，如果章程修正提案獲得批准並且我們完成了業務合併，則我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會擁有額外的利益，如業務合併的委託書中所述。

在特別會議投票結束之前，任何代理人都可以隨時撤銷任何代理。可以通過向位於加利福尼亞州蒙特雷韋伯斯特街419號的蒙特利資本收購公司發送日期晚於該委託書日期的書面撤銷通知或隨後提交與相同股份有關的委託書（必須在特別會議表決之前收到），或者通過出席特別會議並進行虛擬投票，來撤銷委託書。

僅參加特別會議並不構成撤銷您的代理權。如果您的股票是以經紀人或其他作為記錄持有者的被提名人的名義持有的，則您必須按照經紀人或其他被提名人的指示撤銷先前給予的代理人。

只有普通股持有人、其代理持有人和公司可能邀請的嘉賓才能參加特別會議。如果您希望以虛擬方式參加特別會議，但您通過其他人（例如經紀人）持有股票或單位，請遵循經紀人、銀行或其他持有您股票的被提名人的指示。您必須聘請持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人，確認您對股票的實益所有權，並賦予您對股票的投票權。

我們的董事會正在就特別會議上向股東提交的提案徵求您的代理人。該公司已同意向霍加皮支付25,000美元的費用。公司還將向霍加皮報銷合理和慣常的自付費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和執行官還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。公司還可以向經紀公司、銀行和其他代理機構報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。您可以通過以下方式聯繫 Okapi：

編寫、彙編、打印和郵寄本委託書及隨附的委託書的費用，以及徵集與特別會議有關的代理人的費用，將由公司承擔。

一些銀行和經紀商的客户受益擁有以被提名人名義登記在冊的普通股。公司打算要求銀行和經紀商招攬此類客户，並將向他們報銷此類招標的合理自付費用。如果認為有必要進一步招攬已發行普通股的持有人，則公司（通過我們的董事和執行官）預計將直接進行此類招標。

根據DGCL，該公司的股東對特別會議將要表決的提案沒有評估權。因此，我們的股東無權提出異議和獲得股份報酬。

除了本委託書中討論的事項外，公司目前不知道有任何業務需要在特別會議上採取行動。本委託書附帶的委託書表格賦予指定代理持有人自由裁量權，可以對隨附的特別會議通知中確定的事項進行修改或變更，也可以處理可能在特別會議之前妥善處理的任何其他事項。如果其他事項確實在特別會議之前或特別會議的任何休會中得以解決，則公司預計，由正確提交的代理人代表的普通股將由代理持有人根據董事會的建議進行投票。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州蒙特雷市韋伯斯特街419號，郵編93940。我們在該地址的電話號碼是 (650) 537-1537。

我們是一家空白支票公司，於2021年9月23日作為特拉華州的一家公司註冊成立，目的是收購、合併、與之進行股本交換、購買其全部或基本全部資產、進行合同安排或與單一運營實體或在任何領域運營的一個或多個相關或無關的運營實體進行任何其他類似的業務合併。在組建過程中，我們向保薦人共發行了287.5萬股創始人股票，總收購價為25,000美元。2021年10月28日，我們的保薦人向公司的獨立董事轉讓了總計7.5萬股創始人股份。2022年5月10日，我們的贊助商和董事無償沒收了57.5萬股創始人股份，我們取消了該股票，導致我們的贊助商和董事共持有230萬股股票。在首次公開募股中，保薦人向主要投資者共出售了60萬股創始人股票。

2022年5月13日，我們完成了920萬個單位的首次公開募股（包括根據首次公開募股承銷商全面行使購買額外單位以支付超額配股的選擇權而出售的120萬個單位）。每個單位由一股A類普通股（“公開股”）、一份可贖回認股權證（“公開認股權證”）和一項在完成初始業務合併（“公共權利”）後獲得十分之一（1/10）A類普通股的權利。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為92,000,000美元。

在首次公開募股之日，保薦人以約0.009美元的原始收購價向十名合格機構買家和機構認可投資者（“主要投資者”）共出售了60萬股創始人股票，以補償他們購買首次公開募股中出售的初始單位的承諾。總體而言，根據單獨的投資協議，Anchor Investors在首次公開募股中以10.00美元的發行價購買了9,108,000個初始單位。

在首次公開募股結束的同時，公司以每份認股權證1.00美元的價格向我們的保薦人完成了共計3,040,000份私募認股權證（“初始私募認股權證”）的出售，為公司帶來了304萬美元的總收益。初始私募認股權證與作為首次公開募股單位的一部分出售的公開認股權證相同，唯一的不同是我們的保薦人已同意在企業合併完成後30天內不轉讓、轉讓或出售任何初始私募認股權證（某些允許的受讓人除外）。公司將不能將初始私募認股權證兑換成現金，並且可以在無現金基礎上行使。

首次公開募股完成後，首次公開募股和私募的淨收益中共有9292萬美元存入了位於北美摩根大通銀行的美國信託賬户，該賬户由大陸證券轉讓與信託公司作為受託人維護。

2023 年 5 月 9 日，我們完成了完成業務合併期限的初步延長（“第一次延期”）。為了實現首次延期，我們的保薦人向信託賬户存入了92萬美元，相當於股東持有的每股A類普通股0.10美元。2023年8月11日，我們將完成業務合併的期限進一步延長了三個月，從2023年8月13日延長至2023年11月13日（“第二次延期”，以及第一次延期，即 “初始延期”）。為了實現第二次延期，我們的保薦人向信託賬户存入了92萬美元，相當於股東持有的每股A類普通股0.10美元。2023年11月6日，公司股東批准了一項修改公司章程的提案，規定董事會有權將公司完成業務合併的截止日期最多再延長六（6）次，每次一（1）個月，即從2023年11月13日至2024年5月13日，每次向信託賬户存款，每延期一個月，（a）41.4萬美元中的較小值 (b) 贖回生效後，公司每股已發行的公開股可獲得0.045美元。2023年11月9日，董事會通過向信託賬户存入約325,715美元，將完成業務合併的最後期限再延長一個月，至2023年12月13日。2023年12月11日，董事會通過向信託賬户存入約325,715美元，將完成業務合併的最後期限再延長一個月，至2024年1月13日。2024年1月8日，董事會通過向信託賬户存入約325,715美元，將完成業務合併的最後期限再延長一個月，至2024年2月13日。2024 年 2 月 9 日，董事會將完成業務合併的最後期限再延長一個月，至 2024 年 3 月 13 日

在信託賬户中存入了大約325,715美元。2024年3月11日，董事會通過向信託賬户存入約325,715美元，將完成業務合併的最後期限再延長一個月，至2024年4月13日。

該公司提議修改其章程，將公司必須完成業務合併的截止日期延長至延期日期。

延期修正提案的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成業務合併。批准延期修正提案是實施延期的條件。

2022年12月31日，公司與ConnectM和Merger Sub簽訂了經修訂的合併協議。

如果延期修正提案未獲得批准，並且公司沒有按照我們的首次公開募股招股説明書的設想和章程在合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時的總金額存入信託賬户，包括從信託賬户中持有的資金獲得的利息信託賬户，此前未向我們發放以繳納税款（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，這些贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快合理地獲得剩餘股東和董事會的批准董事會，解散和清算，前提是上述第 (ii) 和 (iii) 條的案例説明瞭我們在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。我們的公開認股權證和公共權利將沒有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，這些權證和公共權利將毫無價值地到期。

《憲章》擬議修正案載於本委託書附件A所附第一、第三和第六項決議中。

公司的首次公開募股招股説明書和章程規定，公司必須在合併期的最後一天之前完成業務合併。延期修正提案的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成業務合併，我們的董事會認為這符合股東的最大利益。該公司認為，鑑於公司在尋找潛在的業務合併機會上花費了時間、精力和金錢，包括我們正在積極討論業務合併的事實，因此情況需要為公眾股東提供考慮業務合併的機會。因此，由於公司可能無法在合併期內完成業務合併，因此公司決定尋求股東批准，將完成業務合併的時間從合併期的最後一天延長至延期日期。公司及其高管和董事同意，除非公司向公開股票的持有人提供尋求轉換與之相關的公開股份的權利，否則他們不會尋求修改公司章程以留出更長的時間來完成業務合併。

要實施董事會的計劃，延長我們完成業務合併的截止日期，就需要股東批准延期修正提案。因此，除非我們的股東批准延期修正案提案，否則我們的董事會將放棄而不實施延期修正案。

如果延期修正提案未獲得批准，並且公司沒有按照我們的首次公開募股招股説明書的設想和我們的章程在合併期內完成業務合併，則公司將（i）儘快停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止所有業務

合理可能，但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給我們的用於繳納税款的資金的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東的權利，因為股東（包括進一步獲得的權利）根據適用法律清算分配（如果有），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，根據上述第（ii）和（iii）條，我們有義務根據特拉華州法律規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。我們的公開認股權證和公共權利將沒有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，這些權證和公共權利將毫無價值地到期。

創始人股份的持有人已放棄參與此類股票的任何清算分配的權利。信託賬户不會對公司的認股權證進行分配，如果延期修正提案未獲得批准，認股權證將毫無價值地到期。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。如果此類資金不足，我們的保薦人已同意向其預付完成此類清算所需的資金，並同意不要求償還此類費用。

如果延期修正提案獲得批准，公司將按照本文件附件A規定的第一、第四和第七項決議的規定，向特拉華州國務卿提交章程修正案，將其完成業務合併的時間延長至延期日期。根據《交易法》，該公司將繼續是一家申報公司，其單位、普通股、公開認股權證和公共權利將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延期日期之前完成業務合併。

目前不要求您對企業合併進行投票。如果延期已實施且您未選擇贖回與延期相關的公開股票，則在向公眾股東提交業務合併時，您將保留對企業合併的投票權（前提是您在考慮企業合併的會議記錄日期是股東），以及在企業合併獲得批准和完成或公司尚未獲得批准和完成的情況下將您的公開股票贖回信託賬户中按比例分配部分的權利在延期日期之前完成了業務合併。

如果延期修正提案獲得批准並實施延期，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案獲得批准，公司無法預測提款後信託賬户中將剩餘的金額，並且信託賬户中的剩餘金額可能只是截至記錄日期信託賬户中美元（包括利息，但減去用於納税的資金）的一小部分。在這種情況下，公司仍可能尋求獲得額外資金來完成業務合併，並且無法保證此類資金將按照雙方可接受的條款提供或根本無法保證。

如果延期修正提案獲得批准且延期得以實施，則公眾股東可以選擇以現金支付的每股價格贖回其股份，等於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款（利息應扣除應付税款）所得的任何利息，除以當時已發行的公開股票的數量。如果延期修正提案獲得股東必要投票的批准，則其餘的公開股票持有人將保留在完成業務合併的同時贖回其公開股票的機會，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成業務合併，則投票支持延期修正提案但未進行選舉的公眾股東將有權將其股份兑換成現金。

要行使贖回權，您必須確保您的銀行或經紀商遵守此處確定的要求，包括向過户代理人提交書面申請，要求將您的股票兑換成現金，以及在2024年美國東部時間下午5點（特別會議預定投票前兩個工作日）將股票交付給過户代理人。只有在延期修正提案和選舉生效之日之前繼續持有這些股份，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

根據我們的章程，如果延期修正提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公開股票兑換為現金。只有在以下情況下，您才有權獲得用於贖回任何公開股票的現金：

單位持有人在行使公開股票的贖回權之前，必須選擇分離標的公開股票、公開認股權證和公共權利。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公開股票、公開認股權證和公共權利，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回全部或部分公開股票，無論他們是投票贊成還是反對延期修正提案，也無論他們是否在記錄日期持有公開股票。

通過DTC的DWAC（在託管人處存款/提款）系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份來完成這一電子交付流程，無論其是否為記錄持有者或其股份以 “街道名稱” 持有。實物交割股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀商、DTC和公司的過户代理將需要共同行動，為這一請求提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解是，股東通常應至少分配兩週的時間來獲得過户代理人的實物證書。公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交割股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在最後期限之前投標股票，因此將無法贖回其股票。在對延期修正提案進行表決之前未按照這些程序投標的證書將不能在兑換之日兑換成信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票，並在特別會議表決之前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人，並在特別會議投票之前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票但延期修正提案未獲批准，則這些股份將不予兑換，在確定延期修正提案未獲批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。公司預計，投標股票進行贖回的公眾股東將與

投票批准延期將在延期修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換為現金或退還給此類股東為止。

如果要求得當，公司將以每股價格贖回每股公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給我們的用於支付特許經營税和所得税的資金所賺取的任何利息，除以當時已發行的公開股票的數量。根據截至記錄日期信託賬户中的金額，這將相當於每股約美元。2024年4月8日，即創紀錄的日期，納斯達克公開股票的收盤價為美元。公司無法向公眾股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果您行使贖回權，您將把公司普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有在2024年美國東部時間下午5點（特別會議預定投票前兩個工作日）正確要求贖回股票並將股票證書投標給公司的過户代理時，您才有權獲得這些股票的現金。公司預計，在投票批准《章程修正案》時競標贖回股票的公眾股東將在延期修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。

以下討論總結了美國持有人和非美國持有人的美國聯邦所得税的重大注意事項。（i）延期修正提案的公開發行股票的持有人（定義見下文，統稱為 “持有人”），以及（ii）在延期修正提案獲得批准後選擇將其公開股票兑換成現金的持有人（定義見下文，統稱為 “持有人”）。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、根據該法頒佈的財政條例、司法裁決以及美國國税局（“IRS”）公佈的裁決和行政聲明，每項裁決均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對下文討論的税收後果產生不利影響的方式追溯適用。對於下文討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會對延期修正案所考慮的交易（包括與之相關的任何公開股票的贖回）對通過這些單位持有的任何公開股票（包括單位的替代性描述）的税收後果採取與下文討論的相反立場。

本討論僅限於持有公開股份作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的持有人。本討論並未涉及與持有人特定情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代性最低税或醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及與受特殊規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有公開股票，則此類實體或安排的所有者的税收待遇將取決於所有者的身份、該實體或安排的活動以及在所有者層面做出的某些決定。因此，出於美國聯邦所得税目的，持有公開股份的實體或安排被視為合夥企業，此類實體或安排的所有者應就延期修正提案的美國聯邦所得税對他們的影響以及他們行使與之相關的公開股票贖回權的問題諮詢其税務顧問。

本次討論僅概述了與延期修正提案以及行使相關的贖回權相關的某些美國聯邦所得税注意事項，不是税務建議。每位持有人應就延期修正提案持有人和行使贖回權所面臨的特定税收後果，包括美國聯邦非收入、州、地方和非美國的適用性和影響，諮詢自己的税務顧問。税法或任何適用的所得税協定下的規定。

不選擇贖回其公開股票的持有人（包括任何投票贊成延期修正案的持有人）將繼續擁有其公開股份，並且不會僅因延期修正案提案而確認任何用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。

在本文中，“美國持有人” 是指公眾股份的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的：

對於行使贖回權以換取全部或部分公開股票的現金的美國公開股票持有人的美國聯邦所得税後果將取決於贖回是否符合該法第302條規定的公開股票出售資格。如果

贖回符合美國持有人出售公開股票的資格，對該美國持有人的税收後果如下文標題為 “— 贖回税視為出售公開股票” 的部分所述。如果贖回不符合出售公開股票的資格，則美國持有人將被視為接受了公司分配，並對該美國持有人產生了税收後果，如下文標題為 “— 贖回税視為分配” 的部分所述。

贖回公開股票是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於贖回前後被贖回的美國持有人視為持有的公司股票總數（包括因擁有公開認股權證或公共權利而被美國持有人視為建設性擁有的任何公司股票）與贖回前後公司所有已發行股票的總數。如果贖回（1）相對於美國持有人 “嚴重不成比例”，（2）導致 “完全終止” 美國持有人在公司的權益，或（3）對於美國持有人 “基本上不等同於股息”，則公開股票的贖回通常將被視為出售公開股票（而不是公司分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定上述任何測試是否導致符合出售待遇的贖回條件時，美國持有人不僅要考慮美國持有人實際擁有的公司股票，還要考慮根據該守則中規定的某些歸屬規則建設性地由其持有的公司股票。除了直接持有的股票外，美國持有人還可以建設性地擁有美國持有人權益或在該美國持有人中擁有權益的某些相關個人和實體擁有的股票，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股票，這些股票通常包括可以通過行使公開認股權證或公共權利收購的公開股票。

為了滿足基本不成比例的測試，除其他要求外，美國持有人在贖回公開股票後立即實際和建設性持有的公司已發行有表決權股票的百分比必須低於贖回前美國持有人實際和建設性持有的公司已發行有表決權股票百分比的百分之八十（80％）（考慮到其他公開股票持有人的贖回）。在以下情況下，美國持有人的權益將完全終止：(1) 贖回了美國持有人實際擁有的所有公開股票，或者 (2) 贖回了美國持有人實際擁有的所有公開股份，並且美國持有人有資格放棄，並根據具體規則實際上放棄了某些家庭成員擁有的股票的歸屬，而美國持有人不具有建設性地擁有的股票任何其他公開股票（包括美國持有人因持有公眾而建設性擁有的任何股票）認股權證或公共權利）。如果贖回導致美國持有人在公司的比例權益 “大幅減少”，則贖回公開股票基本上不等於股息。贖回是否會導致美國持有人在公司的相應權益大幅減少將取決於具體的事實和情況。但是，美國國税局在已公佈的裁決中表示，在股東對公司事務沒有控制權的情況下，即使對小型少數股東的比例權益進行少量削減，也可能構成這種 “有意義的削減”。這些測試的應用通常還會考慮與贖回同時發生的相關交易，包括相關持有人（或所有權歸於該持有人的人）同時購買普通股和發行普通股。美國持有人應就贖回的後果諮詢自己的税務顧問。

如果上述測試均不滿足，則贖回公開股票將被視為對已贖回的美國持有人的公司分配，對此類美國持有人的税收影響將如下文標題為 “——贖回税視為分配” 的部分所述。適用這些規則後，美國持有人在已贖回的公開股票中的任何剩餘税基都將計入美國持有人在其剩餘公司股票的調整後税基中，如果沒有，則添加到美國持有人在其公開認股權證或公共權利中調整後的税基中，或可能添加到其建設性擁有的公司其他股票中的調整後税基中。

如果將贖回美國持有人的公開股票視為公司分配，如上文標題為 “——通常” 的部分所述，則贖回中獲得的現金金額通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以根據美國聯邦所得税原則確定的公司當前或累計收益和利潤支付的範圍為限。

超過公司當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將用於計算並減少（但不低於零）美國持有人調整後的公開股票納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售公開股票所實現的收益，並將按下文標題為 “——贖回税視為出售公開股票” 的部分所述進行處理。

美國公司持有人收到的任何股息將按常規公司税率納税，如果滿足了必要的持有期，則通常有資格扣除所得的股息。對於非公司美國持有人，除某些例外情況外，股息可能是 “合格股息收入”，只要美國持有人滿足特定的持有期要求，並且美國持有人沒有義務就實質相似或相關財產的頭寸支付相關款項，則按較低的適用長期資本收益率徵税。目前尚不清楚公司公開股票的贖回權是否會阻止美國持有人滿足與所得股息扣除額有關的適用持有期要求或合格股息收入的優惠税率（視情況而定）。如果不滿足持有期要求，則非公司美國公司持有人可能需要按常規普通所得税税率而不是適用於合格股息收入的優惠税率對此類股息繳税。

如果將贖回美國持有人的公開股票視為出售，如上文標題為 “—通常” 的部分所述，美國持有人確認的資本收益或損失金額通常等於贖回時收到的現金金額與美國持有人在所贖回的公開股票中調整後的税基之間的差額。如果美國持有人以這種方式處置的公開股票的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失通常為長期資本收益或虧損。但是，目前尚不清楚公司公開股票的贖回權是否可以為此暫停適用的持有期限。如果暫停持有期，則美國非公司持有人可能無法滿足長期資本收益待遇的一年持有期要求，在這種情況下，出售或應納税處置股票或認股權證的任何收益都將受到短期資本收益待遇的約束，並將按常規普通所得税税率納税。非公司美國持有人認可的長期資本收益通常有資格按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

持有不同批量公開股票（包括持有在不同日期或不同價格購買或收購的不同批次的公開股票）的美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

如本文所述，“非美國持有人” 是公共股份的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

美國聯邦所得税對非美國人的影響如上文 “贖回股東的税收待遇——美國持有人——一般而言” 中所述，行使贖回權以換取全部或部分公開股份的公開股票的持有人將取決於贖回是否符合出售所贖回的公開股票的資格。如果此類贖回符合出售公開股票的資格，則美國聯邦所得税將對非美國人產生影響持有人將按下文 “— 贖回税視為出售公開股票” 中所述。如果此類贖回不符合出售公開股票的資格，則非美國股票持有人將被視為收到了公司分配，美國聯邦所得税的後果將在下文 “— 將贖回作為分配的税收” 中介紹。

因為當時可能不確定是非美國人無論持有人是非美國人，持有人都可以兑換持有人的贖回將被視為出售股票或公司分配，因為這種決定將

在一定程度上取決於非美國持有人的特殊情況，適用的扣繳義務人可能無法確定是否（或在多大程度上）非美國出於美國聯邦所得税的目的，持有人被視為獲得股息。因此，適用的預扣税代理人可以按支付給非美國人的任何對價總額的百分之三十（30％）（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）的税率預扣税款。兑換此類非美國股票的持有人持有人的公開股票，除非 (a) 適用的扣繳義務人已制定了允許非美國公民的特別程序持有人必須證明自己免繳此類預扣税，以及（b）此類非美國人持有人能夠證明自己符合此類豁免的要求（例如，因為此類非美國人根據上文題為 “贖回股東的税收待遇——美國持有人——一般而言” 的部分所述的第302條測試，持有人不被視為獲得股息。但是，無法保證任何適用的扣繳義務人都會制定這樣的特殊認證程序。如果適用的預扣税代理人從應付給非美國人的金額中扣留了多餘的款項持有人，例如非美國人持有人通常可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得任何此類超額金額的退款。非美國持有人應根據其特定事實和情況以及任何適用的程序或認證要求，就上述規則的適用諮詢自己的税務顧問。

通常，向非美國人發放的任何分配在從公司當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的範圍內，公開股票的持有人將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是此類股息與非美國股息沒有實際關聯。持有人在美國境內開展貿易或業務時，公司將被要求按股息總額的百分之三十（30％）（或適用的所得税協定規定的較低税率，前提是非美國）的税率從股息總額中預扣税款。持有人提供有效的美國國税局表格（W-8BEN 或 W-8BEN-E）（或其他適用文件），證明有資格享受較低的條約税率）。非美國未及時提供所需文件，但有資格享受較低的條約税率的持有人，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得扣留的任何多餘金額的退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税協定獲得的福利的權利。

如果股息支付給非美國人持有人實際上與非美國人有聯繫持有人在美國境內開展貿易或業務的行為（如果適用的所得税協定的要求，還包括非美國）持有人在美國設有常設機構，此類股息可歸因於該機構），非美國持有人將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的美國國税局表格 W-8ECI，以證明分紅與非美國人有效相關。持有人在美國境內進行貿易或業務的行為。

任何此類有效關聯的股息都將按正常累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國經某些項目調整後，公司持有人還可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），適用於此類有效關聯的股息。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，任何不構成股息的分配都將構成資本回報，首先適用於非美國股息並減少非美國股息持有人調整後的公開股票納税基礎，但不低於零。在某種程度上，此類分佈超過非美國的分佈持有人調整後的納税基礎，超額金額將被視為資本收益，並將按下文 “非美國” 中的説明進行處理持有者—贖回作為出售公開股票的税收。”

A 非美國對於贖回被視為上文 “— 通常” 部分所述出售的公開股票所確認的收益，持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

除非適用的税收協定另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益通常將按適用於美國持有人的常規累進税率的淨收入繳納美國聯邦所得税。A 非美國經某些項目調整後，公司持有人還可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），適用於此類有效關聯收益的利得税。

上述第二個要點中描述的收益將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國人的美國來源資本損失所抵消。持有人（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國居民持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

關於第三個要點，該公司認為，自成立以來，它過去和現在都不是，也不希望成為USRPHC。這樣的決定本質上是事實，無法保證公司現在和過去都不會成為USRPHC。非美國持有人應就可能適用的、可能規定不同規則的所得税協定諮詢其税務顧問。

與贖回公開股票和支付的公開發行股票相關的收益可能需要向國税局報告信息以及美國的備用預扣税。但是，備用預扣税不適用於提供正確納税人識別號並出具其他所需證明的美國持有人，或者以其他方式免除備用預扣税並建立了此類豁免身份的美國持有人。A 非美國持有人通常會通過提供其外國身份證明，在正式執行的適用的美國國税局W-8表格上提供其外國身份證明，在正式簽署的適用的美國國税局W-8表格上或以其他方式規定豁免，從而取消信息報告和備用預扣的要求，否則將受到偽證處罰。

備用預扣税不是額外税。只要及時向國税局提供所需信息，則可以允許根據任何備用預扣税規則預扣的任何金額作為持有人美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

根據《守則》第1471至1474條（此類條款通常稱為《外國賬户税收合規法》，或 “FATCA”），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均按照《守則》中的定義）的股息或（下文討論的擬議國庫條例）的總收益徵收30％的預扣税，除非（1）外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，（2）該非金融外國實體證明自己沒有任何調查和報告義務 “美國實質性所有者”（定義見守則）或配備有關每個美國主要所有者的身份信息，或（3）外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構並受上文 (1) 中的調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（均按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向違規外國支付的某些款項的30％ 金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣税通常適用於我們公開股票的股息支付。雖然FATCA規定的預扣税也適用於2019年1月1日當天或之後出售或其他處置公開股票的總收益的支付，

擬議的《財政條例》完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

持有人應就FATCA對贖回公開股票的影響諮詢其税務顧問。

批准延期修正提案需要公司65％的已發行A類普通股和B類普通股的持有人投贊成票，並作為單一類別進行投票。如果延期修正提案未獲得批准，則延期修正案將無法實施，其章程將要求公司（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，並且在有合法可用資金的前提下，按每股價格贖回100％的已發行公開股票，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户，包括信託賬户賺取的任何利息存款（利息應扣除應付税款並預留最多100,000美元用於支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快獲得剩餘股東和董事會的批准適用法律，解散和清算，在每種情況下，我們都應遵守特拉華州法律規定的債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。

預計公司的所有董事、執行官及其關聯公司都將投票支持延期修正案提案。在創紀錄的日期，初始股東實益擁有並有權投票表決1,700,000股創始股票，佔公司已發行和流通普通股的17.5％。

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定延期修正提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈宜採納延期修正案提案。

我們的董事會建議你對延期修正提案投贊成票。我們的董事會對您是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見。

我們的董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持提案時可能認為符合公司及其股東最大利益的人與他、她或他們認為最適合自己、自己或自己的利益之間的利益衝突。有關進一步的討論，請參閲標題為 “特別會議——公司董事和高級管理人員的利益” 的部分。

擬議的信託修正案將修改我們現有的信託協議，允許公司將當時已發行的每股A類普通股的 (a) 325,715和 (b) 0.045美元存入信託賬户，從2024年5月13日至2024年11月13日（“信託修正案”），將我們完成初始業務合併的時間延長六（6）次，每次延長一（1）個月（“信託修正案”）（“信託修正案”）每次延期一個月均未兑換，也未進行其他符合要求的修改。擬議信託修正案的副本作為附件B附於本委託書中。鼓勵所有股東完整閲讀擬議修正案的條款，以更全面地描述其條款。延期提案批准後的第一筆延期付款必須在2024年5月13日之前支付，而第二次延期付款必須在當時的終止日期前不少於五（5）個日曆日存入信託賬户。擬議修正案的全文作為附件B附於本委託書中。鼓勵所有股東完整閲讀信託修正提案，以更完整地描述其條款。

該公司提議修改其信託協議，允許公司將其壽命從2024年5月13日至2024年11月13日延長六（6）次，每次延長一（1）個月。

信託修正案的目的是允許公司選擇進一步延長完成業務合併的時間。我們的董事會已確定，從2024年5月13日開始，允許公司將完成業務合併的時間總共延長六（6）次，每次延長一（1）個月，符合股東的最大利益，並規定如果公司尚未完成業務合併，則公司停止運營的日期也將同樣延長至延期日期。

如果《信託修正案》未獲批准，並且我們未在2024年5月13日之前完成初始業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金的利息，以及以前沒有發放給我們用於繳納税款（減去最多100,000美元的利息）解散費用）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，但以第 (ii) 和 (iii) 條為前提) 除我們根據特拉華州法律承擔的義務外，還規定了以下方面的索賠：債權人和其他適用法律的要求.我們的公開認股權證和公共權利將沒有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，這些權證和公共權利將毫無價值地到期。

如果延期修正案和信託修正案提案獲得批准，則公司或其關聯公司將在適用截止日期前五（5）天提前通知每股每月延期（a）325,715美元和（b）0.045美元，以較低的金額繳納每股當時已發行的公開股份。延期修正提案批准後的第一筆延期付款必須在2024年5月13日之前支付，而第二次延期付款必須在當時的終止日期前不少於五（5）個日曆日存入信託賬户。

批准信託修正提案需要公司65％的已發行A類普通股和B類普通股的持有人投贊成票，並作為單一類別進行投票。

預計公司的所有董事、執行官及其關聯公司都將投票支持信託修正提案。在創紀錄的日期，初始股東實益擁有並有權投票表決1,700,000股創始股票，佔公司已發行和流通普通股的17.5％。

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定信託修正提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈宜採納信託修正提案。

我們的董事會建議您對 “信託修正案” 投贊成票。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會在必要或適當的情況下將特別會議延期到一個或多個日期，以便在章程修正提案或與章程修正提案相關的投票不足的情況下進一步徵集代理人。只有在章程修正提案的批准或與批准相關的選票不足的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

如果休會提案未獲得股東的批准，則如果對章程修正提案的批准或與批准相關的選票不足，我們的董事會可能無法將特別會議延期至以後的某個日期。

休會提案的批准需要本公司股東親自代表（包括虛擬）或通過代理人所投的多數票投贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能在特別會議上通過代理人或在線投票將不會影響對休會提案的任何投票結果。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定休會提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈宜通過休會提案。

我們的董事會建議你對休會提案投贊成票。

我們的董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持提案時可能認為符合公司及其股東最大利益的人與他、她或他們認為最適合自己、自己或自己的利益之間的利益衝突。有關進一步的討論，請參閲標題為 “特別會議——公司董事和高級管理人員的利益” 的部分。

下表按以下方式列出了截至2024年4月8日（特別會議的記錄日期）我們普通股的受益所有權信息：

在下表中，所有權百分比基於截至2023年12月31日已發行和流通的9,676,125股普通股（包括7,376,125股A類普通股和23萬股B類普通股）。投票權代表該人實益擁有的普通股的投票權。除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

根據美國證券交易委員會的規定，公司及其向股東提供通信的代理人可以向共享相同地址的兩名或更多股東提供公司委託書的單一副本。應書面或口頭要求，公司將在共享地址向希望將來單獨收到此類文件副本的任何股東分發一份委託書副本。收到此類文件多份副本的股東同樣可以要求公司將來提供此類文件的單一副本。股東可以通過致函位於加利福尼亞州蒙特雷韋伯斯特街419號的公司主要行政辦公室將請求通知公司，或發送電子郵件至 bala@padmakumar.com。

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他與發行人（包括我們）相關的信息。公眾可以通過 http://www.sec.gov 獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件。

您可以免費獲得本委託聲明的更多副本，也可以通過以下地址或電子郵件聯繫我們，詢問有關章程修正提案或延期提案的任何問題：

您也可以通過書面形式或通過電話向公司的代理招標代理人索要這些文件，免費獲取這些文件，地址和電話號碼如下：

為了在特別會議之前及時收到文件，您必須不遲於美國東部時間2024年下午 5:00（特別會議日期前至少五個工作日）提出信息申請。

蒙特雷資本收購公司是一家根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）組建和存在的公司，特此證明：

1。該公司的名稱是蒙特利資本收購公司。該公司最初於2021年9月23日根據DGCL註冊成立，名為蒙特利資本收購公司。

2。公司向特拉華州國務卿提交公司註冊證書原始日期為2021年9月23日，向特拉華州國務卿提交公司經修訂和重述的公司註冊證書的日期為2022年5月10日，公司向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的公司註冊證書修正案的日期為2023年11月6日。

3.公司董事會已正式通過決議，提出了對公司註冊證書的擬議修訂（在本文發佈之日之前經過修訂和重述），宣佈該修正是可取的，符合公司及其股東的最大利益，並授權公司的有關官員徵得股東的同意，其中載有擬議修正案的決議基本如下：

決定，對經修訂和重述的公司註冊證書第九條第 9.2 (d) 款進行修訂和重述，其全文如下：

“如果公司在2024年5月13日之前尚未完成初始業務合併，則董事會可以將完成初始業務合併的時間再延長六個月，直至2024年11月13日（最晚的此類日期稱為 “終止日期”）；前提是公司（或其關聯公司或指定人）在該日期之前提前五個工作日發出通知否則該期限將到期，已將 (a) 美元中的較小值存入信託賬户公司A類普通股每股流通股325,715美元和 (b) 0.045美元（“延期付款”）。此類延期付款的總收益將計入信託賬户中持有的發行收益，並應根據本條款（d）為贖回發行股份提供資金。如果公司在終止日期或之前尚未完成初始業務合併，則公司應（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止所有業務，但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，以現金支付的每股價格贖回100％的發行股份，等於除以（A）總額獲得的商數然後存入信託賬户的金額，包括以前沒有的利息向公司發放以繳納税款（減去用於支付解散費用的淨利息中不超過100,000美元），按（B）當時已發行的發行股票總數發放給公司，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地獲得剩餘股東和董事會的批准根據適用法律，解散和清算，前提是第 (ii) 和 (iii) 條關於公司在DGCL下的義務的第 (ii) 和 (iii) 條的情況，即規定債權人的債權和適用法律的其他要求。”

4。此後，根據DGCL第242條的規定，經持有根據DGCL第228條規定的法規所要求的必要數量股份的股東的書面同意，該修正案正式獲得通過。

為此，公司已促成在2024年這一天簽署本修正證書，以昭信守。

本投資管理信託協議（定義見下文）的第2號修正案（本 “修正案”）於2024年生效，由蒙特雷資本收購公司（“公司”）與作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司（“受託人”）共同制定。此處使用但未定義的所有術語均應具有信託協議中賦予的含義。

鑑於，公司和受託管理人簽訂了經修訂的截至2022年5月10日的投資管理信託協議（“信託協議”）；

鑑於《信託協議》第 1 (i) 節規定了在其中所述情況下清算信託賬户的條款；

鑑於，在2023年11月6日舉行的公司股東特別會議上，公司股東批准了一項修改公司經修訂和重述的公司註冊證書的提案，賦予公司董事會將公司必須完成業務合併的截止日期從2023年11月13日延長至2024年5月13日，每次最多六（6）次，為期一（1）個月；

鑑於，在 2024 年舉行的公司股東特別會議上，公司股東批准了一項修訂（“第二次延期修正案”）公司經修訂和重述的公司註冊證書的提案，賦予公司董事會將公司完成業務合併的截止日期從 2024 年 5 月 13 日延長至 2024 年 5 月 13 日的權利，每次最多六 (6) 次，為期一 (1) 個月 2024 年 11 月 13 日；以及

鑑於截至本文發佈之日，公司正在向特拉華州國務卿提交第二份延期修正案。

因此, 現在商定:

特此對信託協議進行如下修訂：

1。序言。特此將以下文本添加為信託協議序言中的第五個 WHERE 條款：

“鑑於如果業務合併（定義見下文）在2024年5月13日之前，即本次發行結束後的24個月內仍未完成，則公司董事會（“董事會”）可以通過存入（a）325,715美元和（b）0.045美元中的較小值，將該期限延長六（6）個月，總共最多可延長 30 個月在發售中發行但不遲於2024年5月13日（發行24個月週年紀念日）未兑現到信託賬户的每股股票，每股隨後一個月週年紀念日直至2024年11月13日（均為 “適用截止日期”）；以及”

2。第 1 (i) 節。特此對《信託協議》第1（i）節進行修訂和重述，全文如下：

3.信託協議的所有其他條款均不受本協議條款的影響。

4。本修正案可在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均應為原件，所有對應方均應視為同一份文書，其效力與本修正案及本文簽名在同一份文書上的簽署具有同等效力。就本修正案而言，傳真簽名應被視為原始簽名。

5。本修正案旨在完全符合《信託協議》第6（d）節所要求的信託協議修正案的要求，本修正案各方特此批准、故意放棄和放棄在履行信託協議有效修正案要求方面存在的所有缺陷。

6。本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不影響可能導致適用其他司法管轄區實體法的法律衝突原則。

自上述首次撰寫之日起，雙方已正式執行本投資管理信託協議修正案，以昭信守。