目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
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在截至的財政年度 |
或者 |
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委員會文件編號:
毛伊島土地和菠蘿公司 (註冊人的確切姓名如其章程所示) |
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(主要行政辦公室地址)(郵政編碼) | |
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( |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(g)條註冊的證券:無
根據《證券法》第405條的規定,用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐
根據該法第 13 條或第 15 (d) 條,用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規(本章第 232.405 條)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ 規模較小的申報公司 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否已提交報告並證明瞭其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C. 7262 (b))第404 (b) 條對財務報告進行內部控制的有效性評估。
如果證券是根據該法第12(b)條註冊的,則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
$ |
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以引用方式納入的文檔 註冊人根據第14A條在本10-K表所涵蓋的財政年度結束後的120天內根據第14A條向美國證券交易委員會提交的附表14A中與註冊人2024年年度股東大會有關的最終委託書的部分以引用方式納入本10-K表格的第三部分第10-14項。 |
關於前瞻性陳述的警示性説明
本截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告(以下簡稱 “年度報告”)由毛伊島置地和菠蘿公司向美國證券交易委員會(“SEC”)提交,包含經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條所指的 “前瞻性陳述””),這些陳述存在相當大的風險和不確定性。前瞻性陳述包括本年度報告中所有非歷史事實陳述的陳述,可以用 “預期”、“相信”、“繼續” 或 “可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“項目”、“追求”、“將來” 或其否定或其他變體或類似術語來識別。特別是,本年度報告中包含的前瞻性陳述涉及我們的未來事件、未來的財務業績、經營業績、戰略計劃和目標以及最近的會計聲明等。我們提醒您,上述清單可能不包括本年度報告中的所有前瞻性陳述。我們所有的前瞻性陳述都包含此類陳述所依據或與之相關的假設,這些假設可能導致實際結果與我們目前的預期存在重大差異,並且會受到各種因素影響的相當大的風險和不確定性,包括但不限於以下因素:
● | 氣候變化、惡劣天氣或自然災害的風險,例如2023年8月發生的毛伊島野火; | |
● | 信用風險集中在銀行持有的超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險限額的存款以及我們的商業租賃投資組合中的應收賬款上; | |
● |
不穩定的宏觀經濟市場狀況,包括但不限於能源成本、信貸市場、利率、通貨膨脹壓力以及收入和資產價值的變化; |
● | 高傳染性或傳染性疾病的爆發,例如 COVID-19 疫情及其變種; | |
● | 我們有能力在預測的時間和預算預期內完成土地開發項目,包括以合理的成本獲得土地使用權和解決與土地開發有關的環境法規; | |
● | 以對我們有利的條件提供資本,以及我們通過出售某些房地產資產籌集資金的能力; | |
● |
我們遵守債務條款(包括財務契約)、延長到期日或在到期日之前為此類債務再融資的能力; |
● |
通過網絡攻擊或入侵我們的信息系統而發生的安全事件; |
● |
我們在夏威夷除美國大陸以外的偏遠位置; |
● |
我們成功與毛伊島其他房地產開發商競爭的能力; |
● |
我們的保險範圍可能不足以承保災難性損失; |
● |
未經授權使用我們的商標可能會對我們的業務產生負面影響; |
● |
我們遵守員工退休計劃資金要求的能力;以及 |
● |
美國會計準則的變化可能會對我們產生不利影響。 |
本年度報告中包含的前瞻性陳述基於管理層當前的計劃、估計和預期,並根據我們目前掌握的信息,這些陳述受不確定性和情況變化的影響。由於全球、區域或地方政治、經濟、商業、競爭、市場、監管和其他因素的變化,實際業績可能與我們的預期存在重大差異,其中許多因素是我們無法控制的,以及本年度報告中 “風險因素” 部分、我們的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的其他因素。
儘管我們認為截至本年度報告發布之日,我們在前瞻性陳述中反映的觀點和預期是合理的,但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就,我們的實際業績可能與本年度報告中提出的觀點和預期存在重大差異。因此,您不應過分依賴任何前瞻性陳述。新的因素不時出現,我們無法預測哪些因素會出現。此外,我們無法評估每個因素對我們業務的影響,也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。此外,任何前瞻性陳述僅代表截至發表之日,除非法律要求,否則我們沒有義務公開修改我們的前瞻性陳述以反映本年度報告發布之日之後發生的事件或情況。
目錄
關於前瞻性陳述的警示説明 |
i |
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第一部分 |
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第 1 項。 |
商業 |
1 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
3 |
項目 1B。 |
未解決的員工評論 |
10 |
項目 1C。 | 網絡安全 | 10 |
第 2 項。 |
屬性 |
11 |
第 3 項。 |
法律訴訟 |
11 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
12 |
第二部分 |
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第 5 項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券 |
12 |
第 6 項。 |
精選財務數據 |
12 |
第 7 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
12 |
項目 7A。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
18 |
第 8 項。 |
財務報表和補充數據 |
19 |
第 9 項。 |
會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 |
39 |
項目 9A。 |
控制和程序 |
39 |
項目 9B。 |
其他信息 |
40 |
第三部分 |
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第 10 項。 |
董事、執行官和公司治理 |
40 |
項目 11。 |
高管薪酬 |
40 |
項目 12。 |
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 |
40 |
項目 13。 |
某些關係和關聯交易,以及董事獨立性 |
41 |
項目 14。 |
首席會計師費用和服務 |
41 |
第四部分 |
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項目 15。 |
附件、財務報表附表 |
41 |
簽名 |
43 |
第一部分
第 1 項。 |
商業 |
概述
Maui Land & Pineapple Company, Inc. 是一家特拉華州公司,是 1909 年成立的一家夏威夷公司的繼任者。根據2022年7月18日完成的轉換計劃,公司從夏威夷重新註冊到特拉華州。公司的法定股本總額包括4800萬股,包括4300萬股普通股,面值每股0.0001美元,以及面值每股0.0001美元的5,000,000股優先股。公司普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市,股票代碼為 “MLP”。
視具體情況而定,“公司”、“我們” 和 “我們” 等術語僅指毛伊島土地和菠蘿公司,或統指毛伊島地和菠蘿公司及其子公司。該公司由一家持有土地和運營的母公司組成,擁有主要子公司Kapalua Land Company, Ltd.和某些其他子公司。
我們在夏威夷毛伊島擁有約22,300英畝的土地和26.8萬平方英尺的商業地產,我們通過三個業務領域規劃、管理、開發和銷售住宅、度假村、商業、農業和工業地產,將其投入生產性用途:
土地開發與銷售: |
我們的土地開發和銷售業務包括土地規劃和權利、開發和銷售活動。 | ||
租賃: |
我們的租賃業務包括商業、農業和工業用地和財產租賃、註冊商標和商品名稱的許可、茂宜島西部和內陸地區的飲用水和非飲用水系統的管理以及保護區的管理。 |
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度假村便利設施: |
我們管理卡帕魯亞俱樂部的運營,這是一項私人非股權俱樂部計劃,為我們的會員提供卡帕魯亞度假村某些設施的特殊計劃、使用權和其他特權。 |
有關上述業務領域的其他信息和經營業績,請參閲本年度報告第8項中本項目1和財務報表附註13中題為 “業務領域” 的章節。
業務板塊
土地開發和銷售
我們的土地開發和銷售部門包括我們在毛伊島的所有土地規劃、權利、開發和銷售活動。我們的主要房地產開發項目是卡帕魯亞度假村,這是一個總體規劃的目的地度假村和住宅社區,位於茂宜島西部。以下是截至2023年12月31日我們擁有的大約英畝土地的摘要:
西方 毛伊島 |
內陸地區 毛伊島 |
總計 | ||||||||||
商業/工業 |
22 | - | 22 | |||||||||
住宅 |
933 | 933 | ||||||||||
農業 |
9,481 | 1,500 | 10,981 | |||||||||
保護/分水嶺 |
10,350 | - | 10,350 | |||||||||
總計 |
20,786 | 1,500 | 22,286 |
我們的房地產板塊總收入為160萬美元,約佔截至2023年12月31日止年度總營業收入的15%。
房地產規劃和權利 — 在某些情況下,我們必須獲得我們打算開發的土地的適當權利和批准。確保適當的土地權利是一個可能需要縣、州和聯邦批准的過程,這可能需要數年才能完成,並且會帶來各種風險。補助程序要求我們滿足與此類政府批准相關的某些條件和限制,除其他外,包括基礎設施改善和以學校和公共公園專用土地為形式的影響費、提供交通緩解措施、對土地允許用途的限制以及提供經濟適用房。我們積極與社區、監管機構和各級政府的立法機構合作,以獲得和管理符合社區需求的必要批准。
土地開發與銷售以前被命名為房地產。該細分市場的更名更好地代表了公司的使命、願景和方向,這與2023年4月的領導層交接保持一致。此次細分名稱變更對先前的報告沒有影響。
2023年,在新領導層的領導下,我們在該領域的主要活動側重於所有自有土地的市場研究和總體規劃。除了對整個資產組合進行戰略規劃外,我們在毛伊島上還有大約1,050英畝的土地,這些土地處於積極規劃和開發過程的各個階段。以下是截至2023年12月31日我們正在進行的開發項目的摘要:
地點 |
近似 的數量 英畝 |
分區為 計劃用途 |
預計開始/結束 日期 |
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茂宜島西部-卡帕魯亞中央度假村 |
50 |
是的 |
2024 - 2031 |
||||
西毛伊島 — 卡帕魯亞毛卡 |
930 | 是的 | 2024 - 2034 | ||||
西毛伊島 — 卡帕魯亞馬凱 |
40 | 是的 | 2024 - 2034 | ||||
Hali'imaile 牧場地塊 | 30 |
是的 |
2024 - 2031 |
我們正在為我們的開發項目進行規劃、許可和授權活動,我們打算在內部和外部因素允許的情況下繼續建設和銷售以下項目:
|
毛伊島西部-卡帕魯亞度假村: 我們在20世紀70年代初開始開發卡帕魯亞度假村。如今,卡帕魯亞度假村已成為國際公認的世界級度假勝地、海灘、高爾夫和住宅社區。我們目前有權在卡帕魯亞度假村開發各種項目。目前處於不同規劃階段的三個項目包括卡帕魯亞中央度假村、卡帕魯亞毛卡和卡帕魯亞馬凱。 |
卡帕魯亞中央度假村是一個商業鎮中心和住宅社區,位於卡帕魯亞度假村的中心地帶。它佔地46英畝,該項目的州和縣土地使用權已得到保障。該項目目前計劃包括多達196個住宅單元和61,000平方英尺的商業空間。2021年12月,我們達成協議,以4000萬美元的價格出售卡帕魯亞中央度假村的房產。2023 年 4 月 11 日,我們允許協議條款到期,並從開發商手中奪回了對該項目的控制權。我們目前正在處理毛伊島縣簽發的特殊管理區(“SMA”)許可證的延期事宜。我們正在積極與顧問合作,與社區互動,為預計於2024年進行的許可證延期審查做準備。同時,我們正在談判一家合資企業,以推進該物業的開發。
卡帕魯亞毛卡進行了總體規劃,並於2008年被命名為卡帕魯亞度假村內的豪華單户住宅高爾夫球場社區。該物業直接位於現有度假村開發項目的上坡。Kapalua Mauka的第一階段由51個住宅用地組成,經過細分,出售給開發商,此後已完工。剩餘的項目區域包括約930英畝的土地,擁有州和縣的土地使用權,可交付多達639套獨棟住宅、19套公寓單元、度假村設施以及額外的高爾夫球場或休閒空間。截至本次申報時,該項目的規劃和前期開發工作正在進行中。
Kapalua Makai是卡帕魯亞度假村佔地37英畝的未來項目,該度假村毗鄰霍諾卡瓦灣,也稱為DT弗萊明海灘公園。該土地擁有州和縣的土地使用權,可提供多達573套住宅、349套酒店單元以及新的商業和/或度假村設施。截至本次申報時,該項目的總體規劃和前期開發工作正在進行中。 |
毛伊島內陸地區-哈利邁爾鎮: 哈利邁勒是一座位於毛伊島內陸地區的現有城鎮,毗鄰歷史悠久的馬卡瓦奧鎮。我們在哈利邁爾擁有約1,463英畝土地,劃為農業、輕工業和商業區,該區域位於聯邦《減税和就業法》(“TCJA”)機會區內。我們的土地所有權包括290英畝的土地,這些土地被列為毛伊島縣長期計劃中被列為 “小城鎮” 的增長潛力。截至本文件提交時,我們正在對哈利邁爾的所有土地進行總體規劃。
2023 年 12 月,我們與總部位於毛伊島的開發商 Stone Properties 成立了合資企業 BRE2 LLC。該合資企業目前正在哈利邁爾鎮開發約31英畝土地,作為牧場出售 |
在我們開發這些項目和其他戰略項目時,我們希望通過營業收入、非戰略性土地銷售的收益、債務融資、合資夥伴的資本或這些方法的組合來為開發前成本提供資金。
毛伊島度假村和其他房地產的價格和市場通常是週期性的,受利率、美國大陸其他房地產市場,特別是西海岸(夏威夷是度假和二手房市場的熱門地點)、美國和亞洲的總體經濟狀況以及美元與外幣的關係的重大影響。我們的土地開發和銷售部門面臨着來自毛伊島以及夏威夷和美國大陸其他地區的其他土地所有者和開發商的競爭。我們在茂宜島西部擁有的土地非常受歡迎,因為它們靠近海灘和便利設施,而且自然地勢可以讓大部分土地一覽無餘的海景。
租賃
我們的租賃業務包括土地和財產的商業、工業和農業租賃、註冊商標和商品名稱的許可、茂宜島西部和內陸地區的飲用水和非飲用水的銷售,以及與管理和保護工作相關的補助金。
我們的租賃板塊總收入為850萬美元,約佔截至2023年12月31日止年度總營業收入的78%。
商業和工業租賃— 我們是約267,747平方英尺的商業、零售和輕工業地產的所有者和出租人,包括餐廳、零售店、辦公樓、倉庫和卡帕魯亞度假村活動。以下彙總了截至2023年12月31日與我們的商業和工業租賃相關的信息:
總計 |
平均值 |
租賃 |
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正方形 |
佔用率 |
到期 |
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鏡頭 |
百分比 |
日期 |
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卡帕魯亞度假村 |
74,700 | 85% | 2024 - 2032 | |||||
茂宜島西部其他地區 |
55,450 | 68% | 2024 - 2034 | |||||
茂宜島內陸地區 |
137,597 | 71% | 2024 - 2032 |
農業租賃 — 我們是茂宜島西部和內陸地區約11,000英畝的多元化農業、可再生能源、生態旅遊和活動用地租賃的出租人。
商標和商品名稱許可 — 我們的主要商標和商品名稱包括Kapalua、Kapalua蝴蝶徽標和毛伊島金牌名稱及相關的菠蘿標誌。我們目前與幾家不同的公司簽訂了使用這些商標和商品名稱的許可協議,主要與我們的農業、商業和工業租賃一起使用。
飲用水和非飲用水系統 — 我們擁有並經營幾口飲用水井、非飲用灌溉水溝、水庫和輸電系統,為卡帕魯亞度假村、毛伊島縣以及茂宜島西部和內陸地區的農業用户提供服務。
管理和保護 — 我們在茂宜島西部擁有並管理一個佔地9,000英畝的自然和流域保護區,該保護區被稱為Pu'u Kukui流域保護區。我們的部分管理和保護工作由夏威夷州補貼。
我們的租賃板塊業務對包括旅遊和消費者支出水平在內的經濟狀況高度敏感,並面臨着來自毛伊島和整個夏威夷其他房地產所有者的激烈競爭。卡帕魯亞度假區的降雨量和開發水平也影響了對我們飲用水和非飲用水的需求。2023年毛伊島野火對西茂宜島的租賃收入產生了負面影響,並促使我們向某些租户提供租金減免。
度假村便利設施
我們的度假村設施部門包括卡帕魯亞俱樂部的運營,這是一傢俬人非股權俱樂部,為會員提供卡帕魯亞度假村某些設施的特別計劃、使用權和其他特權,包括佔地30,000平方英尺的全方位服務的水療和健身中心以及私人池畔用餐海灘俱樂部。
我們度假村設施板塊的收入總額為80萬美元,約佔截至2023年12月31日止年度總營業收入的7%。
卡帕魯亞俱樂部主要取決於卡帕魯亞度假村的整體吸引力和成功。該度假村面臨着來自毛伊島和夏威夷其他地區其他度假勝地社區的競爭。
員工
截至2023年12月31日,我們有十名員工,其中七名是全職員工,他們都不是集體談判小組的成員。
我們通過了《商業行為和道德準則》,適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。我們還使用道德報告電子郵件和語音系統,該系統由董事會審計委員會監督。我們的《商業行為與道德準則》可在我們的網站上查閲 www.mauiland.com 在網站的 “投資者” 部分下。我們將立即在我們的網站上披露適用於任何首席執行官、首席財務官、首席會計官或履行類似職能的人員對我們的《商業行為和道德準則》的任何修訂、豁免或默示豁免的性質。
可用信息
我們的互聯網地址是 www.mauiland.com。在本年度報告中提及本網站地址並不構成以引用方式納入網站所含信息。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後,我們在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供10-K表格的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及根據《交易法》第13(a)或15(d)條提交或提供的其他報告。我們還通過我們的網站提供執行官和董事根據《交易法》第16條在表格3、4和5上提交的所有文件。這些文件也可以在美國證券交易委員會的網站上查閲,網址為 www.sec.gov。
第 1A 項。 |
風險因素 |
我們的短期和長期成功受眾多風險和不確定性的影響,其中許多涉及難以預測或我們無法控制的因素。因此,投資我們的普通股涉及重大風險。我們的股東應仔細考慮下述風險和不確定性,以及本年度報告中包含或以引用方式納入的其他信息,以及我們不時向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的其他信息。如果其中任何風險得以實現,我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的價值可能會下降,股東可能會損失全部或部分投資。此外,我們目前尚未意識到或目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務產生重大不利影響。本節中的某些陳述構成 “前瞻性陳述”,這些陳述存在許多風險和不確定性,包括本節中描述的風險和不確定性。有關更多信息,請參閲本年度報告中標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的章節。
與我們的業務相關的風險
不穩定的宏觀經濟市場狀況可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們的運營和績效取決於全球經濟狀況。全球經濟狀況的不確定性對我們的業務構成風險,因為消費者、遊客和房地產投資者推遲或減少支出,以應對信貸市場緊縮、能源成本、負面金融新聞、消費者信心下降和/或收入或資產價值下降,這可能會對我們產品和服務的需求產生重大的負面影響。其他可能影響需求的因素包括燃料成本的上漲、住宅房地產和抵押貸款市場的狀況、利率、勞動力成本、以合理條件獲得信貸的機會、地緣政治問題以及其他影響消費者支出行為的宏觀經濟因素。這些和其他經濟因素可能會對我們產品和服務的需求以及我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外,如果當前的股票或信貸市場狀況惡化,或者我們的支出意外增加,我們可能需要以債務或股權融資的形式籌集額外資金,或者兩者相結合。行業、市場或經濟狀況的低迷可能會使債務或股權融資變得更加困難、更昂貴,並且就股權融資而言,會進一步削弱我們現有股東的利益。未能及時以優惠條件獲得任何必要的融資,可能會對我們執行當前業務戰略的能力以及財務業績和股價產生重大不利影響。
房地產投資面臨諸多風險,我們受到房地產市場低迷的負面影響。
我們面臨的風險通常與房地產投資有關,因為我們開發、出售和租賃不動產,主要用於住宅用途。毛伊島和夏威夷的房地產市場通常具有很強的週期性,通常會受到地方、全國和全球條件的許多變化的影響,尤其是經濟狀況的許多變化,其中許多是我們無法控制的,包括:
• |
夏威夷和整個美國的經濟不確定性和疲軟時期; |
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美國社會、政治、監管和經濟狀況或法律和政策的不確定性和變化,以及對歐盟、中東和亞洲持續發展的擔憂; |
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高失業率和低消費者信心; |
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抵押貸款融資的普遍可用性,包括更嚴格的抵押貸款標準的影響以及利率的預期或實際變化; |
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能源成本,包括燃料成本,這可能會影響到夏威夷旅行的成本和可取性; |
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地方、州和聯邦政府法規,包括知名域名法,這可能會導致我們收取的補償少於我們認為的財產價值; |
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卡帕魯亞度假區、毛伊島和夏威夷州作為度假勝地或第二故鄉市場的受歡迎程度; |
• |
美元與外幣的關係; |
• |
税法變更,包括限制或可能取消某些抵押貸款利息支出、不動產税和員工搬遷費用的可扣除性;和/或 |
• |
天災,例如最近在毛伊島發生的野火、海嘯、颶風、地震和其他自然災害,包括 COVID-19 疫情及其變種的影響。 |
上述任何一項的變化都可能導致住宅或豪華房地產市場的更大幅度下滑,從而對我們的業務產生重大不利影響,這反過來又可能對我們的發展計劃、收入和盈利能力產生不利影響。在需求低迷時期,房地產的存放時間可能比預期的要長得多,或者以低於預期的回報率出售,甚至虧損,這可能會損害我們的流動性和開展開發項目的能力,並對我們的經營業績產生負面影響。我們的發展計劃的持續不利變化可能會導致減值費用或遞延開發成本的註銷,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外,在當前的經濟環境下,股票房地產投資可能難以快速出售,我們可能無法根據經濟或其他條件快速調整房地產投資組合。
因為我們位於夏威夷‘因此,除美國大陸外,我們的財務業績對某些經濟因素更為敏感,例如旅遊支出以及燃料和旅行成本的增加,這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響和重大影響。
我們的業務依賴於吸引遊客前往卡帕魯亞度假村、毛伊島和整個夏威夷州。影響遊客人數、停留時間或支出水平的經濟因素將影響我們的財務業績。全球經濟的不確定性和疲軟、夏威夷和美國大陸的失業水平、自然災害、包括燃料成本在內的能源成本的大幅上漲以及航空業可能減少載客量或增加旅行成本的事件等因素可能會減少卡帕魯亞度假村的遊客人數,並對潛在買家對我們未來房地產開發的需求產生負面影響,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響的操作。此外,美國恐怖活動加劇的威脅或感知威脅,或其他地緣政治事件,或 COVID-19 及其變種等傳染病傳播的威脅或感知威脅,可能會對潛在遊客選擇度假目的地或第二故鄉產生負面影響,或導致旅行禁令,從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們之前曾參與過合資企業,可能面臨與未來合資關係相關的風險。
我們之前曾參與過夥伴關係、合資企業和其他合資業務關係,並可能啟動未來的合資項目。合資企業涉及某些風險,例如:
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我們對合資企業實際或潛在缺乏投票控制權; |
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我們與合資夥伴保持良好關係的能力; |
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風險投資夥伴在任何時候都可能擁有與我們的不一致的經濟或商業利益,特別是在經濟不確定性和疲軟的情況下; |
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風險合夥人可能無法為其運營和發展活動份額提供資金,也可能無法履行其其他承諾,包括向我們提供準確、及時的會計和財務信息;以及 |
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合資企業或合資夥伴可能會失去關鍵人員。 |
就我們的合資項目而言,我們可能會被要求為合資企業的義務提供擔保,或賠償與合資企業合同安排有關的第三方。如果我們在此類安排下承擔義務或面臨與合資關係相關的風險,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
如果我們無法在預測的時間和預算預期內完成土地開發項目(如果有的話),我們的財務業績可能會受到負面影響。
考慮到總體經濟環境,我們打算在出現適當機會時開發分區、度假村和其他物業。新項目開發存在許多風險,包括與以下相關的風險:
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施工延誤或成本超支可能會增加項目成本; |
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收到分區、細分、供水情況、佔用和其他必要的政府許可和授權; |
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未完成的項目所產生的開發費用; |
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地震、海嘯、颶風、洪水、火災或其他可能對項目產生不利影響的自然災害; |
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設計或施工中的缺陷可能會導致額外的補救費用,或要求在糾正情況所需的期限內關閉全部或部分財產; |
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籌集資金的能力; |
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政府罰款和評估的影響,例如公園費或經濟適用住房要求; |
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政府對項目性質或規模或完成時間的限制;以及 |
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大型開發項目可能缺乏足夠的建築/施工能力。 |
如果任何開發項目沒有按時或在預算範圍內完成,這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。
如果我們無法以合理的成本獲得所需的土地使用許可,或者根本無法獲得所需的土地使用許可,我們的經營業績將受到不利影響。
我們的土地開發和銷售板塊的財務業績取決於我們能否成功獲得擬議開發項目的全權和部長級批准。獲得開發一塊土地的所有必要批准通常既困難又昂貴,並且可能需要幾年或更長的時間才能完成。在某些情況下,我們可能無法獲得必要的批准來進行房地產開發,或者可能需要修改我們的開發計劃。延遲或未能獲得這些批准可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。
如果我們無法成功地與毛伊島的其他房地產開發商競爭,我們的財務業績可能會受到重大不利影響。
我們的房地產產品面臨着來自毛伊島其他豪華度假村房地產以及夏威夷和美國大陸其他住宅物業的激烈競爭。在許多情況下,我們的競爭對手比我們更大,獲得資本的機會也更大。如果我們無法與這些競爭對手競爭,我們的財務業績可能會受到重大不利影響。
我們可能會受到某些環境法規的約束,根據這些法規,我們可能會承擔額外的責任,並承擔額外的土地開發費用。
各種聯邦、州和地方環境法律、法規和法規對我們的財產進行了規範,並可能要求我們承擔清除或清理我們目前擁有或經營或以前擁有或經營的財產上、下方或中的危險或有毒物質的費用。無論我們是否知道危險或有毒物質的存在或應對這些物質負責,這些法律都可能規定賠償責任。危險或有毒物質的存在,或未能妥善清理此類物質,可能會危及我們開發、使用、出售或出租不動產或使用不動產作為抵押品借款的能力。如果我們安排處置或處理危險或有毒廢物,即使我們從未擁有或運營過該設施,我們也可能承擔在處置或處理設施中清除或清理廢物的費用。某些法律、法令和法規,尤其是管理或保護濕地、沿海地區和受威脅或瀕危物種的法律、法令和法規,可能會限制我們開發、使用、出售或出租不動產的能力。
天氣狀況或自然災害的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響和重大影響。
自然災害,包括野火、海嘯、颶風、地震等,可能會損壞我們的度假村和房地產財產,導致鉅額維修或更換成本,達到保險無法承保的程度,財產價值下降或收入損失,每種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們的競爭對手可能因天氣狀況或自然災害的變化而受到不同的影響,具體取決於他們的資產或運營地點。2023 年 8 月的野火摧毀了毛伊島的拉海納鎮,並對該地區的旅遊業和當地經濟產生了負面影響。我們預計,野火的後果將繼續影響整個毛伊島的商業活動,毛伊島需要多長時間才能重建、旅遊業恢復到歷史水平和經濟復甦尚不確定。在商業活動和旅遊業恢復正常水平之前,野火的影響可能會繼續對運營產生負面影響。
我們的保險範圍可能不足以彌補我們蒙受的任何損失。
我們為我們的業務提供各種保險。我們聘請了專家,根據對潛在風險、風險敞口和所涉成本水平的評估,協助我們確定保單條款,包括承保限額和免賠額。在某些災難性或不可預見的情況下,這可能會導致保險範圍可能不足以彌補我們損失的全部價值。此外,如果我們根據保險單提出索賠,確保承保範圍可能涉及大量時間、精力、資源,而且保險公司可能拒絕承保或質疑保單下的承保範圍的風險。在這種情況下,我們可能無法獲得保險收益,或者我們收到的保險收益可能無法完全彌補業務中斷或損失,我們的經營業績、流動性和財務狀況可能會受到不利影響。
未經授權使用我們的商標可能會對我們的業務產生負面影響。
我們已經在美國和幾個國外註冊了多個商標。如果我們對這些商標的獨家使用受到質疑,我們打算大力捍衞我們的權利。如果我們未能成功捍衞自己的權利,我們的業務可能會受到不利影響。
資產價值和利率的市場波動會影響我們的固定福利養老金計劃的資金狀況,在某些情況下,可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
我們有一個固定福利養老金計劃,該計劃在2011年因福利和參與者的增加而被凍結。除其他外,利率變化、計劃資產投資回報以及包括計劃參與者的預期壽命在內的精算假設等因素影響了資金狀況和我們履行計劃未來義務的能力。如果我們無法為該計劃提供充足的資金或履行未來義務,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
美國會計準則的變化可能會對我們產生不利影響。
制定美國財務會計準則和信息披露的監管委員會和政府機構,包括財務會計準則委員會(“FASB”)和國際會計準則理事會(“IASB”)(統稱為 “董事會”)和美國證券交易委員會,不斷更改和更新我們必須遵循的財務會計準則。
在實施會計原則變更方面的任何困難,包括修改我們的會計制度和更新我們的政策、程序、信息系統和財務報告內部控制的能力,都可能導致財務報表嚴重不準確,這反過來又可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行報告義務。新會計準則的採用還可能影響我們的信貸額度契約的計算。我們無法保證我們將能夠與貸款人合作修改我們的信貸額度契約,以應對會計準則的變化。
通過網絡攻擊、網絡入侵或其他方法發生的安全事件可能會破壞我們的信息技術網絡和相關係統,造成資產損失或數據丟失,導致補救或其他費用,使我們面臨聯邦和州法律規定的責任,並使我們面臨訴訟和調查,這可能導致重大的聲譽損失,並對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和普通股的市場價格產生重大和不利影響。
信息技術、通信網絡和相關係統對我們的業務運營至關重要。我們使用這些系統來管理我們的租户、供應商和客户關係、內部通信、會計和記錄保存系統以及我們業務的許多其他關鍵方面。我們的運營依賴於在計算機系統和網絡中安全地處理、存儲和傳輸機密和其他信息,這也取決於我們程序的強度和內部控制的有效性。
安全事件可能通過物理入侵、未經授權方入侵我們的安全網絡、軟件漏洞、惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、員工盜竊或濫用、社會工程或安全控制措施使用不當而發生。外部各方可能試圖通過非法的電子垃圾郵件、網絡釣魚、欺騙或其他手段欺詐性誘使我們的員工披露敏感信息或轉移資金。此外,網絡攻擊者可以開發和部署惡意軟件、憑據盜竊或猜測工具以及其他惡意軟件程序,以獲取對敏感數據的訪問權限或以欺詐手段獲取我們持有的資產。
我們已經實施了安全措施來保護我們的系統和數據並管理網絡安全風險。我們監控和開發我們的信息技術網絡和基礎設施,並投資於開發和加強我們的控制措施,旨在預防、檢測、處理和降低未經授權的訪問、濫用、計算機病毒和其他可能造成安全影響的事件的風險。我們定期對員工進行安全意識培訓,教育他們如何識別網絡釣魚電子郵件、欺詐或操縱的電子通信以及其他關鍵安全威脅並向管理層發出警報。我們圍繞財務職能實施了內部控制,包括加強付款授權程序、對新供應商設置和供應商信息變更的核查要求,並加強了外出付款通知流程和賬户對賬程序。
儘管迄今為止,我們還不知道發生了重大安全事件或網絡攻擊,但無法保證我們旨在防止、檢測或應對入侵;限制數據訪問;防止丟失、破壞、更改或泄露業務信息;或限制此類攻擊的負面影響的行動、安全措施和控制措施能夠提供絕對的安全,以防範安全事件。
我們無法提供針對安全事件的絕對保護的一個主要原因是,由於網絡攻擊中使用的技術頻繁變化(這種變化可能要等到發起時才能被識別),以及網絡攻擊可能來源多種多樣,因此我們可能無法預測、檢測或識別系統面臨的威脅,也無法針對所有安全事件實施有效的預防措施。我們可能無法立即處理因網絡攻擊而導致的安全事件的後果。
特定網絡攻擊的範圍以及我們為調查該攻擊可能需要採取的步驟可能尚不清楚。因此,如果發生攻擊,可能需要很長時間才能完成此類調查。在調查期間,我們不一定知道損失的程度或如何最好地進行補救,而且某些錯誤或行為在被發現和補救之前可能會重複或複雜,這可能會進一步增加網絡攻擊的成本和後果。
即使我們不是直接攻擊目標,對美國政府、金融市場、金融機構或其他企業(包括我們的租户、供應商、軟件創作者、雲提供商以及與我們有業務往來的其他第三方)的網絡攻擊也可能會破壞我們的正常業務運營和網絡。
我們維持保險,以保護自己免受因發生安全事件或信息系統中斷而造成的某些損失。但是,我們無法確定承保範圍是否足以補償我們可能造成的所有損失。此外,我們無法確定將來是否會以商業上合理的條件向我們提供此類保險,或者根本無法確定。
與債務相關的風險
我們已經與一家銀行簽訂了1 500萬美元循環信貸額度的信貸協議。該信貸額度的到期日為2025年12月31日,其條款包括某些財務和運營契約,如果我們未能履行這些契約,可能會加速我們的還款義務,並對我們的運營和財務業績產生不利影響。
我們的信貸額度的條款包括契約,除其他外,要求至少有200萬美元的流動性(按定義)、最高4,500萬美元的總負債以及限制新債務。我們能否繼續通過信貸額度借款為我們的業務計劃提供資金,取決於我們遵守這些契約的能力。
我們在未來十二個月的業務舉措包括投資我們的運營基礎設施,以及繼續對我們的土地開發和銷售項目進行規劃和預開發。有時,這可能需要根據我們的信貸額度或其他債務進行借款,償還這些債務可能取決於在簡短的時間範圍內以可接受的價格出售我們的房地產資產。
除其他外,我們的債務可能會增加我們對總體不利經濟和行業狀況的敞口,限制我們規劃或應對業務和行業變化的靈活性,並限制我們借入額外資金的能力。
與我們的股票相關的風險
我們的股價一直受到劇烈波動的影響。
在截至2023年12月31日的年度中,我們普通股的低價和最高股價從8.66美元到16.09美元不等。我們的股價一直並且可能繼續受到大幅波動的影響。除其他外,包括本年度報告中討論的風險和不確定性,以下因素可能導致我們普通股的市場價格繼續波動,其中一些因素是我們無法控制的:
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我們或我們行業中其他公司的季度或年度收益; |
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我們經營業績的實際或意想不到的波動; |
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我們股票的交易量相對較低;以及 |
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缺乏大量證券分析師對我們股票的報道。 |
特別是毛伊島的經濟和其他狀況,或整個金融市場的狀況,也可能加劇我們普通股價格的波動。
我們的關聯公司的股份所有權使第三方更難收購我們或進行可能被其他股東看好的控制權變更。
截至2023年12月31日,我們公司的關聯公司共擁有大部分已發行股份。因此,如果這些關聯公司反對第三方對公司的收購提案或控制權變更,則即使其他股東支持此類出售或控制權變更,這些關聯公司也可能擁有足夠的投票權,能夠阻止或至少推遲此類收購或控制權變更的發生。
在過去的十二個月中,我們的股票交易受到限制,因此投資者可能無法按現行價格出售儘可能多的股票。
截至2023年12月31日的財年,我們普通股的平均每日交易量約為26,000股。如果我們的股票繼續有限交易,投資者可能很難在任何給定時間以現行價格在公開市場上出售股票。此外,由於普通股的交易量相對較低,我們普通股的市場價格可能會更加波動。當交易量低時,相對較少數量的股票的交易可能會導致價格大幅波動。我們普通股的波動可能導致股東蒙受鉅額損失。
我們預計不會宣佈普通股的任何現金分紅。
我們尚未申報或支付普通股的定期現金分紅。我們目前的政策是保留所有資金和任何收益,用於業務的運營和擴張。我們支付的現金分紅受我們的信貸額度的限制,該信貸額度包含禁止我們在未經貸款人事先批准的情況下支付任何現金分紅的契約。如果我們不支付股息,我們的股票對您的價值可能會降低,因為只有當我們的股價升值時,您的投資才會獲得回報。
如果我們不符合持續上市的要求 紐約證券交易所,我們的普通股可能會被退市。
我們的普通股目前在紐約證券交易所上市。如果我們無法維持對紐約證券交易所持續上市標準的遵守,紐約證券交易所可能會採取行動將我們的普通股退市。退市可能會通過降低普通股的流動性和市場價格、減少願意持有或收購普通股的投資者數量以及限制我們未來發行額外證券或獲得額外融資的能力等方式對我們產生負面影響,並可能對我們的聲譽乃至我們的業務產生負面影響。此外,如果我們的普通股退市,將違反我們的信貸額度契約。
我們可能需要額外的資金,如果有的話,這些資金可能會導致股東大幅稀釋,擁有普通股的優先權利,幷包含限制我們運營的契約。
如果出現意想不到的突發事件或其他不可預見的情況,我們可能需要通過公開、私募股權或債務融資籌集額外資金。我們無法肯定地説我們能夠以合理的條件獲得所需的額外資金,或者根本無法肯定地説我們能夠獲得所需的額外資金。如果我們通過發行普通股或可轉換或可行使成普通股的證券來籌集資金,我們的現有股東可能會遭受重大稀釋。如果我們發行優先股或債務證券,這些證券的權利可能優於普通股持有人,並且可能包含限制我們運營的契約。如果通過銀行信貸機制或發行債務證券籌集額外資金,則此類債務的持有人的權利將優先於股東的權利,此類債務的條款可能會限制我們的業務。
項目 1B。 |
未解決的工作人員評論 |
不適用。
第 1C 項。 |
網絡安全 |
風險管理和策略
我們已經實施並維護了各種信息安全流程,旨在識別、評估和管理關鍵計算機網絡、第三方託管服務、通信系統、硬件和軟件的網絡安全威脅以及我們的關鍵數據,包括知識產權、專有、戰略或競爭性機密信息、客户數據以及我們員工的個人信息(統稱為 “信息系統和數據”)的重大風險。
我們的 IT 經理以及我們聘請的信息安全和技術顧問幫助識別、評估和管理我們的網絡安全威脅和風險。他們通過使用各種方法監控和評估威脅環境,包括手動和自動化工具、訂閲識別網絡安全威脅的報告和服務、評估我們和我們行業的風險狀況、進行審計和威脅評估、進行漏洞評估和外部威脅情報,從而識別和評估網絡安全威脅帶來的風險。
根據環境、系統和數據,我們會實施和維護某些技術和組織措施、流程、標準和政策,旨在管理和緩解信息系統和數據面臨的網絡安全威脅帶來的重大風險,例如:事件響應程序、漏洞管理流程、災難恢復/業務連續性計劃、加密、網絡安全控制、包括多因素身份驗證和基於角色的訪問在內的用户訪問控制、數據隔離、資產管理、系統監控、供應商風險管理計劃、員工培訓、滲透測試和網絡安全保險。
我們對來自網絡安全威脅的重大風險的評估和管理已納入我們的整體風險管理流程,包括確定風險管理流程的優先順序和緩解更有可能對我們的業務造成重大影響的網絡安全威脅。
我們會不時使用第三方服務提供商來協助我們識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險,例如,包括專業服務公司、網絡安全顧問、託管網絡安全服務提供商、滲透測試公司和需要的取證調查人員。
我們還使用第三方服務提供商在整個業務中履行各種職能,例如應用程序提供商、託管公司和各種供應鏈資源。我們有供應商管理計劃來管理與使用這些提供商相關的網絡安全風險,根據供應商的不同,該計劃包括所提供服務的性質以及相關信息系統和數據的敏感性:旨在幫助識別與供應商相關的網絡安全風險的不同級別的評估、安全問卷、安全評估審查以及與網絡安全相關的合同義務的實施。
正如第 1A 項 “風險因素” 下的 “與我們的業務相關的風險” 標題下進一步討論的那樣,我們面臨的網絡安全威脅可能會對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。迄今為止,我們沒有遇到過任何對我們的業務、經營業績或財務狀況造成重大影響或合理可能產生重大影響的網絡安全威脅或事件。
治理
作為公司總體監督職能的一部分,我們的董事會監督公司的網絡安全風險管理。審計委員會負責監督我們的網絡安全風險管理流程,包括監督降低網絡安全威脅帶來的風險。
我們的網絡安全風險評估和管理流程由某些公司管理層實施和維護,包括擁有二十五年經驗的IT經理。
第 2 項。 |
屬性 |
我們的大部分土地是在1911年至1932年期間收購的,因此其基礎相對較低。以下是截至2023年12月31日我們持有土地的大致面積摘要:
英畝 |
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西毛伊島 |
20,800 | |||
茂宜島內陸地區 |
1,500 | |||
總計 |
22,300 |
我們在茂宜島西部擁有的土地由幾塊基本上是連續的地塊組成,這些地塊從大海一直延伸到毛伊島第二大山的山頂,海拔約為5,700英尺。它包括佔地3,000英畝的卡帕魯亞度假村內約900英畝的合法土地。租賃收入來自餐廳、零售店、辦公樓、倉庫和其他度假活動。剩下的土地包括以前的菠蘿田、峽谷、未開發的沿海和森林地區以及我們佔地9,000英畝的流域保護區。這些物業通過農業和工業租賃、供水系統的管理、飲用水和非飲用水的銷售以及管理和保護補助金獲得租賃收入。
我們的毛伊島內陸土地位於海拔 1,000 到 2,000 英尺之間,位於哈雷阿卡拉山坡上。哈雷阿卡拉是島上火山形成的山峯,海拔超過 10,000 英尺。這些物業通過商業、工業和農業租賃產生租賃收入。
我們已承諾將我們在卡帕魯亞度假村的某些房地產作為信貸額度下的借款擔保。
我們的公司辦公室位於毛伊島西部的卡帕魯亞度假村。我們認為,我們的設施適合我們的業務,並且有足夠的容量來滿足當前使用或打算使用的目的。有關更多信息,請參閲本年度報告中標題為 “業務” 的章節。
第 3 項。 |
法律訴訟 |
2018年12月31日,夏威夷州衞生部(“DOH”)針對涉嫌與毛伊島內陸污水處理設施相關的廢水違規行為發佈了通知和違規裁定書(“命令”)。該設施建於20世紀60年代,為我們以前的農業企業的工人開發的大約200套獨户住宅提供服務。該設施由兩個 1.5 英畝的廢水穩定池和周圍的處置滲濾場組成。除其他要求外,該命令還包括支付23萬美元的行政罰款和改善污水處理廠。
衞生部同意推遲該命令,因為我們將繼續努力通過批准的糾正行動計劃解決和修復該設施的廢水問題。其他滲濾場的建造和地面曝氣器、污泥清除系統和使用水廠的天然池塘覆蓋物的安裝已經完成。廢水監測的測試結果表明,污水濃度在允許範圍內。編寫並提交了一份可行性研究報告,確定了為解決該命令可以採取的各種技術解決方案。我們提交了解決該訂單的計劃和解決方案。該計劃包括再安裝一個池塘,該池塘將在池塘內襯並安裝曝氣器。現有的一個池塘將在必要時進行襯裏和翻新,如果需要,另一個池塘將下線並用作備用池塘。在提交10-K表格時,公司正在等待夏威夷州的評論、反饋和批准。
截至2023年12月31日,我們已經累積了與行政罰款相關的約23,000美元。我們目前無法估算與該命令相關的任何可能負債(如果有)的剩餘金額或金額範圍,也沒有在隨附的財務報表中編列任何額外款項。
我們不時成為正常業務過程中出現的各種法律訴訟、爭議和其他索賠的當事方。儘管無法肯定地預測這些普通訴訟事項的結果,但我們認為,這些普通訴訟程序的最終結果,無論是個人還是總體而言,都不會對我們的業務、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
不適用。
第二部分
第 5 項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券 |
我們的普通股在紐約證券交易所上市,股票代碼為 “MLP”。截至2024年3月21日,我們共有224名登記在冊的普通股股東,其中不包括以各種證券經紀商、交易商和註冊清算機構的名義持有普通股的受益所有人。
股息政策
自2001年3月以來,我們沒有申報或支付過任何普通股的現金分紅。我們目前預計不會申報或支付任何現金分紅。
股權證券的未註冊銷售
沒有。
回購
沒有。
第 6 項。 |
[保留的] |
第 7 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
以下對我們的10-K表年度報告以及經審計的合併財務報表和相關附註的討論和分析是截至2023年12月31日的年度。以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與以下前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。可能導致或促成我們實際業績差異的因素包括但不限於下文討論的因素以及本年度報告其他地方,特別是在標題為” 的章節中討論的因素關於前瞻性陳述的警示説明。” 視具體情況而定,“公司”、“我們” 和 “我們” 等術語僅指毛伊島土地和菠蘿公司,或統指毛伊島地和菠蘿公司及其子公司。
概述
Maui Land & Pineapple Company, Inc. 是一家特拉華州公司,是 1909 年成立的一家夏威夷公司的繼任者。根據2022年7月18日完成的轉換計劃,公司從夏威夷重新註冊到特拉華州。公司的法定股本總額包括4800萬股,包括4300萬股普通股,面值每股0.0001美元,以及面值每股0.0001美元的5,000,000股優先股。公司普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市,股票代碼為 “MLP”。
我們是一家位於毛伊島的傳統公司,受全球最佳實踐和當地價值觀的推動。該公司在夏威夷毛伊島擁有並管理約22,300英畝的土地以及約26.8萬平方英尺的商業地產。我們的重點是激活我們的資產,使其發揮最高效的用途,以滿足關鍵需求併為子孫後代保留地域感。我們已經確定了關鍵需求,包括增加住房庫存、創造就業機會、水和糧食安全,以及恢復與人、地方和文化的聯繫。
領導層交接始於2023年4月,增加了首席執行官和董事會主席,他們在房地產規劃、開發和資產管理方面都具有豐富的經驗。4月至12月期間,過渡仍在繼續,增加了三名具有規劃、社區發展和土地管理經驗的團隊成員。在 Maui Land & Pineapple Company 的新篇章中,我們將建立一個由內部專家和外部合作伙伴組成的有能力的多學科團隊,成為一個體貼周到的思想領袖,可以將願景變為現實。我們的目標是通過與利益相關者、社區和其他合作伙伴的持續互動,建立信任並加深關係。這將使我們能夠通過精益團隊實施可擴展、嚴格的業務流程,周到地管理不斷增長的項目。
作為新領導團隊的第一步,我們對管理的資產進行了審計,可供租賃和開發。本次審查的初步結果確定了提高運營資產利用率、入住率和穩定收入的機會。
截至2023年12月31日,我們的商業地產和土地的佔用水平如下:
資產管理摘要(非公認會計準則財務指標) |
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總計 |
已租用 |
空缺 |
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商業地產 (CRE) | (平方英尺) |
平方英尺 |
百分比 |
平方英尺 |
百分比 |
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工業 |
188,171 | 133,562 | 71 | % | 54,609 | 29 | % | |||||||||||||
辦公室 |
10,105 | 6,127 | 61 | % | 3,978 | 39 | % | |||||||||||||
零售 |
62,134 | 56,783 | 91 | % | 5,351 | 9 | % | |||||||||||||
住宅 |
7,339 | 3,000 | 41 | % | 4,339 | 59 | % | |||||||||||||
CRE 總數 |
267,749 | 199,472 | 74 | % | 68,277 | 26 | % |
|
總計 |
已租用 |
空缺 |
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土地 | (英畝) |
英畝 |
百分比 |
英畝 |
百分比 |
|||||||||||||||
通信。/印度。 |
22 | 22 | 100 | % | - | 0 | % | |||||||||||||
住宅/混合用途 |
933 | 12 | 1 | % | 921 | 99 | % | |||||||||||||
農業 |
10,981 | 3,596 | 33 | % | 7,385 | 67 | % | |||||||||||||
保護 |
10,350 | - | 0 | % | 10,350 | 100 | % | |||||||||||||
總土地 |
22,286 | 3,630 | 16 | % | 18,656 | 84 | % |
為了提高商業地產的穩定運營收入,我們更新了物業的租賃計劃,重點是市中心的空間營造。除其他外,這些計劃包括旨在改善佔用率的租户改善,重新定位空間和按市場租金租賃的土地。隨着這些計劃的實施,我們預計我們現有土地和商業房地產投資組合的佔用率將增加。
我們的商業地產位於三個區域,周圍環繞着我們的土地。Kapalua Village Center是一座混合用途的豪華海濱地產,在卡帕魯亞度假村的核心地帶提供便利、幸福、冒險和文化的空間。哈利邁爾鎮中心毗鄰馬卡瓦奧鎮,這裏匯聚了各種當地企業、藝術畫廊和創客空間,還有一家著名的夏威夷地區美食餐廳和毛伊島蒸餾廠。最後,'Alaeloa商業中心是農業與冒險相遇的地方,這裏的前菠蘿基地的租户主要管理茂宜島西部的土地和自然資源。
為了制定和執行我們的土地利用戰略,我們打算對內部和外部團隊進行投資,以確保我們具備必要的能力、市場研究、規劃、工程和其他顧問服務。我們的主要目標是制定可執行的戰略,將土地從目前的用途轉變為滿足社區的長期需求,包括在供應受限的市場中提供農業和住房用地。我們還打算確定待售的非戰略性土地和戰略性土地開發以推進完工。
我們擁有的土地包括住宅、農業和保護區。住宅用地包括 Kapalua 度假區內的 83 英畝土地,劃為更高密度的混合用途,允許 700 多個住宅單元、酒店和商業用途。卡帕魯亞度假村還包括800英畝的土地,用於約650户家庭的低密度住宅用途。農業區劃的地塊總面積為9,500英畝,位於茂宜島西部的山坡上,另有1,400英畝位於茂宜島內陸地區的山坡上。所有永久保護的10,350英畝土地都位於毛伊島西海岸線沿線,其中包括夏威夷最大的私人自然保護區,其重點是確保在原始原始森林中捕獲降雨以補充含水層。
操作結果
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度比較
合併
截至12月31日的年份 |
||||||||
2023 | 2022 |
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(除股票金額外,以千計) |
||||||||
營業收入 |
$ | 10,915 | $ | 20,960 | ||||
分部運營成本和支出 |
(6,547 | ) | (6,171 | ) | ||||
一般和行政 |
(3,998 | ) | (2,795 | ) | ||||
基於股份的薪酬 |
(2,846 | ) | (1,278 | ) | ||||
折舊 |
(869 | ) | (1,109 | ) | ||||
營業收入 |
(3,345 | ) | 9,607 | |||||
其他收入 |
707 | 71 | ||||||
養老金和其他退休後費用 |
(436 | ) | (7,885 | ) | ||||
利息支出 |
(6 | ) | (6 | ) | ||||
淨收益(虧損) |
$ | (3,080 | ) | $ | 1,787 | |||
普通股每股淨收益(虧損) |
$ | (0.15 | ) | $ | 0.09 |
土地開發和銷售
截至12月31日的年份 |
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2023 | 2022 |
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(以千計) |
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營業收入 |
$ | 1,626 | $ | 11,600 | ||||
運營成本和支出 |
(595 | ) | (1,026 | ) | ||||
營業收入 |
$ | 1,031 | $ | 10,574 |
房地產營業收入包括我們房地產庫存的銷售。與截至2022年12月31日的年度相比,我們截至2023年12月31日的年度合併營業收入有所下降,這歸因於該年度的房地產庫存銷售減少。
2023年12月,我們在毛伊島上城向BRE2 LLC捐贈了大約30英畝的土地,價值160萬美元。BRE2 LLC是該公司與Stone Properties的合資企業,用於開發和銷售牧場。該交易沒有收益,因為該土地是對合資企業的股權出資,被確認為房地產營業收入。我們預計牧場地塊的銷售額約為410萬美元,其中約220萬美元是我們的銷售收益份額,我們預計將在2024年底至2025年中期出現。
2023 年 8 月,我們收到了一筆金額為 20,000 美元的限制性現金返還,這筆資金作為包裹銷售交易的一部分存放在託管中,該交易未完成,並於 2023 年 4 月終止。20,000美元現金的返還已包含在營業收入中。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,分別沒有大量的房地產開發支出。
房地產開發和銷售是週期性的,取決於多個因素。因此,一個時期的業績不一定代表該業務領域的未來業績趨勢。在2023年8月8日毛伊島發生野火之前,毛伊島的主要住房供應短缺。儘管在野火發生之前,提供土地以建造初級住房和增加就業機會是我們的優先事項,但在拉海納野火中,我們失去了2,000多所房屋和3,000多個工作崗位,這加快了我們為滿足這些關鍵需求而將土地投入生產性用途的努力。
租賃
截至12月31日的年份 |
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2023 | 2022 |
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(以千計) |
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營業收入 |
$ | 8,461 | $ | 8,513 | ||||
運營成本和支出 |
(4,420 | ) | (3,598 | ) | ||||
營業收入 |
$ | 4,041 | $ | 4,915 |
截至2023年12月31日的財年,租賃活動的營業收入包括590萬美元的商業、工業和農業租賃、80萬美元的註冊商標和商品名稱許可費、150萬美元的飲用水和非飲用水系統銷售以及來自夏威夷州的30萬美元贈款收入,用於普烏庫伊流域保護管理的30萬美元補助收入,而商業、工業和農業租賃、我們註冊商標的100萬美元許可費以及截至2022年12月31日的年度,商品名稱,100萬美元來自飲用水和非飲用水系統的銷售,40萬美元來自夏威夷州的保護管理補助收入。
某些租金收入取決於租户的銷售額超過規定的門檻,並在達到這些門檻後確認為銷售額的百分比。隨着 COVID-19 疫情的減弱,毛伊島的遊客流量正在增加,這些百分比的租金、總體租賃收入和冒險旅遊租户的土地許可已恢復到疫情前的水平,直到 2023 年 8 月 8 日,即毀滅性的毛伊島野火發生之日。野火直接嚴重影響了西茂宜島,並對旅遊業租户的租金和許可收入百分比造成了損失。2023年從租金和土地許可百分比中確認的收入為220萬美元,而2022年為290萬美元,由於野火的直接影響,減少了70萬美元。野火過後,遊客流量再次開始增加,因此,預計2024年至2025年,租金百分比將恢復到野火前的水平。
與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日止年度的租賃運營成本和支出增加,這主要是由於我們的商業租賃投資組合物業的房地產維護成本增加,以及聘請了一家物業管理和租賃公司來擴大我們的租賃組合以及相關的啟動成本和費用。
我們的租賃業務面臨着來自毛伊島和夏威夷其他房地產所有者的激烈競爭。
度假村設施
截至12月31日的年份 |
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2023 | 2022 |
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(以千計) |
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營業收入 |
$ | 828 | $ | 847 | ||||
運營成本和支出 |
(1,532 | ) | (1,547 | ) | ||||
營業虧損 |
$ | (704 | ) | $ | (700 | ) |
我們的度假村設施部門包括卡帕魯亞俱樂部的運營,這是一傢俬人非股權俱樂部,為會員提供卡帕魯亞度假村某些設施的特別計劃、使用權和其他特權,包括一個佔地30,000平方英尺的全方位服務的水療和健身中心、一個私人池畔用餐海灘俱樂部和兩個18洞錦標賽高爾夫球場。Kapalua 俱樂部不擁有或運營任何度假設施,收取的會員會費主要用於支付合同費用,為其會員提供使用水療中心、海灘俱樂部和其他度假設施的機會。
與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度營業收入有所下降,這是由於俱樂部業務暫時關閉,在2023年8月8日毛伊島野火後的兩個月內退還了會員費。
與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度的合同費用支出有所增加。但是,隨着上述俱樂部設施的關閉,便利費也被暫停,導致2023年的運營成本與2022年相比淨下降。
俱樂部在2023年進行了重組,並實施了修訂後的政策和做法,以減少便利費的影響,並更好地將俱樂部會費與俱樂部開支相匹配。從2023年底開始,俱樂部已開始接受新的會員申請。
其他收入
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,我們的貨幣市場和債券投資組合分別獲得了約50萬美元和10萬美元的投資收益
2023年7月,我們從卡帕魯亞灣控股有限責任公司(“KBH”)的合夥權益的所有者控制的保險計劃中收到了20萬美元的現金抵押品。此前,該投資在2009年被減記為零。
養老金支出
最初於2023年8月31日發出的合格計劃的終止通知已修訂至2023年11月30日。時間變更要求公司在2024年第三或第四季度一次性付款,總額將由參與者選舉決定,並在2025年第一或第二季度對計劃參與者進行最終年金化。在最終年金化和計劃終止時,預計將在700萬至800萬美元之間確認和解費用(GAAP支出)。
2022年11月,我們與一家保險公司簽署了購買協議,將某些計劃參與者的定期養老金支付年金年化。從計劃資產中為集團年金合同支付了約1450萬美元。由於購買年金,截至2022年12月31日止年度的養老金支出中確認了750萬美元的和解費用。
基於股份的薪酬計劃
公司根據授予日的公允價值,在合併財務報表中將基於股份的薪酬,包括授予限制性普通股和購買普通股的期權,列為相應歸屬期內的薪酬支出。在確認的費用中估算並考慮了在歸屬之前可能發生的沒收的影響。
利息支出
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們在銀行的信貸額度中沒有未償還的借款。2023年12月31日和2022年12月31日,我們的信貸額度的利率分別為7.38%和6.38%。
流動性和資本資源
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們的手頭現金分別為570萬美元和850萬美元。我們在夏威夷的幾家當地銀行開設存款賬户。每家機構的賬户均由聯邦存款保險公司提供高達25萬美元的保險。我們依賴這些銀行的財務實力和穩定性,沒有理由相信我們的存款會按需提供。
我們的投資包括截至2025年6月的不同日期到期的公司債券證券。截至2023年12月31日,我們投資的公允價值為310萬美元。我們打算將債券投資持有至到期。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們在第一夏威夷銀行(“銀行”)(“信貸額度”)下的循環信貸額度(“信貸額度”)還分別獲得了1,500萬美元的可用信貸。2021年,我們執行了第四份貸款修改協議和第二份經修訂和重述的信貸協議(統稱為 “協議”),將信貸額度的到期日延長至2025年12月31日。這些協議提供循環或定期貸款借款選項。循環借款的利息是根據銀行的最優惠利率減去1.125個百分點計算的。定期貸款借款的利息固定在銀行的商業貸款利率上,並提供利率互換選項。我們已承諾在卡帕魯亞度假村提供約30,000平方英尺的商業租賃空間作為信貸額度的擔保。出售任何抵押品的淨收益都必須償還未償還的借款,這將永久減少信貸額度的循環承諾金額。信貸額度的未使用部分不收取任何承諾費。信貸額度的條款包括此類融資中常見的各種陳述、擔保、肯定、否定和財務承諾和違約事件。財務承諾包括200萬美元的最低流動性(按定義)、最高4,500萬美元的總負債以及對新債務的限制。
截至2023年12月31日,我們遵守了信貸額度下的契約。
現金流
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,(用於)我們的經營活動提供的淨現金流總額分別為140萬美元和630萬美元。
在截至2023年12月31日的年度中,我們的固定福利養老金計劃不需要最低資金繳款。在截至2022年12月31日的年度中,自願捐款為570萬美元。2024 年沒有最低資金捐款要求。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,我們的投資組合的利息收入分別為50萬美元和10萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們的債券投資總收益率分別約為5.7%和5.0%。
未來的現金流入和流出
該公司與總部位於夏威夷的有限責任公司Stone Properties成立了合資企業BRE2 LLC,在夏威夷哈利邁爾開發和銷售牧場。我們預計牧場地塊的銷售額為410萬美元,其中220萬美元是我們的銷售收益份額,將在2024年底至2025年中期進行。
2024年,待資本化的土地開發成本預算為90萬美元,公司運營資產的維護和資本支出預算為130萬美元,公司水資產和基礎設施的資本支出預算為340萬美元。
我們的業務舉措包括投資我們的運營基礎設施,以及對我們的開發項目進行持續的規劃和補助工作。有時,這可能需要根據我們的信貸額度或其他債務進行借款,償還這些債務可能取決於在簡短的時間範圍內以可接受的價格出售我們的房地產資產。我們認為,我們的現金和投資餘額、持續經營活動中提供的現金以及循環信貸額度下的可用借款,將提供足夠的流動性,使我們能夠滿足未來12個月和可預見的長期的營運資金需求、合同義務並及時償還債務。
除其他外,我們的債務可能會增加我們對總體不利經濟和行業狀況的敞口,限制我們規劃或應對業務和行業變化的靈活性,並限制我們借入額外資金的能力。
關鍵會計政策和估計
本年度報告第8項所列財務報表附註1描述了我們的會計政策。根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表需要使用會計估計數。其中一些估計和假設涉及高度的主觀性和判斷力,因此,這些估計和假設變化的影響可能會對我們的財務報表中報告的金額產生重大影響。我們確定對我們的財務報表至關重要的會計政策和估計如下:
• |
如果事件或情況表明長期資產的賬面金額可能無法收回,我們將對我們的長期資產進行減值審查。這些資產減值損失分析包含不確定性,因為它們要求管理層對未來現金流的時間和金額的估計、資產的預期使用壽命、未來事件的不確定性,包括經濟狀況的變化、經營業績的變化、資產用途的變化以及資產維護和改善的持續成本等做出假設並做出大量判斷;因此,會計估計可能因時期而異。如果管理層使用不同的假設,或者未來時期出現不同的情況,我們的財務狀況或未來的經營業績可能會受到重大影響。 |
• |
遞延開發成本主要包括與我們的房地產部門處於規劃階段的各種項目相關的預開發和場外開發成本。根據我們對卡帕魯亞度假村和其他物業的未來開發計劃以及這些未來項目的估計價值,我們得出的結論是,我們的延期開發成本將可以從未來的開發項目中收回。由於我們的發展計劃的長期性質以及何時或是否開發某些項目的不確定性,我們的假設和估計可能會發生重大變化。 |
• |
在以下情況下,資產被歸類為待售資產:(i)管理層批准並承諾出售該物業的計劃;(ii)該物業按目前狀況可立即出售,但僅受通常和習慣條款的約束;(iii)啟動了尋找買家的積極計劃和完成出售計劃所需的其他行動;(iv)該物業的出售很可能且預計將在一年內完成;(v)該物業的出售很可能,預計將在一年內完成;(v)該物業的出售是可能的,預計將在一年內完成;(v)該物業的出售是可能的,預計將在一年內完成;(v)該物業的出售是可能的,預計將在一年內完成;(v)該物業的出售是可能的,預計將在一年內完成;(v)該物業) 該房產正在積極銷售以相對於其當前公允價值而言合理的價格出售;以及完成銷售計劃所需的行動表明,不太可能對計劃進行重大修改或撤回該計劃。持有待售資產按賬面淨值或估計公允價值減去出售成本中較低值列報。 |
• |
持有至到期的債務證券按攤銷成本列報。管理層定期對投資進行減值審查。如果將任何減值視為非臨時減值,則該證券將減記為其公允價值,相應的虧損作為其他收入(支出)的組成部分入賬。管理層按主要類型集體衡量持有至到期債務證券的預期信用損失。如果預計會出現信貸損失,將設立信貸損失準備金,並在扣除補貼後保留至債務到期日。截至2023年12月31日,持有至到期債務證券沒有應計應收利息。 |
• |
在我們的合併運營報表和綜合收益報表中,被視為對我們持續主要業務至關重要的房地產資產的銷售收入以及任何相關的銷售成本被歸類為房地產銷售收入以及任何相關的銷售成本。被視為我們正在進行的重大或中央業務的外圍交易或附帶交易的房地產資產的出售在合併運營報表和綜合收益報表中反映為淨收益或虧損。 |
• |
如果房地產資產的出售代表着戰略轉變,對我們的業務產生或將產生重大影響,例如終止某個業務板塊,則該物業的運營,包括直接歸因於該業務部門的任何利息支出,將被歸類為已終止業務,並且前期列報的所有金額將從持續經營業務重新歸類為已終止業務。個人財產的處置通常不代表戰略轉移,因此通常不符合歸類為已終止業務的標準。考慮出售的房地產資產是剩餘地塊,不屬於現有戰略發展計劃和項目。 |
• |
確定我們的固定福利養老金計劃的養老金支出和債務是利用對參與者的退休年齡、壽命、長期投資回報率和其他因素的精算估計。此外,養老金支出對用於估值養老金債務的貼現率很敏感。這些假設存在變化的風險,因為它們需要大量的判斷,並且具有管理層或其諮詢精算師可能無法控制或預測的固有不確定性。對我們的固定福利養老金計劃的詳細討論載於本年度報告第8項中列出的財務報表附註7。 |
• |
股票期權已發行給董事會主席和董事會。在期權發行中,管理層與一家經過認證的估值公司合作,根據期權條款、已發行股票數量、發行股價、波動率、風險和期權發行的歷史趨勢進行估值分析和計算。估值費用由公司審計委員會審查和批准,估值費用在發行的可行使期內確認。 |
• |
管理層根據對所得税法律法規的各種複雜估計和解釋,計算所得税準備金、當期和遞延所得税、税收抵免以及估值補貼。遞延所得税資產和税收抵免會被估值補貼減少,以至於它們很可能無法變現。如果我們在未來幾年開始產生應納税所得額,並且確定不再需要估值補貼,則剩餘遞延所得税資產的税收優惠和税收抵免將在此時得到確認。對所得税的詳細討論載於本年度報告第8項所列財務報表附註12。 |
• |
我們的經營業績可能會受到對公司不利的重大訴訟或突發事件的影響,包括但不限於責任索賠、環境問題和合同終止。當現有信息表明可能已發生責任並且可以合理估計損失金額時,我們會記錄法律事務的應計費用。我們會對這些應計費用進行調整,以反映談判、和解、裁決、法律顧問的建議以及可能與特定事項有關的其他信息和事件的影響和狀況。預測索賠和訴訟結果以及估算相關成本和風險敞口涉及很大的不確定性,可能導致實際成本與這些估計值存在重大差異。在確定訴訟事項的可能結果時,我們會考慮許多因素。這些因素包括但不限於具體索賠的性質、我們在類似類型索賠方面的經驗、提起訴訟的司法管轄區、外部法律顧問的意見、通過替代爭議解決機制解決問題的可能性以及該事項的現狀。對重大訴訟事項和突發事件的詳細討論載於本年度報告第8項中列出的財務報表附註9。 |
通貨膨脹和價格變動的影響
我們擁有的大多數土地都是在1911年至1932年期間收購的,是按成本計算的。在卡帕魯亞度假村,一些固定資產是在20世紀70年代中後期建造並投入使用的。如果按當前重置成本列報固定資產,折舊費用將大大增加。
資產負債表外的安排
根據S-K法規第303(a)(4)(ii)項的定義,截至2023年12月31日,我們沒有任何重大的資產負債表外安排。
項目 7A。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
根據S-K法規第10(f)(1)項的定義,我們是一家規模較小的申報公司,無需提供本項目所要求的信息。
第 8 項。 | 財務報表和補充數據 |
獨立註冊會計師事務所的報告
致毛伊島土地和菠蘿公司董事會和股東
對合並財務報表的意見
我們審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的毛伊島置地和菠蘿公司及其子公司(統稱 “公司”)的隨附合並資產負債表,以及截至2023年12月31日的兩年期間每年的相關合並運營和綜合收益(虧損)、股東權益變動和現金流報表以及相關附註(統稱為 “合併財務報表”)。我們認為,上述合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允地列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務狀況以及截至2023年12月31日的兩年期間每年的經營業績和現金流量。
意見依據
合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們對公司必須保持獨立性。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計,以合理地保證合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們沒有發表這樣的意見。
我們的審計包括執行程序,評估合併財務報表中因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險,以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計,以及評估合併財務報表的總體列報方式。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期對合並財務報表進行審計時產生的事項,這些事項已通報或要求傳達給審計委員會,並且:(1)與合併財務報表相關的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的總體看法,而且我們通過通報下述關鍵審計事項,也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
收入確認
此事的描述
該公司有多種收入來源,包括房地產銷售、租賃和許可安排以及度假村設施,這些收入在向客户轉讓商品或服務時予以確認,金額反映了公司為換取這些商品或服務而預期獲得的對價。
管理層在確定這些客户協議的收入確認時做出了重大判斷,可能包括以下內容:
● | 確定公司簽訂的協議是否是與客户簽訂的合同,將根據會計準則編纂(“ASC”)進行評估 主題 606,與客户簽訂合同的收入,或者將根據ASC評估的租賃合同 主題 842,租賃. |
● | 確定所提供的商品或服務是否存在單一或多個、不同的履約義務。 |
● | 每項履約義務的交付模式。 |
● | 確定和處理可能影響確認收入的時間和金額的合同條款。 |
● | 為每項不同的履約義務以及非單獨銷售的商品和服務確定獨立銷售價格。 |
考慮到這些因素,評估管理層在確定這些客户和租賃協議收入確認方面的判斷的相關審計工作非常廣泛,涉及主觀估計和複雜的審計師判斷。
我們在審計中是如何解決這個問題的
我們對收入確認和披露的審計程序包括以下內容:
● | 我們瞭解並評估了內部控制措施的設計和實施,這些內部控制措施旨在應對與包括獨特交易在內的各種收入來源確認的收入相關的重大錯報風險。 |
● | 我們評估了管理層與這些客户協議相關的重要會計政策,以確定其合理性。 |
● | 對於重要協議,我們獲取並閲讀了協議;評估了管理層的假設,這些假設用於確定與客户簽訂的適當合同,確定每項不同履約義務的履約義務和獨立價格,確定可能影響確認收入的時間和金額的獨特合同條款,確定交付模式;並審查了管理層根據ASC主題606和842適用會計政策的適當性。 |
承付款和或有開支
此事的描述
本公司是正常業務過程中出現的索賠的當事方。當管理層確定可能已發生負債且金額可以合理估計時,或有負債將記錄在合併財務報表中。這一決定需要管理層作出重大判斷。
在評估公司是否應在合併財務報表中因索賠而累計負債時,公司會考慮各種因素,包括索賠的法律和事實情況以及法律顧問的建議。正如合併財務報表附註9所討論的那樣,管理層認為應計額是必要的。管理層無法估計與索賠有關的任何額外可能負債的剩餘金額或金額範圍。
我們將這些潛在的或有負債和披露確定為關鍵的審計事項,因為評估潛在結果的可能性需要管理層的重大判斷。這需要審計師在執行審計程序時做出高度的判斷,並加大工作力度,以評估公司關於截至2023年12月31日出現額外損失的可能性和合理估計性的説法。
我們在審計中是如何解決這個問題的
我們與潛在或有負債和披露相關的審計程序包括以下內容:
● | 我們瞭解並評估了內部控制措施的設計和實施情況,這些控制措施旨在應對與管理層審查索賠和根據最新事實和情況批准會計處理有關的重大錯報風險。 |
● | 我們從參與索賠的公司外部法律顧問那裏獲得並評估了法律確認,證實了索賠的事實和情況,並理解了管理層得出結論的依據,即截至2023年12月31日,索賠造成的任何額外損失都不可能和合理估計。 |
● | 我們根據公司外部法律顧問提供的信息,將披露內容與管理層對索賠的內部分析和索賠的已知事實進行比較,從而評估了管理層在合併財務報表中披露的準確性和完整性。 |
應計退休金
此事的描述
公司制定了福利退休計劃,要求進行精算估值以確定截至2023年12月31日止年度的公司合併財務報表中報告的估計福利義務和相關金額。管理層聘請精算專家進行估值,並向專家提供用於衡量合併財務報表和合並財務報表附註中披露的金額的假設。
由於管理層做出的精算假設具有高度判斷性,我們將累積退休金債務的估值確定為關鍵的審計事項。這需要審計師的高度判斷力,並在執行審計程序時付出更大的努力。
我們在審計中是如何解決這個問題的
我們對應計退休金及相關金額和披露的審計程序包括以下內容:
● | 我們瞭解並評估了內部控制措施的設計和實施情況,這些控制措施旨在解決與管理層審查計算應計退休金和相關金額時使用的精算假設的確定有關的重大錯報風險。 |
● | 我們評估了管理層使用的方法和重要假設的合理性,並評估了管理層聘請的第三方精算專家的工作和能力。 |
● | 我們評估了與應計退休金相關的管理專家報告的準確性和合理性。 |
基於股份的薪酬
此事的描述
2023 年,公司開始向其董事授予股票期權。股票期權需要公允價值計算來確定截至2023年12月31日止年度的股票薪酬支出。管理層聘請估值專家進行股票期權估值,並審查專家在衡量合併財務報表和合並財務報表附註中披露的金額時所做的假設。
由於管理層對授予的股票期權做出的估值假設具有高度判斷性,我們將基於股份的薪酬的估值確定為關鍵的審計事項。這需要審計師的高度判斷力,並在執行審計程序時付出更大的努力。
我們在審計中是如何解決這個問題的
我們對基於股份的薪酬支出及相關金額和披露的審計程序包括以下內容:
● | 我們瞭解並評估了內部控制措施的設計和實施,這些控制措施旨在解決與管理層審查計算基於股份的薪酬支出和相關金額時使用的估值假設的確定有關的重大錯報風險。 |
● | 我們評估了管理層使用的方法和重要假設的合理性,並評估了管理層聘請的第三方估值專家的工作和能力。 |
● | 我們評估了管理專家與股票期權估值相關的報告,以確保其準確性和合理性。 |
自2014年以來,我們一直擔任公司的審計師。
/s/
毛伊島和菠蘿公司及子公司
合併資產負債表
十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(除股票數據外,以千計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
現金,受限 | ||||||||
應收賬款,淨額 | ||||||||
債券證券投資,流動部分 | ||||||||
預付費用和其他資產 | ||||||||
持有待售資產 | ||||||||
流動資產總額 | | |||||||
財產和設備 | ||||||||
土地 | ||||||||
土地改善 | ||||||||
建築物 | ||||||||
機械和設備 | ||||||||
財產和設備總計 | ||||||||
減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備,淨額 | | |||||||
其他資產 | ||||||||
投資債券證券,減去流動部分 | ||||||||
投資合資企業 | ||||||||
遞延開發成本 | ||||||||
其他非流動資產 | ||||||||
其他資產總額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
負債 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款 | $ | | $ | |||||
工資和員工福利 | ||||||||
應計退休金,當期部分 | ||||||||
遞延收入,當期部分 | ||||||||
其他流動負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期負債 | ||||||||
應計退休金 | ||||||||
遞延收入,減去流動部分 | ||||||||
存款 | ||||||||
其他非流動負債 | ||||||||
長期負債總額 | ||||||||
負債總額 | | |||||||
承諾和突發事件 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股--$。 分別為 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的面值; 授權股份; 和 分別於 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
額外已繳資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
參見合併財務報表附註
毛伊島和菠蘿公司及子公司
合併運營報表
和綜合收益(虧損)
截至12月31日的年份 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(以千計,每人除外) | ||||||||
股份金額) | ||||||||
營業收入 | ||||||||
房地產 | $ | $ | ||||||
租賃 | ||||||||
度假村設施及其他 | ||||||||
總營業收入 | ||||||||
運營成本和支出 | ||||||||
房地產 | ||||||||
租賃 | | |||||||
度假村設施及其他 | ||||||||
一般和行政 | | |||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||
折舊 | ||||||||
總運營成本和支出 | | |||||||
營業收入(虧損) | ( | ) | ||||||
其他收入 | ||||||||
養老金和其他退休後費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||
養老金,扣除所得税 $ | ||||||||
綜合收益總額(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
普通股每股收益(虧損)——基本收益和攤薄後收益 | $ | ( | ) | $ |
參見合併財務報表附註
毛伊島和菠蘿公司及子公司
股東權益變動合併報表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
(以千計)
累積的 | ||||||||||||||||||||||||
額外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
普通股 | 已付款 | 累積的 | 全面 | |||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 總計 | |||||||||||||||||||
餘額,2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
基於股份的薪酬支出 | ||||||||||||||||||||||||
為激勵計劃發行股票 | ||||||||||||||||||||||||
已發行的既得限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
股票因繳納税義務而被取消 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
其他綜合收入養老金 | ||||||||||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||||||||||
餘額,2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
基於股份的薪酬支出 | ||||||||||||||||||||||||
為激勵計劃發行股票 | ||||||||||||||||||||||||
已發行的既得限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
股票因繳納税義務而被取消 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
其他綜合收入養老金 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
餘額,2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
參見合併財務報表附註
毛伊島和菠蘿公司及子公司
合併現金流量表
截至12月31日的年份 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(以千計) | ||||||||
來自經營活動的現金流 | ||||||||
來自客户的現金收入和其他收據 | $ | $ | ||||||
支付給供應商的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
為工資和税款支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
由(用於)經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
來自投資活動的現金流 | ||||||||
購買債券證券 | ( | ) | ( | ) | ||||
債券證券的到期日 | ||||||||
購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
其他資產的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
來自融資活動的現金流量 | ||||||||
普通股發行成本及其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金淨增加(減少) | ( | ) | ||||||
年初的現金和限制性現金 | ||||||||
年底的現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
淨收益(虧損)與(用於)經營活動提供的淨現金的對賬: | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
為將淨收益(虧損)與(用於)經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整: | ||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||
壞賬準備金 | ||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||
處置財產的收益 | ( | ) | ||||||
房地產銷售成本 | ||||||||
運營資產和負債的變化: | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ||||||
退休負債 | ||||||||
應付賬款 | ||||||||
其他運營資產和負債 | ( | ) | ||||||
由(用於)經營活動提供的淨現金 | $ | ( | ) | $ |
非現金投資和融資活動補充時間表:
• | 向公司某些管理層成員發行的普通股總額為 $ |
• | 應付賬款中的資本化財產、設備和開發成本為美元 |
參見合併財務報表附註。
毛伊島和菠蘿公司及子公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
1. | 業務和重要會計政策的描述 |
業務描述
Maui Land & Pineapple Company, Inc. 是一家特拉華州公司,也是特拉華州一家公司的繼任者 1909作為一家夏威夷公司。公司根據於夏威夷完成的轉換計劃從夏威夷重新註冊到特拉華州 2022年7月18日。 公司的總法定股本包括
土地開發與銷售: | 我們的房地產業務包括土地規劃和權利、開發和銷售活動。 | ||
租賃: | 我們的租賃業務包括商業、農業和工業用地和財產租賃、註冊商標和商品名稱的許可、茂宜島西部和內陸地區的飲用水和非飲用水系統的管理以及保護區的管理。 | ||
度假村便利設施: | 我們管理卡帕魯亞俱樂部的運營,這是一項私人非股權俱樂部計劃,為我們的會員提供卡帕魯亞度假村某些設施的特殊計劃、使用權和其他特權。 |
會計和合並基礎
隨附的公司合併財務報表是根據財務會計準則委員會(“FASB”)編纂的美利堅合眾國公認會計原則(“GAAP”)列報的。合併財務報表包括毛伊島土地和菠蘿公司及其子公司的賬目。在合併中,所有重要的公司間餘額和交易均已清除。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、銀行存款和貨幣市場基金。
限制性現金
限制性現金包括從待售房產的潛在買家那裏以託管方式持有的存款。
應收賬款和信貸損失備抵金
應收賬款在扣除信貸損失備抵後入賬。該公司根據拖欠款項、信用評級、老齡化趨勢和歷史經驗估算未來的註銷。公司認為,可疑賬目備抵足以彌補預期損失;但是,上述任何因素或總體經濟狀況的嚴重惡化都可能改變這些預期,因此,公司的合併財務狀況和/或其未來經營業績可能會受到重大影響。信貸在評估信譽後延長 不通常需要客户提供抵押品。
投資債券證券
持有至到期的債務證券按攤銷成本列報。對每個報告期的投資進行減值審查。如果將任何減值視為非臨時減值,則將設立信用損失備抵金,並將扣除信用損失補貼後的持有至到期債務證券列報。對預期信貸損失的調整作為其他收入(支出)的組成部分入賬。
持有待售資產
當管理層批准並承諾出售該物業的計劃時,資產被歸類為待售資產;該物業可以按目前的狀況立即出售,但僅受通常和慣常的條款約束;已經啟動了尋找買家的積極計劃和完成出售計劃所需的其他行動;該物業的出售很可能且預計將在此期間完成 一年份;該物業正在以與其當前公允價值相比合理的價格積極銷售出售;完成銷售計劃所需的行動表明,不太可能對計劃進行重大修改或撤回計劃。持有待售資產按賬面淨值或估計公允價值減去出售成本中較低值列報。有
遞延開發成本
遞延開發成本主要包括設計、權利和許可費以及與各種計劃項目相關的房地產開發成本。如果管理層決定,遞延開發成本將被註銷 不該公司繼續進行相關開發項目的可能性更長。有
截至年度的遞延開發成本減值 2023年12月31日 要麼 2022.
投資合資企業
合資企業的投資按權益會計法入賬。資產對合資企業的初始資本出資按公允價值入賬。
財產和設備及折舊
財產按成本列報。主要更換、續訂和改善將資本化,而保養和維修則資本化 不改善或延長資產壽命在發生時記作支出。當財產報廢或以其他方式處置時,財產成本和相關的累計折舊將被註銷,由此產生的收益或損失計入收入。折舊是在相應資產的估計使用壽命內使用直線法計算的,通常超過
長期資產
每當事件或情況變化表明資產賬面金額時,對長期資產進行減值審查 可能 不可以恢復。當此類事件或變化發生時,將對預計因使用資產及其最終處置而產生的未來現金流進行估計。如果此類預期未來現金流量(未貼現且不計利息)的總和小於資產賬面金額,則減值損失按資產賬面淨值超過其公允價值的金額確認。這些資產減值損失分析要求管理層對未來現金流的時間和金額的估計、資產的預期使用壽命、未來事件的不確定性,包括經濟狀況的變化、經營業績的變化、資產用途的變化、資產維護和改善的持續成本以及會計估計等方面做出假設並作出大量判斷 可能 從一個時期變為另一個時期。如果管理層使用不同的假設或未來時期出現不同的情況,則公司的合併財務狀況或其未來的經營業績可能會受到重大影響。
應計退休金
該公司的政策是為退休金費用提供資金,其水平至少等於聯邦法律的最低資金要求,但是 不超過聯邦所得税的最大免賠額。
公司固定福利養老金計劃的資金狀況在合併資產負債表中記錄為資產或負債,反映計劃資產的公允價值與預計福利義務之間的差異。計劃資金狀況的變化通過綜合收入記錄在變更發生的當年。
某些前管理層僱員的遞延薪酬計劃規定了退休後的特定補助金。負債是根據估計付款的現值確認的。
收入確認
公司確認收入以代表向客户轉讓商品和服務,金額反映了公司預計在此類交易中應得的對價。這要求公司確定合同履行義務,並根據商品和服務的控制權移交給客户的時間來確定收入是應在某個時間點還是在一段時間內予以確認。附註中彙總了與公司業務部門相關的經營業績 13到合併財務報表。
客户與非客户的區別在於所轉讓的商品或服務的性質。向客户提供由公司普通產出活動產生的商品或服務,而向非客户提供公司普通產出活動之外的非金融資產。這種區別 可能 不顯著改變了收入確認模式,但決定了該收入在公司合併財務報表中是歸類為收入(與客户的合同)還是其他收益/虧損(與非客户的合同)。根據指導方針的定義,公司在該期間的收入來源是向客户提供的普通產出活動,並被正確歸類為收入。
該公司使用 五-用於確認客户合同收入的步驟模型。這個 五-step模型要求公司 (i) 確定與客户簽訂的合同,(ii) 確定合同中的履行義務,(iii) 確定交易價格,包括未來可能出現重大逆轉的可變對價 不發生,(iv)將交易價格分配給合同中相應的履約義務,(v)在(或當公司履行履約義務時)確認收入。
對於每份涉及可變對價的合約,合約的交易價格被視為估算可能對價金額的最可能結果。用於確定交易價格的信息類似於用於確定商品或服務價格的信息。
公司還必須確定在向客户轉讓商品或服務之前是否控制了商品或服務,以確定是否應以委託人或代理人的身份對該安排作出解釋。公司控制所提供的商品或服務的主要安排將導致交易所預期的對價總額的確認。代理安排,公司只是安排但確實如此 不控制轉讓給客户的商品或服務,將導致確認公司有權在交易所保留的淨金額。
公司房地產板塊的收入包括房地產的銷售。房地產銷售收入在收到足夠的現金、合理保證收取餘款、履行履約義務以及所有權風險轉移給買方的時期內予以確認。
在公司的合併運營報表和綜合收益報表中,被認為對公司持續主要業務至關重要的房地產資產的銷售被歸類為房地產銷售收入以及任何相關的銷售成本。被視為公司持續主要或中央業務的外圍或附帶交易的房地產資產的出售在公司的合併運營報表和綜合收益報表中反映為淨收益或虧損。
租賃收入在租賃條款的基礎上以直線方式確認。租賃收入 可能 包括根據租賃條款確定的特定百分比的租金。只有在達到規定的銷售門檻後,才能確認租户銷售額超過規定門檻的租金產生的租賃收入。根據基礎租賃條款的規定,收到的房地產税、一般消費税、保險和公共區域維護費用報銷被確認為收入。
在採用 ASC 主題後,公司選擇了以下實用權宜之計 842上 2019 年 1 月 1 日:
● | 單一組成部分的實際權宜之計——如果滿足某些標準,則要求公司考慮與該租賃相關的租賃和非租賃部分。 |
● | 短期租賃實用的權宜之計——適用於期限為的經營租賃 12在公司作為承租人的幾個月或更短的時間內,這種權宜之計使公司能夠 不在其資產負債表上記錄相關的租賃負債、向承租人收取的税款、承租人直接支付的出租人費用 第三當事方和使用權資產。 |
租賃收入中包括夏威夷州發放的補助金,以補貼普烏庫伊流域保護區(“PKW”)的保護和保護工作。PKW 大約是
度假村設施的收入包括從Kapalua俱樂部會員計劃收到的年度會費。會員服務包括卡帕魯亞度假村某些設施的使用權、特別計劃和其他特權。年度會費在直線基礎上確認 一年。根據根據會員計劃條款和條件提供服務的公司員工和供應商提供的信息,來履行服務的績效義務。
公司在評估現金流的可收性時,通過考慮相關信息(過去、當前和未來)來估算客户應收賬款的信貸損失。附註中彙總了公司應收賬款的預期信貸損失 14到合併財務報表。
影響公司收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的經濟因素在本説明中被確定為風險和不確定性 1.
運營成本和支出
房地產、租賃、度假村設施以及一般和管理成本和支出不包括折舊、養老金和其他退休後費用。
基於股份的薪酬計劃
公司根據授予日的公允價值,在合併財務報表中將基於股份的薪酬,包括授予限制性普通股和購買普通股的期權,列為相應歸屬期內的薪酬支出。沒收的影響 可能 在歸屬之前發生,在確認的費用中進行估算和考慮。
所得税
公司使用確認門檻和衡量屬性來核算不確定的税收狀況,以確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的納税狀況。
公司的所得税準備金是使用負債法計算的。遞延所得税是根據法律或法規頒佈的税率為財務報表與資產和負債的所得税基礎之間的所有臨時差異規定的。如果管理層認為遞延所得税資產更有可能,則為遞延所得税資產設立估值補貼 不部分或全部資產將 不通過未來的應納税所得額實現。
公司在其合併運營報表和綜合收益(虧損)中將與未確認的税收優惠相關的應計利息確認為一般和管理費用的利息支出和罰款,這些金額包含在公司合併資產負債表上應繳的所得税中。
綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)包括股東權益的所有變化,股本交易產生的變動除外。綜合收益還包括對公司固定福利養老金計劃債務的調整。
普通股每股收益(虧損)
普通股每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股普通股淨收益(虧損)的計算方法與普通股每股基本淨收益(虧損)類似,唯一的不同是分母有所增加,以包括在基於股份的薪酬安排中發行稀釋性潛在普通股時本應流通的額外普通股數量。用於購買普通股和非歸屬限制性股票的股票期權授予可能具有稀釋性的股票是使用庫存股法確定的。已發行的基本加權平均普通股為 2023年12月31日 和 2022是
公允價值測量
GAAP建立了衡量公允價值的框架,並要求對公允價值衡量標準進行某些披露,以便合併財務報表的讀者能夠通過建立用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行排名的層次結構來評估用於制定這些衡量標準的投入。GAAP要求對金融資產和負債進行分類和披露 一以下中的一項 三類別:
級別 1:相同資產或負債的活躍市場報價。
級別 2:市場數據證實的可觀察到的市場投入或不可觀察的投入。
級別 3:不可觀察的輸入是 不市場數據證實。
就合併資產負債表和合並現金流量表而言,公司認為現金和現金等價物不受限制。由於票據的短期性質,應收賬款和應付賬款的公允價值接近其賬面價值。估值以類似金融工具的結算為基礎,所有這些工具本質上都是短期的,通常按或接近成本進行結算。
估計數的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。未來的實際金額可能與這些估計數不同。
信用風險集中
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金存款。每個機構的賬户均由聯邦存款保險公司(“FDIC”)投保,最高可達 $250,000每個機構。該公司的存款超過了聯邦存款保險公司的限額 2023年12月31日 和 2022. 沒有損失已確認於2023要麼 2022.
風險和不確定性
可能對公司未來運營或財務業績產生不利影響的因素包括,但是 不僅限於以下幾點:夏威夷和美國大陸經濟疲軟和不確定時期;高失業率和低消費者信心;美國社會、政治、監管和經濟狀況或法律和政策的不確定性和變化以及對歐盟、中東和亞洲持續發展的擔憂;抵押貸款融資的普遍可用性,包括更嚴格的抵押貸款標準的影響以及利率的感知或實際變化;與公司相關的風險房地產投資,其價值和可銷售性可能會受到上述經濟因素或其他因素的影響;特別是毛伊島,夏威夷作為度假勝地的普遍受歡迎程度或 第二-國內市場;包括燃料成本在內的能源成本上漲,總體上影響了毛伊島和夏威夷的旅遊業;土地開發項目未能在預測的時間和預算預期內及時完成;無法以合理的成本或及時獲得土地使用權;州和地方政府機構不利的立法決定;政府罰款和評估的影響;毛伊島和整個夏威夷對豪華房地產的週期性市場需求;來自其他豪華房地產的競爭加劇房地產開發商在毛伊島和夏威夷的總體情況;未來的合資夥伴未能按照合同協議履約;環境法規;天災,例如海嘯、颶風、地震和其他自然災害,例如最近的毛伊島野火;冠狀病毒等傳染病的傳播;公司位於美國大陸以外,這導致公司的財務業績對上述經濟風險更加敏感;失敗遵守限制性財務契約公司的信貸安排;以及無法實現公司的短期和長期目標和現金流要求。
法律突發事件
公司是索賠和訴訟的當事方,也是與其業務活動中出現的事項有關的威脅或潛在的訴訟或索賠的當事方。索賠或訴訟的結果以及最終解決的時機本質上是難以預測的,而且判斷意義重大 可能 在確定損失概率和損失金額是否可以合理估計時都必須如此.公司的估計是主觀的,基於法律和監管程序的現狀、公司辯護的優點以及與外部法律顧問的協商。當與意外損失有關的信息既表明損失是可能的,又表明損失金額可以合理估計時,就可以確定潛在訴訟損失的應計金額。請參閲備註 9有關公司法律訴訟的更多信息,請參閲合併財務報表。
採用了新的會計準則
在 2016 年 6 月, FASB 發佈了 ASU 2016-13更新用於衡量當前預期信貸損失的方法(“CECL”)。該ASU適用於以攤銷成本計量的金融資產,包括貸款、持有至到期的債務證券、租賃淨投資和貿易應收賬款以及某些資產負債表外風險敞口,例如貸款承諾。該亞利桑那州立大學需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息,以解釋信用損失估算。該指導方針於 2023年1月1日 使用適用於公司非租賃部門應收賬款餘額的修改後的追溯過渡方法。有 不採用亞利桑那州立大學後,對留存收益/(赤字)進行累積效應調整。
2. | 投資債券證券 |
債務證券的攤銷成本和公允價值為 2023年12月31日 和 2022由以下內容組成:
2023 | 2022 | |||||||
(以千計) | ||||||||
攤銷成本 | $ | $ | ||||||
未實現的收益 | ||||||||
公允價值 | $ | $ |
債務證券的到期日為 2023年12月31日 和 2022如下:
2023 | 2022 | |||||||||||||||
攤銷成本 | 公允價值 | 攤銷成本 | 公允價值 | |||||||||||||
(以千計) | ||||||||||||||||
一年或更短 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
一年到五年以上 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
債務證券的公允價值使用等級來衡量 1基於活躍市場上相同資產交易報價的輸入。
3. | 持有待售資產 |
持有的待售資產包括 46-英畝的中央度假村項目位於卡帕魯亞。在 2021 年 12 月, 該公司簽訂了一項協議,以美元的價格出售卡帕魯亞中央度假村項目
4. | 財產和設備 |
土地
該公司的大部分內容
土地改善
土地改善主要包括改善卡帕魯亞度假村的道路、公用事業和園林綠化基礎設施。該公司在西茂宜島的飲用水和非飲用水系統也包括在內。該公司的大部分土地改善措施都是在中後期建造並投入使用的 1970’s或者傳送進去 2017.如果按當前重置成本列報這些資產,折舊費用將大大增加。
建築物
建築物由位於卡帕魯亞度假村和哈利邁勒的餐廳、零售和輕工業空間組成,用於公司的租賃業務。該公司的大多數建築物都是在中後期建造並投入使用的 1970’s.如果按當前重置成本列報這些資產,折舊費用將大大增加。
機械和設備
機械和設備主要由安裝在 Zipline 課程中的設備組成 2008在卡帕魯亞度假村使用,用於公司的租賃業務。
5. | 投資合資企業 |
在 2023 年 12 月 該公司與當地開發商簽訂了合資協議,成立夏威夷有限責任公司(“BRE2有限責任公司”)。公司的初始資本出資 BRE2有限責任公司大約包括
6. | 長期債務 |
該公司有 $
信貸額度的條款包括各種陳述、擔保、肯定、否定和財務承諾以及此類融資通常發生的違約事件。財務契約包括最低流動性(定義為)美元
截至當日,公司遵守了信貸額度下的契約 2023年12月31日。
7. | 應計退休金 |
應計退休金為 2023年12月31日 和 2022包括以下內容:
2023 | 2022 | |||||||
(以千計) | ||||||||
固定福利養老金計劃 | $ | ( | ) | $ | ||||
不合格退休計劃 | ||||||||
總計 | ||||||||
減少當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
應計退休金的非流動部分 | $ | $ |
該公司有 二固定福利養老金計劃,涵蓋了幾乎所有以前討價還價和不討價還價的全職、兼職和間歇性員工。在 2011,這兩個計劃下的養老金福利均被凍結。該公司合併了 二固定福利養老金計劃旨在簡化凍結計劃的管理 2018.該公司還有一項沒有資金的非合格退休計劃,保障 九其前僱員。不合格的退休計劃被凍結了 2009而且今後發放的額外福利已停止。
在 2022 年 11 月, 該公司與一家保險公司簽署了購買協議,將定期的養老金支付年金化
公司福利計劃披露的衡量日期為 12 月 31 日 每年的。截至年度的福利義務和計劃資產的變化 2023年12月31日 和 2022,以及用於確定福利信息的計劃和假設的資金狀況 2023年12月31日 和 2022如下:
2023 | 2022 | |||||||
(以千計) | ||||||||
福利義務的變化: | ||||||||
年初的福利義務 | $ | $ | ||||||
利息成本 | ||||||||
精算收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
已支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ||||
年底的福利義務 | ||||||||
計劃資產的變化: | ||||||||
年初計劃資產的公允價值 | ||||||||
計劃資產的實際回報率 | ( | ) | ||||||
僱主繳款 | ||||||||
已支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ||||
年底計劃資產的公允價值 | ||||||||
已資助狀態 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
累計福利債務 | $ | ( | ) | $ |
確定福利義務的加權平均假設: | ||||||||||
折扣率 | - | - | ||||||||
計劃資產的預期長期回報率 | ||||||||||
補償增加率 | 不適用 | 不適用 |
累計其他綜合虧損美元
在綜合收入中確認的定期福利淨成本和其他金額的組成部分如下:
2023 | 2022 | |||||||
(以千計) | ||||||||
養老金和其他福利: | ||||||||
利息成本 | $ | $ | ||||||
計劃資產的預期回報率 | ( | ) | ( | ) | ||||
確認的淨精算損失 | ||||||||
結算費用 | ||||||||
養老金支出 | $ | $ | ||||||
綜合收益中確認的計劃資產和福利負債的其他變化: | ||||||||
淨虧損(收益) | $ | ( | ) | $ | ||||
已確認損失的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
綜合收益的確認收益總額 | $ | ( | ) | ( | ) |
用於確定淨定期福利成本的加權平均假設: | 2023 | 2022 | |||||||||
折扣率 | - | - | |||||||||
計劃資產的預期長期回報率 | |||||||||||
補償增加率 | 不適用 | 不適用 |
計劃資產的預期長期回報率基於積木法。研究了歷史市場,並假定股票和固定收益之間的長期歷史關係符合廣泛接受的資本市場原則,即從長遠來看,波動性較高的資產會產生更大的回報。在確定長期資本市場之前,需要評估當前的市場因素,例如通貨膨脹和利率。計劃資產的分散和再平衡被正確地視為建立長期投資組合回報的一部分。
在 2023年12月31日 和 2022,該計劃持有怡安集體投資信託(“ACIT”)各種基金的股份。按類別劃分的公司養老金計劃資產的公允價值如下:
2023 年公允價值衡量 (以千計) | ||||||||||||||||
的報價 的活躍市場 相同的資產 (第 1 級) | 重要的其他 可觀測的輸入 (第 2 級) | 測量於 資產淨值作為 實際的 應急手段 | 總計 | |||||||||||||
ACIT 股票基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
ACIT 固定收益基金 | ||||||||||||||||
現金管理基金 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
2022年公允價值衡量 (以千計) | ||||||||||||||||
的報價 的活躍市場 相同的資產 (第 1 級) | 重要的其他 可觀測的輸入 (第 2 級) | 測量於 資產淨值作為 實際的 應急手段 | 總計 | |||||||||||||
ACIT 股票基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
ACIT 固定收益基金 | ||||||||||||||||
現金管理基金 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
級別 1資產使用在活躍市場上發生的相同資產交易的報價進行定價。級別 2資產定價使用資產的可觀測輸入(例如,在常用報價間隔內可觀察到的利率和收益率曲線、波動率、預付款速度、損失嚴重程度、信用風險和違約率)或主要通過相關性或其他方式從可觀察的市場數據中得出或得到其證實的投入(經市場證實的投入)。級別中包含ACIT基金的淨資產價值(“NAV”) 2易於確定,每日計量,基於每隻基金標的投資的公允價值。對於某些ACIT基金,資產淨值被用作估算公允價值的實用權宜之計,是 不按公允價值層次結構分類。這些基金根據其標的投資的公允價值按月或每季度確定資產淨值,並有贖回限制。贖回 可能 根據每隻基金的通知要求,在基金的季度末資產淨值上提出申請,包括
由某些高級管理人員組成的管理委員會負責管理公司的固定福利養老金計劃。養老金計劃的資產根據計劃的當前資金狀況和管理委員會設定的其他特徵在批准的資產類型之間進行分配,但須視計劃的流動性要求而定。
預計的未來補助金支付情況如下(以千計):
截至12月31日的年份 | ||||
2023 | $ | |||
2024 | $ | |||
2025 | $ | |||
2026 | $ | |||
2027 | $ | |||
2028-2032 | $ |
公司自願捐款 $
8. | 合約資產和負債 |
與客户簽訂的合同應收賬款為美元
遞延許可費收入
公司與卡帕魯亞種植園和海灣高爾夫球場的所有者簽訂了商標許可協議,該協議生效 2020 年 4 月 1 日。 根據協議中規定的條款和條件,被許可人獲得永久的、違約時可終止的、可轉讓的非排他性許可,允許其使用公司的商標和服務商標來推廣其高爾夫球場和銷售其許可產品。該公司獲得的單筆特許權使用費為 $
9. | 承付款和意外開支 |
開啟 2018年12月31日, 夏威夷州衞生部(“DOH”)針對涉嫌與該公司毛伊島內陸污水處理設施相關的廢水排放違規行為發佈了通知和違規調查結果及命令(“命令”)。該設施建於 1960’s大約可以食用 200為公司前農業業務的工人開發的單户住宅。該設施由 二 1.5-英畝的廢水穩定池和周圍的處置滲濾場。除其他要求外,該訂單還包括支付一美元
衞生部同意推遲該命令,因為我們將繼續努力通過批准的糾正行動計劃解決和修復該設施的廢水問題。其他滲濾場的建造和地面曝氣器、污泥清除系統和使用水廠的天然池塘覆蓋物的安裝已經完成。廢水監測的測試結果表明,污水濃度在允許範圍內。編寫並提交了一份可行性研究報告,確定了為解決該命令可以採取的各種技術解決方案。該公司提交了解決該訂單的計劃和解決方案。該計劃包括再安裝一個池塘,該池塘將在池塘內襯並安裝曝氣器。現有的一個池塘將在必要時進行襯裏和翻新,如果需要,另一個池塘將下線並用作備用池塘。在提交表格時,公司正在等待衞生部的評論、反饋和批准 10-K.
根據一個 1999與毛伊島縣、該公司和幾家化學品製造商的和解協議已同意支付 90%如果殺線蟲劑(通常稱為DBCP)的存在超過規定水平,則在未來任何水井中安裝過濾系統的資本成本,以及現有和未來水井過濾系統的持續維護和運營成本。公司支付了大約 $
此外,公司不時成為公司正常業務活動過程中出現的各種其他索賠、投訴和其他法律訴訟的對象。公司認為,總的來説,這些其他問題的解決是 不可能會對公司的合併財務狀況或運營產生重大不利影響。
10. | 租賃安排 |
該公司主要將土地租賃給農業運營商和商業建築空間,主要通過以下方式租賃給餐館和零售租户 2048.這些經營租賃通常規定最低租金、許可費、基於租户收入的百分比租金以及公共區域維護和其他費用的報銷。某些租賃允許承租人選擇延長或終止租賃協議。有 不允許承租人選擇購買標的資產的協議。總租賃收入受 ASC 主題約束 842在已結束的歲月裏 2023年12月31日 和 2022如下:
2023 | 2022 | |||||||
(以千計) | ||||||||
最低租金 | $ | $ | ||||||
租金百分比 | ||||||||
許可費 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ |
扣除累計折舊後的租賃物業為 $
未來的最低租金收入 五年及以後如下(以千計):
截至12月31日的年份 | ||||
2024 | $ | |||
2025 | $ | |||
2026 | $ | |||
2027 | $ | |||
2028 | $ | |||
此後 | $ |
|
公司確認了運營租賃中的租金支出為 $
11. | 基於股份的薪酬 |
公司的董事和某些管理層成員的部分薪酬是根據公司授予的普通股 2017股權和激勵獎勵計劃(“股權計劃”)。
根據公司某些管理層成員實現股權計劃下預定義的績效目標和目的,每年向其發放基於股份的薪酬。這種基於股份的薪酬包括以普通股支付的年度激勵和以普通股歸屬的限制性股票支付的長期激勵,期限為
年份。基於股份的薪酬根據授予之日最高股價和最低股價的平均值進行估值。股票是在執行反映受贈方接受相應股份的協議後發行的,但須遵守股權計劃的條款和條件。根據股票計劃發行的限制性股票具有投票權和定期分紅權,但在歸屬之前無法處置。所有未歸屬的限制性股票將在受贈方終止公司董事職位或聘用時沒收。
董事根據股權計劃獲得現金和股權薪酬。基於股份的薪酬包括董事年度任期內每季度歸屬的限制性普通股,這些普通股的估值基於授予之日最高股價和最低股價的平均值。股票是在執行反映受贈方接受相應股份的協議後發行的,但須遵守股權計劃的條款和條件。根據股票計劃發行的限制性股票具有投票權和定期分紅權,但在歸屬之前無法處置。受贈方終止公司董事職務後,所有未歸屬的限制性股票將被沒收。
截至本季度,根據股票計劃向董事授予了購買公司普通股的期權 2023年6月30日。 可選擇年度董事會服務、董事會委員會服務和董事會主席繼續任職的普通股數量為
對於年度董事會服務和董事會委員會服務,股票期權補助的合同期為
為了讓董事會主席繼續服務,股票期權授予的合同期為
《員工會計公報》中描述的簡化方法 沒有。 107之所以被管理層使用,是因為缺乏歷史期權行使行為,管理層確實如此 不預計未來的沒收將是重大的。公司確實如此 不目前發行股息。
基於股份的薪酬支出總額 $
在 2024 年 1 月, 可以選擇購買
12. | 所得税 |
GAAP為財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的納税狀況規定了確認門檻和衡量屬性。
公司的所得税準備金使用負債法計算。遞延所得税是根據法律或法規頒佈的税率為財務報表與資產和負債的所得税基礎之間的所有臨時差異規定的。
所得税總支出(福利)與使用法定聯邦税率計算的金額之間的對賬
2023 | 2022 | |||||||
(以千計) | ||||||||
按法定税率計算的聯邦所得税支出(福利) | $ | ( | ) | $ | ||||
調整為: | ||||||||
永久差異 | ||||||||
估值補貼 | ( | ) | ||||||
所得税支出(福利) | $ | $ |
截至日期,遞延所得税資產由以下臨時差額組成 2023年12月31日 和 2022:
2023 | 2022 | |||||||
(以千計) | ||||||||
淨營業虧損和税收抵免結轉 | $ | $ | ||||||
合資企業和其他投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
應計退休金和其他薪酬 | ||||||||
房地產賬面淨值 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
儲備金及其他 | ( | ) | ||||||
遞延所得税資產總額 | ||||||||
估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延所得税淨資產 | $ | $ |
估值補貼為 2023年12月31日 和 2022是為了減少未來的税收優惠而設立的 不有望實現。從之後的納税年度開始的淨營業虧損(NOL)結轉額 2017年12月31日 受到 TCJA 的限制但確實如此 不過期。在 2023年12月31日, 該公司有大約 $
13. | 區段信息 |
公司的應報告的運營部門由分散的業務部門組成,公司的首席執行官、首席決策者和董事會在評估業績和確定資源分配時定期審查其經營業績。中可報告的運營細分市場 2023如下:
• | 土地開發和銷售包括開發活動,例如土地規劃和權利以及房地產庫存的銷售。 |
• | 租賃主要包括不動產租賃活動的收入和支出、許可費和使用公司某些商標和品牌名稱的特許權使用費 第三各方,以及維護公司房地產資產的成本,包括保護活動。運營部門還包括管理溝渠、水庫和水井系統,為毛伊島西部和內陸地區提供飲用水和非飲用水。 |
• | 度假村設施包括會員計劃,該計劃為其會員提供卡帕魯亞度假村內的某些福利和特權。 |
公司應報告的運營板塊業績是根據營業收入衡量的,不包括利息、養老金和其他退休後支出。
截至年度的公司每個應報告分部的簡明合併財務信息 2023年12月31日 和 2022(以千計) 如下:
土地開發和 | 度假村 | |||||||||||||||||||
銷售 | 租賃 | 便利設施 | 其他 | 合併 | ||||||||||||||||
2023 | ||||||||||||||||||||
營業收入 (1) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
運營成本和支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
折舊費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
養老金和其他退休後費用 | ( | ) | ||||||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ||||||||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||||||
持續經營的收入 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
資本支出 (2) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
資產 (3) | $ | (4) | $ | $ | $ | $ |
土地開發和 | 度假村 | |||||||||||||||||||
銷售 | 租賃 | 便利設施 | 其他 | 合併 | ||||||||||||||||
2022 | ||||||||||||||||||||
營業收入 (1) | $ | $ | $ | $ | - | $ | ||||||||||||||
運營成本和支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||
折舊費用 | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
養老金和其他退休後費用 | ( | ) | ||||||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ||||||||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||||||
持續經營的收入 | $ | |||||||||||||||||||
資本支出 (2) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
資產 (3) | $ | $ | $ | $ | $ |
(1) | 金額主要是來自外部客户的收入,不包括關聯公司收益中的權益。 |
(2) | 包括財產支出和遞延費用。 |
(3) | 分部資產位於美國 |
(4) | 土地開發和銷售部分包括 $ |
14. | 儲備 |
以下方面的信貸損失備抵金 2023和 2022如下:
描述 | 餘額為 年初 | 增加 (減少) | 餘額為 年底 | |||||||||
(以千計) | ||||||||||||
信用損失備抵金 | ||||||||||||
2023 | $ | $ | $ | |||||||||
2022 | $ | $ | $ |
第 9 項。 |
會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 |
沒有。
項目 9A。 |
控制和程序 |
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序(該術語的定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的有效性。我們維持披露控制和程序,旨在合理地保證在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告,並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層,包括酌情傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。我們的管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼精良,都只能為實現其目標提供合理的保證,管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。根據對截至2023年12月31日的披露控制和程序的評估,我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官得出結論,截至該日,我們的披露控制和程序是有效的。
管理’關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層有責任建立和維持對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制在《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條中定義,該程序由公司的首席高管、首席財務官、首席會計官設計或監督,由我們的董事會、管理層和其他人員執行,旨在為財務報告的可靠性和根據公認的會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證美利堅合眾國。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:
• |
與維護記錄有關,這些記錄以合理的細節準確和公平地反映了我們資產的交易和處置; |
• |
提供合理的保證,確保在必要時記錄交易,以便根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據我們的管理層和董事的授權進行;以及 |
• |
提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。 |
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制只能為財務報表的列報和編制提供合理的保證。對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險:由於條件的變化,控制措施可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能下降。
截至2023年12月31日,我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,評估了公司對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在以下地點制定的標準 內部控制—綜合框架(2013)。根據其評估,管理層認為,截至2023年12月31日,公司對財務報告的內部控制是有效的。
由於我們是一家規模較小的申報公司,因此我們的獨立註冊會計師事務所無需證明我們對財務報告的內部控制的有效性。
財務報告內部控制的變化
在第四財季中,我們對財務報告的內部控制(該術語的定義見《交易法》第13a-15(f)條或第15d-15(f)條)沒有發生對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
物品 9B. | 其他信息 |
項目 9C。 |
披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息 |
不適用。
第三部分
第 10 項。 |
董事、執行官和公司治理 |
本項目所要求的信息將在我們與2024年年度股東大會相關的委託書中列出,該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後的120天內提交給美國證券交易委員會(“SEC”),並以引用方式納入此處。
項目 11。 |
高管薪酬 |
本項目所要求的信息將在我們與2024年年度股東大會相關的委託書中列出,該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交,並以引用方式納入此處。
項目 12。 |
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜 |
下表列出了截至2023年12月31日根據我們的股權薪酬計劃有資格發行的普通股的相關信息。
計劃類別 |
證券數量 發佈日期 出類拔萃的表現 期權、認股權證 和權利 (a) |
加權平均值 的行使價 出色的選擇, 認股權證和權利 (b) |
證券數量 剩餘可用於 將來 股權發行 補償計劃 (不包括證券) 反映在 (a) 欄中) |
2017 年股權激勵股票獎勵計劃 |
728,000 |
$10.45 |
562,101 |
本項目所要求的其他信息將在我們與2024年年度股東大會相關的委託書中列出,該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交,並以引用方式納入此處。
項目 13。 |
某些關係和關聯交易,以及董事獨立性 |
本項目所要求的信息將在我們與2024年年度股東大會相關的委託書中列出,該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交,並以引用方式納入此處。
項目 14。 |
首席會計師費用和服務 |
本項目所要求的信息將在我們與2024年年度股東大會相關的委託書中列出,該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交,並以引用方式納入此處。
第四部分
項目 15。 |
附件、財務報表附表 |
a)
1. |
財務報表。本年度報告第8項中包含毛伊島土地和菠蘿公司及其子公司的以下財務報表以及獨立註冊會計師事務所的報告: |
獨立註冊會計師事務所(PCAOB ID)的報告 |
17 |
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合併資產負債表 |
20 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併運營報表和綜合收益(虧損) |
21 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股東權益變動合併報表 |
22 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併現金流量表 |
23 |
合併財務報表附註 |
24 |
2. |
財務報表附表。由於財務報表附表不適用,或者所需信息顯示在財務報表或其附註中,因此省略了這些附表。 |
3. |
展品。以下是作為本10-K表格的一部分提交的證物清單。 |
以引用方式納入 |
||||||
展覽 數字 |
展品描述 |
表單 |
文件編號 |
展覽 |
申報日期 |
已歸檔 在此附上 |
2.1 |
計劃將夏威夷的一家公司毛伊島土地和菠蘿公司改建為特拉華州的一家公司毛伊島土地和菠蘿公司 |
8-K |
001-06510 |
2.1 |
7/20/2022 |
|
3.1 |
特拉華州根據特拉華州通用公司法第 265 條從非特拉華州公司轉換為特拉華州公司的證書 |
8-K |
001-06510 |
3.1 |
7/20/2022 |
|
3.2 |
毛伊島土地和菠蘿公司註冊證書 |
8-K |
001-06510 |
3.2 |
7/20/2022 |
|
3.3 |
毛伊島土地和菠蘿公司章程 |
8-K |
001-06510 |
3.3 |
7/20/2022 |
|
4.1 | 資本存量描述 | S-8 | 333-273009 | 4.1 | 6/28/2023 | |
10.1# |
毛伊島土地和菠蘿公司執行遣散計劃 |
10-Q |
001-06510 |
10.1 |
4/28/2017 |
|
10.2# |
毛伊島土地和菠蘿公司2017年股權和激勵獎勵計劃 |
DEF 14A |
001-06510 |
附錄 A |
3/28/2017 |
|
10.3 | 毛伊島土地和菠蘿公司2017年股權和激勵獎勵計劃的修正案 | DEF 14A | 001-06510 | 附錄 A | 3/31/2023 | |
10.4 |
公司與第一夏威夷銀行之間的貸款協議,日期為2016年6月6日 |
8-K |
001-06510 |
10.1 |
6/11/2014 |
|
10.5 |
公司與第一夏威夷銀行簽訂的信貸協議,日期為2016年8月5日 |
10-Q |
001-06510 |
10.1 |
8/11/2016 |
|
10.6 |
公司與第一夏威夷銀行簽訂的第三份貸款修改協議,日期為2019年12月31日 |
10-K |
001-06510 |
10.25 |
3/03/2020 |
|
10.7 |
公司與第一夏威夷銀行簽訂的第四份貸款修改協議,日期為2021年12月23日 |
10-K |
001-06510 |
10.6 |
3/01/2022 |
|
10.8 |
公司與第一夏威夷銀行簽訂的第五份貸款修改協議,日期為2022年7月15日 |
10-Q |
001-06510 |
10.1 |
8/11/2022 |
|
10.9 | 向董事會主席授予股票期權 | 10-Q | 001-06510 | 10.1 | 8/18/2023 | |
10.10 | 向董事授予股票期權以供董事會服務和委員會服務的表格 | 10-Q | 001-06510 | 10.2 | 8/18/2023 | |
10.11 | 限制性股票獎勵協議的形式 | X |
21.1 |
本公司的子公司 |
X |
||||
23.1* |
獨立註冊會計師事務所 Accuity LLP 於 2024 年 3 月 28 日發表的同意 |
X |
||||
24.1 |
委託書(包含在本報告的簽名頁上) |
X |
||||
31.1 |
根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14(a)條或第15d-14(a)條對首席執行官進行認證。 |
X |
||||
31.2 |
根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14(a)條或第15d-14(a)條對首席財務官進行認證。 |
X |
||||
32.1* |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
X |
||||
32.2* |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
X |
||||
101.INS |
內聯 XBRL 實例文檔 |
X |
||||
101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
X |
||||
101.CAL |
inlinexBRL 分類擴展計算文檔 |
X |
||||
101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫 |
X |
||||
101.LAB |
inlinexBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔 |
X |
||||
101.PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接文檔 |
X |
||||
104 | 封面交互式數據文件(採用內聯 XBRL 格式幷包含在附錄 101 中)。 |
* |
就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言,本認證不應被視為 “已提交”,也不得以其他方式受該節的責任約束,也不得將其視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中,除非註冊人以引用方式特別將其納入。 |
# |
表示管理合同或補償計劃或安排。 |
項目 16。 |
表格 10-K 摘要 |
沒有。
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(d)條的要求,註冊人已正式安排下列簽署人於2024年3月28日代表其簽署本報告,並經正式授權。
毛伊島土地和菠蘿公司有限公司 |
||
來自: |
/s/ Race Randle |
|
Race Randle 首席執行官 |
||
委託書
通過這些禮物認識所有人,簽名如下所示的每個人均構成並任命 Race Randle 和 Wade K. Kodama,他們各自行事,作為其真正合法的事實律師和代理人,擁有完全的替代權和替代權,並以他或她的名字、地點和代替,以任何身份簽署本年度報告的任何和所有修正案,並向美國證券交易委員會提交相同的證物以及與之相關的其他文件,準許上述事實上的律師和代理人,以及他們每個人都有充分的權力和權力,可以採取和執行與之相關的每一項行為和事情,無論他或她可能或可以親自做的所有意圖和目的,特此批准和確認該事實律師和代理人或他們中的任何人或其替代人可能合法或促成的所有行為已完成或憑藉本協議。
根據經修訂的《交易法》的要求,以下人員以註冊人的身份和日期在下文中籤署了本年度報告。
由 |
/s/ Race Randle |
日期:2024 年 3 月 28 日 |
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Race Randle,首席執行官(首席執行官) |
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由 |
/s/ 蘇格蘭賣家 |
日期:2024 年 3 月 28 日 |
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蘇格蘭塞勒斯,董事會主席 |
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由 |
/s/ 斯蒂芬·凱斯 |
日期:2024 年 3 月 28 日 |
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Stephen M. Case,董事 |
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由 |
/s/ 安東尼 P. 瀧谷 |
日期:2024 年 3 月 28 日 |
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安東尼·P·瀧谷,董事 |
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由 |
/s/ Glyn F. Aeppel |
日期:2024 年 3 月 28 日 | |
Glyn F. Aeppel,董事 |
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由 |
/s/ Ken Ota |
日期:2024 年 3 月 28 日 | |
董事太田健 |
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由 |
/s/ 凱瑟琳·恩戈 |
日期:2024 年 3 月 28 日 | |
凱瑟琳·恩戈,董事 |
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由 |
/s/ 約翰·薩賓 |
日期:2024 年 3 月 28 日 | |
約翰·薩賓,導演 |
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由 |
/s/ Wade K. Kodama |
日期:2024 年 3 月 28 日 | |
Wade K. Kodama,首席財務官 |
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(首席財務官兼首席會計官) |