選舉廣達董事會提名的十一名董事；

批准，由 非約束性諮詢投票，廣達高管薪酬；

批准任命普華永道有限責任公司為廣達2024財年的獨立註冊公共會計師事務所；

批准對廣達公司重新註冊證書的修訂，以規定高級人員無罪；以及

對董事會或在董事會指示下適當提交會議的任何其他事項採取行動，或對會議的任何延期或延期採取行動。

委託書

摘要

廣達服務公司

2727北環西

休斯敦，TX 77008|（713） 629-7600

2024年全球股東年會

哪裏

該公司的公司總部位於德克薩斯州休斯頓2727 North Loop West，77008

什麼時候

2024年5月24日，

當地時間上午8時30分，

記錄日期

本公司於2024年4月1日營業時間結束時記錄在案的股東有權收到年度大會的通知並在會上投票，以及任何延期或延期的會議。

建議書

建議1

選舉廣達董事會提名的十一名董事

建議2

批准，由 非約束性廣達高管薪酬的諮詢性投票，

建議3

批准任命普華永道為廣達2024財年獨立註冊會計師事務所

建議4

批准對Quanta公司重述的公司註冊證書的修正案，規定官員無罪

  i

董事會一致建議投票表決為每一位董事提名者的選舉。

u看見第2頁有關更多信息，請訪問

姓名、年齡和主要職位/經驗

董事

自.以來

伯爵C.(杜克公爵)小奧斯汀(54)

總裁與廣達首席執行官

華納·L·巴克斯特 (62) 獨立的

前執行董事長總裁兼阿莫林公司首席執行官

道爾N.貝尼比 (64) 獨立的

米德蘭熱電聯產風險公司前總裁兼首席執行官

文森特·D福斯特 (67) 獨立的

Main Street Capital Corporation執行董事長兼前首席執行官

伯納德·弗裏德 (67) 獨立的

BF諮詢公司負責人，Plastikon Industries，Inc.前首席執行官。

沃辛F.傑克曼 (59) 獨立的

Waste Connections，Inc.前總裁兼首席執行官

霍利·C·拉達尼 (53) 獨立的

Select Energy Services，Inc.前總裁兼首席執行官。

約安·德帕斯·奧爾索夫斯基 (59) 獨立的

Salesforce，Inc.前執行副總裁兼首席信息官。

R·斯科特·羅 (53) 獨立的

福斯公司總裁、首席執行官兼董事

勞爾·瓦倫丁 (60) 獨立的

ABM Industries Incorporated執行副總裁兼首席人力資源官

瑪莎灣維爾施 (66) 獨立的

Sempra Energy前執行副總裁兼總法律顧問

∎ 主席

∎他的成員

 F財務專家

董事會一致建議投票表決為批准廣達高管薪酬的諮詢決議。

u看見第31頁有關更多信息，請訪問

要素和形式

補償

性能/付款標準

目的

基本工資

現金

個人表現和經驗是影響因素

提供必要的固定薪酬，以吸引和留住關鍵管理人員，並抵消我們業務中可能影響可變薪酬的週期性

短期激勵
現金

與業績指標的實現掛鈎
（i）AIP調整後EBITDA（定義如下
（ii）AIP調整後EBITDA利潤率（如
（iii）安全性能

對年度業績進行激勵和獎勵
財務和業務績效目標，
專注於盈利增長和安全
執行

長期激勵
業績存量單位(PSU)

在一個最後的懸崖背心 3年制性能
期間

與投資回報率的實現有關
資本，相對總股東回報，資本
效率和某些基於可持續性的指標
(i.e.，車隊空閒時間和綜合駕駛員安全）

激勵我們的長期成就
財務業績目標，側重於
戰略計劃

使管理層和股東利益一致
並吸引和促進關鍵的保留
高管

通過以下方式激勵可持續績效：
減少對環境的影響，
員工安全

限制性股票單位(“RSU”)

三年以上的背心，每年等額分期付款

使管理層和股東利益一致，吸引和促進關鍵管理人員的保留

其他補償
退休福利和津貼

不適用

維護管理人員的健康和安全

提供有競爭力的薪酬方案
並且，在某些情況下，優化關鍵管理人員的
時間

  v

董事會一致建議投票表決為批准任命普華永道會計師事務所為廣達2024財年獨立註冊會計師事務所。

u看見第77頁有關更多信息，請訪問

董事會一致建議投票表決為批准了對廣達公司重述的註冊證書的修正案，以規定官員無罪。

u看見第80頁有關更多信息，請訪問

   VII

  1

董事會一致建議投票表決為每一位董事提名者的選舉。

董事自： 2016

年齡： 54

經驗

奧斯汀先生自2016年3月以來一直是廣達董事會成員，並擔任廣達的總裁兼首席執行官。他曾於2013年1月至2022年1月擔任廣達首席運營官，並於2011年5月至2012年12月擔任電力事業部和石油天然氣事業部總裁，自2011年1月起負責監督電力和管道運營。2009年10月至2011年5月，他擔任石油和天然氣事業部的總裁；2001年至2009年9月，他在廣達的子公司、電氣和天然氣專業承包商北休斯頓極線公司擔任總裁。他目前擔任德克薩斯州立大學系統董事會主席和全國電氣承包商協會西南線分會的董事成員。奧斯汀先生擁有商業管理文學士學位。

資格

Austin先生在Quanta的成就和領導力方面表現出色。憑藉擔任廣達首席執行官和首席運營官的經驗，Austin先生為董事會帶來有關公司戰略、運營和業務各方面的見解和信息。Austin先生還擁有豐富的技術專長和知識，並在廣達服務的行業擁有超過30年的工作經驗。

關鍵技能和屬性

·行業經驗  

·風險監督和管理  

·運營/戰略規劃  

·高級領導  

·財務/會計/資本配置  

·政府/監管  

·人力資本管理/安全領導  

·環境/社會/治理  

關於Quanta

·主席  

·首席執行官  

華納湖Baxter

董事提名者

年齡： 62

關鍵技能和屬性

·行業經驗  

·風險監督和管理  

·運營/戰略規劃  

·高級領導  

·財務/會計/資本配置  

·政府/監管  

•  人力資本管理/ 安全領導力    

·環境/社會/治理  

其他上市公司董事會服務

·  美國銀行

·  阿莫林公司
(2014 – 2023)

·  UMB金融公司
(2013 – 2015)

經驗

巴克斯特先生是董事會的提名人。巴克斯特先生此前曾擔任ameren Corporation的執行主席、董事長、總裁和首席執行官，ameren Corporation是一家上市的受監管的電力和天然氣公用事業公司，為密蘇裏州和伊利諾伊州的客户提供服務。他於2022年1月至2023年11月擔任執行主席，並於2014年1月至2022年1月擔任董事長、總裁兼首席執行官。巴克斯特先生還曾在2022年6月至2023年6月期間擔任愛迪生電氣研究所董事會主席，並於2020年6月至2022年6月期間擔任副主席。愛迪生電氣研究所是一個代表所有美國投資者所有的電力公司的協會。2017年4月至2018年4月，他還擔任電力研究所主席，這是一個領先的獨立非營利性研發組織。巴克斯特先生於2009年至2014年擔任密蘇裏州阿莫林公司董事長、總裁兼首席執行官，並於2003年至2009年擔任阿莫林公司執行副總裁總裁兼首席財務官。在加入阿莫林之前，巴克斯特先生曾在普華永道會計師事務所擔任高級經理。巴克斯特先生自2015年以來一直擔任銀行控股公司美國銀行的董事，並於2013年至2015年擔任商業銀行公司聯合銀行金融公司的董事。巴克斯特先生擁有會計學理學學士學位。

資格

巴克斯特預計將為董事會帶來他在一家上市的受監管電力和天然氣公用事業公司擔任高管和董事的豐富經驗，包括首席執行官、首席財務官和董事的經驗。他的經驗將提供寶貴的基於客户和行業的見解，併為董事會帶來重要的風險監督、運營和戰略規劃知識，以及與立法和監管事項、公司治理、可持續發展領導力、財務報告和會計以及人力資本管理(包括安全、人才發展和薪酬)相關的專業知識。

多伊爾·N·貝內比

董事自： 2016

年齡： 64

關鍵技能和屬性

•  行業經驗

•  風險監督和管理

•  運營/戰略規劃

•  高級領導層

•  政府/監管機構

•  人力資本管理/安全領導力

•  環境/社會/治理

其他上市公司董事會服務

•  西弗雷澤木材有限公司。

•  光輝渡口

•  資本電力公司

經驗

貝內比先生自2016年3月以來一直是董事會成員。貝內比先生曾擔任總裁先生兼米德蘭熱電聯產公司首席執行官，這是一家天然的燃氣的位於美國的電力和能源聯合發電廠，2018年11月至2022年9月。此前，他曾於2015年10月至2016年5月擔任新一代國際電力公司首席執行官，並於2010年8月至2015年9月擔任中科院能源公司總裁兼首席執行官。貝內比先生自2023年4月起擔任上市林業公司West Fraser木材有限公司的董事，自2015年9月起擔任全球上市組織諮詢公司Korn Ferry的董事，並自2012年5月起擔任上市獨立發電公司資本電力公司的董事。貝內比先生擁有工學學士學位和工商管理碩士學位。

資格

貝內比先生為董事會帶來了他在私人和市政公用事業公司以及各種能源公司擔任高級管理人員的豐富經驗，以及他在公共能源和服務公司擔任董事的經驗，通過這些經驗，他對廣達所服務的行業有了深刻的瞭解。貝內比先生還為董事會帶來了在戰略和業務決策、資本分配、員工安全事項和監督風險管理事項(包括與氣候變化相關問題的影響)方面的重要經驗。

委員會成員資格

•  薪酬(董事長)

•  投資

  3

文森特·D·福斯特

董事自： 1998

年齡： 67

關鍵技能和屬性

•  行業經驗

•  風險監督和管理

•  運營/戰略規劃

•  高級領導層

•  財務/會計/資本分配

•  法律/合規性

其他上市公司董事會服務

•  Main Street資本公司

•  Team工業服務公司
(2005 – 2017)

經驗

福斯特先生自1998年以來一直是董事會成員。他自2007年3月起擔任專業投資公司Main Street Capital Corporation董事會執行主席，並自1997年起擔任私人投資公司Main Street Capital Partners，LLC(及其前身公司)的董事高級董事總經理。2007年3月至2018年11月，他還擔任Main Street Capital Corporation的首席執行官。福斯特先生曾在2005年至2017年7月擔任董事團隊工業服務公司，1999年至2010年擔任美國混凝土公司，1999年至2011年擔任運輸服務公司，2012年6月至2013年3月擔任HMS Income Fund，Inc.福斯特先生擁有法學博士學位，是一名註冊公共會計師。

資格

自廣達成立以來，福斯特先生為廣達的成功做出了重大貢獻，他對公司和廣達所服務行業的熟悉為董事會帶來了寶貴和獨特的知識。福斯特先生還為董事會帶來了他作為首席執行官和董事其他上市公司的重要經驗，以及他廣泛的税務、會計、併購、財務、法律和公司治理專業知識，所有這些都是廣達成功執行業務戰略不可或缺的一部分。

委員會成員資格

•  審計

•  投資(董事長)

伯納德·弗裏德

董事自： 2004

年齡： 67

關鍵技能和屬性

·行業經驗  

·風險監督和管理  

·運營/戰略規劃  

·高級領導  

·財務/會計/資本配置  

·  網絡安全/信息安全

經驗

弗萊德先生自2004年3月以來一直是董事會成員。自2011年9月以來，他一直擔任管理諮詢服務提供商BF諮詢公司的負責人，並曾於2016年4月至2017年9月擔任塑料製造公司Plattikon Industries，Inc.的首席執行官和董事。Fry先生還曾於2012年6月至2016年2月擔任節能措施服務提供商OpTerra Energy Group的執行主席，並於2011年3月至2015年5月擔任管道行業軟件提供商Energy Solutions International的執行主席。弗裏德先生還曾於2005年5月至2011年3月擔任軟件服務提供商西特拉公司首席執行官兼總裁，2001年至2003年11月擔任軟件服務提供商Citadon，Inc.首席執行官兼總裁，並於1997年至2000年擔任貝克特爾企業公司首席財務官兼董事董事總經理。弗萊德先生擁有工程學學士學位和工商管理碩士學位。

資格

弗萊德先生為董事會帶來了他的行政管理經驗，包括在廣達行業內的公司的執行管理經驗，以及他之前在公司董事會的服務，包括參與國內和國際大型項目建設管理的公司以及能源行業的經驗。弗萊德先生還帶來了與以技術為基礎的公司合作的廣泛的高管級別和諮詢經驗，以及關於運營、風險監督、信息技術系統、人力資源、金融和國際業務的寶貴知識。

委員會成員資格

·  審計

·  薪酬

  5

沃辛·F·傑克曼

董事自： 2005

年齡： 59

關鍵技能和屬性

•  行業經驗

•  風險監督和管理

•  運營/戰略規劃

•  高級領導層

•  財務/會計/資本分配

•  人力資本管理/安全領導力

•  環境/社會/治理

其他上市公司董事會服務

•  Waste Connections，Inc.
(2019-2023)

經驗

埃裏克·傑克曼先生自2005年5月以來一直是董事會成員。2019年7月至2023年4月，他擔任固體廢物綜合服務公司Waste Connections，Inc.的首席執行官兼董事首席執行官；2018年7月至2023年4月，他擔任Waste Connections，Inc.的總裁。他曾於2004年9月至2018年7月擔任該公司執行副總裁總裁兼首席財務官，並於2003年4月至2004年8月擔任總裁副總裁-財務和投資者關係部。1991年至2003年4月，傑克遜先生在投資銀行公司德意志銀行證券公司擔任各種職務，最近擔任的職務是董事全球工業和環境服務集團董事總經理。J·傑克曼先生擁有工商管理-金融學學士學位和工商管理碩士學位。

資格

傑克曼先生為董事會帶來了他豐富的高級管理經驗，包括擔任上市公司的首席執行官和首席財務官。作為前總裁和一家依賴大量員工為客户提供優質服務的公司的首席執行官，他也為董事會提供了關於圍繞人力資本管理和參與的戰略發展以及其他企業可持續發展實踐的寶貴見解。傑克曼先生還為董事會帶來了在其職業生涯中積累的豐富的財務、會計和收購專業知識，包括通過他的投資銀行經驗，這些專業知識在評估公司的業務戰略和重大資本分配決策時對董事會很有價值。

委員會成員資格

•  審計（主席）

•  補償

董事自： 2021

年齡： 53

關鍵技能和屬性

·行業經驗  

·風險監督和管理  

·運營/戰略規劃  

·高級領導  

·財務/會計/資本配置  

•  人力資本管理/安全領導力

·環境/社會/治理  

其他上市公司董事會服務

·馬拉鬆石油公司  

·Noble Energy，Inc.  
(2017 – 2020)

·大西洋電力公司  
(2010 – 2018)

·  羅塞塔資源
(2013 – 2015)

經驗

拉達尼女士自2021年7月以來一直是理事會成員。2017年11月至2021年1月，她曾擔任精選能源服務公司首席執行官兼董事首席執行官總裁，精選能源服務公司是一家為能源行業提供水管理和化學解決方案的上市公司。在與精選能源合併之前，拉達尼女士曾於2015年至2017年11月擔任能源行業水管理和化學解決方案供應商Rockwater Energy Solutions，Inc.的董事長、總裁兼首席執行官，並從2011年成立至2015年在Rockwater擔任過多個其他職位，包括執行副總裁總裁(化學技術)和首席財務官。在此之前，她於2005年至2011年在當時上市的獨立電力生產商Dynegy Inc.擔任執行副總裁總裁兼首席財務官，並於2000年至2005年在Dynegy擔任其他各種職位，包括首席會計官和財務主管。從1992年到2000年，她還在普華永道會計師事務所擔任過責任越來越大的職位，包括高級經理。拉達尼女士自2021年3月以來一直擔任上市獨立勘探和生產公司馬拉鬆石油公司的董事董事，目前還擔任萊斯大學董事會成員。從2017年到2020年10月來寶被出售，她曾在上市的獨立勘探和生產公司Noble Energy，Inc.擔任董事；從2010年到2018年，她曾擔任上市的獨立發電商大西洋電力公司的董事；從2013年到2015年，她擔任上市的獨立勘探和生產公司Rosetta Resources Inc.的董事。拉達尼女士擁有工商管理文學士學位和工商管理碩士學位。

資格

拉德哈尼女士為董事會帶來了豐富的行政管理經驗，包括擔任能源行業公司的首席執行官和首席財務官，以及在其他上市公司和私營公司的董事會任職的豐富經驗。Ladhani女士通過其高級領導和董事會角色積累了廣泛的運營和技術專長，包括財務和會計事務、風險管理監督、戰略規劃和資本分配，所有這些對董事會監督廣達多樣化和動態的運營和業務戰略都很有價值。

委員會成員資格

·  審計

·  投資

  7

Jo-Ann Depass OLSOVSKY

董事提名者

年齡： 59

關鍵技能和屬性

•  行業經驗

•  風險監督和管理

•  運營/戰略規劃

•  高級領導層

•  人力資本管理/安全領導力

•  網絡安全/信息安全

其他上市公司董事會服務

•  加拿大國家鐵路公司

經驗

德帕斯·奧爾索夫斯基被提名為董事會成員。Depass Olsovsky女士於2018年2月至2022年8月在上市的雲軟件公司Salesforce.com，Inc.擔任執行副總裁兼首席信息官，領導Salesforce、Tableau、Slack和MuleSoft全球技術職能，支持所有內部系統、雲應用、大型項目、網絡連接、網絡運營和併購系統集成。在加入Salesforce之前，她於2006年至2018年在北美大型貨運鐵路網BNSF鐵路公司擔任過各種領導職務，包括擔任高級副總裁總裁和首席信息官，領導其技術職能，包括現場電信運營、網絡安全、現場運營系統(包括運輸、機械、聯運、工程和安全系統)、企業系統及應用、運營研究和先進技術職能。自2021年10月以來，德帕斯·奧爾索夫斯基還一直在加拿大國家鐵路公司擔任董事的職務。該公司是一家上市貨運鐵路公司，總部設在加拿大，為加拿大、美國和墨西哥的客户提供服務。Depass Olsovsky女士擁有工商管理理學學士學位、工商管理碩士學位以及項目管理碩士學位。

資格

預計Depass Olsovsky女士將為董事會帶來領導大型組織的豐富經驗，包括支持信息技術、先進技術、大規模系統實施、電信、現場運營和網絡安全管理職能的工會成員和管理團隊成員，這些職能是她在受監管行業的大型上市公司擔任首席信息官期間發展起來的。Depass Olsovsky女士還通過之前的工作積累了關鍵全球網絡系統和基礎設施的風險監督以及併購系統整合方面的經驗。我們還預計，她將為董事會帶來豐富的供應鏈和物流專業知識，這些專業知識是通過高級領導層和董事在大型電信和鐵路公司的職位上獲得的，以及通過擔任上市公司高管和董事在風險監督和戰略規劃方面的重要知識。

R·斯科特·羅

董事自： 2022

年齡： 53

關鍵技能和屬性

·行業經驗  

·風險監督和管理  

·運營/戰略規劃  

·高級領導  

·財務/會計/資本配置  

·政府/監管  

·人力資本管理/安全領導  

·環境/社會/治理  

其他上市公司董事會服務

·  流量服務公司

經驗

羅威先生自2022年7月以來一直是董事會成員。自2017年4月以來，他一直擔任董事公司首席執行官兼首席執行官總裁，該公司是一家上市公司，開發和製造精密工程流量控制系統，支持全球基礎設施行業，包括能源、化工、發電和水管理，以及某些一般工業市場。斯倫貝謝有限公司是一家向能源客户提供解決方案和技術的上市公司，斯倫貝謝有限公司是一家運營公司。2016年至2017年，斯倫貝謝先生曾擔任斯倫貝謝有限公司卡梅隆集團的總裁。此外，在2016年斯倫貝謝收購卡梅隆國際公司之前，他在卡梅隆國際擔任過各種職責，包括2015年至2016年擔任總裁兼首席執行官，2014年至2015年擔任總裁兼首席運營官，2014年至2016年擔任董事，以及2008年至2014年擔任事業部總裁。羅先生此前還曾在美國陸軍擔任上尉，擁有工程管理理學學士學位和工商管理碩士學位。

資格

作為一家大型上市公司的首席執行官兼董事總裁總裁，羅威先生為董事會帶來了重要的領導力、運營和財務經驗。通過他對大量勞動力的監督責任，他還向董事會提供了關於監督和發展人力資本以及組織文化和價值觀的寶貴視角。羅先生還為董事會帶來了與能源行業相關的重要技術專長，以及支持能源行業的公司的高級領導經驗。

委員會成員資格

·  治理和提名

·  投資

  9

L J.價位

董事自： 2023

年齡： 60

關鍵技能和屬性

•  行業經驗

•  風險監督和管理

•  高級領導層

•  人力資本管理/安全領導力

•  法律/合規性

•  環境/社會/治理

經驗

瓦倫丁先生自2023年6月以來一直是董事會成員。自2021年以來，瓦倫丁先生一直擔任ABM Industries Inc.的執行副總裁兼首席人力資源官，ABM Industries Inc.是一家上市公司，提供設施服務、基礎設施解決方案和停車管理，包括清潔、工程、停車、eMobility、基礎設施、電氣、照明和能源解決方案。在這一職位上，瓦倫丁先生領導ABM全球人力資源業務，為100,000多名員工提供服務，以及溝通和企業公民身份，包括多樣性和包容性、可持續性和慈善事業。他之前曾擔任ABM的人力資源部高級副總裁。瓦倫丁先生之前還曾在科蒂公司的一個部門擔任人力資源部的高級副總裁，科蒂公司是一家上市公司，生產、營銷和分銷香水、化粧品和其他皮膚和身體護理產品，並在康卡斯特公司擔任人力資源職務，康卡斯特公司是一家上市的娛樂、信息和通信產品提供商。他還曾在全球生物製藥藥物開發服務公司Covance Inc.擔任人力資源領導職務，菲多利巴倫丁先生出生於波多黎各，英語和西班牙語流利，擁有政治學和西班牙語文學學士學位。

資格

瓦倫丁先生為董事會帶來了在整個職業生涯中發展起來的人力資本戰略和人才開發方面的重要領導經驗和專業知識，包括擔任大型上市公司的首席人力資源官和人力資源主管。他通過管理擁有與廣達類似的龐大、多元化員工隊伍的公司的經驗和人力資本戰略，包括在收購方面的經驗，提供了寶貴的見解。瓦倫丁先生還為董事會帶來了重要的專業知識、合規和安全問題。

委員會成員資格

•  補償

•  治理和提名

瑪莎·B·懷特·施瓦茨  

董事自： 2019

年齡： 66

關鍵技能和屬性

•  行業經驗

•  風險監督和管理

•  運營/戰略規劃

•  高級領導層

•  財務/會計/資本分配

•  政府/監管機構

•  人力資本管理/安全領導力

•  法律/合規性

•  環境/社會/治理

其他上市公司董事會服務

•  國家電網公司

•  第一美國金融公司

•  Spectris Plc
(2012至2021)

•  諾布爾能源公司
(2019至2020)

經驗

Wyrsch女士自2019年10月以來一直是董事會成員。2013年9月至2019年3月，她曾擔任森普拉能源公司的執行副總裁總裁和總法律顧問，該公司是一家能源基礎設施和服務公司，業務遍及美國和國際。在那裏，她負責法律和合規事務。2009年至2012年，她還曾在風力渦輪機服務公司維斯塔斯美國風電技術公司擔任北美區總裁，直接負責北美地區的銷售、建設、服務和維護。從2007年到2008年，她在美國和加拿大的天然氣傳輸和儲存企業Spectra Energy Transport擔任總裁兼首席執行官，從1999年到2007年，她在杜克能源公司擔任過各種不斷增加的職責，包括從2005年到2007年擔任總裁和天然氣傳輸首席執行官。Wyrsch女士自2018年以來一直擔任上市金融服務公司First American Financial Corporation的董事，並自2021年9月以來擔任上市電力和天然氣公用事業公司國家電網公司的董事。2012年至2021年，她還曾擔任倫敦證券交易所上市的專業儀器儀表和控制供應商Spectris plc的董事董事；2019年12月至2020年10月，通過出售來寶，她還擔任過上市獨立石油和天然氣勘探生產公司Noble Energy，Inc.的董事。Wyrsch女士擁有文學學士學位和法學博士學位。

資格

Wyrsch女士為董事會帶來了作為大型上市公用事業和能源公司的高管以及上市公司董事的豐富經驗。通過這些職位，她在監督運營、財務和戰略事務方面擁有豐富的經驗，並從廣達服務行業提供以客户為基礎的寶貴視角。憑藉她在各種上市公司的經驗，Wyrsch女士還為董事會帶來了在法律事務、公司治理和風險監督方面的重要技術專長，以及在解決不斷變化的可持續性和公司責任問題方面的經驗。

委員會成員資格

•  補償

•  治理和提名(主席)

  11

知識、技能和經驗

行業經驗

對廣達所服務的行業或市場的理解和經驗，這是廣達擔任董事或在這些行業或市場中運營的公司的高管的結果

風險監督和管理

在上市公司或私營公司擔任首席執行官、總裁或其他高管的經驗，除其他外，負責監督風險管理流程

運營/戰略規劃

有擔任管理人員的經驗，負責監督上市公司或私營公司的運營和制定業務戰略

高級領導層

擔任過重要領導職位的企業和戰略管理經驗，如首席執行官、首席財務官或其他高級領導職位

財務/會計/資本分配

曾在上市公司或私營公司擔任過首席財務官，或在類似的財務監督職能部門任職，或符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規定的財務專家定義

政府/監管

在政府或監管機構服務或與其互動的經驗

人力資本管理/安全領導力

監督人力資本管理、人才開發和培訓以及安全計劃

法律/合規性

監管上市公司法律部或從事法律工作或擁有法律學位的經驗

環境/社會/治理

具有治理原則或企業責任和可持續性倡議的經驗

其他上市公司董事會經驗

目前或以前在上市公司董事會任職

網絡安全/信息安全

具有監督或管理網絡安全和信息安全風險的經驗

人口統計和屬性

多樣性

代表種族、族裔和/或性別的多樣性

獨立

根據SEC法規、紐約證券交易所（“NYSE”）公司治理上市標準和我們的公司治理準則，

年齡

(單位：年)

終身教職

(單位：年)

  13

與首席執行官合作，確保董事收到及時、準確和完整的信息，以便做出合理的決策、進行有效的監督和提供建議；

鼓勵所有董事積極參與；

引導討論朝着協商一致的方向進行，並總結討論，以全面瞭解已商定的內容；

鼓勵董事會參與戰略規劃並監測首席執行幹事的執行情況；

協調、監督和保存所有獨立董事會議的記錄，並與首席執行官討論董事會執行會議的結果；

促進獨立董事和管理團隊之間有效的關係和開放的溝通；

與薪酬委員會一道，每年協調對首席執行幹事的正式評價；

與治理和提名委員會一起協調首席執行幹事的繼任計劃；

確定專門保留供董事會決定的事項，並確保董事會設定適當的管理權限，包括審議與董事會對業務戰略和風險的監督作用有關的事項；

與治理和提名委員會一道，協調理事會、理事會成員和理事會各委員會的年度評價進程；以及

審查管理層的投資者關係戰略，並在適當的情況下參與其實施。

  15

公司對其員工的承諾，包括其工藝熟練勞動力的安全、培訓和運營卓越，以及在多樣化和包容性的環境中吸引、發展和留住優秀員工。

公司基本業務運營的持續增長，以及公司向客户提供的解決方案的持續差異化。

公司對利潤率表現的期望和戰略，以及如有必要，在每個運營部門的改進。

該公司在現有和潛在客户以及現有和鄰近市場的增長機會，在這些市場上，熟練的技工對提供成本確定的解決方案至關重要。

公司的資本分配舉措和考慮因素，包括預期的投資和收購活動，以及每個運營部門計劃的戰略運營舉措。

公司致力於通過其分散的管理結構保持其創業文化，同時確保適當的公司監督。

衝浪板。董事會全體成員專注於對公司人力資本管理的監督，這是公司的一項關鍵戰略風險。具體而言，董事會除其他事項外，審閲及評估與關鍵人事及人力資本管理有關的風險，包括制定及審閲本公司首席執行官繼任計劃及其他關鍵管理職位的繼任計劃及人才發展，以及制訂管理層的全企業人才發展計劃，以維持符合本公司未來需要的員工隊伍。董事會還對公司安全績效和關鍵員工安全事項進行季度審查(必要時補充更新)。董事會還審查和評估某些關鍵戰略風險，例如客户業務模式發展、技術變化、結構或組織風險、某些無法投保的風險以及與資本分配決策有關的風險。此外，作為對關鍵戰略風險的關注的一部分，審計委員會審議了氣候變化帶來的實際風險所帶來的重大機遇和挑戰，以及因應氣候變化而產生的技術進步、市場發展以及額外的監管和合規成本。董事會還專注於與信息技術安全計劃有關的風險，包括網絡安全，高級管理層定期向董事會報告重大信息安全事項。

審計委員會。審計委員會關注與本公司的財務報告和會計政策、本公司的獨立註冊會計師事務所、內部控制和內部審計職能有關的風險，以及本公司遵守法律和監管要求的情況。

補償委員會。薪酬委員會重點關注與廣達的薪酬政策和計劃相關的風險，以確定它們是否鼓勵過度冒險，以及它們是否符合廣達的風險管理概況。賠償委員會還評估賠償政策和做法，並努力制定旨在減輕此類風險的激勵措施。此外，薪酬委員會監督及管理本公司就補償、沒收或收回本公司現任或前任行政人員的獎勵薪酬或其他薪酬而採納的任何政策。

投資委員會。投資委員會側重於與預期收購、處置、投資和某些重大資本支出有關的風險。

治理和提名委員會。治理和提名委員會重點關注與廣達的公司治理以及董事會成員和結構相關的風險，包括董事會組成和董事技能、經驗和屬性與公司戰略的一致性，以及公司面臨的風險。治理和提名委員會還側重於管理層繼任規劃事項，以及公司責任和可持續性事項，包括環境問題、社會問題和做法，以及與支持商業、慈善、教育和工業/貿易組織以及政治活動有關的政策。此外，管理和提名委員會定期審查廣達的風險管理流程，並向董事會報告其調查結果。

  17

歐洲委員會主席 

沃辛·F·傑克曼^(I)(F)

委員會成員

文森特·D·福斯特^(I)(F)

伯納德·弗裏德^(I)(F)

霍利·C·拉達尼^(I)(F)

2023年期間的會議：

8

·  任命、補償和監督獨立註冊會計師事務所，除其他外，考慮到會計師事務所的資格、獨立性和業績

·  審查和批准會計師事務所提供的審計和非審計服務，並確定這些服務的表現是否符合會計師事務所的獨立性

·  審查和批准會計師事務所年度審計的範圍和程序，並審查最終審計，包括任何評論、建議或遇到的問題

·除其他事項外，  審查並與會計師事務所討論關鍵的會計政策和做法以及在美國公認會計原則範圍內對財務信息的任何替代處理(“公認會計原則”)

·  對會計師事務所的內部質量控制措施、會計師事務所與廣達之間的所有關係、會計師事務所的主要合夥人以及適用規則和法規下的合夥人輪換要求進行年度審查

·  審查管理層關於財務報告內部控制的報告以及會計師事務所對廣達財務報告內部控制的認證

·  審查廣達財務報告內部控制設計或操作中的任何重大缺陷或重大弱點，以及涉及管理層或其他財務報告人員的任何欺詐

·  監測財務報表和收益新聞稿的質量和完整性，以及其中提供的財務信息和收益指導(包括非公認會計準則信息)

·  監督信息披露控制和程序系統

·  審查廣達內部審計職能的表現，包括內部審計董事，以及年度內部審計計劃的範圍和結果

·  建立和維護程序，以接收、保留和處理有關會計、內部控制和審計事項的投訴，並保密提交有關有問題的會計或審計事項的員工報告

·  考慮有關風險評估和風險管理的政策

·  監督廣達的合規計劃，並與公司首席合規官一起定期審查計劃的實施和有效性，包括實際和據稱違反公司行為準則的情況

·  酌情審查和批准關聯方交易

美國證券交易委員會規則、紐約證券交易所公司治理上市標準和我們的公司治理準則所指的獨立性

審計委員會董事會認定的美國證券交易委員會條例所指的財務專家

  19

歐洲委員會主席 

多伊爾·N·貝內比^(I)

委員會成員

伯納德·弗裏德^(I)

沃辛·F·傑克曼^(I)

勞伊·L·J·瓦倫丁^(I)

Martha B.Wyrsch^(I)

2023年6月期間舉行的會議：

6

·  審查、批准和監督廣達激勵性薪酬計劃的管理，包括根據股權激勵計劃發放獎勵

·  根據廣達的薪酬目標和目的，每年評估首席執行官的業績，並根據這一評估確定首席執行官的薪酬

·  審查和批准廣達其他高管的所有薪酬，並審查管理層關於廣達高管以外高級領導人員薪酬的建議

·  審查和批准執行幹事僱用協議和其他薪酬安排

·  審查風險管理政策和做法與薪酬之間的關係，包括薪酬安排是否鼓勵過度冒險

·  考慮到最近一次關於廣達近地天體補償的股東諮詢投票結果

·  審查、批准和監督廣達通過的任何有關補償、沒收或追回現任和前任高管基於激勵的薪酬或其他薪酬的政策的管理

歐洲委員會主席 

Martha B.Wyrsch^(I)

委員會成員

R·斯科特·羅^(I)

瑪格麗特·B·香農^(I)
勞伊·L·J·瓦倫丁^(I)

2023年期間的會議：

5

·  制定、推薦並定期審查適用於董事會和廣達的公司治理原則

·  確定董事會及其委員會的成員資格並評估董事會的結構

·  就提名參加董事會選舉或連任的人員以及董事會委員會董事的任命向董事會提出建議

·  評估有關招聘董事的政策

·  就首席執行官推薦的廣達高管人選向董事會提出建議

·  支持董事會首席執行官繼任規劃和繼任候選人的人才培養

·  定期審查廣達高管以及廣達主要運營公司和子公司領導人員的繼任規劃和人才培養流程

·  定期審查廣達的企業風險管理流程

·  定期審查並與管理層討論環境、社會和治理事項，以及廣達關於公司責任和可持續性的公開報告

·  定期審查並與管理層討論公司在支持商業、慈善、教育和工業/貿易組織以及政治活動方面的做法和政策

·  就非僱員董事的薪酬和福利向董事會提出建議

美國證券交易委員會規則、紐約證券交易所公司治理上市標準和我們的公司治理準則所指的獨立性

  21

委員會主席

文森特·D·福斯特^(I)

委員會成員

多伊爾·N·貝內比^(I)

霍莉·C·拉德哈尼^(I)

R·斯科特·羅^(I)

瑪格麗特·B·香農^(I)

2023年期間的會議：

4

·  考慮和批准廣達的某些收購、投資和處置，包括涉及的條款、交易結構和對價

·  評估廣達公司在董事會核準的資本預算之外的某些資本支出

·  監測與某些投資和收購有關的持續活動

·  跟蹤某些已完成的收購和投資

·  對某些歷史交易進行定性和定量審查

·  評估有關對衝某些商品、利率、貨幣和其他商業風險的交易的政策

美國證券交易委員會規則、紐約證券交易所公司治理上市標準和我們的公司治理準則所指的獨立性

可持續發展很重要。主要討論主題包括 人力資本管理(例如，勞動力安全和培訓)；環境影響和管理；可持續發展相關事項的治理/監督結構；以及客户對公司可持續發展實踐的期望。

治理很重要。主要討論議題包括董事會任期和更新、董事會多樣性、董事會和委員會評估程序以及董事會和管理層對風險和關鍵可持續性事項的監督。

薪酬很重要。主要討論主題包括公司薪酬計劃中使用的財務和運營指標，包括與可持續性相關的指標。

  23

與廣達的活動和運營相關的組織決策級別的各種經驗，這些經驗可能來自商業、政府、教育、技術和非營利組織組織;

任期多樣化，確保在董事會任命和董事連續性之間取得適當平衡；以及

不同的背景和屬性，包括性別、族裔和地域。

薪酬應公平地支付董事所需的工作報酬；

  25

薪酬應適當且具有競爭力，以確保廣達吸引和留住高素質董事的能力；

薪酬應使董事的利益與股東的長期利益保持一致；

薪酬的結構應該簡單、透明，股東容易理解。

年度總補償限額。我們通過了一項有意義的年度限制非員工董事薪酬，如中進一步描述每年的限額非員工董事薪酬.

股權指導方針。我們保持有意義的股權指導方針，使我們董事的長期利益與我們股東的利益保持一致，這一點在持股指導方針非員工董事.

反對衝/質押政策。我們堅持一項政策，禁止董事對衝廣達普通股所有權的經濟風險，或將廣達證券質押為沒有貸款的抵押品。預淨空以及表明在不訴諸質押證券的情況下償還債務的財務能力。

適當的薪酬組合。董事的大部分薪酬是基於股權的。現金聘用金，包括遞增的董事會和委員會領導層聘用金，旨在為花費的時間提供固定薪酬，而基於股權的薪酬部分則承認董事對戰略監督和股東價值的責任。

年度回顧。我們的治理和提名委員會重新評估我們的非員工我們同意每年支付董事薪酬一次，並打算繼續聘請獨立薪酬顧問對我們的董事薪酬計劃和做法進行全面的市場分析。

僱員董事不獲額外補償。同時擔任廣達員工的董事不會因董事服務獲得額外薪酬。

的年費會員

現金預付金

年度現金保留人補充費 

委員會主席 

董事會

$

105,000

–

審計委員會

$

15,000

$

25,000

薪酬委員會

$

10,000

$

20,000

治理和提名委員會

$

10,000

$

20,000

投資委員會

$

10,000

$

20,000

  27

名字

費用

賺到的錢或

已繳入

現金

($)

庫存

獎項⁽¹⁾

($)

所有其他

補償

($)

總計

($)

多伊爾·N·貝內比

145,000

161,778

—

306,778

文森特·D·福斯特

150,000

161,778

—

311,778

伯納德·弗裏德

130,000

161,778

—

291,778

沃辛·F·傑克曼

155,000

161,778

—

316,778

霍利·C·拉達尼

130,000

161,778

—

291,778

David·M·麥克拉納漢

205,000

259,912

—

464,912

R·斯科特·羅

125,000

161,778

—

286,778

瑪格麗特·B·香農

125,000

161,778

—

286,778

勞伊·L·J·瓦倫丁⁽²⁾

Martha B.Wyrsch

名字

伯爵C.(杜克公爵)小奧斯汀

54

董事首席執行官總裁

傑什裏·S·德賽

52

首席財務官

J·雷吉·普羅布斯特

47

首席運營官

傑拉爾德·A(BJ)杜西，Jr.

48

總裁--戰略運營

德里克·延森

53

總裁常務副經理-工商管理

唐納德·C·韋恩

57

常務副祕書長總裁和總法律顧問

保羅·M·諾貝爾

56

高級副總裁與首席會計官

多蘿西·C·厄珀曼

61

總裁副局長-税務

  29

名字

伯爵C.(杜克公爵)小奧斯汀

總裁與首席執行官

傑什裏·S·德賽

首席財務官

J·雷吉·普羅布斯特

首席運營官

德里克·延森

總裁常務副經理-工商管理

傑拉爾德·A(BJ)杜西，Jr.⁽¹⁾

總裁--戰略運營

保羅·C·格雷戈裏⁽²⁾

前首席戰略官

自2023年5月23日起，杜西先生被任命為總裁-戰略運營。

Gregory先生從廣達首席戰略官的職位上退休，並於2023年4月1日簽訂了一份諮詢協議。有關其他信息，請參閲執行幹事換屆事宜下面。

  31

2023年公司業績

p收入

p淨收入

p現金流

p剩餘的Performance  義務和積壓

p現金股利

2023年成就精選

促進能源轉型和客户氣候相關計劃

隨着北美向低碳經濟轉型的加速，繼續與我們的客户一起制定戰略，併為我們的業務持續增長提供重要的長期機會

繼續執行客户的重大努力，以提高能源系統的彈性，以應對與氣候有關的影響，包括加強和地下計劃，以應對反覆發生的惡劣天氣事件和野火

被選中用於SunZia輸電和SunZia Wind項目，這兩個項目共同構成了美國曆史上最大的清潔能源基礎設施項目-展示了我們組合的高壓輸電和可再生發電解決方案的力量，以及我們提供全面能源過渡基礎設施解決方案的協作方法的價值

開發和擴展解決方案產品

繼續發展和擴大某些戰略服務，包括：

∎   可再生能源基礎設施服務

◾   通信服務，同比大幅增長

∎   前端項目服務旨在擴大我們與客户的關係並在成本方面提供更大的確定性

◾   緊急響應服務，使我們能夠快速調動大量資源來支持客户恢復供電和其他服務的努力

◾   供應鏈解決方案

繼續專注於
員工安全

隨着我們通過增加員工人數和工時來部署更多的服務，我們仍然專注於員工安全

廣達的安全能力模型不僅以預防事故為目標，還以建立安全故障的能力為目標，繼續前進，並在我們的行業中得到認可

對利益相關者的承諾

通過增加季度現金股息的每股金額，展示了對股東價值的承諾和對廣達財務實力的信心

通過在廣達服務2022年企業可持續發展報告中發佈我們擴展的綜合可持續發展指標，繼續為可持續和負責任的業務實踐和報告增加努力和資源

2023年財務業績目標。基於廣達持續的強勁表現，為2023年年度和長期激勵計劃制定的主要財務業績目標與之前的業績目標和/或實際業績相比，通常代表着有意義的增長。

有關AIP調整後EBITDA與根據公認會計原則確定的營業收入的對賬，請參閲附錄A到此代理聲明

2023年年度激勵計劃下的支出。根據上文所述的2023年強勁的財務和經營業績，公司的整體業績導致支付總額達到目標的125.8%，詳情見年度獎勵計劃。

量度

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA

保證金

安全問題

性能

改進

根據該條款支付 3年制業績期於二零二三年完成。 廣達在實現其戰略舉措方面的持續強勁表現再次導致投資資本回報率（“ROIC”）和資本效率的改善，盈利增長和股價上漲， 3年制截至2023年12月31日的業績。中進一步詳細描述 2023年高管薪酬決策—結果 3年制業績期截至12月 31, 2023在此期間，廣達的表現高於有關ROIC改善、平均資本效率和駕駛員安全指標設定的目標的目標，低於車隊管理目標的目標，導致平均季度相對總股東回報（“TSR”）在既定同行羣體的第50和75百分位之間。這些績效成果導致整體實現178.6%， 3年制截至2023年12月31日止的業績期間，根據我們的2021年長期激勵計劃。

  33

量度

ROIC

avg.季度相對PSR

資本效率

駕駛員安全

+520 bps

機隊管理

+40bps

2023年基本工資、目標獎勵水平和基於績效的組合。2023年，薪酬委員會批准了根據個人業績和每個高管職位的市場數據進行的各種薪酬調整。具體地説，我們三個持續的近地天體獲得了基本工資的調整，我們的一個持續的近地天體獲得了目標年度獎勵機會的調整，兩個持續的近地天體獲得了長期激勵機會的調整。此外，薪酬委員會還根據普羅布斯特先生在公司的角色和責任水平，將其基於業績的股權相對於其總股權薪酬的比例從60%提高到70%，並與奧斯汀先生保持一致。其他近地天體相對於其股權薪酬總額，仍有60%的權重基於業績。剩餘的股權補償金額以RSU的形式授予，3年制須繼續服務的期間。

股權指導方針。我們維持有意義的股權持有指導方針，使管理人員的長期利益與股東的利益保持一致，並阻止過度冒險。

追回政策。我們在我們的每個獎勵薪酬計劃中都加入了追回條款，並維持獨立的追回政策，允許或要求公司在涉及重述公司財務報表的特定情況下(包括根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法最終規則和紐約證券交易所上市標準的要求)向廣達及其子公司的高管和主要員工追回現金或股權激勵薪酬。

反質押政策。我們維持一項政策，禁止董事和高管將廣達證券作為貸款的抵押品。預淨空以及表明在不訴諸質押證券的情況下償還債務的財務能力。

反套期保值政策。我們堅持一項政策，禁止董事和高管對衝擁有廣達普通股的經濟風險。

年度回顧。我們的薪酬委員會聘請了自己的獨立薪酬顧問，該顧問每年對我們的高管薪酬計劃和薪酬水平進行全面的市場分析。

每年一次薪酬話語權投票 我們每年為股東提供一次機會，讓他們參與有關NEO薪酬的諮詢投票。

不是長大了 我們不向近地天體提供 毛利率對與控制權變動有關的遣散費或付款徵收消費税。

基於績效的補償。 我們近地天體的大部分目標補償取決於客觀和可衡量的財務和業務業績指標。

  35

性能限制和最大值。 所有以績效為基礎的獎勵都要求公司達到一定的績效水平才能獲得任何獎勵，並規定了在顯著超過既定績效標準的情況下最高獎勵的上限。

適度的特權。 我們的近地物體獲得了少量的額外津貼（見下文所述， 元素： 高管薪酬（見下文），目的是促進健康，根據他們的職位需要提供便利，協助他們完成必要的業務目的，並提供有競爭力的薪酬方案。

沒有單觸發獎。根據於二零二三年採納的新獎勵協議，於二零二三年八月之後授出的股權獎勵將須就控制權變動（其中交易代價並非純粹由現金組成）雙重觸發歸屬。

可持續發展績效指標。近地天體的短期現金獎勵補償和長期股權獎勵補償都與可持續性舉措的成功實施掛鈎，包括員工安全措施和設備的有效利用。

原理

競爭性

公平

基於性能的

負擔得起

平衡式

戰略與文化

審慎承擔風險

透明

合規

補償

元素

基本工資

現金

個人表現和經驗是影響因素

短期

激勵

長期的

激勵

激勵我們實現專注於戰略舉措的長期財務業績目標

協調管理層和股東的利益，吸引和留住關鍵高管

通過減少對環境的影響和增強員工安全來激勵可持續績效

退休

優勢

401（k）匹配

不合格

遞延薪酬計劃

額外津貼

高管體能計劃

年度額外津貼

CEO飛機使用量

身份盜竊保護和監控

  37