激勵性補償回收政策

(First Majestic Silver Corp.(“本公司”)董事會通過)

2023年11月1日，自2023年10月2日起生效)

1.引言

公司董事會認為，創建和保持一種強調誠信和責任的文化，並加強公司的薪酬理念，符合公司及其股東的最佳利益。因此，董事會採納了這項政策(“政策”)，規定在本公司因重大不遵守適用加拿大或美國聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重述的情況下，追回錯誤授予的獎勵補償。本政策旨在遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10D條、相關規則以及多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)、紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)和/或公司股票未來在其上市的任何其他證券交易所的規則和上市標準。

2.政府施政

本政策應由董事會或(如董事會指定)薪酬委員會(“委員會”)執行，在此情況下，本政策中對董事會的所有提及均應視為對委員會的提及。董事會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均具有約束力。

3.受訪高管

除非及直至董事會另有決定，就本政策而言，“備考行政人員”一詞是指現為或曾經由本公司確認為本公司總裁、主要財務官、主要會計主任(或如無此等會計人員，則為主計長)、任何負責主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政或財務)的公司副總裁及任何其他執行決策職能的高級人員。任何其他為公司履行類似決策職能的人(包括本公司子公司或關聯公司的任何高管)都不包括不重要的決策職能。為免生疑問，“涵蓋高管”將至少包括以下公司人員：總裁和首席執行官；首席財務官；首席運營官；總法律顧問兼公司祕書；副總裁-企業發展和投資者關係；副總裁-企業溝通和營銷；副總裁-運營(墨西哥)；副總裁-冶金和創新；副總裁-勘探和技術服務；副總裁兼總經理-第一造幣廠；副總裁-人力資源；副總裁-税務；副總裁-財務。

本政策涵蓋某人在開始擔任代職高管後，在績效期間的任何時間擔任代保高管後獲得的激勵薪酬(定義如下)。

4.會計回收：會計重述

如發生“會計重述”(定義見下文)，本公司將採取一切適當行動(如第4(E)段中更具體討論的那樣)，合理迅速地追回任何承保高管在緊接本公司被要求編制會計重述之日之前的三個完整會計年度內收到的任何超額獎勵補償(根據第4(D)段確定)。包括《交易法》第10D-1條規定的因公司會計年度變化而導致的過渡期。在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間，激勵薪酬被視為已收到，即使激勵薪酬的支付或授予發生在該期間結束之後。

(A)會計重述的定義。

*就本政策而言，“會計重述”是指由於公司重大不遵守適用的加拿大或美國聯邦證券法下的任何財務報告要求(包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤所需的任何會計重述，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，將導致重大錯報)，公司需要為其向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的財務報表編制會計重述。

*應根據適用的加拿大或美國聯邦證券法和適用的證券交易所規則和法規，確定“要求”本公司編制會計重述的時間。

-會計重述不包括不是由於重大不遵守財務報告要求而導致財務報表變化的情況，例如但不限於：(1)應用會計原則的變化；(2)由於公司內部組織結構的變化而修訂應報告的分部信息；(3)由於停止經營而重新分類；(4)報告實體的變化，如因共同控制下的實體的重組；(5)與先前的業務合併相關的撥備金額的調整；(六)股權分拆、股權分紅、股權反向拆分或其他資本結構變更的修訂。

(B)激勵性薪酬的定義。

就本政策而言，“激勵性薪酬”是指基於股權的薪酬，受績效歸屬標準的約束)，以及完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的所有其他薪酬，包括公司短期和長期激勵計劃下的獎金或獎勵，以及此類獎金或獎勵對公司遞延薪酬計劃或其他員工福利計劃的貢獻。激勵性薪酬不包括基於股權的薪酬或在沒有達到財務報告措施(如基於時間的獎勵)的情況下授予或賺取的任何其他獎勵。酌情獎勵和完全基於主觀標準、戰略措施或操作措施的獎勵。

(三)財務報告辦法。

“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表（包括非公認會計準則財務措施）所使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自此類財務措施的任何措施。為免生疑問，財務報告辦法包括股票價格和股東總回報。 就本政策而言，一項措施無需在財務報表中列示，或包含在向適用證券監管機構提交的文件中，即可構成財務報告措施。

(D)超額獎勵補償：可追回的數額。

應向保險高管追回的金額(S)將是保險高管在相關期間的激勵薪酬(S)超出保險高管本應獲得的金額(S)的金額(S)，如果該激勵薪酬是根據會計重述中包含的重述金額確定的話。所有金額的計算應不考慮已繳納的税款。

對於基於股票價格或股東總回報等財務報告指標的激勵性薪酬，如果超額補償金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，董事會將根據對會計重述對收到激勵薪酬的財務報告指標的影響的合理估計來計算應償還的金額。本公司將保留計算該合理估計的文件，並應要求向適用的國家證券交易所或其他監管機構提供此類文件。

(E)追回的方法。

董事會將全權酌情決定本協議項下合理及時收回超額獎勵薪酬的方法(S)。這些方法可包括但不限於：

(I)要求退還以前支付的補償；

(2)取消懸而未決的獎勵補償金；

(Iii)沒收根據公司遞延補償計劃作出的任何補償供款，以及相應的任何金額和收益；

(4)從受保障行政人員未來可能賺取或獲得的任何補償中抵銷追回的款額(為免生疑問，包括追回未來賺取或獎勵給該個人的相等於支付或遞延至符合税務資格的計劃或受1974年《僱員退休收入保障法》規限的計劃內的補償的款額(統稱為“豁免計劃”)；前提是，不會從公司的任何豁免計劃中持有的金額中收回該等金額)；

(V)採取委員會決定的法律允許的任何其他補救和追回行動；或

(Vi)上述各項的任何組合。

對於一名或多名個人，審計委員會關於追回形式的決定不一定是一致的，無論有關個人是否具體促成了重述或更正的需要，董事會都要求進行追回。

5.不賠償或墊付

在適用法律的規限下，本公司不得賠償任何受保高管因任何錯誤授予的獎勵薪酬的損失而蒙受的損失，包括支付或報銷任何涵蓋任何潛在損失的保險單的保費，本公司亦不得預支任何與追討超額獎勵薪酬的行動有關的任何成本或開支予任何受保高管。

6.法律解釋

董事會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。本政策的解釋應符合《交易法》第10D節的要求，以及適用的證券監管機構或公司證券上市所在的任何證券交易所通過的任何適用規則或標準。

7.生效日期

本政策的生效日期為2023年10月2日(“生效日期”)。本政策適用於承保高管在生效日期或之後收到的激勵薪酬，該激勵薪酬是在生效日期或之後因實現基於財務信息或源自財務信息的財務報告措施而獲得的。*在不限制本政策的範圍或有效性的情況下，承保高管在生效日期之前授予或收到的激勵薪酬仍受公司道德行為準則中包含的公司先前的激勵薪酬追回政策的約束。此外，本政策旨在並將被納入公司在生效日期或之後建立或維護的任何激勵性薪酬協議、計劃或計劃的基本條款和條件。

8.修訂和終止

董事會可酌情不時修訂本政策，並應在其認為必要時修訂本政策，以反映適用監管機構採納的法規的變化，包括根據交易所法案第10D條的規定，以及遵守多倫多證券交易所、紐約證券交易所及/或本公司股份日後在其上市的任何其他證券交易所採納的任何規則或上市標準。

9.其他追索權

董事會打算最大限度地在法律上適用這一政策。在收到本保單後，每位承保行政人員必須填寫本保單附件A所附的收據和回執。董事會可要求在生效日期當日或之後收到的任何僱傭協議或與獎勵薪酬有關的任何協議，作為根據該等協議授予任何利益的條件，須要求受保障行政人員同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何追償權利是對(I)根據任何僱傭協議或與激勵性薪酬有關的類似協議中的任何類似政策的條款本公司可獲得的任何其他補救或追償權利的補充，而非取代，除非任何此類協議明確禁止該等追償權利，以及(Ii)本公司可獲得的任何其他法律補救。本政策的規定是對本公司根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條和其他適用法律可能擁有的任何還款權利的補充(而不是取代)。

10.不切實際

本公司應根據本政策追討任何超額獎勵補償，但如符合若干條件且董事會已確定該等補償並不可行，則本公司須根據適用證券法(包括交易所法令第10D-1條)及未來本公司股份在其上市的多倫多證券交易所、紐約證券交易所及/或任何其他證券交易所的規則及上市標準追討任何超額獎勵補償。

11.兩位繼承人

本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

* * *

附表“A”

基於激勵的薪酬追回政策

收據和回執

本人_如果任何該等補償、扣減、取消、沒收、回購、退還、抵銷未來的獎助金或獎勵及/或其他追討方法未能完全支付應付款項，本人同意立即向本公司支付餘下的未付餘額。