附錄 10.1

2023 年 11 月 3 日

Polar Power, Inc. 普通股購買權證的持有人

回覆：

認股權證交易所

親愛的持有者：

Polar Power, Inc.（“公司”）根據公司與買方簽署的截至2020年7月2日的某些證券購買協議（ “購買協議”），除其他證券外，發行了交易所認股權證（定義見下文）。此處未另行定義的大寫術語應具有購買協議中規定的含義。

我們瞭解您（與您的關聯公司合計）是根據購買協議簽發的您在本文所附簽名頁上列出的公司普通股份認股權證的持有人（“持有人”），每份的到期日均為2025年7月7日（“交易所認股權證”），代表公司目前尚未兑現的所有交易所認股權證。

公司特此為您提供機會（“交易所”）您持有的每份交易所認股權證（“認股權證交易所”），以兑換 0.5 股普通股（“交易所股份”）兑換每份交易所認股權證（四捨五入至最接近的整數），該交易根據以下規定無需註冊《證券法》第 3 (a) (9) 節。在生效日期（定義見下文）後的兩個交易日內，公司應指示其過户代理根據持有人在本協議簽名頁上提供的DTC指令通過DWAC系統將交易所股票交付給持有人的DTC賬户。認股權證交易所的條款，包括但不限於交付交易所股份的義務，將保持有效，就好像接受本要約是正式的行使通知一樣（包括，但不限於交易所股票延遲交付時的任何違約金和賠償）。持有人特此承認，在收到交易所股票後，該持有人的交易所認股權證將被視為已取消，無需公司或持有人採取進一步行動。持有人應在生效之日後的五 (5) 個交易日內，盡其合理的商業努力將其交易所認股權證交給公司以供取消，或以書面形式向公司確認交易所認股權證已被銷燬。就交易所而言，持有人放棄交易所認股權證（包括持有人可能向公司提出的任何相關索賠）中的所有權利、所有權和權益，並將其轉讓給公司。

通過執行本信函協議（本 “協議”），持有人明白，公司在購買協議下對持有人的某些義務，包括但不限於該協議第 4.12 節規定的義務，將不再適用。

本協議應在公司收到持有人全面簽署的協議後立即生效（該日期為 “生效日期”）。

交易所股票在交易所認股權證的無現金交易所發行，雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，第144條規定的交易所股票的持有期應與交易所認股權證的持有期限相等，並且不得包含任何限制性説明。公司同意不採取任何與本契約相反的立場。

明確表示，在遵守本段緊隨其後的段落的前提下，持有人可以通過簽署以下信函來接受本要約，這種接受即構成持有人全額交換自生效之日起生效的交易所股票交易所認股權證。

此外，公司同意本文件所附附件 A 中規定的陳述、擔保和承諾，持有人同意本文件所附附件 B 中規定的陳述、擔保和承諾。

公司應在或在 2023 年 11 月 6 日上午 8:30（紐約時間）之前，向證券和交易委員會提交一份表格 8-K 的最新報告，披露下文所述交易的所有重要條款，包括作為附錄的本協議表格（“8-K 備案”）。自提交8-K申報之日起，公司向持有人聲明，持有人不得持有從公司、其任何子公司及其各自的高級職員、董事、員工或代理人處收到的、未在8-K申報中披露的任何重要非公開信息。自提交8-K申報之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人與持有人或其任何關聯公司之間的任何及所有保密或類似的義務，無論是書面還是口頭的，與持有人或其任何關聯公司之間的任何及所有保密義務或類似義務均應終止。未經持有人事先明確書面同意，公司不得且應導致其每家子公司及其各自的高級職員、董事、員工和代理人自生效之日起及之後不向持有人提供有關公司或其任何子公司的任何材料、非公開信息。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工和代理人在未經持有人同意的情況下向持有人提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，持有人對此類材料的非公開信息沒有任何保密責任，也沒有義務不交易此類材料的基礎，前提是持有人必須遵守適用的規定法律。

除此處明確規定的外，各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費、印花税以及與交付任何交易所股票相關的其他税收和關税。本協議受紐約州法律管轄，不考慮該州法律的衝突原則。

本協議旨在為協議各方謀利，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

各方方應按照任何其他方合理的要求採取和執行或促成所有此類進一步的行為和事情，並應執行和交付所有此類其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和完成本協議的目的和本協議所設想的交易。

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要接受此提議，持有人必須反擊本信函協議，並將已完全執行的信函通過電子郵件退還給公司：LZavala@polarpowerinc.com，注意：首席財務官路易斯·扎瓦拉。

如果您有任何疑問，請隨時給我打電話。

	真誠地你的，

	POLAR POWER, INC.

	來自：
	名稱：
	標題：

[POLA 持有者簽名頁的表格 ]

已接受並同意：

持有人姓名：____________________________

持有人授權簽名人的簽名 : _________________________________

授權簽字人姓名：____________________________

授權簽字人的標題：_____________________

持有的交易所認股權證數量：_____________________

交易所股份（交易所認股權證股份的0.5）：_______________________

DTC 指令：

附件 A

公司的陳述、擔保和契約。公司特此向持有人作出以下陳述和保證：

	(a)	授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以參與和完成本協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議下的義務。公司執行和交付本協議以及公司完成本協議所設想的交易均已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、其董事會或其股東無需就與有關的進一步行動。本信函協議已由公司正式簽署，根據本協議條款交付後，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般法律的限制，一般影響債權人權利的執行，(ii) 受相關法律的限制特定業績的可用性、禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受適用法律的限制。

	(b)	沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議以及公司完成本協議所設想的筆交易，不會：(i) 與公司證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反；或 (ii) 與衝突或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之的事件）違約），導致對公司的任何財產或資產設定任何留置權與任何實質性協議、信貸額度、債務或其他材料工具（證明公司債務或其他方面）或授予他人終止、修改、加快或取消（有或沒有通知，時效或兩者）的權利，或賦予他人任何終止、修改、加快或取消該公司的任何財產或資產的約束或影響的權利；或 (iii) 與結果或結果相沖突違反任何法院的任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或公司受其約束的政府機構（包括聯邦和州證券法律法規），或公司任何財產或資產受其約束或影響的政府機構。

	(c)	納斯達克公司治理。本協議中考慮的交易符合納斯達克股票市場的所有適用規則。

	(d)	殼牌公司。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。

	(e)	公司和代表公司行事的任何人均未直接或間接向任何人支付或向任何人提供佣金或其他報酬，這些佣金或其他報酬與交易所有關或為了招攬或促進交易所。

附件 B

持有人的陳述、擔保和承諾。持有人特此向公司作出以下陳述和保證：

	(a)	所有權；授權；執法。持有人是本協議簽名頁面上描述的所有交易所認股權證的記錄和受益所有人，不含所有留置權，在任何其他交易所認股權證中沒有任何權益。持有人尚未轉讓，也不會將任何交易所認股權證轉讓給任何第三方，也沒有第三方在交易所認股權證中擁有任何權益。持有人擁有轉讓和處置交易所認股權證的全部權力和權限，不受除《證券法》和適用的州證券法規定的限制以外的任何留置權。除本協議所設想的交易外，沒有任何人尚未完成的收購交易所認股權證的全部或任何部分的投票權、計劃、待決提案或其他權利。持有人擁有必要的公司權力和權力，可以參與和完成本協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議下的義務。持有人方的所有必要行動已正式授權持有人方執行和交付本協議以及持有人完成本協議所設想的交易，持有人、其董事會或其股東無需就此採取進一步行動。本協議已由持有人正式簽署，根據本協議條款交付後，將構成持有人的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對持有人強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律的限制，普遍影響債權人權利的執行，(ii) 受相關法律的限制視具體履約情況、禁令救濟或其他措施的可用性而定公平補救措施以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

	(b)	沒有衝突。持有人執行、交付和履行本協議以及持有人完成本協議所設想的交易，不會：(i) 與持有人證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反；或 (ii) 與衝突或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之的事件）違約），導致持有人的任何相關財產或資產產生任何留置權附帶或賦予他人終止、修改、加快或取消（通知或不通知、時效或兩者兼而有之）的任何實質性協議、信貸額度、債務或其他材料工具（證明持有人債務或其他方式）或其他實質性諒解的權利；或 (iii) 與持有人的任何財產或資產受其約束或影響的其他實質諒解；或 (iii) 與之衝突或導致違反任何法院或政府的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制持有人受其約束的權力（包括聯邦和州證券法律法規），或持有人的任何財產或資產受其約束或影響的權限。

	(c)	持有人身份。持有人是《證券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）條中定義的 “合格投資者”。

	(d)	Holder 的經驗。持有人正在其正常業務過程中收購交易所股份。持有人無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面具有如此豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估潛在投資交易所股票的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。持有人能夠承擔投資交易所股票的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的完全損失。

	(e)	沒有一般性招標。持有人購買交易所股票不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的關於交易所股票的任何廣告、文章、通知或其他通信，或通過電視或電臺播出，或在任何研討會上播出，或據持有人所知，任何其他一般性招標或一般廣告中發表的有關交易所股票的廣告、文章、通知或其他通信。

	(f)	持有人承認並理解 (i) 公司可能擁有持有人不知道但可能影響交易所認股權證和交易所股票價值的有關公司的重大非公開信息，包括但不限於 (x) 公司負責人和員工以公司董事、高級職員、重要股東和/或關聯公司的身份收到的信息，(y) 從保密基礎上收到的信息公司或其他證券的持有人，以及 (z) 信息以特權方式從代表公司及其董事會的律師和財務顧問那裏獲得信息（統稱為 “信息”），並且公司沒有向持有人披露信息。持有人出於自己的業務原因選擇不請求、要求或期望公司向持有人提供任何此類信息，無論其是否保密，除非此處另有規定。根據其經驗，持有人理解並讚賞信息不對稱和參與本協議所設想交易的重要性，在這些交易中，公司可以獲得更多有關交易所認股權證和交易所股票的收益、風險和潛在價值的信息。儘管存在這種差異，持有人仍認為簽訂本協議並完成本協議中設想的交易是適當的。

	(g)	持有人明白，交易所股票的發行和出售是根據聯邦和州證券法，特別是《證券法》第3 (a) (9) 條的具體規定進行的，並且公司依賴於此處規定的持有人陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性，才有資格獲得根據《證券法》的註冊豁免以及適用的州證券法。

	(h)	持有人不是 (i) 公司的 “關聯公司”（如《證券法》（“第144條”）第144條所定義）或 (ii) 公司 (ii) 公司已發行普通股10％以上的 “受益所有人”（該術語的定義見《交易法》），前提是公司的已發行普通股如其最新封面頁所述表格 10-Q 的季度報告。

	(i)	持有人或任何代表持有人行事的人都沒有直接或間接向任何人支付或向任何人提供佣金或其他報酬，這些佣金或其他報酬與交易所有關或為了招攬或促進交易所。

	(j)	持有人被授予全面和充分的訪問權限以獲取與公司相關的信息，包括其業務、財務和運營，因為持有人認為與持有人對交易所的評估有關是必要或可取的。持有人未依賴公司或其代理人、高級職員、董事、員工或股東就本協議或其依據所作的任何陳述或陳述。持有人有機會審查公司向證券和交易委員會提交的文件。Holder及其顧問（如果有）有機會向公司提問。持有人已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就收購交易所股份的做出明智的投資決定。持有人僅依靠自己的會計、法律和税務顧問，而不依賴公司或其任何代理人或代表的任何報表，就其收購交易所股份和本協議所設想的交易提供此類會計、法律和税務建議。