美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期(最早報告事件的日期): 2024 年 4 月 1 日
SIGNET 珠寶商有限公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
委員會文件編號:1-32349
(公司成立的州或其他司法管轄區) | (國税局僱主識別號) |
克拉倫登故居
2 教堂街
漢密爾頓
HM11
百慕大
(主要行政辦公室地址,包括 郵政編碼)
(441)
(註冊人的電話號碼,包括 區號)
(如果自 上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法 法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易所法》(17 CFR 240.14a-12)下的第14a-12條徵集材料 |
根據 《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第 14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 |
根據 《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第 13e-4 (c) 條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否為新興成長 公司,定義見1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)或1934年《證券 交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)。新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§
第 3.03 項。對證券持有人的權利 進行重大修改。
正如先前披露的那樣, Signet Jewelers Limited(“Signet” 或 “公司”)於2016年10月5日向綠色股票投資者VI、L.P.、Green Equity 投資者Side VI、L.P.、LGP Associates VI-A LLC和LGP Associates VI-B LLC(“LGP Associates VI-A LLC” 和 LGP Associates VI-B LLC(“優先股”)發行了62.5萬股面值每股0.01美元的可贖回A系列可轉換股份(“優先股”)(“優先股根據截至2016年8月24日的投資協議,公司與A系列優先股持有人之間的 “優先股持有人”) 統稱為 “優先股持有人”) ,每股 股擁有權力、名稱、該系列股票的優先權和其他權利,如2016年10月6日 公司 表8-K最新報告(“指定證書”)附錄3.1提交的A系列可轉換優先股指定證書(“指定證書”)中規定的該系列股票的其他權利。2016 年 11 月 2 日, 公司董事會(“董事會”)批准了對與股息和其他分配相關的指定證書的某些修改。
2024 年 3 月 30 日,公司董事會 批准了對指定證書的某些修改,該變更將於 2024 年 4 月 1 日生效,包括規定優先股轉換後的淨股份 結算。根據淨股結算條款,如果公司強制進行 轉換或優先股持有人選擇進行轉換,則作為每股優先股的交換,Signet 將 按優先股的規定價值交付現金,並且可以選擇以現金、股票或現金和股票組合的形式交付超過規定 價值的任何淨結算金額。 優先股的當前申報價值為每股1,050.94美元。
指定證書的修正案還包括對優先股持有人轉換優先股 的權利的某些限制,包括:
(a) | 在2024年5月1日之前,優先股持有人轉換的優先股總額不得超過50% ;以及 |
(b) | 2024年5月1日之後,優先股持有人在2024年11月15日之前的任何30天內轉換的其 優先股的申報價值(總計)不得超過1.1億美元。 |
修訂後的指定證書自 2024 年 4 月 1 日起生效 ,作為附錄 3.1 附於本 8-K 表的最新報告中,並以引用方式納入此處。
除上述內容外,優先股的實質條款 如公司於2024年3月21日提交的10-K表附錄4.1中所述。
2024年4月1日,在修訂後的指定證書生效後,優先股持有人向公司發出轉換 312,500股優先股(總計)的通知。根據指定證書的條款, 預計將在2024年4月15日之前由公司以現金結算,金額約為4.14億美元,包括應計但未付的股息。
第 7.01 項法規 FD 披露
2024年4月3日,公司發佈了一份新聞稿 ,宣佈修訂優先股條款,優先股持有人將312,500股優先股轉換為現金。該新聞稿還提供了公司2025財年指導方針的更新。新聞稿 的副本作為附錄99.1附於本表8-K的最新報告中。
根據 表格8-K的B.2一般指示,就經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第 18條而言,本第7.01項(包括附錄99.1)中的信息不應被視為 “已提交”,也不得以其他方式受該 部分的責任約束,也不得將其視為以引用方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中,經修訂的或《交易所 法》,除非此類文件中特別提及的明確規定。
項目 9.01 財務報表和附錄
(d) 展品
展品編號 | 展品描述 | |
3.1 |
Signet Jewelers Limited經修訂的A系列可轉換優先股指定證書,面值每股0.01美元 | |
99.1 | Signet Jewelers Limited 於 2024 年 4 月 3 日發佈的新聞稿 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據《交易法》的要求, 註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
SIGNET 珠寶商 限量版 | ||
日期 2024 年 4 月 3 日 |
來自: | /s/ 瓊·希爾森 |
姓名: | 瓊 M. Hilson | |
標題: | 首席財務、戰略 和服務官 |