依據第424(B)(4)條提交

註冊聲明編號：333—277019

1，526，840股

FibroBiologics， 公司

普通股 股票

本招股説明書 涉及登記轉售（i）出售給GEM Global Yield LLC SCS或GEM的最多227，057股普通股， 及（ii）發行給GEM Yield Bahamas Limited或GYBL的1，299，783股普通股相關權證。GEM 和GYBL合為註冊股東。我們正在登記這些證券的要約和出售，以滿足我們就日期為2021年11月12日的股份購買協議授予的某些登記權利， 或GEM SPA。

2024年1月31日，在 我們在納斯達克直接上市或直接上市的同時，我們根據GEM SPA發佈了提取通知，要求GEM 以不低於每股15.00美元的提取閾值價格購買最多900，000股我們的普通股。在根據GEM SPA以每股13.50美元的價格分兩批購買65，447股和76，851股普通股後，GEM提交了 兩份收盤通知，所得現金淨額約為190萬美元。隨後，我們授權將提取門檻價降低 至不低於每股13.50美元，在根據GEM SPA以每股12.15美元的現金收益淨額約為100萬美元購買84，759股普通股後，GEM提交了一份額外的收盤通知。我們根據提取通知收到的 每股價格等於提取期間內每股收盤價等於或超過最低價的天數每股收盤價的90%。此外，由於提取期內若干天的每股價格 低於最低價，因此提取的股份數量自動減少， 本提取通知中可用的900，000股股份並非全部被購買。

此外，GEM SPA要求我們在公開上市日期向GYBL發出 一份認股權證，以購買最多等於我們公開上市完成後立即發行的全部股權的 的普通股股份，每股價格等於 （i）每股公開發行價格中較低者，（如屬首次公開發行）或公開上市日期的每股收市價 （如屬首次公開發售以外的公開上市）或（ii）700，000，000元除以股權總數所得的商數。經董事會批准，我們向GYBL發行了1，299，783份認股權證，初始行使價為每股21.54美元。

GEM和GYBL是 第2（a）（11）節含義內的承銷商， 1933年《證券法》，經修正。GEM和GYBL將承擔所有佣金和 折扣，如果有，應歸因於其出售本招股説明書涵蓋的普通股股份。參見“分配計劃”。 註冊 股東可以或不選擇出售本招股説明書所涵蓋的普通股股份，其決定的範圍。 註冊股東可以公開或 通過私人交易以現行市價或協商價格或通過 標題為""的第一節中所述的任何其他方式，要約、出售或分配所有或部分在此登記的普通股股份配送計劃"在這裏。 如果註冊股東選擇出售其普通股股份，我們將不會收到註冊股東出售普通股股份的任何收益 。

我們的 董事會和股東於2023年10月6日各自批准了對我們所有類別的已發行 和已發行股本進行1比4反向股票分割，或反向股票分割。2023年10月31日，我們向特拉華州提交了一份經修訂和重述的公司註冊證書，以 立即生效反向股票分割。 除非另有説明，本招股説明書中的所有股份和每股信息均已調整，以反映反向股份拆分。

最近我們普通股在私下交易中的購買價格可能與我們普通股在納斯達克上的交易價格幾乎沒有關係。有關詳細信息，請參閲“我們股本的銷售價格歷史。此外，我們的普通股在納斯達克上市，沒有進行確定承銷發行，是開始公開交易我們普通股的一種新方法 ，因此，與我們普通股的股票 最初在承銷的首次公開募股相關的情況下上市時，我們普通股的交易量和價格可能更不穩定。

我們的 普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為"FBLG"。

我們的創始人兼首席執行官Pete O'Heeron共同實益擁有我們已發行有投票權證券約60%的投票權， 我們是納斯達克股票市場有限責任公司上市規則所指的“受控公司”。我們不打算 依賴於任何可供控制公司使用的公司治理要求的豁免。

我們 是聯邦證券法所定義的“新興成長型公司”和“較小的報告公司” ，因此，我們已選擇遵守本招股説明書中某些降低的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中這樣做。請參閲“招股説明書摘要-成為新興成長型公司和小型報告公司的意義 .”

投資 我們的普通股涉及高度風險。見“風險因素“ 本招股説明書第9頁開始的部分，瞭解您在投資我們的普通股之前應考慮的風險和不確定性。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書 日期為2024年3月28日

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息或提交給證券和交易委員會的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。吾等或任何註冊股東均未授權任何人提供與本招股章程及本招股章程及任何免費撰寫招股章程所載資料不同的 任何資料，或提供不同於該等資料的任何資料 。我們或任何註冊股東均不對 負責，也不能保證其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。登記股東僅在其 合法出售或購買其普通股的情況下，才提出出售或尋求購買其普通股的要約。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

對於美國以外的投資者：我們或任何註冊股東都沒有做任何事情，允許在美國以外的任何司法管轄區使用或擁有或分發本招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書 。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知 註冊股東發行本公司普通股的情況，並遵守與此相關的任何限制。 本招股説明書在美國境外的分銷。

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用 “擱置”註冊或持續發售流程。在這一過程中，登記股東可不時地以標題為“配送計劃。 此外，我們還可能提供招股説明書補充資料，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息， 包括標題為配送計劃“。”您可以免費獲取此信息，方法是按照“在那裏您可以找到更多信息”部分。在決定投資我們的普通股之前，您應該閲讀本 招股説明書和任何招股説明書補充文件。

本 招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參考 實際文件。所有的摘要都是由實際文件完整地限定的。本招股章程所述的部分 文件的副本已作為或將作為本招股章程 所屬的註冊聲明的附件存檔，閣下可按“在那裏您可以找到更多信息.”

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括本招股説明書中其他部分的財務報表和相關附註 。發生這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況 單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、聲譽、收入、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響，在這種情況下，您可能會損失全部或 部分投資。以下描述的風險和不確定因素並非詳盡無遺，也不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。 我們目前不知道或認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運營。 本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性 聲明的警告説明”。由於某些因素，包括下文描述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

生物製藥產品的成功開發具有很高的不確定性。

生物製藥產品的成功開發具有很高的不確定性，並取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。 在開發早期階段看起來很有希望的候選產品可能無法投放市場，原因包括：

完成臨牀試驗並提交上市批准申請以供監管機構做出最終決定所需的時間長度 因候選產品的不同以及不同國家或司法管轄區的不同而有很大差異，可能很難預測。

即使我們成功地獲得了市場批准，已批准產品的商業成功也可能在很大程度上取決於第三方付款人的承保範圍和足夠的報銷。第三方付款人包括政府付款人，如Medicare和Medicaid計劃 和美國的管理式醫療保健組織或外國特定國家的政府組織，這些組織可能會 受到旨在降低醫療成本的現有和未來醫療改革措施的影響。第三方付款人可能要求 我們進行其他研究，包括與批准產品的成本效益相關的上市後研究，以使 有資格獲得報銷，這可能代價高昂，並會轉移我們的資源。如果政府和其他醫療保健付款人在獲得批准後不為我們的產品提供保險和足夠的補償，市場認可度和商業成功可能會降低。

此外，如果我們的任何候選產品獲得上市批准，我們將受到有關提交安全和其他上市後信息、報告和註冊的重大監管義務的約束，並且對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，我們將需要繼續遵守(或確保任何第三方提供商遵守)cGMP和良好臨牀實踐或GCP。 此外，我們、監管機構或第三方始終存在這樣的風險，即我們、監管機構或第三方可能會發現 產品審批後存在以前未知的問題，例如意外嚴重或頻率的不良事件。遵守這些要求的成本很高， 如果我們的候選產品在審批後未能遵守或出現其他問題，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 的運營歷史有限，我們當前的候選產品都沒有獲得商業銷售的批准，這可能會使您很難評估我們當前的業務並預測我們未來的成功和生存能力。

生物製藥 產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。我們是一家臨牀階段的細胞治療公司，運營歷史有限，您可以據此評估我們的業務和前景。我們目前的候選產品 均未被批准用於商業銷售，我們也未從此類候選產品中獲得任何收入。到目前為止，我們已經投入了大量的 所有資源和努力來組織和配備我們的公司、業務規劃、執行合作伙伴關係、籌集資金、發現、確定和開發潛在的候選產品、保護相關的知識產權以及對我們的候選產品進行和 規劃臨牀前研究和臨牀試驗。對於我們目前的候選產品，我們 尚未證明我們有能力成功完成任何第三階段臨牀試驗、獲得市場批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，與我們擁有更長的運營歷史或成功開發和商業化生物製藥產品的歷史相比，您可能更難準確預測我們未來的成功或生存能力 。

此外，我們還可能遇到臨牀階段的生物製藥公司在快速發展的領域中經常遇到的不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他已知和未知的因素和風險。我們還可能需要從一家專注於研究的公司轉型為一家能夠支持商業活動的公司。如果我們不能充分應對這些風險和困難 或成功實現這樣的過渡，我們的業務將受到影響。

我們 自成立以來發生了重大淨虧損，預計在可預見的未來將繼續出現重大淨虧損， 可能永遠不會實現或保持盈利。

自成立以來，我們已經產生了巨大的淨虧損，迄今為止沒有從產品銷售中產生任何收入，並且主要通過私人融資為我們的運營提供資金。 截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我們分別錄得淨虧損1650萬美元及510萬美元。 截至2023年12月31日，我們的累計赤字為2440萬美元。我們的虧損主要是由於我們候選產品的研發產生的費用 、我們在建設業務基礎設施時產生的管理和行政費用以及其他費用 ，以及負債工具公允價值變動導致的損失。 我們預計，我們將需要幾年的時間（如果有的話），才能推出一款商業化的產品並從產品銷售中獲得收入。 即使我們成功地獲得了一個或多個候選產品的市場批准，並將其商業化，我們預計，在發現、開發和營銷其他潛在候選產品時， 將繼續產生大量的研發和其他費用。

我們 預計在可預見的未來將繼續蒙受重大損失，我們預計這些損失將大幅增加，如果和 我們：

我們產生的淨虧損可能會在不同時期之間波動很大，因此我們運營結果的期間間比較 可能不是我們未來業績的良好指示。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續 對我們的營運資本以及我們實現和維持盈利的能力產生不利影響。

我們實現盈利並保持盈利的能力取決於我們創造收入或執行其他業務發展安排的能力。 除非我們能夠獲得監管部門的批准，併成功地將我們正在開發或可能開發的一個或多個候選產品 商業化，否則我們預計不會產生可觀的收入。成功的商業化將需要實現許多關鍵里程碑，包括在臨牀試驗中證明安全性和有效性，獲得這些候選產品的監管批准，製造、營銷和銷售我們可能獲得監管批准的產品，滿足任何上市後要求，以及從私人保險或政府付款人那裏獲得我們產品的報銷。由於與這些活動相關的不確定性和風險，我們無法準確和準確地預測收入的時間和金額、任何進一步虧損的程度或我們是否或何時可能實現盈利。

我們 在這些活動中可能永遠不會成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足以讓我們實現 盈利的收入。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度盈利能力 。我們未能實現並保持盈利，可能會削弱我們籌集資金、擴大業務、使產品多樣化或繼續運營的能力。如果我們繼續像我們成立以來那樣蒙受損失，投資者可能無法從他們的投資中獲得任何回報 ，並可能失去他們的全部投資。

我們 將需要大量額外資本來為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集此類資金，我們可能會被迫推遲、減少和/或取消我們的一個或多個研究和藥物開發計劃或未來的商業化努力 。

開發生物製藥產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。自成立以來，我們的運營消耗了大量現金，我們預計我們與持續活動相關的費用 將會增加，特別是當我們啟動和進行臨牀試驗，併為我們當前的候選產品和任何未來的候選產品尋求營銷 批准。即使我們 開發的一個或多個候選產品獲準用於商業銷售，我們預計也會產生與任何批准的候選產品 商業化相關的鉅額成本。如果FDA、EMA或其他類似的監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀試驗或臨牀前研究，我們的費用可能會超出預期。還可能產生其他意想不到的成本。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與藥品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。由於我們預期的臨牀試驗的設計和結果高度不確定，我們無法合理估計成功完成我們開發的任何候選產品的開發和商業化所需的實際金額。因此，我們將需要獲得大量額外資金以維持我們的持續運營。

截至2023年12月31日，我們擁有約920萬美元的現金和現金等價物。根據我們目前的業務計劃， 我們相信，我們的現有資本將使我們至少能夠在2025年2月28日之前為運營提供資金。我們估計我們的現有資本能夠持續為我們的運營提供資金的時間 是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比我們目前的預期更快地使用可用資本資源。不斷變化的情況（其中一些情況可能 超出了我們的控制範圍）可能導致我們消耗資本的速度比我們目前的預期要快得多，我們可能需要比計劃更快地尋求額外的 資金。

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

推進我們候選產品的開發將需要大量資金。為了為完成我們的候選產品開發所必需的所有活動提供資金，我們將被要求通過股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他來源獲得更多資金，這可能會稀釋我們的股東或限制我們的運營活動 。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外資金，或者根本沒有。

我們 未能在需要時或在可接受的條件下籌集資金，將對我們的財務狀況和我們執行業務戰略的能力產生負面影響，我們可能不得不推遲、縮小、暫停或取消我們的一個或多個研究階段計劃、臨牀試驗或未來的商業化努力，授予開發和營銷我們原本 更願意開發和營銷的候選產品的權利，通過與合作者的安排以對我們不利的條款獲得資金，或者尋求合併 或收購戰略，所有這些都可能對我們的持股或股東的權利產生不利影響。

籌集額外資本可能會稀釋我們的現有股東，限制我們的運營，或者要求我們以對我們不利的條款放棄對我們的 產品候選產品的權利。

我們 可以通過各種方式尋求更多資金，包括股權、債務融資或其他來源，包括預付款和戰略合作的里程碑付款。由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外的 資本，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他優惠和反稀釋保護，對您作為股東的權利產生不利影響。

此類 融資還可能導致強制實施債務契約、增加固定付款義務或其他限制，從而可能對我們開展業務的能力產生不利影響。如果我們通過合作、戰略聯盟或營銷、分銷或與第三方的許可安排來籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證。

我們 與某些投資者或GEM SPA簽署了日期為2021年11月12日的股份購買協議，根據該協議，我們可以選擇 向這些投資者發行和出售，如果這樣選擇，這些投資者將有義務購買，從我們的普通股在美國主要證券交易所交易的第一天開始，到該日起60個月結束，價值最高為100，000，000美元的普通股股份，或總限額，投資者根據GEM SPA收購的股份可享受10%的折扣。創業板交易協議取決於我們實現普通股的公開上市，直接上市滿足了這一點。但是，由於我們無法控制的各種因素，我們可能無法獲得 GEM SPA下可能提供給我們的全部金額。

GEM SPA禁止投資者及其關聯公司：

（1） 在其有效期內出售我們的任何證券，但根據提取通知或認股權證（定義見創業板買賣協議）的條款 擁有或有權購買的股份除外；

（2） 訂立淡倉、進行任何賣空或同等交易、建立或增加認沽等價頭寸 或清算或減少任何與本公司股份有關的看漲等價頭寸，或直接或間接採取任何旨在 或意圖導致操縱本公司股份價格以促進出售或轉售任何股份的行動；及

（3） 授予任何選擇權以購買或獲得任何處置或以其他方式處置我們的任何股份的價值，或可轉換為或可交換的任何證券 ，或分別購買我們的任何股份的權證，或訂立任何互換、對衝或 其他協議，全部或部分轉讓，擁有我們股份的經濟風險（根據提款通知或認股權證的規定， 有權購買的股份除外）。

創業板交易協議下的 投資者進一步同意在所有重大方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令， 包括但不限於《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》下的規則415（a）（4） 和《交易法》下的規則M和規則10b—5（如適用）。GEM和GYBL已通知我們，在訂立GEM SPA之前，他們沒有參與任何賣空我們的證券或其他對衝活動 。

2024年1月31日，結合直接上市，我們根據GEM SPA發佈了提取通知，要求GEM以不低於每股15.00美元的提取門檻價購買最多 900，000股我們的普通股。在以每股13.50美元的價格購買了65，447股和76，851股普通股後，GEM提交了兩份收盤通知。根據此提取，這兩份 結算通知的淨收益約為190萬美元。然後，我們授權將 提取門檻價降低至不低於每股13.50美元，在根據GEM SPA以每股12.15美元的現金收益淨額約為100萬美元購買 我們的84，759股普通股後，GEM提交了一份額外的收盤通知。 根據創業板買賣協議，我們須向投資者支付相當於總限額2%的承諾費，以現金 或普通股股份支付。即使我們不使用任何提取，承諾費仍須支付。

此外，GEM SPA要求我們在公開上市日期向GYBL發行認股權證，以購買最多數量 的普通股股票，該數量相當於我們公開上市完成後立即發行的全部股權的4%， 每股價格等於（i）每股公開發售價格中較低者（如屬首次公開發行）或 在公開上市日期的每股收市價（如屬首次公開發售以外的公開上市）或（ii） 700，000，000元除以股權總數所得的商數。經董事會批准， 我們向GYBL發行了1，299，783份初始行使價為每股21.54美元的認股權證。

我們 選擇根據GEM SPA向投資者發行和出售我們的普通股股份，或行使我們在完成直接上市後有義務發行的認股權證 ，將導致我們現有股東 和在本次發行中購買我們普通股股份的投資者的進一步稀釋。

涉及開發、監管審批和商業化的風險

FDA、EMA和其他類似的外國監管機構的監管審批過程宂長、耗時，而且 本質上是不可預測的。如果我們最終無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准，我們將無法 產生產品收入，我們的業務將受到嚴重損害。

未經FDA批准，我們 不得在美國商業化、營銷、推廣或銷售任何候選產品。外國監管機構，如EMA，也實施了類似的要求。獲得FDA、EMA和其他類似外國監管機構的批准所需的時間是不可預測的，通常在臨牀試驗開始 後需要數年時間，並取決於許多因素，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。 此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異，這可能會導致批准延遲或 決定不批准申請。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要額外的臨牀前、臨牀或其他 數據。即使我們最終完成了臨牀測試，並獲得了對我們候選產品的任何監管申請的批准，FDA、EMA和其他類似的外國監管機構可能會批准我們的候選產品，因為這些候選產品的適應症或患者人數可能比我們最初要求的更有限。我們尚未為任何候選產品提交或獲得監管批准， 我們現有的候選產品或我們未來可能尋求開發的任何產品都可能永遠不會 獲得監管批准。

此外， 我們候選產品的開發和/或監管審批可能會因我們無法控制的原因而延遲。

我們候選產品的申請 可能會因多種原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

這種 漫長且不確定的審批過程，以及臨牀試驗結果的不可預測性，可能會導致我們無法 獲得監管機構批准以銷售我們的任何候選產品，這將嚴重損害我們的業務、經營業績 和前景。此外，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會改變其政策、採用額外的 法規或修訂現有法規或採取其他行動，這可能會阻止或延遲我們未來正在開發的候選產品的及時批准。此類政策或法規變更可能會對我們提出額外要求，從而可能會延遲 我們獲得批准的能力、增加合規成本或限制我們 維持可能已獲得的任何營銷授權的能力。

我們 可能會在完成或最終無法完成候選產品 的開發和商業化過程中遇到重大延誤。

在 從FDA、EMA或其他類似的外國監管機構獲得銷售我們的候選產品的上市批准之前，我們必須完成臨牀前開發和廣泛的臨牀試驗，以證明我們候選產品的安全性和有效性。 臨牀測試昂貴、難以設計和實施，可能需要多年才能完成，其最終結果也不確定。 在該過程的任何階段都可能發生一項或多項臨牀試驗失敗。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功。

我們 不知道我們未來的臨牀試驗是否會按時開始或按時招募患者，也不知道我們正在進行的和/或未來的臨牀試驗是否會如期完成，或者根本不知道。臨牀試驗可能會因各種原因而延遲，包括與以下方面有關的延遲：

在國外進行臨牀試驗，就像我們可能為我們的候選產品所做的那樣，會帶來額外的風險，可能會推遲我們的臨牀試驗的完成 。這些風險包括在外國登記的患者由於醫療服務或文化習俗的差異而未能遵守臨牀方案，管理與外國監管計劃相關的額外行政負擔，以及與此類外國相關的政治和經濟風險。

此外， 如果我們的臨牀試驗結果不確定，或者如果我們的候選產品存在安全問題或嚴重不良事件，我們可以：

如果我們在測試或獲得市場批准方面遇到延誤，我們的開發成本也會增加。我們不知道我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否將按計劃開始、需要重組或按計劃完成(如果有的話)。 我們臨牀試驗的任何延遲或終止都將推遲向FDA或具有類似外國監管機構的類似申請提交BLA，並最終影響我們將候選產品商業化的能力(如果獲得批准)，併產生產品 收入。即使我們的臨牀試驗按計劃完成，我們也不能確定他們的結果是否支持我們的差異化聲明或我們候選產品的有效性或安全性。FDA在審查和批准過程中擁有很大的自由裁量權，可能會 不同意我們的數據支持我們提出的主張。

此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬 。在某些情況下，我們可能被要求向FDA、EMA或其他類似的外國監管機構報告其中一些關係。FDA、EMA或其他類似的外國監管機構可能會得出結論 我們與主要調查員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對研究的解釋 。因此，FDA、EMA或其他類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性 ，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA、EMA或其他類似的外國監管機構延遲批准或拒絕我們的營銷申請，具體視情況而定，並可能最終導致我們的一個或多個候選產品被拒絕上市批准。

如果 我們的候選產品臨牀試驗延遲完成或終止，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力將被推遲。 此外，完成臨牀試驗的任何延遲都將增加我們的成本，減慢我們候選產品的開發和審批流程 ，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。

此外，許多導致或導致臨牀試驗終止或暫停、或延遲開始或完成的因素也可能最終導致候選產品的監管審批被拒絕。我們的臨牀試驗因此出現的任何延遲都可能縮短我們可能擁有獨家商業化候選產品權利的任何期限 ，而我們的競爭對手可能會在我們之前將產品推向市場，並且我們候選產品的商業可行性可能會顯著降低。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

臨牀前研究或早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，我們臨牀試驗的結果可能不符合FDA、EMA或其他類似外國監管機構的要求。

臨牀前研究和早期臨牀試驗的陽性結果並不意味着未來的臨牀試驗將會成功。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能出現失敗。我們不知道我們的候選產品是否會像在臨牀前研究和早期臨牀試驗中那樣在當前或未來的臨牀試驗中表現。後期臨牀試驗的候選產品 可能無法證明足夠的安全性和有效性，使FDA、EMA和其他類似的外國監管機構滿意，儘管已通過臨牀前研究和早期臨牀試驗取得進展。

在 某些情況下，由於多種因素，同一候選產品的不同臨牀試驗的安全性和有效性結果可能存在顯著差異，這些因素包括試驗方案的變化、患者羣體的大小和類型的差異、給藥方案和其他試驗方案的差異和遵守情況以及臨牀試驗參與者之間的退學率。使用我們的候選產品治療的患者 還可能正在接受手術、放射和化療，並且可能正在使用其他經批准的 產品或研究新藥，這些藥物可能會導致與我們的候選產品無關的副作用或不良事件。因此，對特定患者以及臨牀試驗中不同患者和不同地點的療效評估可能會有很大差異。 這種主觀性會增加我們臨牀試驗結果的不確定性，並對其產生不利影響。我們不知道我們可能進行的任何臨牀試驗是否會證明一致或足夠的有效性和安全性，足以獲得市場批准以銷售我們的候選產品。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得監管機構的商業化批准。

此外， 我們計劃的一些臨牀試驗可能會使用“開放標籤”試驗設計。“開放標籤”臨牀試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究候選產品或現有批准的藥物或安慰劑。最典型的情況是，開放標籤臨牀試驗只測試候選研究產品，有時可能會以不同的劑量水平進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，這些限制可能會誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是知道的。開放標籤臨牀試驗 可能會受到“患者偏見”的影響，即患者認為他們的症狀改善僅僅是因為他們知道接受實驗性治療 。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到“調查者偏見”的影響 在這種情況下，評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療 ，並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。開放標籤試驗的結果可能無法 預測我們的任何候選產品的未來臨牀試驗結果，當在受控環境中使用安慰劑或主動對照進行研究時，我們包括開放標籤臨牀試驗 。

此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的產品 候選產品在臨牀前研究或臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA、EMA或類似的外國監管機構的批准。我們不能保證FDA、EMA或類似的外國監管機構會像我們一樣解釋試驗結果，在我們能夠提交尋求批准我們的候選產品的申請之前，可能需要進行更多的試驗。 罕見疾病的臨牀試驗尤其如此，患者人數非常少，因此很難進行 兩項傳統、充分和受控的研究，因此FDA、EMA或類似的外國監管機構經常被要求在批准此類疾病的治療方案時具有靈活性。如果試驗結果不能滿足FDA、EMA或類似的外國監管機構對營銷申請的支持，我們可能需要 花費我們可能無法獲得的大量資源來進行額外的試驗，以支持我們的 候選產品的潛在批准。即使我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，此類批准的條款也可能會限制我們候選產品的範圍和用途，這也可能限制其商業潛力。此外，FDA、EMA或類似的外國監管機構的審批政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准 ，這可能會導致FDA、EMA或類似的外國監管機構推遲、限制或拒絕批准我們的候選產品 。

隨着更多的患者數據可用，我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、 基本和初步數據可能會發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時地公開披露我們的臨牀前研究或臨牀試驗的中期、初步或主要數據，這些數據是基於對當時可用數據的初步分析而得出的，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果及相關發現和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們還會進行假設、估計、計算和結論，我們可能沒有收到或沒有機會全面仔細地評估 所有數據。因此，一旦收到更多數據並進行充分評估，我們報告的中期、最新或初步結果可能與相同研究的未來結果不同， 或不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。臨時數據、初步數據和背線數據也將繼續接受審核和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看中期數據、背線數據和初步數據。初步、背線或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會顯著 損害我們的業務前景。

此外， 其他人，包括監管機構，可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析 ，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品和我們公司的總體商業化。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息是基於通常廣泛的信息，您或其他人可能不會 同意我們確定的重要信息或其他適當信息包含在我們的披露中。如果我們報告的中期、背線或 初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得我們候選產品的批准並將其商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務， 經營結果、前景或財務狀況。

我們當前或未來的候選產品在單獨使用或與其他批准的產品或正在研究的新藥一起使用時，可能會導致不良事件、毒性或其他不良副作用 ，這可能會導致安全狀況，可能會阻礙監管部門的批准， 阻止市場接受，限制其商業潛力或導致嚴重的負面後果。

由於生物製藥一般都是這種情況，因此很可能會出現與我們的候選產品 使用相關的副作用和不良事件。我們的臨牀試驗結果可能會揭示出嚴重且不可接受的副作用或意外特徵的嚴重程度和流行程度。我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或暫停臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA、EMA或類似的外國監管機構推遲或拒絕監管批准。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或 註冊患者完成試驗的能力或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

如果我們的候選產品單獨使用或與其他批准的產品或正在研究的新藥聯合使用時，在臨牀前研究或臨牀試驗中出現不良副作用或意外特徵，我們可能需要中斷、推遲或 放棄它們的開發，或將開發限制在更狹窄的用途或子羣中，在這些用途或子羣中，不良副作用或其他特徵 不太普遍、不太嚴重或從風險效益的角度來看更容易接受。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或受試者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。 任何此類事件都可能阻止我們實現或保持市場對受影響候選產品的接受程度，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們正在進行和計劃在未來進行的臨牀試驗中的患者 可能會出現嚴重的不良事件或其他副作用，這在我們的臨牀前研究或之前的臨牀試驗中沒有觀察到。我們的一些候選產品可能用於慢性療法或用於兒科人羣，監管機構可能會特別審查這些人羣的安全性問題。此外，如果我們的候選產品 與其他療法聯合使用，我們的候選產品可能會加劇與該療法相關的不良事件。接受我們候選產品治療的患者 也可能正在接受手術、放療或化療，這可能會導致副作用或不良事件，這些副作用與我們的候選產品無關，但仍可能影響我們臨牀試驗的成功。將危重患者納入我們的臨牀試驗可能會由於此類患者可能正在使用的其他療法或藥物，或由於此類患者病情的嚴重性而導致死亡或其他不良醫療事件 。

如果在我們當前或未來的任何臨牀試驗中觀察到重大不良事件或其他副作用，我們可能難以招募患者參加臨牀試驗，患者可能會退出我們的試驗，或者我們可能被要求完全放棄試驗或我們對該候選產品的開發 努力。我們、FDA、EMA、其他類似的監管機構或IRB可隨時出於各種原因暫停候選產品的臨牀試驗，包括認為此類試驗的受試者面臨不可接受的健康風險或不良副作用。

此外， 如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准併成為產品，而我們或其他人後來發現該產品造成的不良副作用 ，可能會導致許多潛在的重大負面後果。例如，FDA可以要求我們採用風險評估和緩解策略，或REMS，以確保使用此類產品治療的好處大於每個潛在患者的風險，其中可能包括與醫療從業者的溝通計劃、患者教育、 高度受控、嚴格限制且成本高於行業典型水平的廣泛患者監測或分配系統和流程。如果我們或我們的合作者後來發現我們或我們的合作者開發的任何產品造成的不良副作用 ，我們或我們的合作者也可能被要求採用REMS或參與類似的操作，例如患者 教育、醫療保健專業人員認證或特定監測。其他潛在的重大負面後果包括：

這些事件中的任何一項都可能減少我們候選產品的使用或以其他方式限制其商業成功，並阻止我們實現 或保持市場對受影響候選產品的接受程度(如果獲得適用監管機構的批准)。

即使 獲得批准，我們的候選產品也可能無法在醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界取得商業成功所必需的其他 人中獲得足夠的市場接受度。

即使我們的候選產品獲得監管部門的批准併成為一種產品，它們也可能無法在醫生、患者、醫療保健付款人和醫療界其他人中獲得足夠的市場接受度。市場對我們批准的任何候選產品的接受度 將取決於許多因素，包括：

如果 我們的任何候選產品獲得批准，但沒有獲得醫生、醫院、醫療保健付款人和患者的足夠程度的接受，我們可能無法從該候選產品產生或獲得足夠的收入，我們的財務業績可能會受到負面影響 。

我們的候選冷藏產品需要在臨牀現場進行特定的存儲、處理和管理。

我們的 候選冷藏藥品必須低温儲存在專門的冷藏容器中，直到立即使用 。在給藥時，藥品容器必須小心地從存儲中取出，加熱到室温，倒置細胞懸浮液，然後將產品拉入注射器。細胞療法產品的處理、升温和給藥必須按照特定説明進行。未能正確處理產品、遵循升温説明，以及在升温後未在指定時間內給藥和/或未能給藥，可能會對產品的功效和/或安全性產生負面影響。

由於 細胞療法是新穎的，管理我們可能開發的任何候選細胞療法產品的監管環境是嚴格、複雜、不確定和可能發生變化的，因此我們無法預測我們可能開發的任何候選產品獲得監管批准的時間和成本(如果我們獲得批准的話)。目前，只有一小部分細胞治療產品在美國和歐盟獲得批准。

我們開發的任何新的細胞療法候選產品的監管要求並不完全明確，可能會發生變化。在更廣泛的遺傳醫學領域，很少有治療產品獲得FDA或EMA的營銷授權。即使是符合基因療法或細胞療法類別的更成熟的產品，監管格局仍在發展中。細胞治療產品的監管要求經常發生變化，未來可能會繼續變化。此外，負責監管現有細胞治療產品的人員有很大的重疊。 例如，在美國，FDA在其生物評估和研究中心內設立了組織和高級治療辦公室 以整合對細胞治療和相關產品的審查。儘管FDA已經批准了其他基於細胞的療法，但不能保證這些先前的批准會影響FDA對我們候選產品的審查。

我們的候選細胞治療產品將需要滿足FDA管理的監管框架下適用於任何新生物的安全性和有效性標準。除了FDA的監督和IRBs的監督外，根據美國國立衞生研究院涉及重組或合成核酸分子的研究指南或NIH指南，細胞治療臨牀試驗也要接受機構生物安全委員會(IBC)的審查和監督，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督該機構使用重組或合成核酸分子的研究。IBC評估研究的安全性，並確定對公共衞生或環境的任何潛在風險。雖然NIH指南不是強制性的，除非相關研究是在接受美國國立衞生研究院(NIH)重組或合成核酸分子研究資金的機構進行的或由其贊助的，但許多公司和其他不受NIH指南約束的機構自願遵循這些指南。儘管FDA決定是否可以繼續進行個別細胞治療方案，但其他審查機構的審查過程和決定可能會阻礙或推遲臨牀試驗的啟動，即使FDA已經審查了試驗並批准了其啟動。

歐盟的情況也是如此。EMA的高級治療委員會(CAT)負責評估高級治療藥物產品的質量、安全性和有效性。先進治療藥物包括細胞治療藥物、體細胞治療藥物和組織工程藥物。CAT的作用是為提交給EMA的細胞療法候選藥物的營銷申請準備一份意見草案。在歐盟，細胞治療產品的開發和評估必須在相關歐盟指南的背景下進行考慮。EMA可能會發布有關細胞治療產品的開發和營銷授權的新指南，並要求我們遵守這些新指南。因此，應用於細胞治療產品的程序和標準可能適用於我們可能開發的任何候選細胞治療產品，但 目前仍不確定。

細胞治療和細胞調節產品領域中其他人進行的臨牀前研究或臨牀試驗的不利發展 可能會導致FDA、EMA和其他監管機構修改對我們可能開發的任何候選產品的審批要求 或限制使用細胞治療技術的產品，這兩種情況中的任何一種都可能損害我們的業務。此外，FDA、EMA和其他監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準因潛在產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大不同。像我們這樣的候選產品的監管審批流程可能比 其他更知名或更廣泛研究的候選藥品或其他產品更昂貴，花費的時間也更長。此外，由於我們正在為疾病開發潛在的新療法，在某些情況下，幾乎沒有潛在的新終點和方法的臨牀經驗， FDA、EMA或其他監管機構可能不會認為臨牀試驗終點提供臨牀有意義的結果的風險增加，由此產生的臨牀數據和結果可能更難分析。此外，我們可能無法 識別或開發適當的動物疾病模型來支持或支持計劃中的臨牀開發。我們在臨牀開發中可能進行或依賴的任何自然歷史研究 可能不會被FDA、EMA或其他監管機構接受。 管理現有或未來法規或立法的監管機構可能不允許及時或在技術或商業可行的條件下利用 細胞治療技術生產和銷售產品。此外，監管行動或 私人訴訟可能會對我們的研究計劃或最終產品的商業化造成費用、延遲或其他障礙 。此外，一個監管機構的批准可能不代表其他監管機構可能需要批准什麼。

上述監管審查委員會和顧問組及其發佈的新指南可能會延長監管審查流程，要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，增加我們的開發成本，導致 監管立場和解釋的變化，推遲或阻止這些候選產品的批准和商業化，或者導致重大的批准後限制或限制。隨着我們推進研究計劃和開發未來的候選產品，我們將被要求 與這些監管和諮詢小組進行磋商，並遵守適用的指導方針。如果我們未能做到這一點，我們可能會被要求 推遲或停止我們確定和開發的任何候選產品的開發。這些額外的流程可能會導致審核 和審批流程比我們預期的更長。由於監管審批流程增加或延長或對我們候選產品開發的進一步限制而導致的延遲可能代價高昂，並可能對我們及時完成臨牀試驗和將我們當前和未來的候選產品商業化的能力 產生負面影響。

我們 可能無法獲得美國或外國監管部門的批准，因此可能無法將我們的候選產品商業化。

我們的候選產品必須遵守廣泛的政府法規，其中包括研究、測試、開發、 製造、安全性、有效性、審批、記錄保存、報告、標籤、儲存、包裝、廣告和促銷、定價、 藥品營銷和分銷。嚴格的臨牀前研究和臨牀試驗以及廣泛的監管審批程序必須在美國和許多外國司法管轄區成功完成，然後新藥才能上市。滿足這些 和其他法規要求是昂貴、耗時、不確定的，並且會受到意外延遲的影響。我們不能保證 我們可能開發的任何候選產品都將通過所需的臨牀測試，並獲得我們開始銷售它們所需的監管批准 。

我們 尚未進行、管理或完成大規模或關鍵臨牀試驗，也未管理 FDA、EMA或任何其他監管機構就我們當前候選產品進行的監管審批流程。獲得FDA和其他監管機構批准所需的時間 是不可預測的，需要成功完成廣泛的臨牀試驗， 通常需要多年時間，具體取決於候選產品的類型、複雜性和新穎性。FDA和 其外國同行在評估臨牀試驗數據時使用的標準在藥物開發過程中可能而且經常發生變化，這使得 很難確切地預測這些標準將如何應用。我們還可能會遇到因 新的政府法規（包括未來的立法或行政行動）或在藥物開發、 臨牀試驗和FDA監管審查期間FDA政策的變化而導致的意外延誤或成本增加。

在尋求或獲得所需批准方面的任何延誤或失敗都將對我們從我們正在開發和尋求批准的特定候選產品獲得收入的能力產生重大和不利的影響 。此外，任何監管部門對候選產品的上市批准都可能受到我們銷售候選產品的批准用途或適應症的重大限制 或標籤或其他限制。此外，FDA有權要求REMS作為批准NDA或BLA的一部分，或在批准後要求REMS，這可能會對批准的候選產品的分發或使用施加進一步的要求或限制。 這些要求或限制可能包括限制某些醫生或經過專門培訓的醫療中心開出處方，將治療限制為滿足某些安全使用標準的患者，並要求接受治療的患者登記註冊。這些 限制和限制可能會顯著限制候選產品的市場規模，並影響第三方付款方的報銷。

我們 還受制於許多外國監管要求，其中包括臨牀試驗的進行、生產和營銷授權、定價和第三方報銷。外國監管審批流程因國家/地區而異， 通常包括與上述FDA審批相關的所有風險，以及可歸因於滿足外國司法管轄區當地法規的風險。此外，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。

我們 可能會結合其他療法開發我們當前和未來的候選產品，這會使我們面臨額外的風險，並且我們的某些候選產品被監管為組合產品。

我們 可能會結合一種或多種其他已批准或未批准的療法來開發我們當前和未來的候選產品，以治療 皮膚和結締組織疾病或其他疾病。我們還可能開發某些候選產品作為生物/藥物組合產品。 我們的候選產品可能需要額外的時間才能獲得監管部門的批准，因為它們是組合產品。我們的候選產品 是生物/藥物組合產品，需要在FDA和類似的外國監管機構內進行協調，以 審查其生物和藥物成分。儘管FDA和類似的外國監管機構已經建立了對像我們這樣的組合產品進行 審查和批准的系統，但由於監管時間限制以及產品開發和批准過程中的不確定性，我們可能會在候選產品的開發和商業化方面遇到延誤。

此外，即使我們開發的任何候選產品獲得上市批准或商業化，以便與其他現有療法結合使用，我們也將繼續面臨FDA、EMA或類似的外國監管機構 可能撤銷與我們產品結合使用的療法的批准，或者這些現有療法中的任何一種可能出現安全性、有效性、製造或供應問題的風險。如果我們與候選產品結合使用的療法被替換為我們為任何候選產品選擇的適應症的標準護理 ，FDA、EMA或類似的外國監管機構 可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。任何這些風險的發生都可能導致我們自己的候選產品，如果獲得批准，將被從市場上移除或在商業上不太成功。

我們 還可以選擇結合FDA、EMA或類似的外國監管機構批准上市的一種或多種療法來評估我們當前的候選產品或任何未來的候選產品 。如果未經批准的 療法最終不能單獨或與我們的候選產品組合獲得市場批准，我們將無法 營銷和銷售我們與未經批准的療法組合開發的候選產品。此外，未經批准的 療法面臨與我們目前正在開發和臨牀試驗的候選產品相同的風險，包括可能出現嚴重不良反應、臨牀試驗延遲以及未獲得FDA批准。

如果FDA、EMA或類似的外國監管機構不批准這些其他產品或撤銷其批准，或者如果我們選擇結合我們開發的候選產品進行評估的產品出現安全、療效、質量、製造或供應問題 ，我們可能無法獲得批准或無法銷售此類聯合療法。

任何我們打算尋求批准作為生物製品的候選產品都可能比預期的更早面臨競爭。

《患者保護和平價醫療法案》經《醫療保健和教育協調法案》修訂，或統稱為《ACA》，其中包括一個副標題《2009年生物製品價格競爭與創新法案》或《BPCIA》，該法案為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一條簡化的批准途徑。 根據《BPCIA》，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可之日起四年後才能提交給FDA。此外，自參考產品首次獲得許可之日起12年後，FDA才能批准生物相似產品 。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，則另一家公司 仍可銷售該參考產品的競爭版本，該競爭產品包含發起人自己的臨牀前數據和充分且受控良好的臨牀試驗數據，以證明其產品的安全性、純度和 效力。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。雖然目前還不確定FDA何時可以完全採用這些旨在實施BPCIA的工藝，但任何此類工藝都可能對我們生物製品未來的商業前景產生不利影響。

存在這樣的風險：根據BLA被批准為生物製品的我們的任何候選產品都沒有資格獲得12年的獨佔期，或者由於國會的行動或其他原因，這種獨佔性可能會縮短，或者FDA不會將我們的 候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會 。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也一直是訴訟的主題。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上以類似於非生物製品的傳統仿製藥替代的方式取代我們的任何一種參考產品，目前尚不清楚，這將取決於許多仍在發展中的市場和監管因素。如果競爭對手能夠參照我們的候選產品獲得營銷批准，如果獲得批准，我們的產品可能會受到此類生物仿製藥的競爭，隨之而來的是競爭壓力 和潛在的不利後果。

我們 可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或指示，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或指示 。

由於 我們的財務和管理資源有限，我們專注於我們為特定適應症確定的研究計劃、治療平臺和候選產品。因此，我們可能會放棄或推遲尋求其他治療平臺或候選產品，或後來被證明具有更大商業潛力或更大成功可能性的其他適應症。 我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。 我們在當前和未來研發計劃、治療平臺和特定適應症候選產品上的支出可能無法產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過協作、許可或其他版税安排向該候選產品放棄寶貴的權利 如果我們保留獨家開發權和商業化權利會更有利。

與我們的業務相關的風險

我們的 公司在設計臨牀試驗方面經驗有限，在為我們當前和未來的候選產品獲得監管 批准時可能會遇到延遲或意想不到的困難。

我們 在設計臨牀試驗方面經驗有限，可能無法設計和執行臨牀試驗以支持市場審批。 我們無法確定我們計劃的臨牀試驗或任何未來的臨牀試驗是否會成功。FDA可能會 拒絕接受我們計劃的任何或全部BLA進行實質性審查，或者可能在審查我們的數據後得出結論，認為我們的申請 不足以獲得監管部門對任何候選產品的批准。如果FDA不批准我們計劃中的任何BLAS，它可能會 要求我們進行額外昂貴的臨牀試驗、臨牀前研究或生產驗證研究，然後才會重新考慮我們的申請 。根據這些或任何其他FDA要求的研究的範圍，我們 提交的任何BLA或其他申請的批准可能會大幅推遲，可能會推遲幾年，或者可能需要我們花費比可用的資源更多的資源。任何未能或延遲獲得監管部門批准的情況都將妨礙我們將候選產品商業化、產生收入 以及實現和維持盈利。如果進行並完成其他研究，FDA也可能認為 不足以批准我們提交的任何BLA或其他申請。如果出現上述任何結果，我們可能會被迫放棄開發我們的候選產品，這將對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致我們停止運營 。我們在外國司法管轄區的申請也面臨類似的風險。

我們 打算確定和開發新的候選細胞治療產品，這使得我們很難預測候選產品開發的時間、成本和潛在的成功。

我們的 戰略是使用我們專有的成纖維細胞技術來識別、開發和商業化候選細胞治療產品， 該技術包括從捐贈者患者身上收集皮膚活檢組織，分離細胞並在培養中擴大它們。我們未來的成功取決於這些新的治療方法的成功開發。到目前為止，還沒有成纖維細胞治療產品獲得批准。此外，與其他更傳統的治療方式相比，已經有一些涉及成纖維細胞的臨牀試驗。

我們候選產品的市場規模是預估的，這些市場可能比預估的要小。

本招股説明書中對我們候選產品的年度潛在市場的估計是基於多個第三方估計。 雖然我們認為這些估計所依據的假設和數據是合理的，但這些假設和估計可能不正確 並且支持這些假設或估計的條件可能隨時發生變化，從而降低這些 潛在因素的預測準確性。因此，對我們候選產品的年度潛在市場的估計可能被證明是不正確的。

我們的長期前景在一定程度上取決於發現、開發和商業化其他候選產品，這些候選產品可能會在 開發中失敗或出現延遲，從而對其商業可行性產生不利影響。

我們未來的經營業績取決於我們能否成功發現、開發、獲得監管部門對候選產品的批准並將其商業化 我們目前正在進行臨牀開發的產品。候選產品在臨牀前或臨牀開發的任何階段都可能意外失敗。由於與安全性、有效性、臨牀執行、不斷變化的醫療護理標準和其他不可預測的變量有關的風險，候選產品的歷史失敗率很高。候選產品的臨牀前研究或早期臨牀試驗的結果可能無法預測候選產品的後期臨牀試驗將獲得的結果。

我們可能開發的其他候選產品的成功取決於許多因素，包括：

即使我們成功地將任何其他候選產品推進到臨牀開發中，它們的成功也將受制於本文中其他部分描述的所有臨牀、監管和商業風險。風險因素“部分。因此，我們無法向您保證 我們將能夠發現、開發、獲得監管部門的批准、將我們的候選產品商業化或產生可觀的收入。

我們 之前從未將基於成纖維細胞的候選治療產品商業化，並且可能缺乏必要的專業知識、人員和 資源來成功將任何候選產品商業化，如果獲得批准，我們將獨自或與合適的合作伙伴合作。

我們 從未將基於成纖維細胞的治療產品候選產品商業化，目前我們沒有銷售隊伍、營銷或分銷能力 。為了使我們當前的候選產品取得商業成功，我們可能會授權給其他人，我們將依靠這些合作者的幫助和指導。對於我們保留商業化權利的任何已批准的候選產品，我們必須 建立自己的銷售、營銷和供應組織，或將這些活動外包給第三方。

可能影響我們將候選產品自行商業化的因素 包括招聘和保留足夠數量的有效銷售和營銷人員、接觸或説服足夠數量的醫生為我們的候選產品開處方，以及與創建獨立的銷售和營銷組織相關的其他不可預見的成本。開發銷售和營銷組織將是昂貴和耗時的，如果獲得批准，可能會推遲我們候選產品的發佈。我們可能無法建立一個 有效的銷售和營銷組織。如果我們無法建立自己的分銷和營銷能力，或無法找到合適的合作伙伴將我們的候選產品商業化，我們可能無法從他們那裏獲得收入，也可能無法達到或保持盈利。

我們 面臨着激烈的競爭，如果我們的競爭對手比我們更快地開發和營銷技術或產品，或者比我們開發的候選產品更有效、更安全或更便宜，我們的商業機會將受到負面影響。

生物技術和製藥行業的特點是技術快速進步、競爭激烈，並且非常重視專利和創新產品以及候選產品。我們的競爭對手已經開發、正在開發或可能開發與我們的候選產品競爭的產品、候選產品和工藝。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能推出的新療法展開競爭。我們認為，有相當數量的 產品目前正在開發中，並可能在未來投入商業使用，用於治療我們可能嘗試開發的候選產品的條件。請參閲“商業-競爭“以瞭解更多詳情。此外， 我們的產品可能需要與醫生用於治療我們尋求批准的適應症的標籤外藥物競爭。這可能 使我們難以用我們的產品替代現有療法。

Many current and potential competitors have significantly greater financial, manufacturing, marketing, drug development, technical and human resources and commercial expertise than we do. Large pharmaceutical and biotechnology companies, in particular, have extensive experience in clinical testing, obtaining regulatory approvals, recruiting patients and manufacturing biotechnology products. These companies also have significantly greater research and marketing capabilities than we do and may also have products that have been approved or are in late stages of development, and collaborative arrangements in our target markets with leading companies and research institutions. Established pharmaceutical and biotechnology companies may also invest heavily to accelerate discovery and development of novel compounds or to in-license novel compounds that could make the product candidates that we develop obsolete. Smaller or early-stage companies may also prove to be significant competitors, particularly through collaborative arrangements with large and established companies, as well as in acquiring technologies complementary to, or necessary for, our programs. As a result, our competitors may succeed in obtaining approval from the FDA, the EMA or other comparable foreign regulatory authorities or in discovering, developing and commercializing products in our field before we do.

如果我們的競爭對手開發和商業化的產品更安全、更有效、 影響更少或更不嚴重、更方便、標籤更廣泛、營銷更有效、可報銷或比我們可能開發的任何候選產品 更便宜，我們的 商業機會可能會減少或消除。我們的競爭對手也可能比我們更快地從FDA、EMA或 其他類似的外國監管機構獲得其產品的上市批准，這可能導致 我們的競爭對手在我們進入市場之前就建立了強大的市場地位。即使我們開發的候選產品 獲得了市場批准，如果屆時已經有任何產品獲得批准，它們的定價可能會比競爭產品高出很多， 從而降低競爭力。我們的競爭對手開發的技術進步或產品可能會使我們的技術或 候選產品過時、競爭力下降或不經濟。如果我們無法有效競爭，我們通過銷售我們可能開發的任何產品（如果獲得批准）產生收入的機會 可能會受到不利影響。

我們 將因作為上市公司運營而增加成本，我們的管理層將需要投入大量時間 執行新的合規計劃。我們將遵守財務報告和其他要求，我們的會計和其他管理 系統和資源可能無法充分準備。

作為 一家上市公司，特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後，我們將產生大量的法律、會計和 其他費用，而這些費用是我們作為一傢俬人公司不會產生的。此外，聯邦證券法，包括《薩班斯-奧克斯利法案》、 2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》以及隨後由SEC 和納斯達克實施的規則和法規，對上市公司施加了各種要求，包括要求提交關於其業務和財務狀況的年度、季度和事件驅動 報告，並建立和保持有效的披露和財務控制 以及公司治理實踐。這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使某些 活動更加耗時且成本更高，並要求我們的管理層和其他人員將大量時間投入到合規 計劃中。

儘管我們盡了最大努力，但我們可能無法編制可靠的財務報表，或將此類財務報表作為定期報告的一部分及時提交給美國證券交易委員會或遵守納斯達克的上市要求。我們還預計，這些規章制度可能會 使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們將被要求提交一份管理層關於我們財務報告的內部控制的報告，包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的證明報告，從我們成為上市公司後的第一個全年開始。然而，儘管我們仍是一家新興的成長型公司， 我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的證明報告。為了符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。我們將需要繼續投入 內部資源，可能聘請外部顧問，採用詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續適當地改進控制流程，通過測試驗證控制 是否按照文檔所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進過程。 儘管我們做出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能無法在規定的時間框架內得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，如薩班斯-奧克斯利法案第404條所要求的那樣。這可能會導致金融市場因對我們的財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。我們還可能成為美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象，這可能需要額外的 財務和管理資源。

As a public company, we are required to maintain disclosure controls and procedures. Disclosure controls and procedures means our controls and other procedures that are designed to ensure that information required to be disclosed by us in the reports that we file or submit under the Exchange Act is recorded, processed, summarized and reported, within the time periods specified in the rules and forms of the SEC. We do not expect that our disclosure controls and procedures or our internal control over financial reporting will prevent or detect all errors and all fraud. We believe a control system, no matter how well-designed and operated, can provide only reasonable, not absolute, assurance that the control system’s objectives will be met. Due to the inherent limitations in all control systems, no evaluation of controls can provide absolute assurance that misstatements due to error or fraud will not occur or that all control issues and instances of fraud, if any, have been detected. The design of any system of controls is based in part on certain assumptions about the likelihood of future events, and any design may not succeed in achieving its stated goals under all potential future conditions. Over time, controls may become inadequate because of changes in conditions or deterioration in the degree of compliance with policies or procedures. Accordingly, because of the inherent limitations in our control system, misstatements due to error or fraud may occur and not be detected.

我們 發現，由於缺乏職責分工，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。未能 對財務報告保持有效的內部控制可能會導致我們的投資者對我們失去信心，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們對財務報告的內部控制不有效，我們可能無法準確地 報告我們的財務結果或防止欺詐。

在 編制截至2023年和2022年12月31日止財政年度的財務報表期間，我們的管理層發現 由於缺乏職責分工，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷定義 為財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，以致 我們年度或中期財務報表的重大錯報將無法及時預防或發現的合理可能性。

具體而言， 我們的管理層在財務報告職能內部發現了一個缺陷，原因是 在首席財務官於2022年6月加入我們之前，在我們的財務報表所涵蓋的時間內， 對適當職責分離的控制設計和實施無效，當時所有財務職能均由一人處理， 之後，到2023年12月31日，由於人數有限。基於此類評估，並由於發現重大缺陷 ，我們的首席執行官和首席財務和會計官得出結論，我們的披露控制 和程序無效。

隨着 我們的首席財務官的增加以及我們在2022財年下半年以及截至2023年12月31日對會計和財務報告流程和內部控制所做的改變 ，我們加強了內部控制，並將繼續 增加員工，評估職責分工，並實施各項措施，以改善我們對財務報告的內部控制。然而，實施這些舉措可能無法完全解決我們財務報告內部控制的重大缺陷 ，我們無法向您保證，我們不會發現其他可能對我們未來期間的經營業績產生負面影響 的重大缺陷或缺陷。

與我們依賴第三方有關的風險

我們依賴，並預計將繼續依賴第三方，包括獨立的臨牀研究人員和CRO，進行我們臨牀前研究和臨牀試驗的某些方面 。如果這些第三方不能成功履行其合同職責、遵守適用的法規要求或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化 我們的業務可能會受到不利影響。

我們 一直依賴並計劃繼續依賴第三方，包括獨立的臨牀研究人員和第三方CRO， 進行我們臨牀前研究和臨牀試驗的某些方面，併為我們正在進行的臨牀前研究和臨牀計劃監測和管理數據。我們依賴這些方來執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，並且只控制他們活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每一項研究和試驗都是按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行的，我們對這些第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們、我們的第三方承包商和CRO必須遵守GCP要求，這是FDA和類似的外國監管機構對我們臨牀開發中的所有候選產品執行的 法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗場地來執行這些GCP。如果我們或我們的任何第三方或我們的CRO未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的 臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP規定生產的產品進行。如果我們不遵守這些規定，我們可能需要重複 臨牀試驗，這將推遲監管審批過程。此外，如果這些 第三方中的任何一方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法律，我們的業務可能會受到不利影響。

此外， 不能保證我們所依賴的任何此類CRO、調查人員或其他第三方將投入足夠的時間和資源 用於我們的開發活動或按照合同要求執行任務。這些第三方還可能與包括我們的競爭對手在內的其他商業實體有關係，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他產品開發活動，這 可能會影響我們的表現。如果獨立研究人員或CRO未能投入足夠的資源來開發我們的候選產品 ，或者CRO未能成功履行其合同職責或義務或在預期的截止日期前完成， 如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，並且我們可能無法獲得監管部門的批准，也無法成功地將我們的候選產品商業化。因此，我們的運營結果和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造 收入的能力可能會被推遲或完全停止。

如果發生未治癒的重大違規行為，我們的CRO有權終止與我們的協議。此外，如果能夠合理地證明參與我們臨牀試驗的受試者的安全性，如果我們為了債權人的利益進行一般轉讓，或者如果我們被清算，我們的一些CRO 有能力終止與我們各自的協議。

如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止，我們可能無法與替代CRO或 以商業合理的條款達成協議。更換或添加額外的CRO涉及額外成本，並且需要管理時間 和重點。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足所需臨牀開發時間表的能力產生重大影響。此外，CRO可能缺乏能力來吸收更高的工作負載 或承擔額外的容量來支持我們的需求。儘管我們謹慎地管理與CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到類似的挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果 我們決定建立更多合作，但無法以合理的商業條款建立這些合作， 我們可能不得不更改我們的開發和商業化計劃。

我們的候選產品開發計劃和候選產品的潛在商業化將需要大量額外的 現金來支付費用。我們可能會繼續尋求有選擇地形成合作，以擴展我們的能力，潛在地加速 研發活動，併為第三方的商業化活動提供支持。這些關係中的任何一項都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的近期和長期支出，發行稀釋我們現有股東的證券，或擾亂我們的管理和業務。

我們 在尋找合適的合作伙伴方面將面臨激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。 我們是否就協作達成最終協議將取決於我們對協作者的資源和專業知識的評估、擬議協作的條款和條件以及提議的協作者對 多個因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果，FDA、EMA或類似的外國監管機構批准的可能性，候選研究產品的潛在市場，製造和向患者交付候選產品的成本和複雜性，競爭產品的潛力，與我們知識產權所有權和行業及市場狀況有關的不確定性的存在。潛在的協作者還可以考慮替代 候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及此類協作是否會 比我們與我們的候選產品更具吸引力。此外，我們為未來的候選產品建立協作或其他替代安排的努力可能不會成功，因為它們可能被認為處於協作努力的開發階段 太早，第三方可能認為它們沒有展示安全性和有效性所需的潛力。

此外，大型生物製藥公司之間的合併可能會導致未來潛在合作伙伴的數量減少。即使我們 成功達成協作，該協作的條款和條件也可能會限制我們未來與潛在協作者簽訂特定條款的 協議。

如果 並且當我們尋求進行協作時，我們可能無法以可接受的條款及時協商協作， 或根本無法進行協商。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加支出以資助我們自己的開發或商業化活動，我們可能需要獲得額外的資金，而這些資金可能無法以可接受的條款提供給我們或根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的 候選產品或將它們推向市場併產生產品收入。

在 未來，我們可能會與第三方合作開發候選產品並將其商業化。如果這些 協作不成功，我們可能無法利用這些候選產品的市場潛力。

我們 未來可能會為我們的一個或多個候選產品的開發和商業化尋找第三方合作伙伴。 我們未來任何合作安排的可能合作伙伴包括大中型生物製藥公司、地區性和 全國性生物製藥公司和生物技術公司。我們已經並可能有限地控制我們的合作者用於我們候選產品的開發或商業化的資源數量和時間 。我們從這些安排中獲得收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力和努力。涉及我們候選產品的協作可能會給我們帶來許多風險，包括 ：

我們的 員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、主要調查人員、CRO、供應商和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的運營結果產生不利的 影響。

我們 面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、主要調查人員、CRO、供應商和供應商可能從事不當行為或其他不當活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括未能 遵守FDA法規，向FDA提供準確信息，遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律和法規 ，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。這些各方的不當行為還可能涉及對臨牀試驗過程中獲得的信息的不當使用，這可能會導致監管制裁和 嚴重損害我們的聲譽。並非總是能夠識別和阻止這些各方的不當行為，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類 訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外、 聯邦醫療保險和醫療補助、誠信監督和報告義務、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益以及我們業務的削減或重組。

與製造相關的風險

細胞治療產品的製造是複雜的，並受到人體和系統風險的影響。我們的第三方製造商或我們可能在生產和採購方面遇到困難，並可能受到關鍵組件的變化和供應限制的影響。如果我們或我們的任何第三方製造商遇到此類困難，我們為臨牀試驗提供候選產品或為患者提供產品的能力可能會被推遲或阻止。 如果獲得批准。

生物細胞療法候選產品和產品的製造(如果獲得批准)是複雜的，需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和工藝控制。生物產品製造商經常在生產和採購方面遇到困難，特別是在擴大或縮小規模、驗證生產過程以及確保製造過程的高可靠性(包括沒有污染)方面，考慮到關鍵組件的變化和供應限制 。這些問題包括物流和運輸、生產成本和產量方面的困難、質量控制、 產品的一致性、穩定性、純度和功效、產品測試、操作員錯誤和合格人員的可用性，以及是否遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規。此外，如果在我們的候選產品供應或製造設施中發現污染物 ，此類製造設施可能需要關閉 一段較長的時間以調查和補救污染。我們不能向您保證未來不會發生任何穩定性、純度和功效故障、 缺陷或其他與生產我們的候選產品相關的問題。

此外， 我們的候選產品來自從人類收集的細胞。由於捐贈者的年齡、病史和許多其他因素不同，這種細胞的類型和質量可能會有所不同。我們對供體細胞材料和我們的候選產品有嚴格的規格。供體細胞材料的可變性可能超出我們的製造工藝能力或偏離指定的範圍，導致細胞治療產品的生產失敗、批量質量下降，甚至需要調整權威機構批准的規格。 供體細胞材料的因素也可能是可變的，我們目前使用的分析方法可能無法檢測到這些因素，或者可能不知道如何測量。我們也可能在生產後發現材料有故障。因此，我們可能無法提供我們需要或可能需要重新收集的細胞材料所需的細胞治療產品的質量和一致性，這可能會增加 成本和/或導致延遲，對患者結果產生不利影響，並以其他方式損害我們的臨牀試驗、聲譽、業務和前景。

我們 可能無法管理收集患者材料並將其運送到製造現場、將候選產品運回相關方的物流，以及遇到某些臨牀或商業級供應和組件的延遲或短缺。物流 和發貨延遲以及由我們、我們的供應商或我們無法控制的其他因素引起的問題，包括業務中斷、全球供應鏈問題和天氣，可能會阻止或延遲向患者交付候選產品。此外，在捐獻材料運往製造設施、通過製造流程並最終到達患者的過程中，我們必須維護與捐獻材料相關的複雜身份鏈和保管鏈。未能維護身份鏈和監護鏈可能導致患者 死亡、產品丟失或監管行動。

將我們的細胞庫 轉移或生產到合同開發製造組織可能會失敗，並導致延誤、額外成本或技術故障。

我們目前從合同開發和製造組織或CDMO購買我們的細胞療法候選產品。我們正在與CDMO簽訂合同，以轉讓我們的實驗細胞庫，以生產我們的主細胞庫、工作細胞庫和基於成纖維細胞的產品 候選產品，以便進行臨牀試驗。如果將我們的實驗細胞庫轉移到CDMO不成功，我們可能會遇到延遲、 額外成本或我們的一個或多個候選產品的技術故障。同樣，如果CDMO無法從實驗細胞庫中生產我們的主細胞庫、工作細胞庫和我們的基於成纖維細胞的候選產品以進行臨牀試驗， 我們可能會遇到一個或多個候選產品的延遲、額外成本或技術故障。

更改候選產品製造或配方的方法 可能會導致額外成本或延遲。

隨着候選產品通過臨牀前研究到後期臨牀試驗，以獲得潛在的上市批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法、配方、材料和工藝，在此過程中進行更改是很常見的 ，以努力優化工藝和產品特性。此類更改也可能因製造商的更改而發生。這樣的變化存在無法實現預期目標的風險。任何此類更改都可能導致我們的 候選產品表現不同，並影響使用改進的製造方法、材料和流程生產的候選產品進行的計劃臨牀試驗或其他未來臨牀試驗的結果。此類變更還可能需要額外的 測試、FDA通知或FDA批准。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項超出我們目前預期的臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的批准 ，並危及我們將候選產品商業化的能力。此外，我們可能需要 對我們整個管道的上下游流程進行重大更改，這可能會推遲未來候選產品的開發 。

如果我們或我們的第三方製造商以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險和生物材料，我們可能要承擔損害賠償責任。

研究和開發活動涉及我們和我們的第三方製造商對潛在危險物質的控制使用，包括化學和生物材料。我們目前將所有制造業務外包給第三方。儘管如此，我們和我們的製造商仍受美國聯邦、州和地方法律法規的約束，管理醫療和危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置 。儘管我們相信製造商使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們不能完全消除醫療或危險材料造成污染或傷害的風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、城市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。如果發生事故，我們可能 被追究損害賠償責任或被罰款，責任可能超出我們的資源範圍。我們目前沒有為醫療或危險材料引起的責任 投保。遵守適用的環境法律法規代價高昂， 當前或未來的環境法規可能會損害我們的研發和生產努力，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。

我們的製造流程依賴第三方，未來我們的候選產品可能依賴第三方製造商，這增加了與我們的候選產品及時和充足生產相關的風險。

我們 不能完全控制我們的合同製造合作伙伴的製造過程的所有方面，並且依賴我們的合同製造合作伙伴 遵守cGMP法規來生產我們的候選細胞治療產品。第三方製造商可能無法 遵守cGMP法規或美國以外的類似法規要求。如果我們的合同製造商不能成功地 生產出符合我們的規格和FDA、EMA或其他機構嚴格監管要求的材料，他們將無法 確保和/或保持其製造設施的上市批准。此外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA、EMA或類似的外國監管機構不批准這些設施來生產我們的候選產品 或如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將顯著 影響我們開發、獲得營銷批准或營銷我們的候選產品的能力。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回審批、吊銷許可證、扣押或召回候選產品、 運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們候選產品的供應造成重大不利影響 並損害我們的業務和運營結果。此外，我們候選產品的原材料可能來自單一供應商，在某些情況下， 。如果我們的任何候選產品或任何未來候選產品因任何原因(無論是製造、供應或存儲問題或其他原因)意外失去供應，我們可能會遇到 任何未決或正在進行的臨牀試驗的延遲、中斷、暫停或終止，或者需要重新啟動或重複。

我們 目前依賴第三方 製造商在我們組織成員的指導下生產我們的候選產品，用於開發和商業化。 如果我們或我們的任何第三方製造商未能遵守此類要求或執行與質量、時間或其他方面有關的 某些要求，或者如果我們的組件或其他材料的供應受到限制 或由於其他原因中斷，我們可能被迫與另一方達成協議，而我們可能無法以商業上合理的條款 執行 。特別是，我們第三方製造商的任何更換都可能需要大量的工作和專業知識，因為合格的更換數量可能是有限的。在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能或技術可能是我們或第三方製造商獨有的或專有的。 我們可能難以將此類技能或技術轉讓給其他第三方，並且可能不存在可行的替代方案。此外，我們的某些候選產品和我們自己的專有方法從未在我們公司以外生產或實施過。因此， 如果我們嘗試為這些候選產品或方法建立新的第三方製造安排，我們的開發計劃可能會出現延遲。這些因素將增加我們對這些製造商的依賴，或者要求我們獲得 這些製造商的許可證，以便讓其他第三方生產我們的候選產品。如果我們因任何原因被要求或自願停止生產我們的候選產品，我們將被要求驗證新制造商是否擁有符合質量標準和所有適用法規和指南的設施和程序，以及所生產的產品是否與我們工廠生產的產品等同。與新制造商和同等產品的驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算範圍內開發候選產品的能力產生負面影響。

如果我們的 或第三方未能執行我們的製造要求，按照商業上合理的條款和時間表執行，並且 遵守cGMP要求，可能會在多個方面對我們的業務產生不利影響，包括：

我們的製造過程中的任何 污染或中斷、原材料短缺或供應商未能交付必要的 組件都可能導致我們的臨牀開發或營銷計劃延遲。

考慮到 細胞療法制造的性質，存在污染風險。任何污染都可能對我們按計劃生產 候選產品的能力產生不利影響，因此可能損害我們的運營成果並造成聲譽損失。此外，雖然 我們的細胞療法在發佈前進行了污染檢測，但如果將受污染的候選產品用於患者， 可能會對患者造成傷害。我們生產過程中所需的部分原材料來自生物來源。 此類原材料難以採購，可能會受到污染或召回。材料短缺、污染、召回、 或在我們候選產品生產過程中限制使用生物衍生物質可能會對 商業化生產或臨牀材料生產產生不利影響或中斷，從而可能對我們的開發時間表、業務、 財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

與法律和監管合規事項相關的風險

我們與醫療保健專業人士、臨牀研究者、CRO和第三方付款人之間的 關係與我們當前和未來的 業務活動有關，可能會受到聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、透明度法律、政府 價格報告以及健康信息隱私和安全法律的約束，這可能會使我們面臨刑事制裁、 民事處罰、合同損害、被排除在政府醫療保健計劃之外、名譽損害、行政負擔以及 利潤和未來收入減少。

醫療保健 提供者和第三方付款人在我們獲得 營銷批准的任何候選產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健專業人士、臨牀研究者、CRO、第三方付款人 和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規，這些法律法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷 批准的候選產品的業務 或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療保健法律和法規的限制包括以下內容：

此外， 我們受制於上述每個醫療保健法律法規的州和國外等價物，其中包括一些可能範圍更廣且可能適用於任何付款人的 。美國許多州已經通過了類似於聯邦《反回扣法令和虛假索賠法案》的法律，可能適用於我們的商業實踐，包括但不限於研究、分銷、銷售或營銷安排以及涉及由非政府付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠。 此外，一些州還通過了法律，要求生物製藥公司遵守2003年4月的《製藥製造商檢查員辦公室一般合規計劃指南》和/或《美國製藥研究和製造商與醫療保健專業人員互動準則》。幾個州還實施了其他營銷限制或要求生物製藥公司向該州進行營銷或價格披露，並要求生物製藥銷售代表註冊。 美國以外的隱私和數據保護法，包括歐盟一般數據保護 法規和英國2018年數據保護法，或統稱為GDPR，也管理個人信息的隱私和安全， 在某些情況下包括健康信息，並且這些法律中的許多在重大方面相互不同，從而使合規工作複雜化。此外，在美國，有許多州已經制定了管理個人信息隱私和安全的法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先，因此 使合規工作複雜化。對於遵守這些州的要求需要什麼是模稜兩可的，如果我們未能遵守適用的州法律要求，我們可能會受到懲罰。

這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境中受到快速變化的影響。 特別是考慮到缺乏適用的先例和法規。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。確保業務安排符合適用的醫療保健和隱私法律，以及對政府當局可能進行的調查做出迴應，可能會耗費時間和資源，並可能分散 公司對業務的注意力。

確保 我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規 將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規、機構指導或判例法 。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或可能適用於我們的任何其他政府法律和法規，我們可能會受到重大處罰，包括行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、交還、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外、個人監禁、聲譽損害和削減或重組我們的業務，以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，則我們可能會受到額外的報告義務和監督。此外，防禦 任何此類操作都可能既昂貴又耗時，並可能需要大量的財力和人力資源。因此，即使我們成功抵禦了可能對我們提起的任何此類訴訟，我們的業務也可能會受到損害。如果發現與我們有業務往來或預期與我們有業務往來的任何醫生或其他提供者或實體違反適用法律，他們 可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外和監禁。 如果發生上述任何情況，我們的業務運營能力和運營結果可能會受到不利影響。

我們 可能或將受到不斷變化的全球數據保護法律和法規的約束，這可能要求我們產生大量合規成本 ，如果我們未能或被認為未能遵守此類法律和法規，可能會損害我們的業務和運營。

全球數據保護格局正在迅速發展，我們可能會受到眾多聯邦、州和外國 法律法規以及監管指南的制約或影響，這些法律法規和法規對個人數據的收集、使用、披露、傳輸、安全和處理進行管理，例如我們收集的與臨牀試驗相關的參與者和醫療保健提供者的信息。實施 標準和執法實踐在可預見的未來可能仍然不確定，這可能會給我們的業務帶來不確定性， 影響我們在某些司法管轄區運營或收集、存儲、轉移、使用和共享個人數據的能力，導致責任 或將額外的合規或其他成本強加給我們。如果我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或國外的法律或自律標準，可能會導致負面宣傳、轉移管理時間和精力，以及政府實體或其他人對我們提起訴訟。例如，加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州等州最近頒佈了消費者隱私法，授予數據主體權利，並將隱私和安全義務強加給處理消費者或家庭個人數據的實體。一些觀察人士指出，CCPA和類似立法可能標誌着美國 更嚴格隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任並對我們的業務產生不利影響。

除了我們在美國的業務可能受到醫療保健和其他與健康信息和其他個人信息的隱私和安全相關的法律的約束 之外，我們還可能尋求在英國或歐洲經濟區或歐洲經濟區進行臨牀試驗，並可能受到其他歐洲數據隱私法律、法規和指南的約束。對於我們從這些地區收集的個人數據，我們將受 歐盟和英國的數據保護法約束。這些 法律對我們的業務施加了額外的義務和風險，包括需要 遵守這些法律的鉅額費用和業務運營變更。英國退出歐盟或英國退歐，以及隨後這些地區的數據保護制度分離 意味着我們必須遵守歐洲聯盟和英國的單獨數據保護法律，這可能會導致額外的合規成本，並可能增加我們的總體風險。

GDPR涉及個人數據的處理和此類數據的自由流動，規定了廣泛的嚴格要求，包括有關擁有處理個人數據和將此類信息轉移到歐洲經濟區/英國以外的合法基礎的要求，包括向美國提供有關個人數據處理的細節，確保個人數據安全，與處理個人數據的第三方有數據處理協議，迴應個人對其個人數據行使權利的請求 ，向主管的國家數據保護機構和受影響的個人報告涉及個人數據的安全漏洞，任命數據保護官員，進行數據保護影響評估 並保存記錄。

GDPR對將個人數據從歐洲經濟區/英國轉移到歐盟委員會和英國政府認為沒有提供足夠保護的國家或第三國(包括美國)實施了嚴格的規則。除非實施了數據保護法規定的適當保障措施，如歐盟委員會批准的標準合同條款或SCC，否則禁止此類轉讓，或適用減損。英國已經發布了自己的轉移機制，即國際數據轉移協議和國際數據轉移附錄，允許從英國轉移，並實施了類似的轉移 等價性測試。歐盟和英國數據保護制度下的國際轉移義務需要付出努力和成本，並可能 導致我們需要就EEA/英國個人數據的位置以及我們利用哪些服務提供商處理EEA/英國個人數據做出戰略考慮，特別是在圍繞GDPR國際轉移合規義務的執行情況 目前尚不清楚的情況下。英國政府現已將《數據保護和數字信息法案》或《英國法案》引入英國立法程序，意在改革英國的數據保護制度。如果獲得通過，英國法案的最終版本可能會進一步改變英國和歐盟數據保護制度之間的相似之處。這可能導致 額外的合規成本，並可能增加我們的總體風險。

我們 不能向您保證，任何遵守歐洲隱私法規定的義務的努力都是足夠的。如果我們受到歐洲數據保護機構的調查，我們可能會面臨罰款和其他處罰。歐洲數據保護機構的任何此類調查或指控都可能對我們的聲譽產生負面影響，並對我們的業務造成實質性損害。

我們的 業務存在重大的產品責任風險，如果我們無法獲得足夠的保險範圍，這種無法承保的情況 可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的 業務使我們面臨治療性 治療的開發、測試、製造和營銷過程中固有的重大產品責任風險。產品責任索賠可能會推遲或阻止我們開發計劃的完成。如果我們成功營銷候選產品 ，此類聲明可能導致FDA、EMA或其他監管機構對我們的 候選產品、我們的製造工藝和設施或營銷計劃的安全性和有效性進行調查。FDA、EMA或其他監管機構的調查 可能會導致召回我們的候選產品或採取更嚴重的執法行動，限制其可用於的批准適應症 或暫停或撤回批准。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能 還會導致對我們候選產品的需求減少(如果獲得批准)、對我們聲譽的損害、相關訴訟的辯護成本、 管理層的時間和資源的分流以及對試驗參與者或患者的鉅額金錢獎勵。我們目前 有產品責任保險，我們認為該保險適合我們的開發階段，如果獲得批准，可能需要在 營銷我們的任何候選產品之前獲得更高的級別。我們擁有或可能獲得的任何保險可能無法為潛在責任提供足夠的承保範圍。此外，臨牀試驗和產品責任保險正變得越來越昂貴。因此，我們 可能無法以合理的成本獲得足夠的保險，以保護我們免受產品責任索賠造成的損失，而產品責任索賠 可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們開發的任何候選產品都可能會受到不利的第三方覆蓋和報銷做法以及定價規定的約束。

第三方付款人(包括政府衞生行政部門、私人健康保險公司、管理式醫療組織和其他第三方付款人)的可獲得性和承保範圍以及足夠的報銷對大多數患者能夠 支付昂貴的治療費用至關重要。我們的任何候選產品獲得營銷批准的銷售將在很大程度上取決於我們候選產品的成本將在多大程度上由第三方付款方支付和報銷，無論是在美國還是在國際上都是如此。如果無法獲得報銷或僅限於有限級別，我們可能無法成功將我們的 候選產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不足以讓我們建立或 保持足夠的定價來實現足夠的投資回報。承保範圍和報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。如果無法獲得承保和報銷，或者報銷僅限於有限的水平，我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。 對於在醫生監督下管理的產品，獲得承保和足夠的報銷可能特別困難 ，因為此類藥物通常價格較高。

與新批准產品的第三方付款人覆蓋範圍和報銷相關的重大不確定性。在美國， 第三方付款人之間沒有統一的產品承保範圍和報銷政策， 產品的承保範圍和報銷級別可能因付款人而異。聯邦醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人付款人和其他政府付款人如何為藥品和生物製劑制定保險和報銷政策的典範。但是，第三方付款人決定為候選產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該候選產品提供保險 。因此，確定覆蓋範圍的過程往往既耗時又昂貴。此流程將要求 我們單獨向每個第三方付款人提供有關使用我們的候選產品的科學和臨牀支持，但不能保證將始終如一地應用承保範圍和適當的報銷範圍或首先獲得足夠的報銷。付款人在確定報銷金額時考慮的因素基於產品是否：(I)其健康計劃下的承保福利；(Ii)安全、有效且具有醫療必要性； (Iii)適用於特定患者；(Iv)成本效益；以及(V)既不是試驗性的也不是研究性的。

越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。此外，這些付款人越來越多地挑戰價格，審查醫療必要性，並審查候選醫療產品的成本效益。對於新批准的藥品，在獲得保險和報銷方面可能會出現特別嚴重的延誤。第三方付款人可以將承保範圍限制到已批准清單(稱為處方集)上的特定候選產品，該清單可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們的候選產品的醫療必要性和成本效益。儘管如此，我們的候選產品可能 不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。我們不能確保我們商業化的任何候選產品都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷級別是多少。

在美國以外，國際運營通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管，我們認為，歐洲、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續 給我們的候選產品等治療藥物的定價和使用帶來壓力。在許多國家，特別是歐盟國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品價格受到不同的價格控制機制的制約。在這些國家/地區，在產品獲得上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。 要在某些國家/地區獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益 與其他可用的療法進行比較。一般來説，這種制度下的產品價格比美國的價格低很多。其他國家允許公司為產品定價，但監控公司利潤。額外的 外國價格控制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向候選產品收取的費用。 因此，在美國以外的市場，我們候選產品的報銷可能會比美國減少 ，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

如果 我們無法為第三方付款人提供的任何未來候選產品建立或維持承保範圍並獲得足夠的報銷， 這些候選產品的採用和銷售收入將受到不利影響，這反過來又可能對 營銷或銷售這些候選產品的能力產生不利影響(如果獲得批准)。承保政策和第三方付款人報銷費率可能隨時更改 。即使我們獲得監管部門 批准的一個或多個候選產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。

我們 面臨與我們從我們贊助的臨牀試驗中獲得的健康信息的隱私相關的潛在責任。

大多數醫療保健提供者，包括我們從其獲取患者健康信息的研究機構，都受HIPAA頒佈並經HITECH修訂的隱私和安全 法規的約束。我們目前未被歸類為HIPAA下的承保實體或業務夥伴 ，因此不會直接受到其要求或處罰。然而，任何人都可以根據HIPAA的刑事條款直接或根據協助教唆或共謀原則被起訴。因此，根據事實和情況， 如果我們在知情的情況下從HIPAA覆蓋的醫療保健提供者或研究機構收到個人可識別的健康信息，而該醫療保健提供者或研究機構未滿足HIPAA關於披露個人可識別的健康信息的要求，則我們可能面臨重大刑事處罰。此外，我們可能會保留敏感的個人身份信息，包括健康信息，這些信息是我們在整個臨牀試驗過程中、在我們的研究協作過程中以及直接從註冊了我們的患者援助計劃的個人(或他們的醫療保健提供者)那裏獲得的。因此，我們可能需要遵守州法律，要求在個人信息被泄露的情況下通知受影響的個人和州監管機構，這是比HIPAA保護的健康信息更廣泛的信息類別 。

此外， 某些健康隱私法、數據泄露通知法、消費者保護法和基因測試法可能直接適用於我們和/或我們的合作者的運營，並可能對我們收集、使用和傳播個人健康信息 施加限制。我們或我們的合作者獲取健康信息的患者以及與我們共享此信息的提供者可能擁有法定或合同權利，從而限制我們使用和披露信息的能力。我們可能需要花費大量資本和其他資源，以確保持續遵守適用的隱私和數據安全法律。聲稱我們侵犯了個人隱私權或違反了我們的合同義務，即使我們沒有被發現負有責任，辯護也可能是昂貴的 和耗時的，並可能導致負面宣傳，可能會損害我們的業務。

如果我們或第三方合同製造組織、CRO或其他承包商或顧問未能遵守適用的聯邦、州或地方監管要求，我們可能會受到一系列監管行動的影響，這些監管行動可能會影響我們或我們的承包商開發和商業化我們的候選產品的能力，並可能損害或阻止我們 能夠商業化的任何受影響的候選產品的銷售，或者可能大幅增加開發、商業化和營銷我們的候選產品的成本和費用。任何威脅或實際的政府執法行動也可能產生負面宣傳，並要求我們投入大量資源，否則這些資源可能會用於我們業務的其他方面。越來越多地使用社交媒體可能會導致責任、 違反數據安全或聲譽受損。

如果 我們未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或產生可能對我們的業務產生重大不利影響的費用。

我們 受眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂處理這些材料和廢物的合同。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款相關的鉅額成本 和處罰。

雖然 我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料而對員工造成的傷害而產生的成本和開支，但該保險可能不足以承擔潛在的責任。我們不為因我們儲存或處置危險和易燃材料(包括化學品和生物材料)而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維護 保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。 這些當前或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或商業化努力。不遵守這些法律法規還可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

FDA、EMA和其他類似的外國監管機構可能不接受在其管轄範圍以外的地點進行的試驗數據。

我們 未來可能會選擇進行國際臨牀試驗。FDA、EMA或其他類似的外國監管機構接受在其各自管轄範圍外進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制。 如果外國臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的基礎，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)該數據適用於美國 人羣和美國的醫療實踐；(Ii)試驗由具有公認能力並符合當前GCP要求的臨牀研究人員進行；以及(Iii)FDA能夠通過現場檢查或其他適當手段驗證數據。此外，還必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括研究的患者羣體的充分性和統計能力。 此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA、EMA或任何適用的外國監管機構會接受在其適用管轄權範圍外進行的試驗數據。如果FDA、EMA或任何適用的外國監管機構不接受此類數據，將導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並延誤我們業務計劃的各個方面，這可能導致我們的候選產品無法在適用司法管轄區獲得商業化批准。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准並不意味着我們將在其他司法管轄區成功獲得 我們候選產品的監管批准。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們的候選產品的監管批准並不保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或 保持監管批准。例如，即使FDA或EMA批准了候選產品的上市 ，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家/地區的製造、營銷和推廣以及 報銷。但是，在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管審批 可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的 要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。 在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區 銷售。在某些情況下，我們打算對我們的候選產品收取的價格也需要批准。

獲得外國監管批准以及建立和維護對外國監管要求的合規可能會導致我們的重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的候選產品在某些國家/地區推出。如果我們或任何未來的合作伙伴未能遵守國際市場的法規要求或未能獲得適用的 營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害。

即使我們的候選產品獲得監管部門的批准併成為產品，它們也將受到重大的上市後監管要求和監督。

我們可能獲得的任何候選產品的監管批准都將要求向監管機構提交報告 並進行監督以監控產品的安全性和有效性，可能包含與特定年齡段的使用限制、警告、預防措施或禁忌症相關的重大限制，並可能包括繁重的批准後研究或風險管理 要求。例如，FDA可能需要REMS才能批准我們的候選產品，這可能需要 藥物指南、醫生培訓和溝通計劃或確保安全使用的其他要素，例如限制分發 方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA、EMA或外國監管機構批准了我們的候選產品，我們候選產品的製造流程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。 這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗的持續 遵守cGMP和GCP。此外，藥品製造商及其設施將接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期突擊檢查，以確保 遵守cGMP法規和標準。如果我們或監管機構發現某一產品存在以前未知的問題，如意外嚴重性或頻率的不良事件，或該產品的製造設施存在問題，監管機構可對該產品、該製造設施或我們施加限制，包括要求從市場上召回或撤回該產品 或暫停生產。此外，如果不遵守FDA、EMA或其他類似的外國監管要求，我們公司可能會受到行政或司法制裁，包括：

發生上述任何事件或處罰可能會抑制我們將候選產品商業化並創造收入的能力 ，可能需要我們花費大量時間和資源來應對，並可能產生負面宣傳。

FDA和其他監管機構的政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲監管部門對我們候選產品的審批。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准 ，並且我們可能無法實現或保持盈利。

我們 也無法預測美國或國外未來的立法或行政 或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。例如，本屆美國政府的某些政策可能會影響我們的商業和行業。也就是説，上屆美國政府採取了幾項行政行動，包括髮布多項行政命令，這些行政命令可能會對FDA參與常規監管和監督活動的能力造成重大負擔，或以其他方式嚴重拖延，例如通過制定規則、發佈指導意見以及審查和批准營銷申請來實施法規。很難預測這些行政行動，包括行政命令，是否或如何執行， 或者它們是否會在美國新政府的領導下被撤銷或取代。如果這些行政行動限制了FDA在正常過程中從事監督和執行活動的能力，我們的業務可能會受到負面影響。

FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。

如果 我們的任何候選產品獲得批准，並且我們被發現不正當地推廣這些產品的標籤外用途，我們可能會承擔重大責任。FDA和其他監管機構嚴格監管有關處方產品的促銷聲明。特別是，產品不得用於未經FDA、EMA或其他監管機構批准的用途，如該產品批准的標籤所反映的那樣。如果我們獲得了候選產品的營銷批准， 醫生可能會以與批准的標籤不一致的方式給他們的患者開這種藥。如果我們被發現推廣此類標籤外使用，我們可能會承擔重大責任。美國聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外推廣。政府還要求公司簽訂同意法令或實施永久禁令，以改變或限制特定的促銷行為。如果我們不能成功管理我們候選產品的促銷， 如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們 可能會面臨當前法規和未來立法的變化帶來的困難。

現有的 監管政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管審批 。我們無法預測美國或國外未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准 ，我們可能無法實現或保持盈利。

例如，ACA極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國生物製藥行業產生了重大影響。自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括聯邦醫療保險支付總額的減少，並可能導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，如果獲得批准，所有這些都可能對我們候選產品的客户以及我們的財務運營產生實質性的不利影響。

340B藥品定價計劃也有幾個變化和挑戰，該計劃對藥品製造商 可以向某些醫療保健機構銷售的藥品設定最高價格。目前尚不清楚這些發展如何影響承保醫院 誰可能購買我們未來的候選產品，以及影響我們未來可能向我們批准的候選產品收取此類設施的費率 。

此外， 近年來，政府對藥品製造商為其市場上銷售的產品定價的方式進行了更嚴格的審查，導致美國國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者 計劃之間的關係，以及改革政府計劃對藥品的補償方法。美國國會表示，將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。

此外，2018年5月30日，《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外，該法律還為某些患者 提供了一個聯邦框架，以訪問已完成第一階段臨牀試驗並正在接受調查 以獲得FDA批准的某些研究用新產品。在某些情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可的情況下尋求治療。根據《試用權利法案》，藥品製造商沒有義務 向符合條件的患者提供其產品。

我們 預計ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋範圍 標準，並對我們收到的任何經批准的候選產品的價格造成額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃的任何報銷減少 都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化 。

已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制生物技術產品的銷售和促銷活動 。我們無法確定是否會頒佈額外的法律變更，或FDA的法規、指南或解釋是否會更改 ，或者此類更改可能會對我們的候選產品的上市審批產生什麼影響(如果有)。此外， 國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，以及 使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求的影響。

與我們知識產權相關的風險

我們的成功取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的候選產品、專有技術及其用途獲得並維護專利保護和商業祕密保護，從而在不侵犯他人專有權利的情況下運營。如果我們或我們的許可方 無法保護我們的知識產權，或者如果我們的知識產權不適用於我們的技術或我們的 候選產品，我們的競爭地位可能會受到損害。我們和我們的許可方通常通過在美國和海外提交與我們的候選產品、專有技術及其用途相關的專利申請來保護我們的專有地位 這些對我們的業務非常重要。我們授權內的專利申請不能針對應用此類申請中所聲稱的技術的第三方強制執行，除非且直到此類申請頒發專利，且僅限於所發佈的權利要求涵蓋該技術的範圍內。不能保證我們的許可內專利申請將導致專利被頒發，或已頒發的專利將針對具有類似技術的競爭對手提供足夠的保護，也不能保證專利 在頒發後不會被第三方侵犯、設計、失效或無法強制執行。即使已頒發的專利也可能在以後被認定為無效或不可強制執行，或者可能在第三方向各專利局或法院提起的訴訟中被修改或撤銷。未來對我們和我們的許可人的所有權的保護程度是不確定的。可能只提供有限的保護 ，可能無法充分保護我們或我們的許可人的權利，或不允許我們或我們的許可人獲得或保持任何 競爭優勢。我們和我們的許可方在適當保護與我們的候選產品相關的知識產權方面的這些不確定性和/或限制 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

雖然 我們可以在美國和其他國家/地區授權已頒發的專利，但我們不能確定我們在其他未授權的 美國未決專利申請、相應的國際專利申請和在某些國家/地區的專利申請中的權利要求將被美國專利商標局或美國專利商標局或外國的專利機構和法院視為可申請專利，也不能確定我們在授權內已頒發的專利中的權利要求不會在受到挑戰時被認定為無效或不可強制執行。

專利申請過程存在許多風險和不確定性，不能保證我們或我們的許可方或我們未來的任何潛在合作伙伴都能成功地通過獲得和保護專利來保護我們的候選產品。 這些風險和不確定性包括：

專利起訴過程也既昂貴又耗時，我們或我們的許可人可能無法以合理的成本或及時提交併起訴所有必要的或理想的專利申請，或者在保護可能在商業上有利的所有司法管轄區 。我們或我們的許可方也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法識別我們研發成果的可專利方面 。此外，在某些情況下，我們無權控制針對我們許可的技術的專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括來自我們許可方和第三方的專利。我們還可能需要許可方的合作以強制執行許可的專利權，但可能不會提供此類合作。因此，這些專利和申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式進行起訴和強制執行。我們不能確定許可人的專利起訴和維護活動已經或將會遵守適用的法律法規，這可能會影響此類專利或此類申請可能頒發的任何專利的有效性和可執行性。如果他們不這樣做，這可能會導致我們失去我們許可的任何適用知識產權的權利，因此我們開發和商業化產品或候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。

生物和醫藥產品(如細胞療法候選產品)的物質專利構成通常為這些類型的產品提供強有力的知識產權保護，因為這種專利提供的保護與任何使用方法無關。然而，我們不能 確定我們未決的專利申請中涉及我們候選產品的物質組成的權利要求將被美國專利商標局或外國專利局 視為可申請專利，或者我們已頒發的任何專利中的權利要求將被美國或外國法院視為有效和可強制執行。使用方法專利保護指定方法的產品的使用。此類專利不會阻止競爭對手製造和銷售與我們的產品完全相同的產品，以獲得超出專利方法範圍的指示。此外，即使競爭對手沒有針對我們的目標適應症積極推廣他們的產品，醫生也可能會為我們的使用方法專利 涵蓋的那些用途開出這些產品的標籤外處方。儘管標籤外的處方可能會侵犯或助長對使用方法專利的侵犯，但這種做法很常見，這種侵權行為很難防止或起訴。

此外，儘管我們與可以訪問我們研發成果的可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，例如我們的員工、外部科學合作者、CRO、第三方製造商、顧問、 顧問、許可人和其他第三方，但這些各方中的任何一方都可能違反此類協議，並在提交專利 申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。

如果我們的許可方獲得的任何專利保護的範圍不夠廣泛，或者如果我們的許可方失去了我們許可的任何專利保護，我們阻止競爭對手將類似或相同的候選產品商業化的能力將受到不利影響。

生物製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們授權的專利權的存在、頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們的未決專利申請和未來的授權專利申請可能不會導致 保護我們的候選產品或有效阻止他人將競爭產品商業化的專利 候選產品。

此外，專利申請中權利要求的範圍可以在專利權利要求發佈之前大幅縮小，權利要求範圍在專利發佈後可以 重新解釋。即使我們當前或未來許可的專利申請作為專利發佈，它們也不會以能夠為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈 。我們許可的任何專利可能會受到第三方的挑戰或規避，或者 可能會因第三方的挑戰而縮小範圍或使其失效。因此，我們不知道我們的候選產品 是否會受到有效和可強制執行的專利的保護。我們的競爭對手或其他第三方可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響 。

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的許可專利可能不包括我們的候選產品，或者可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。我們可能會 接受第三方向美國專利商標局提交的現有技術的發行前提交，或參與反對、派生、撤銷、複審、授予後審查或PGR，以及各方間在USPTO或外國專利局挑戰我們專利權的審查、知識產權或其他類似程序 。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於我們授權的專利的有效性，我們不能確定沒有無效的先前技術，我們或我們的許可人和專利審查員在起訴期間並不知道這些技術。不能保證已找到與我們的許可內專利和專利申請或我們許可方的專利相關的所有潛在相關的先前技術。也不能保證存在我們或許可方知曉但我們不認為會影響我們的專利和專利申請或許可方的專利和專利申請中的權利要求的有效性或可執行性的 現有技術，但最終可能會被發現影響權利要求的有效性或可執行性 。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們許可內的專利權的範圍，或使其無效或使其不可執行，允許第三方將我們的候選產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款。此類許可專利權的喪失、排他性的喪失或專利主張的縮小、無效或無法強制執行，可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們候選產品的專利保護期限。即使最終結果對我們有利，這樣的程序也可能導致大量成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，都可能阻止公司 與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。

我們 可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生不利影響。

我們 不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確保我們已經識別了與我們產品商業化相關或對我們的產品在任何司法管轄區的商業化所必需的每一個第三方 專利和在美國和國外的待處理申請。專利權利要求的範圍由法律解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史確定。我們對專利或待處理申請的相關性或範圍的解釋可能不正確 ，這可能會對我們的產品營銷能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的產品不受第三方專利的保護，或者可能會錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的權利要求 。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日期的確定可能是不正確的 ，這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。我們未能識別並正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。

確定我們的發明的可專利性的一個方面取決於“現有技術”的範圍和內容，即在要求保護的發明的優先權日期之前，相關領域的技術人員可以獲得或被認為可獲得的信息。可能存在我們不知道的現有技術，這些技術可能會影響我們的專利權利要求的可專利性，或者如果發佈，可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性 。此外，我們可能不知道與我們的候選產品或其預期用途有關的所有第三方知識產權，因此，這些第三方知識產權對我們自己的專利和專利申請的可專利性的影響，以及這些第三方知識產權對我們運營自由的影響，是非常不確定的 。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請通常在申請後18個月內保密，或者可能根本不會公佈，因此我們不能確定我們是第一個提交與我們的候選產品相關的專利申請的公司。因此，我們專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都非常不確定。 此外，對於所有權利要求都享有2013年3月16日之前的優先日期的美國申請，第三方可以提起幹擾訴訟程序，或者由美國專利商標局提起訴訟，以確定誰最先發明瞭我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何標的 。對於在2013年3月16日之前包含無權享有優先權的權利要求的美國申請， 由於《美國發明法》的通過，專利法中存在更大的不確定性，該法案使美國專利法發生了重大的 變化，包括挑戰未決專利申請和已頒發專利的新程序。

我們的專利或懸而未決的專利申請可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。例如， 我們可能在美國或其他地方被第三方向USPTO提交先前技術的發行前提交，或參與PGR程序、異議、派生、重新審查或知識產權訴訟，挑戰我們的專利權或其他人的專利權 。在任何此類挑戰中做出不利裁決可能會導致排他性喪失或專利主張全部或部分縮小、無效、 或無法執行，從而限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們的技術和產品的專利保護期限。此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久 到期。任何未能獲得或保持與我們的候選產品相關的專利保護的情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

在 未來，我們的一些知識產權可能會通過政府資助的計劃被發現，因此可能會受到聯邦 法規的約束，例如“遊行”權利、某些報告要求以及對美國公司的偏好。遵守此類法規可能會限制我們的獨家權利，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。

我們未來可能獲得或許可的一些知識產權可能是通過使用美國政府資金而產生的 ，因此可能受到某些聯邦法規的約束。美國政府的這些權利可能包括知識產權中保留的權利，包括將發明用於任何政府目的的非獨家、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。 此外，在某些有限的情況下，如果美國政府確定：(I)沒有采取足夠的步驟將發明商業化；(Ii)為滿足公共衞生或安全需要，政府有權要求我們向第三方授予這些發明的獨家、部分獨家或非獨家許可；或(Iii)政府 必須採取行動以滿足聯邦法規對公眾使用的要求(也稱為“進行權”)。 如果授權者未能向政府披露發明或未能在規定的時限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權取得這些發明的所有權。根據政府資助的計劃產生的知識產權 也受某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們 花費大量資源。此外，美國政府要求任何包含任何這些發明的產品或通過使用任何這些發明而生產的產品必須基本上在美國製造。如果知識產權所有者或受讓人能夠證明以類似條款向可能在美國大量生產的潛在被許可人授予許可，或者在這種情況下，國內製造在商業上是不可行的，則提供資金的聯邦機構可以 放棄對美國行業的這種偏愛。這種對美國行業的偏愛 可能會限制我們與非美國產品製造商簽訂此類知識產權所涵蓋產品的合同的能力。 如果我們未來的任何知識產權也是通過使用美國政府資金產生的，那麼《貝赫-多爾法案》的條款也可能同樣適用。

知識產權不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護 程度不確定，因為知識產權具有侷限性， 可能無法充分保護我們的業務或使我們保持競爭優勢。例如：

如果發生其中任何事件，可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他專有權利的情況下運營的能力 。第三方聲稱我們侵犯了他們的專有權，可能會導致損害賠償責任，或者阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。

我們的商業成功在一定程度上取決於避免侵犯第三方的專利和所有權。但是，我們的研究、開發和商業化活動可能會受到侵犯或以其他方式侵犯第三方擁有或控制的專利或其他知識產權的指控。其他實體可能擁有或獲得專利或專有權利，這可能會限制我們製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的候選產品和將來可能獲得批准的產品的能力，或者損害我們的競爭地位。在美國國內外，生物製藥行業有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，包括專利侵權訴訟、異議、複審、知識產權訴訟和向美國專利商標局和/或外國專利局提起的PGR訴訟。在我們正在開發候選產品的領域中，存在着大量的第三方美國和外國頒發的專利 和未決的專利申請。可能存在與使用或製造我們的候選產品相關的第三方專利或 專利申請，這些專利要求材料、配方、製造方法或處理方法。

As the biopharmaceutical industry expands and more patents are issued, the risk increases that our product candidates may be subject to claims of infringement of the patent rights of third parties. We cannot provide any assurances that third-party patents do not exist which might be enforced against our current product candidates or future products, resulting in either an injunction prohibiting our sales, or, with respect to our sales, an obligation on our part to pay royalties and/or other forms of compensation to third parties. Because patent applications are maintained as confidential for a certain period of time, until the relevant application is published, we may be unaware of third-party patents that may be infringed by commercialization of any of our product candidates, and we cannot be certain that we were the first to file a patent application related to a product candidate or technology. Moreover, because patent applications can take many years to issue, there may be currently pending patent applications that may later result in issued patents that our product candidates may infringe. In addition, identification of third-party patent rights that may be relevant to our technology is difficult because patent searching is imperfect due to differences in terminology among patents, incomplete databases and the difficulty in assessing the meaning of patent claims. It is also possible that patents owned by third parties of which we are aware, but which we do not believe are relevant to our product candidates and other proprietary technologies we may develop, could be found to be infringed by our product candidate. In addition, third parties may obtain patents in the future and claim that use of our technologies infringes upon these patents. Any claims of patent infringement asserted by third parties would be time consuming and could:

Although, to our knowledge, no third party has asserted a claim of patent infringement against us as of the date of this prospectus, others may hold proprietary rights that could prevent our product candidates from being marketed. Any patent-related legal action against us claiming damages and seeking to enjoin activities relating to our product candidates or processes could subject us to potential liability for damages, including treble damages if we were determined to willfully infringe, and require us to obtain a license to manufacture or develop our product candidates. Defense of these claims, regardless of their merit, would involve substantial litigation expense and would be a substantial diversion of management and employee resources from our business. We cannot predict whether we would prevail in any such actions or that any license required under any of these patents would be made available on commercially acceptable terms, if at all. Moreover, even if we or our future strategic partners were able to obtain a license, the rights may be nonexclusive, which could result in our competitors gaining access to the same intellectual property. In addition, we cannot be certain that we could redesign our product candidates or processes to avoid infringement, if necessary. Accordingly, an adverse determination in a judicial or administrative proceeding, or the failure to obtain necessary licenses, could prevent us from developing and commercializing our product candidates, which could harm our business, financial condition and operating results.

對我們提出索賠的當事人 可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的成本，因為他們擁有 更多的資源或更成熟和發達的知識產權組合，或兩者兼而有之。此外，由於在知識產權訴訟或行政訴訟中需要大量 發現，因此存在 我們的某些機密信息可能因披露而受到損害的風險。此外，任何訴訟的發起和繼續導致的任何不確定性可能對我們籌集額外資金的能力產生重大不利影響，或對我們的業務、我們在市場上的競爭能力、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們 可能會捲入訴訟以保護或執行我們的專利或我們的許可方的專利，這可能是昂貴、耗時 且不成功的。此外，倘在法庭上受到質疑，我們的授權專利可能會被視為無效或不可執行。

競爭對手 可能會侵犯我們的專利或其他知識產權或我們許可方的知識產權。要停止此類侵權或未經授權的使用，我們和/或我們的許可方可能被要求提出侵權索賠，這可能既昂貴又耗時。 此外，我們的許可方可能需要提交侵權索賠，而我們的許可方可能選擇不提交此類索賠。我們的未決專利 申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非且直到專利 從此類申請中頒發。此外，在專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們擁有或許可的專利 無效、不可強制執行和/或未被侵犯。如果我們或我們的任何許可人或未來的潛在合作者對第三方提起法律訴訟，以強制執行針對我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴 我們的專利全部或部分無效和/或不可強制執行。在專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由包括據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性或書面描述、明顯、書面描述或未實施。不可強制執行的理由 可能包括與專利訴訟有關的人故意向美國專利商標局隱瞞重要信息或在起訴期間做出誤導性陳述的指控。

如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去對該候選產品的至少部分甚至全部專利保護。還有一種風險是，即使此類專利的有效性得到維持，法院也會狹隘地解釋專利權利要求，或以我們的專利權利要求不包括髮明為理由，裁定我們無權阻止另一方使用所涉發明，或根據《美國法典》第35篇第271(E)(1)條，裁定對方使用我們的專利技術屬於專利侵權的安全港。此外，如果我們的專利和專利申請或我們的許可方提供的保護的廣度或強度 受到威脅，可能會阻止公司 與我們合作許可、開發或商業化當前或未來的候選產品。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方對相關商標擁有更高的 權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用此類商標。

即使 如果解決方案對我們有利，與我們知識產權相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額 費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此類訴訟或訴訟 可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分開展此類訴訟或訴訟程序 。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更大的財力。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性 可能會影響我們在市場上的競爭能力。

即使我們認定侵權行為成立，法院也可能決定不對進一步的侵權活動頒發禁令，而只判給 金錢損害賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟或與我們的知識產權相關的其他法律程序需要進行大量的披露，因此存在在此類訴訟或其他程序中披露我們的某些機密信息的風險。

知識產權訴訟可能會導致負面宣傳，損害我們的聲譽，並導致我們普通股的市場價格下跌。

在任何知識產權訴訟的過程中，可能會有關於訴訟啟動的公告以及 訴訟中的聽證結果、動議裁決和其他臨時程序。如果證券分析師或投資者認為 這些公告是負面的，我們現有候選產品、計劃或知識產權的感知價值可能會降低。 此類公告還可能損害我們未來候選產品的聲譽或市場，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。

可能需要派生 或幹預程序來確定發明的優先權，而不利的結果可能要求我們停止使用相關技術或嘗試許可勝利方的權利。

派生 或由第三方引發或由我們或我們的許可人提起的幹擾程序，或由美國專利商標局或外國專利局的類似程序 宣佈的程序，可能對於確定與我們的 或我們的許可人的專利或專利申請有關的發明的優先權或更正發明是必要的。不利的結果可能會導致我們失去當前的專利權，並且 要求我們停止使用相關技術或嘗試從勝利方那裏獲得許可權。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們提供許可，我們的業務可能會受到損害。我們或我們的許可人對此類訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，與此類程序相關的不確定性可能會對我們籌集必要資金的能力產生重大不利影響，以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要的技術許可或建立開發或製造合作伙伴關係，以幫助我們將候選產品推向市場。

專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及執行或保護我們已頒發的專利的不確定性和成本。

2011年9月，《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》簽署成為法律。Leahy-Smith法案可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。Leahy-Smith 法案包括對美國專利法的多項重大修改。這些條款影響了專利申請的起訴方式，重新定義了現有技術，併為競爭對手提供了更有效、更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性。 具體而言，根據《萊希-史密斯法案》，美國於2013年3月過渡到“第一發明人提交申請”制度 ，在該制度下，假設滿足其他可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人將有權 獲得專利，而無論所要求的發明是否是第三方首先發明的。因此，在2013年3月之後但在我們提交涉及同一發明的申請之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以獲得涵蓋我們的發明的專利，即使我們在發明由該第三方做出之前就已經做出了該發明。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。此外，我們獲得和維護有效且可強制執行的專利的能力取決於我們的技術與現有技術之間的差異是否允許我們的技術比現有技術獲得專利。由於在美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或在 頒發之前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個(I)提交與我們的產品 候選和我們可能開發的其他專有技術有關的任何專利申請，或(Ii)發明我們或我們的許可人的 專利或專利申請中聲稱的任何發明。即使我們擁有有效且可強制執行的專利，我們也不能排除其他人實施所要求保護的發明，如果對方能夠證明他們在我們的申請日期之前在商業上使用了該發明，或者另一方 受益於強制許可。

《萊希-史密斯法案》還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括在專利訴訟期間允許第三方向USPTO提交現有技術，以及通過USPTO管理的授予後訴訟程序(包括PGR、IPR和派生程序)來攻擊專利有效性的額外程序。 在任何此類提交或程序中做出不利裁決可能會縮小我們專利權利的範圍或可執行性，或使其無效，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，因此第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使如果在地區法院訴訟中首次提交相同的證據將不足以使權利要求無效。 因此，第三方可能會嘗試使用USPTO程序來使我們的專利主張無效 如果第三方首先作為被告在地區法院訴訟中提出質疑。因此，Leahy-Smith法案及其實施可能會 增加圍繞起訴我們或許可人的專利申請以及執行或保護我們已發佈的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響 。

美國專利法或其他國家/地區的法律變更可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。

與其他生物製藥公司的情況一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。 在生物製藥行業獲得和實施專利涉及高度的技術和法律複雜性。因此，獲得和執行生物製藥專利既昂貴又耗時，而且本身就不確定。專利法 或美國和其他國家/地區專利法解釋的變化可能會削弱我們保護我們發明的能力， 獲取、維護和執行我們的知識產權，更廣泛地説，可能會影響我們知識產權的價值 ，並可能增加圍繞專利申請的起訴和已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本 。我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能允許或執行的權利要求的廣度。此外，國會或其他外國立法機構可能會通過對我們不利的專利改革立法，或縮小我們擁有和許可的專利的範圍。

例如，美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍 ，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們或我們的許可人未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的組合還造成了關於獲得專利後的價值的不確定性。根據美國國會、美國聯邦法院、USPTO或外國司法管轄區類似機構的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們或我們的許可人獲得新專利或強制執行我們現有專利和我們未來可能獲得的專利的能力。我們無法預測國會、聯邦法院或美國專利商標局未來的裁決會如何影響我們的專利價值。

我們 或我們的許可人可能會受到質疑我們或我們的許可內專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

作為發明人或共同發明人，我們 還可能會受到前員工、合作者或其他第三方對我們授權的專利或其他知識產權的所有權權益的影響。未能在專利申請中指定適當的發明人 可能導致在其上頒發的專利無法強制執行。發明權糾紛可能是由於以下原因引起的：關於被指定為發明人的不同個人的貢獻的相互衝突的意見 、外國公民參與專利標的開發的外國法律的影響、參與開發我們候選產品的第三方的義務衝突，或者由於關於潛在聯合發明的共同所有權的問題。例如，我們可能會因參與開發我們的候選產品的顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。作為替代或補充，我們可以簽訂協議以澄清我們在此類知識產權中的權利範圍。可能需要通過訴訟來對抗這些 和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們或我們的許可人未能為任何此類索賠辯護，除了支付 金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們或我們的許可方成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟 也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的員工和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法成功地與 實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或者他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們所認為的知識產權的所有權。此類索賠 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

專利 條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利 的壽命有限。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是其首次生效申請日期後20年。可能有各種延期，但專利的期限及其提供的保護是有限的。即使獲得了針對我們候選產品的專利，一旦專利期到期，我們可能會 接受來自競爭產品的競爭。考慮到候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，針對我們候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化 。此外，雖然在美國頒發專利時，可以根據美國專利商標局造成的某些延遲 延長專利的壽命，但由於專利申請人在專利訴訟期間造成的某些延遲，這種增加可以減少或消除。

如果我們或我們的許可方沒有為我們的候選產品獲得專利期限延長，我們的業務可能會受到嚴重損害。

根據我們候選產品的FDA上市批准的時間、持續時間和細節(如果有)，我們的一個或多個美國專利 可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》獲得有限的專利期恢復。Hatch-Waxman修正案允許最長五年的專利恢復期限，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。每個FDA批准的產品最多可以延長一項專利，作為FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。專利期限延長不得超過自產品批准之日起共計14年的剩餘專利期，只有涉及經批准的 藥品、其使用方法或製造方法的權利要求方可延長。在監管機構批准我們的候選產品後，專利期限延長也可能在 某些外國國家/地區可用。但是，我們或我們的許可人可能無法獲得延期 ，例如，未能在適用的截止日期內申請、未能在相關專利到期前申請或未能滿足適用的要求。此外，適用的時間段或提供的專利保護範圍可能比我們要求的少。如果我們或我們的許可方無法獲得專利期限的延長或恢復，或者任何此類延長的期限 低於我們的要求，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會 大幅減少。此外，如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會參考我們的臨牀和臨牀前數據，利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，比其他情況下更早推出他們的產品。如果我們沒有足夠的專利期來保護我們的產品，我們的業務和經營結果將受到不利影響。

我們 可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

儘管我們在美國和某些其他國家/地區有未獲許可的待決專利申請，但在全球所有國家/地區提交、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家/地區的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，一些外國的法律，特別是某些發展中國家的法律，對知識產權的保護程度不如美國的聯邦法律和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的許可內發明，也無法阻止第三方在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們許可內的發明製造的產品。競爭對手可以在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的許可內技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們或我們的許可方擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，而我們或我們的許可方專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。 許多國家/地區的法律制度不支持強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護， 這可能會使我們在這些司法管轄區很難阻止侵犯或挪用我們或我們許可人的專利或其他知識產權，或以侵犯我們的專有權利的方式營銷競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們或我們許可人的專利權的訴訟程序 可能會導致巨大的成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們或我們的許可人的專利面臨無效、無法強制執行、 或被狹義解釋的風險，我們或我們的許可人的專利申請有可能無法發放，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們或我們的許可人可能不會在我們或我們的許可人發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他 補救措施(如果有)可能沒有商業意義。同樣，如果我們的商業祕密在外國司法管轄區泄露， 世界各地的競爭對手可能會訪問我們的專有信息，而我們可能沒有令人滿意的追索權。這樣的披露可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。因此，我們或我們的許可人在全球範圍內強制執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

此外，包括中國和印度在內的某些國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制 向第三方授予許可。在這些國家/地區，如果專利被侵犯，或者如果我們或我們的許可人被迫向第三方授予許可，我們和我們的許可人可能會獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值。此外， 許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利所有者的補救措施可能有限，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們或我們的許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

由於在某些外國司法管轄區進行訴訟的費用和不確定性，我們可能會得出結論，即使第三方侵犯了我們已發佈的專利、由於我們未決的或未來的專利申請或其他知識產權而可能發佈的任何專利、提起和執行此類索賠或訴訟的風險調整成本(通常持續數年)、 可能太高或不符合我們公司或我們股東的最佳利益，或者 針對某些第三方強制執行我們的知識產權是不切實際或不可取的。我們的競爭對手或其他第三方可能比我們更有效地承擔複雜的專利訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財力和更成熟的 和發達的知識產權組合。在這種情況下，我們可能會決定，此類訴訟的金錢成本以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處，並且 更謹慎的做法是簡單地監控情況或發起或尋求其他非訴訟訴訟或解決方案。 此外，與訴訟相關的不確定性可能會損害我們籌集必要資金的能力，以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的內部研究計劃、獲得許可所需的技術或其他候選產品，或建立合作伙伴關係，以幫助我們將候選產品推向市場。

獲得和維護我們的專利保護取決於遵守法規和政府專利機構提出的各種程序、文件、費用支付和其他要求 ，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消 。

定期 專利和/或申請的維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在我們的專利和/或申請的有效期內的不同時間點支付給美國專利商標局和各個外國專利局。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們依賴第三方在到期時支付這些費用。此外，美國專利商標局和各種外國專利局要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定 。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人員來幫助我們遵守，在許多情況下，可以通過支付滯納金或根據適用於特定司法管轄區的規則通過其他方式糾正疏忽。但是，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們無法保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。

除了其他類型的知識產權提供的保護外，我們還依靠保護我們的商業祕密，包括 非專利技術訣竅、技術和其他專有信息來維持我們的競爭地位。儘管我們已採取步驟 保護我們的商業祕密和非專利專有技術，包括與第三方簽訂保密協議(包括但不限於承包商、合作者和外部科學顧問)，以及與員工、顧問、許可人和顧問簽訂保密信息和發明協議，但我們不能保證所有這些協議都已正式執行， 並且這些各方中的任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能 無法針對此類違規行為獲得足夠的補救措施。我們要求我們的員工簽訂書面保密協議 ，向我們分配他們在受僱過程中構思、簡化為實踐或發展的任何類型的發明、開發、創造性作品和有用的想法。此外，我們要求我們的第三方承包商簽訂書面的 保密協議，要求第三方在規定的時間內不得以任何方式或出於與其義務相關的必要和/或適當以外的任何 目的披露我們的某些機密信息，但受某些 排除的限制。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的， 結果不可預測。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。我們可能需要與我們當前和未來的業務合作伙伴、合作者、承包商和位於商業機密被竊取風險較高的國家/地區的其他人共享我們的專有信息，包括商業祕密，包括通過私人或外國行為者的直接入侵，以及與國家行為者有關聯或由國家行為者控制的行為。

此外， 第三方仍可能獲取此信息或可能獨立獲取此信息或類似信息，我們無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果發生任何此類事件，或者如果我們失去了對我們商業祕密的保護 ，這些信息的價值可能會大大降低，我們的競爭地位將受到損害。如果我們或我們的 許可人在專利發佈之前沒有申請專利保護，或者如果我們不能以其他方式對我們的專有技術和其他機密信息保密，那麼我們獲得專利保護或保護我們的商業祕密的能力可能會受到威脅。

我們 可能會受到以下指控：我們錯誤地從競爭對手那裏僱傭了一名員工，或者我們或我們的員工錯誤地使用了 ，或者泄露了他們前僱主的所謂機密信息或商業祕密。

我們 可能會受到員工、顧問或獨立承包商不當使用或泄露第三方機密信息的索賠 。

由於 在生物製藥行業很常見，除了我們的員工外，我們還聘請顧問來幫助我們開發我們的候選產品。這些顧問中的許多人以及我們的許多員工以前受僱於或可能曾為其他生物製藥公司提供或目前可能正在為其提供諮詢服務，包括我們的競爭對手 或潛在競爭對手。我們可能會受到以下索賠的影響：我們、我們的員工、獨立承包商或顧問無意中 或以其他方式使用或泄露了其前僱主或其前客户或現任客户的商業祕密或其他專有信息。 可能需要提起訴訟來抗辯這些索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損失外， 我們可能會失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理團隊和其他 員工的注意力。

如果我們的商標和商號得不到充分保護，我們可能無法在我們感興趣的市場建立知名度 ，我們的業務可能會受到不利影響。

我們當前或未來的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避，或被宣佈為通用商標或描述性商標，或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止 使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局或其他外國司法管轄區對我們的申請的拒絕。儘管我們 將有機會迴應這些拒絕，但我們可能無法克服這些拒絕。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並 尋求註銷註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，而我們的商標可能無法繼續存在。如果我們不能根據我們的商標和商品名稱建立名稱識別，我們可能無法 有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們可能會將我們的商標和商品名稱授權給第三方，例如分銷商。儘管這些許可協議可能會為如何使用我們的商標和商號提供指導原則，但被許可人違反這些協議或濫用我們的商標和商號可能會危及我們的權利或削弱與我們的商標和商號相關的商譽。

此外， 我們建議在美國的候選產品中使用的任何名稱都可能需要FDA批准，無論我們是否已將其註冊或申請註冊為商標。歐洲也有類似的要求。FDA通常對建議的產品名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA(或外國司法管轄區內的同等管理機構)反對我們建議的任何專有產品名稱，我們可能需要花費大量額外的 資源，以努力確定符合適用商標法資格、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適替代名稱。此外，在許多國家，擁有和維護商標註冊 可能不能針對高級商標所有人隨後提出的侵權索賠提供充分的辯護。有時，競爭對手 或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者 可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。 如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者 我們主張商標侵權的一方對相關商標擁有更高的權利。在這種情況下，我們最終可能會 被迫停止使用此類商標。

與員工事務和管理我們的增長相關的風險

如果 我們無法建立銷售或營銷能力，或無法與第三方達成協議來銷售或營銷我們的候選產品 ，我們可能無法成功銷售或營銷獲得監管部門批准的候選產品。

我們 目前沒有，也從未擁有過營銷或銷售團隊。為了將任何候選產品商業化，如果獲得批准，我們 必須建立營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力，或與第三方達成安排，以便 在我們可能獲得批准銷售或營銷我們候選產品的每個地區執行這些服務。我們可能無法 成功完成這些必需的任務。

建立一個具有技術專業知識和支持分銷能力的內部銷售或營銷團隊來將我們的候選產品商業化將是一項昂貴且耗時的工作，並且需要我們的管理人員投入大量精力進行管理。如果我們沒有與第三方達成協議，代表我們提供此類 服務，則在開發我們的內部銷售、營銷和分銷能力方面的任何失敗或延遲 都可能對我們獲得市場批准的任何候選產品的商業化產生不利影響。或者，如果我們選擇在全球範圍內或在逐個地區的基礎上與擁有直接銷售隊伍和建立分銷系統的第三方 合作，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統 或代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統，我們將被要求與這些第三方就擬議的合作進行談判並達成協議。如果我們無法在需要時以可接受的條款或根本無法達成此類安排，我們可能無法成功地將任何獲得監管部門批准的候選產品商業化，或者任何此類 商業化可能會遇到延遲或限制。如果我們無法單獨或通過與一個或多個第三方合作成功地將我們批准的候選產品成功商業化，我們未來的產品收入將受到影響，我們可能會遭受重大的額外損失。

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能高管和員工的能力。

要取得成功，我們必須招聘、留住、管理和激勵合格的臨牀、科學、技術和管理人員，我們面臨着對經驗豐富的人員的激烈競爭。我們高度依賴管理層、科研人員和醫務人員的主要成員。如果我們不能成功地吸引和留住合格的人才，特別是在管理層，這可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，並損害我們的經營業績。特別是，如果我們不能及時招聘合適的接班人，失去一名或多名高管可能對我們不利。生物技術領域對合格人才的競爭非常激烈，因此，我們可能無法繼續吸引和留住我們業務未來成功所需的合格人員 。我們未來可能難以吸引有經驗的人員到我們的公司 ，並且可能需要花費大量的財務資源來招聘和留住員工。

與我們競爭人才的許多其他生物技術公司 擁有比我們更多的財務和其他資源、不同的 風險狀況和更長的行業歷史。它們還可能為職業發展提供更多樣化的機會和更好的前景 。這些特點中的一些可能比我們所提供的更吸引高素質的應聘者。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們發現、開發和商業化候選產品的速度和成功率將受到限制，我們成功發展業務的潛力將受到損害。

為了成功實施我們的計劃和戰略，我們需要擴大組織的規模，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

截至2023年12月31日，我們有10名全職員工。為了成功實施我們的開發和商業化計劃和戰略，我們預計需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務和其他人員。未來的增長 將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

我們未來的財務業績以及我們成功開發當前候選產品 並將其商業化的能力以及我們可能開發的任何其他候選產品將在一定程度上取決於我們有效管理任何未來增長的能力，我們的 管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便投入大量的 時間來管理這些增長活動。

我們 目前和在可預見的未來將繼續主要依靠某些獨立組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括臨牀開發和製造的關鍵方面。我們不能向您保證， 在需要時，獨立組織、顧問和顧問的服務將繼續及時提供給我們，或者我們可以找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效管理我們的外包活動，或者如果第三方服務提供商提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會延長、 推遲或終止，並且我們可能無法獲得任何當前或未來候選產品的營銷批准或以其他方式推進我們的業務 。我們不能向您保證，我們將能夠管理我們現有的第三方服務提供商，或以經濟合理的條款找到其他稱職的 外部承包商和顧問，或者根本不能。

如果 我們無法通過招聘新員工和/或聘用更多第三方服務提供商來有效地擴展我們的組織， 我們可能無法成功執行進一步開發和商業化我們的候選產品和任何未來候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們 普通股在納斯達克上的交易歷史非常短。活躍的交易市場可能不會發展或繼續保持流動性，我們普通股的市場價格可能會波動。

我們的 普通股在納斯達克上市交易。 在納斯達克上市之前，我們的任何證券都沒有公開市場，我們普通股的活躍市場 可能無法發展或維持，這可能會壓低我們普通股股票的市場價格，並可能 影響我們股東出售我們普通股的能力。在缺乏活躍的公開交易市場的情況下，投資者可能無法 變現他們在我們普通股中的投資。不活躍的市場還可能損害我們通過出售 普通股籌集資金的能力、通過股權激勵獎勵激勵員工的能力以及通過使用普通股股份作為對價收購其他公司、 產品或技術的能力。

此外，我們無法預測我們的普通股在納斯達克上的交易價格，我們的普通股的市場價格可能會隨着各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。

我們普通股的公開價格可能會因本招股説明書中描述的風險因素以及其他我們無法控制的因素而出現大幅波動，包括：

此外，證券交易所經歷了價格和交易量波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股票證券的市場價格 。許多公司的股票價格波動的方式往往與這些公司的經營業績無關 。由於上述供求力量，在我們的普通股在納斯達克上市 後不久，這些波動在我們的普通股交易市場上可能會更加明顯。過去，在市場波動時期之後，股東提起了 證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟， 可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的注意力，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

未來我們的註冊股東和其他股東出售普通股可能會導致我們的股價下跌。

我們的普通股在納斯達克掛牌交易。在納斯達克上市之前，我們的普通股沒有公開市場，也沒有持續的普通股在場外交易市場的交易 。雖然我們的普通股可能由註冊股東根據本招股説明書或根據其他當前或未來生效的註冊聲明或根據證券法第144條或其他豁免註冊而出售 ，但不能保證任何註冊股東或其他現有股東將出售其任何普通股，並且 我們的普通股最初可能在納斯達克上供不應求。如本文所述，截至本註冊聲明之日，本公司已發行普通股的某些股份將在本註冊聲明中登記。不能保證已登記的股東和其他股東不會出售其持有的全部普通股(包括我們向廣東黃金髮行的認股權證相關的普通股)，從而導致納斯達克上的普通股供過於求。在我們普通股供應不足的情況下，我們普通股的交易價格可能會上升到不可持續的水平。此外，如果機構投資者由於現有股東可能不願以此類機構投資者提供的價格出售足夠數量的普通股，以及個人投資者在設定交易價格方面具有更大的影響力，而無法在公開市場上購買我們的普通股，則可能會阻止機構投資者購買我們的普通股。如果機構投資者 無法購買我們的普通股，我們普通股的市場可能會更加不穩定，而不會受到長期機構投資者 持有大量我們普通股的影響。在我們普通股缺乏市場需求的情況下，我們普通股的交易價格在我們上市後可能會大幅而快速地下降。因此，我們普通股的活躍、流動和有序的交易市場 最初可能無法發展或維持，這可能會顯著壓低我們普通股的公開價格 和/或導致大幅波動，這可能會影響您出售您的普通股的能力。

我們 擁有2500股具有超級投票權的C系列優先股 。

我們的董事會和股東各自批准設立和發行總計2,500股(在實施反向股票拆分後)C系列優先股，所有C系列優先股都是在直接上市的同時向我們的創始人兼首席執行官皮特·奧希隆發行的。

在我們的清算、解散或清盤時，C系列優先股(I)沒有股息權，(Ii)從初始持有人的任何轉讓轉換為普通股，(Iii) 有每股18.00美元的清算優先權(在任何股票拆分、合併或 其他類似資本重組的情況下須進行適當調整)，以及(Iv)C系列優先股的每股 股有權獲得13,000票。

C系列優先股受制於所有C系列優先股的持有者皮特·奧希隆簽發的不可撤銷委託書 ，授予我們董事會不可撤銷的代理權，只要C系列優先股仍未發行，就C系列優先股有權投票的所有事項，以我們董事會可能以其唯一和絕對酌情決定的任何方式；但是，如果該不可撤銷的委託書未經皮特·奧赫隆的書面同意，不得允許我們的董事會就任何修改、刪除或放棄皮特·奧赫隆在我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的關於C系列優先股的權利的提案進行表決。鑑於與C系列優先股相關的更高投票權 ，不可撤銷的委託書旨在確保以我們的最佳利益利用此類更高投票權，並避免或緩解作為個人股東員工Pete O‘Heeron未來可能出現的衝突。

參見 “股本説明-C系列優先股”有關我們C系列優先 股票的更多信息。

除了對我們普通股的投票權和價值的稀釋作用外，我們股本的上述結構可能使 我們的普通股不符合納入某些證券市場指數的條件，從而對我們普通股或其他證券的價格和流動性 以及公眾情緒產生不利影響。我們的 C系列優先股的存在及其相關的投票權，無論是單獨還是與我們經修訂和重述的公司註冊證書的某些其他規定（ 如交錯董事會的要求）一起，也可能會延遲、阻止或防止我們的控制權發生變化， 或使我們的管理層更難被免職。

我們是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”，因為我們的內部人士實益擁有我們已發行有表決權證券超過50%的投票權 。

我們的創始人兼首席執行官皮特·奧希隆 共同實益擁有我們已發行有表決權證券約60%的投票權，我們是納斯達克股票市場有限責任公司上市規則所指的“受控公司”。我們可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括免除我們董事會的多數成員必須是獨立董事的規則。雖然我們目前不打算依靠納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來 依靠這一豁免。如果我們選擇依賴“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的治理、提名和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的普通股 對某些投資者的吸引力降低，或者以其他方式損害我們的交易價格。因此，您不會獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的相同 保護。

您 可能會被未來發行的優先股或與我們的激勵計劃、收購 或其他有關的額外普通股稀釋;未來在公開市場出售此類股票或預期此類出售可能會發生，可能會降低我們的股票 價格。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書 授權我們發行普通股股份以及與我們普通股有關的期權、權利、認股權證和增值權 ，其對價和條款和條件由我們的董事會全權決定。我們可以在未來發行大量的普通股股票，用於投資或收購。任何這些發行都可能 稀釋我們現有的股東，這種稀釋可能是很大的。此外，這種稀釋可能對我們普通股股票的市場價格產生重大不利影響 。

未來發行具有投票權的優先股可能會對 普通股股東的投票權產生不利影響，如果優先股與普通股作為 單一類別一起投票，則會稀釋普通股的投票權，或者賦予任何此類優先股的持有人阻止其擁有單獨類別投票的行動的權利 ，即使我們的普通股持有人同意了這一行動。

未來發行的優先股（具有股息或轉換權、清算優先權或其他有利於優先股持有人的經濟條款）可能會降低普通股的投資吸引力，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。 例如，普通股投資者可能不希望以高於一系列可轉換優先股轉換價格的價格購買普通股，因為優先股持有人實際上有權以較低的轉換價格購買普通股，從而導致普通股持有人的經濟稀釋。

由於 我們目前沒有為普通股支付現金股息的計劃，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

我們 目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展、商業化和增長提供資金，因此，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息給我們的普通股。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、 資本要求、一般業務狀況以及我們董事會可能認為相關的其他因素。我們未來為普通股支付現金股息的能力也可能受到任何未來債務證券或信貸安排條款的限制. 因此，您在本次發行中購買的普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來的唯一收益來源 。

我們 是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，適用於新興成長型公司和較小報告公司的披露要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司， 我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免，包括(I)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案 404節的審計師認證要求，(Ii)可以選擇推遲採用某些新的或修訂的財務會計準則， (Iii)減少了本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 和(Iv)免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他 上市公司收到的信息不同。此外，根據《就業法案》第107條，我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營 公司。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新會計準則或修訂後的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表 相比較。

我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)2028年12月31日，(Ii)我們 的年度總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天，(Iii)我們被視為《交易法》第12b-2條規則所定義的“大型加速申請者”的財年的最後一天，如果非關聯公司持有的普通股市值在該年度第二財季的最後一個營業日為7.00億美元或以上，或(Iv)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期 ，就會發生這種情況。

我們 也是《交易法》中定義的“小型報告公司”。即使我們不再是一家新興成長型公司，我們也可能繼續成為一家規模較小的報告公司。我們可能會利用某些適用於較小 報告公司的按比例披露，直到確定非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股 在我們第二財政季度的最後一個工作日達到2.5億美元或更多之後的財政年度，或者在最近完成的財政年度中，我們的年收入低於1億美元 ，並且非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股為7億美元或更多 在我們第二財政季度的最後一個工作日測量。

由於上述原因， 一些投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，這可能會導致我們普通股的交易市場不那麼活躍，我們的股價波動更大。

我們的 管理層和主要股東擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對 經股東批准的事項施加重大控制。

截至2023年12月31日，我們的高管、董事和5%或以上的股東以及他們各自的關聯公司， 在轉換後的基礎上總共實益擁有我們約19%的已發行普通股。如果同一集團在此次發行後繼續擁有我們相當大比例的普通股，這些股東如果 齊心協力，將能夠控制我們公司的管理和事務，以及大多數需要股東批准的事項，包括 董事選舉、修改我們的組織文件以及批准任何合併、出售我們幾乎所有資產或其他重大公司交易。這種所有權集中可能會阻止或阻止您或其他股東可能認為符合您或其他股東作為我們股東之一的最佳利益的主動收購提議或對我們普通股的要約。

在每種情況下，我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的條款 將與註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)的有效性相關而生效，這些條款可能會推遲或阻止收購，而收購可能 不符合我們股東的最佳利益。

在每種情況下，我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的條款將與註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)的有效性相關而生效，這些條款可能被視為具有反收購效果，其中包括：(I)我們的C系列優先股的存在，有權獲得每股13,000票的C系列優先股，如本招股説明書中其他地方更詳細地描述的那樣，(Ii)一個交錯的三年任期的分類董事會，(Iii)誰可以填補我們的董事會空缺，(Iv)罷免本公司董事會成員的絕對多數投票門檻，以及(V)何時及由誰召開股東特別會議，並可能延遲、推遲或阻止 收購嘗試。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將授權發行優先股股票，這些優先股將擁有由我們的董事會不時確定的權利和優惠。在通過修訂和重述的公司註冊證書後，我們的董事會可以不經股東批准(納斯達克規則可能要求的除外)， 發行額外的優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。 此外，我們修改和重述的公司證書將授權 發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以使用這些優先股來實施股東權利計劃 (也稱為“毒丸”)。

在每種情況下，我們的 修改和重述的公司註冊證書將在註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)生效時生效，它將在特拉華州衡平法院為我們與我們的股東之間的某些糾紛提供專屬論壇，這可能會限制我們的股東獲得 與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的有利司法論壇的能力。

在每種情況下，我們修改和重述的公司註冊證書將與註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)的有效性相關而生效，該證書將規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，(I)特拉華州衡平法院(或，如果該法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內，成為(A)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和排他性論壇，(B)任何聲稱違反本公司任何董事、高級職員或其他僱員對本公司或本公司股東所負受託責任的訴訟，(C)根據特拉華州《一般公司法》或DGCL、我們的公司註冊證書或本公司章程的任何規定而引起的任何訴訟，或(D)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，及(Ii)在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的一項或多項訴因的任何申訴的獨家論壇，包括針對該申訴的任何被告提出的所有訴因。根據我們計劃修訂和重述的公司註冊證書 ，購買或以其他方式收購或持有我們普通股的任何股份的任何個人或實體將被視為已知悉並同意本段所述我們計劃修訂和重述的公司註冊證書 中的論壇選擇條款。

上述條款不會阻止根據《交易所法案》提出索賠的股東向聯邦法院提出此類索賠，前提是《交易所法案》授予聯邦政府對此類索賠的獨家管轄權，但須遵守適用法律。

我們 相信，我們選擇的法院條款可能會使我們受益，因為它提高了院長和法官在解決公司糾紛方面對特拉華州法律的應用的一致性，相對於其他論壇 更快地高效地管理案件，並保護我們免受多個法院訴訟的負擔。然而，我們選擇的法院條款可能會給股東在索賠過程中增加額外的 訴訟成本，並可能限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟 。此外，雖然特拉華州法院認定這種法院條款的選擇在表面上是有效的，但股東仍然可以尋求在法院條款選擇中指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些其他司法管轄區的法院將強制執行此類規定。如果法院發現我們公司註冊證書中選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外的 費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

一般風險

分析師發佈的報告 ，包括與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們普通股的價格和交易量 產生不利影響。

證券 研究分析師可以建立併發布他們自己對我們公司的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際實現的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們普通股的價格可能會下跌。同樣，如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師 停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。

我們的 內部計算機系統或我們的任何CRO、製造商、其他承包商、顧問、合作者或未來的潛在合作者的計算機系統可能會出現故障或遭受安全或數據隱私泄露，或以其他未經授權或不正當的方式訪問、使用或銷燬我們的專有或機密數據、員工數據或個人數據，這可能會導致額外的成本、收入損失、重大 負債、對我們的品牌造成損害，並對我們的運營造成實質性中斷。

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的任何CRO和其他承包商、顧問、合作者和第三方服務提供商的計算機系統仍容易受到計算機病毒、網絡安全威脅、 未經授權訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障的破壞。由於用於獲得對系統的未經授權訪問或破壞的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們 可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能會在較長時間內無法檢測到。如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，或導致 未經授權獲取或訪問個人身份信息或個人身份的健康信息(違反了某些隱私法律，如HIPAA和GDPR)，則可能會導致我們的藥物發現和開發計劃以及我們的業務 業務嚴重中斷，無論是由於我們的商業機密丟失還是其他類似的中斷。聯邦、州和外國政府的一些要求包括公司有義務通知個人涉及特定個人身份信息的安全漏洞，這些漏洞可能是我們或我們的供應商、承包商或與我們建立了戰略關係的組織所經歷的漏洞造成的。與安全漏洞相關的通知和後續行動可能會影響我們的聲譽，導致我們產生大量成本，包括法律費用和補救費用。例如，已完成或未來臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製丟失數據的成本 。我們的製造流程的某些部分也依賴於第三方，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。如果任何中斷或安全漏洞 導致我們的數據丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會面臨訴訟和政府調查，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲， 我們可能會因違反某些州、聯邦和/或國際隱私和安全法律而受到鉅額罰款或處罰。

我們的 保險單可能不足以補償任何此類中斷、故障或安全漏洞造成的潛在損失 。此外，我們未來可能不會以經濟上合理的條款獲得這種保險，或者根本不能。此外，我們的保險可能無法覆蓋針對我們提出的所有索賠，並且在任何情況下都可能有很高的免賠額，而為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並分散管理層的注意力。

我們的運營很容易受到火災、惡劣天氣條件、停電、電信故障、恐怖活動 和其他我們無法控制的事件的影響，這可能會損害我們的業務。

我們的工廠位於一個時不時會經歷惡劣天氣的地區。我們沒有對重大龍捲風、洪水、火災、地震、斷電、恐怖活動或其他災難對我們的業務和財務業績的潛在後果進行系統分析，也沒有針對此類災難的恢復計劃。此外，我們沒有提供足夠的保險來賠償我們可能發生的業務中斷造成的實際損失，我們造成的任何損失或損害都可能損害我們的業務。 任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本 和費用。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含可能涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、 業務戰略、預期產品、產品批准、研發成本、未來收入、成功的時機和可能性、未來經營的計劃和目標、預期產品和前景的未來結果、管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“意志”等術語來識別前瞻性陳述，“ 或”將“或這些術語的否定或其他類似表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對我們的業務、我們經營的行業以及我們認為可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的財務趨勢的預期和預測， 這些前瞻性陳述不是對未來業績或發展的保證。截至本招股説明書發佈之日，這些前瞻性陳述僅代表 ，可能會受到標題為 的章節中所述的一系列風險、不確定性和假設的影響。風險因素“以及在本招股説明書的其他地方。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測 。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除適用法律另有要求外，在我們分發本招股説明書之前，我們不打算 公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。

此外，“我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

市場 和行業數據

本招股説明書包括有關市場和行業數據的估計。除非另有説明，否則有關我們所在行業和我們所在市場的信息，包括我們的總體預期、市場地位、市場機會和市場規模，均基於我們管理層對我們所在市場的知識和經驗，以及從各種來源獲得的當前可用信息，包括公開信息、行業報告和出版物、調查、我們的客户、行業和商業組織，以及我們所在市場的其他聯繫人。某些信息基於管理層估計， 來自第三方來源，以及我們內部研究的數據。

在提供此信息時，我們根據此類數據和其他類似來源，以及我們對我們所在市場的瞭解和迄今的經驗，做出了我們認為合理的某些假設。雖然我們認為本招股説明書中包含的估計市場和行業數據總體上是可靠的，但此類信息本質上是不確定和不準確的。市場和行業數據 可能會發生變化，可能會受到原始數據的可用性、數據收集過程的自願性以及此類數據的任何統計調查所固有的其他 限制。此外，由於各種因素的影響，對我們經營的市場未來表現的預測、假設和估計必然會受到不確定性和風險的影響，包括《風險因素“和”有關前瞻性陳述的注意事項“這些因素和其他因素 可能會導致結果與第三方和我們的估計中所表達的結果大不相同。因此，我們告誡您不要過度依賴此類市場和行業數據或任何其他此類估計。

本招股説明書中包含的某些統計數據、估計和預測的 來源為以下獨立行業出版物或報告：

除本招股説明書明確規定的範圍外，上述來源的內容不構成本招股説明書的一部分 ，也不包含在本説明書中。

商標、服務標記和商標名

我們 擁有或以其他方式擁有商標的權利，包括本招股説明書中提及的商標，與我們業務的運營 一起使用。本招股説明書包括受適用知識產權法保護的我們自己的商標，以及其他實體的商標、服務標誌和商標名，這些商標、服務標誌和商標名是其各自所有者的財產。僅為方便起見， 本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌可在不使用^®, ^TM或^SM 符號，但此類引用並不意味着適用的許可方不會根據適用法律在最大程度上主張其對這些商標、服務標記和商號的權利。我們不打算使用或展示其他 實體的商標、服務標記或商標名，以暗示與任何其他 實體之間的關係，或對我們的背書或贊助。

使用收益的

登記股東可以選擇也可以不選擇出售本招股説明書所涵蓋的普通股。如果任何登記的 股東選擇出售本招股説明書涵蓋的我們普通股的股份，我們將不會從出售我們的普通股 中獲得任何收益。請參閲“主要股東和註冊股東。”

我們 將從行使向 GYBL發行的1,299,783份認股權證中獲得總計約2,800萬美元的總收益。我們預計將認股權證的淨收益和創業板SPA下的銷售用於一般公司用途 。我們相信GYBL將行使認股權證的可能性，以及我們 將獲得的現金收益的金額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於每股21.54美元，我們相信GYBL將不太可能行使認股權證。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展、商業化和增長提供資金，因此我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金 普通股股息。未來關於宣佈和支付股息的任何決定(如果有)將由我們的董事會酌情決定。任何此類決定也將取決於我們的業務前景、經營業績、財務狀況、資本要求、一般業務狀況以及我們董事會可能認為相關的其他因素。我們未來為普通股支付現金股息的能力也可能受到任何未來債務證券或信貸安排條款的限制。.

大寫

下表列出了截至2023年12月31日我們的現金和現金等價物及資本化情況如下。

下表中的 股票編號已進行調整，以反映反向股票拆分和股本調整。

本 表應結合本招股説明書中其他地方的我們的財務報表和相關附註 閲讀，並對其全文進行限定。

上表所列實際和形式信息中反映的我們有投票權普通股的股份數量 不包括：

管理層的討論和分析

的財務狀況和經營結果

您 應閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的財務報表 和本招股説明書中其他部分的相關説明和其他財務信息。本討論和分析中包含的一些信息以及本招股説明書中其他地方陳述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息， 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本招股説明書“風險因素”部分所列的因素，我們的實際結果可能與 中描述的結果或以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。

概述

我們是一家臨牀階段的細胞治療公司，專注於為患有慢性疾病的患者開發基於成纖維細胞的治療方法並將其商業化，這些患者的重大醫療需求尚未得到滿足，包括退行性腰椎間盤疾病、多發性硬化症、傷口癒合和某些癌症，以及包括胸腺和脾退化逆轉在內的潛在延長生命的應用。目前，我們的新制造工藝需要從外科手術中收集多餘的組織，並使用同種異體成纖維細胞培養細胞庫，用於我們的手術。 我們最先進的候選產品是Cybrocell™和CYMS101。

Cybrocell™ 是一種基於同種異體成纖維細胞的治療退行性間盤疾病的方法，正在被設計為修復間盤軟骨(或任何其他關節軟骨)的替代方法。我們已經完成了兩項動物研究。這些研究的結果是積極的，並導致了“人類首例”試驗批准。我們已經從FDA獲得了IND許可，條件是我們的主細胞庫獲得批准，可以為退行性間盤疾病患者進行1/2期研究 ，並將在美國境內進行這項研究。時間表將通過與FDA的討論確定。

我們正在開發CYMS101作為一種基於同種異體成纖維細胞的療法來治療多發性硬化症。在使用同種異體成纖維細胞完成動物研究後，我們獲準在墨西哥使用成纖維細胞成分對多發性硬化症患者進行臨牀研究，並已完成第一階段研究。這項研究是在五名參與者中進行的。這項研究的主要目標是評估安全性，次要目標是評估療效。我們目前正在進行進一步的研究，以確定成纖維細胞在少突膠質細胞擴增中的作用模式，並預計在MS提交IND第二階段臨牀試驗申請 我們可能會在啟動第二階段研究之前尋找戰略合作伙伴與我們合作開發CYMS101，如果成功，也可能在其完成後，開始第三階段臨牀試驗之前與我們合作開發CYMS101。

我們正處於開發CyWC628作為一種基於同種異體成纖維細胞的傷口癒合療法的早期階段。我們的研究目前集中在利用成纖維細胞和成纖維細胞來源的細胞治療糖尿病小鼠和大鼠的傷口。根據我們迄今取得的成果，我們計劃最早在2024年向FDA提交傷口癒合方面的IND申請。

我們 也有處於開發早期階段的癌症和延長生命計劃 ，我們計劃在資金允許的情況下加快這類計劃的實施。

我們目前從CDMO購買我們的候選細胞治療產品。我們正在與CDMO簽訂合同，將我們的實驗細胞庫轉移 ，以生產我們的主細胞庫、工作細胞庫和基於成纖維細胞的產品 候選產品，以便進行臨牀試驗。如果我們的候選產品獲得市場批准，我們將評估建立自己的cGMP製造設施或繼續將生產外包給CDMO進行臨牀測試和商業銷售的長期可行性。

自我們於2021年4月從FibroGenesis剝離以來，我們的運營包括業務規劃、招聘人員、籌集資金、 建立我們的知識產權組合以及對我們的候選產品和我們的成纖維細胞技術進行研究和開發， 利用成纖維細胞的臨牀優勢作為我們細胞治療平臺的基礎。

自成立以來，我們 已產生淨虧損，並預計在未來繼續進行研發活動時會產生虧損。 到目前為止，我們的運營資金主要來自FibroGenesis的投資、出售560萬美元的可轉換 承兑票據（隨後全部轉換為股權）、出售1860萬美元的優先股以及通過GEM SPA出售普通股所得的 300萬美元的收益。

截至2023年12月31日，我們擁有現金和現金等價物約920萬美元。自我們成立以來，我們已經產生了巨大的經營虧損。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我們分別產生約1650萬美元及510萬美元的淨虧損。截至2023年12月31日， 我們的累計赤字約為2440萬美元。我們預計在未來幾年內將繼續產生大量費用和運營損失 。

我們 預計在可預見的未來將繼續蒙受重大損失，我們預計這些損失將大幅增加，如果和 我們：

由於與生物製藥產品開發相關的眾多風險和不確定性以及經濟和發展的不確定性，我們可能無法準確預測所有費用的時間或金額。我們最終產生收入以實現盈利的能力將在很大程度上取決於我們候選產品的開發、審批和隨後的商業化。如果我們未能 實現盈利或無法持續盈利，則我們可能無法在 計劃水平上繼續運營，並被迫減少或終止運營。

因此，我們將需要大量的額外資金來支持我們的長期持續運營和實施我們的增長戰略。 在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，我們預計將通過出售股權、債務融資或其他資本來源來為我們的運營提供資金，其中可能包括與其他公司的合作或其他戰略交易。 我們可能無法在需要時以有利的條款籌集額外資金或達成此類協議或安排。如果我們不能在需要時籌集資金或達成此類協議，我們將不得不大幅推遲、減少或取消我們一個或多個候選產品的開發和商業化，或者推遲我們潛在的許可證內或收購。

運營結果的組成部分

收入

截至 日期，我們尚未從產品銷售中獲得任何收入，並且預計在可預見的未來也不會從產品銷售中獲得任何收入。如果我們對任何候選產品的開發工作取得成功並獲得監管部門的批准，我們 未來可能會從產品銷售中獲得收入。我們無法預測我們是否、何時或在多大程度上會從我們的任何候選產品的商業化和銷售中獲得收入。我們的任何候選產品都可能永遠無法獲得監管部門的批准。

研究和開發費用

我們的研發費用包括與開發我們的候選產品相關的費用，包括：

我們 按所發生的費用來支付研發費用。我們為將來收到的產品或服務支付的不可退還的預付款 用於研發活動的預付款被記錄為預付費用。預付金額在 相關商品交付或服務執行時計入費用。

我們 預計我們的研究和開發費用在可預見的未來將大幅增加，因為我們將繼續投資於與開發我們的候選產品相關的研究和開發活動，因為它們進入臨牀開發的後期階段，以及我們的其他候選產品進入臨牀前開發階段。進行必要的臨牀研究以獲得監管批准的過程既昂貴又耗時，我們候選產品的成功開發也非常不確定 。因此，我們無法確定我們研發項目的持續時間和完成成本 ，也無法確定我們將在何時以及在多大程度上從我們的任何候選產品的商業化和銷售中獲得收入。這是由於與開發候選產品相關的許多風險和不確定性，包括與以下方面相關的不確定性：

如果 與我們的任何項目或我們開發的任何候選產品的開發相關的任何這些變量的結果發生變化， 將顯著改變與此類項目或候選產品的開發和/或監管批准相關的成本、時間安排和可行性。

一般、 行政和其他費用

我們的 一般、行政和其他費用主要包括人員成本、分配的設施成本以及 外部專業服務的其他費用，包括法律、營銷、投資者關係、人力資源服務和會計服務。人員 成本包括我們的一般和行政人員的工資、福利和基於股票的薪酬。作為上市公司運營，我們預計會產生額外的 費用，包括與遵守 SEC、納斯達克的規則和法規相關的費用、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。我們還希望 增加行政職能部門的規模，以支持我們的業務增長。

利息 費用

我們的 利息支出主要包括應計利息支出和可換股票據折價攤銷。

營運説明書

運營結果

2023年12月31日和2022年12月31日財政年度對比

下表列出了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的經營業績。

研究和開發費用

截至2023年和2022年12月31日止年度，研究和開發費用分別為240萬美元和110萬美元。增加 130萬美元的主要原因是：

研究 和開發費用不按候選產品跟蹤。

一般費用， 行政和其他費用

截至2023年及2022年12月31日止年度，一般、行政及其他開支分別為650萬元及330萬元。 增加320萬美元的主要原因是：

其他損失

截至2023年12月31日止年度，其他 虧損為740萬美元，包括以下各項：

利息 費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，利息支出分別為10萬美元和70萬美元。減少60萬美元 是由於2021年12月、2022年1月和2022年4月發行的可轉換票據在2023年進行了轉換。利息支出於2022年和2023年入賬，截至2023年2月至2023年6月的轉換點，名義利率為6.0%，外加2022年可轉換票據折價的攤銷。

所得税 税

所有期間的有效所得税率均為0.0%。目前，我們已經記錄了對我們的淨遞延税項資產的全部估值備抵。

流動性 與資本資源

概述

截至 2024年3月25日，我們的運營主要來自FibroGenesis的投資、 可轉換貸款協議項下的借款所得款項、發行優先股所得款項以及通過創業板 SPA出售普通股所得款項。從成立之日起至2023年12月31日，我們從出售可換股票據和出售優先股中收到的總收益約為560萬美元。截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物約為920萬美元，累計赤字約為1710萬美元。截至2023年12月31日，我們沒有未償還債務。

現金流

下表概述了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度現金流。

操作 活動

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額分別為640萬美元及410萬美元，主要包括分別為1,650萬美元及510萬美元的淨虧損。截至2023年12月31日止年度的淨虧損由負債工具增加所致的720萬美元其他虧損、180萬美元的非現金股票補償支出、70萬美元的應付賬款及應計開支、10萬美元的應付母公司款項增加、10萬美元的經營租賃使用權資產及負債淨變動，以及10萬美元的非現金攤銷可轉換票據債務貼現及10萬美元衍生負債的其他非現金支出所部分抵銷。應付賬款和應計費用增加50萬美元，加上基於股票的薪酬支出30萬美元和可轉換票據債務貼現攤銷40萬美元，部分抵消了截至2022年12月31日的年度淨虧損。

投資 活動

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們在投資活動中使用的現金淨額分別約為50萬美元和零。 2023年，我們以現金購買了約50萬美元的設備，並在應付賬款和應計費用中購買了30萬美元的設備。

為 活動提供資金

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額分別約為1380萬美元和590萬美元 。2023年，我們從出售B系列優先股中獲得了1,490萬美元，從出售B-1系列優先股中獲得了120萬美元，並從FibroGenesis獲得了30萬美元的應收票據償還，我們根據ROFN協議向FibroGenesis支付了260萬美元。2022年，我們從2022年1月和4月發行的可轉換票據中獲得了430萬美元，並在2022年12月通過發行優先股獲得了220萬美元。我們在2022年償還了20萬美元，並借給了FibroGenesis 40萬美元，FibroGenesis在2022年償還了10萬美元。

資金需求

我們 沒有任何獲準銷售的產品，我們從未從與客户的合同中獲得任何收入。我們不希望 產生任何有意義的收入，除非我們獲得監管機構對我們當前或未來的任何候選產品的批准並將其商業化 ，我們不知道這將在何時或是否發生。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失， 隨着我們繼續開發當前和未來的候選產品並尋求監管部門的批准，並開始將任何批准的產品商業化，損失將會增加。我們面臨所有通常與開發新產品候選產品相關的風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他未知因素， 可能會對我們的業務產生不利影響。此外，在我們完成直接上市後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。

財務報表的編制方式是，我們將繼續作為一家持續經營企業，考慮在正常業務過程中實現資產和 清償負債。自成立以來，我們已經產生了運營虧損和運營負現金流 。截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為2440萬美元。管理層預計將繼續 產生經營虧損和負現金流。

我們 將需要籌集額外資本以繼續為我們的運營提供資金。我們相信，我們將能夠通過 股權融資或其他安排為運營提供資金；但不能保證此類額外融資(如果可用)能夠以可接受的條款獲得。如果我們無法獲得此類額外融資，未來的業務將需要縮減或停止。

我們 相信，我們的現有資本將使我們能夠為我們的運營提供資金，至少持續到2025年2月28日。我們可能需要籌集額外的 資本，以滿足2024年12月31日之後資本支出和營運資金的現金需求。我們基於可能被證明是不正確的假設進行上述 估計，我們可以比預期更快地使用我們的資本資源。

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

此外， 我們的運營計劃可能會改變，我們可能需要額外的資金來滿足臨牀試驗的運營需求和資本要求 以及其他研發支出。

如果 我們需要籌集額外資本來支持我們的運營，我們可能無法以可接受的條款獲得資金，或者根本無法獲得資金。如果我們 無法在需要時獲得足夠的資金，我們可能不得不推遲、縮小或暫停我們的一個或多個臨牀前 研究、臨牀試驗、研發計劃或商業化努力。我們可能尋求通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和其他許可安排來籌集任何必要的額外資本。 如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們可能會受到契約的限制或限制我們採取特定行動的能力，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過 營銷和分銷安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排來籌集額外資本，我們 可能不得不放棄對我們的候選產品、技術、未來收入流或研究計劃的某些有價值的權利，或者 以可能對我們不利的條款授予許可。

合同義務和承諾

截至2022年12月31日，我們的承諾包括應付可換股票據以及德克薩斯州休斯頓的實驗室和辦公空間的兩份租約。截至2023年12月31日，我們的承諾包括兩份位於德克薩斯州休斯頓的實驗室和辦公空間租約。

下表彙總了截至2022年12月31日我們的合同義務。

在截至2023年9月30日的9個月內，應付可轉換票據已轉換為B系列優先股。

下表彙總了截至2023年12月31日的合同義務。

表外安排 表內安排

在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有任何表外安排或持有任何可變利息 實體。

關鍵會計估算

我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表， 這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出估計、判斷和假設，以影響資產和負債的報告金額、截至資產負債表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。根據公認會計原則，我們會持續評估我們的估計和判斷。我們根據歷史經驗及我們認為 在當時情況下屬合理的其他各種因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們 將我們的關鍵會計估計定義為根據GAAP要求我們對 不確定並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響的事項做出主觀估計和判斷，以及我們應用這些原則的具體方式。雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他部分的財務報表附註2中有更全面的描述，但我們認為以下是編制財務報表時使用的關鍵會計估計 ，需要進行重大估計和判斷。

研究和開發

研究和開發成本在發生時計入費用。研發成本包括進行研究和開發活動所產生的成本，包括工資和獎金、科學家招聘成本、員工福利、設施成本、實驗室用品、製造費用、臨牀前費用、研究材料、諮詢和其他合同服務。某些研發活動的成本根據個別安排的條款確認，這些條款可能不同於已發生成本的模式，並在財務報表中反映為預付或應計研發。

基於股票的薪酬

我們 根據員工、董事和非員工在授予之日的公允價值來衡量所有授予員工、董事和非員工的股票期權，並使用直線法在必要的服務期內確認這些獎勵的相應薪酬支出，這通常是相應獎勵的獲得期。沒收是按發生的情況計算的。

我們在運營報表中對基於股票的薪酬費用進行分類的方式與對獲獎者的工資成本進行分類或對獲獎者的服務付款進行分類的方式相同。

我們使用Black-Scholes期權定價模型估計每個股票期權授予的公允價值，該模型使用普通股的公允價值和我們對普通股波動性、股票期權的預期期限、接近我們股票期權預期期限的無風險利率和我們的預期股息收益率所做的假設作為輸入。

基於我們的股票獎勵的普通股的估計公允價值 是由我們的董事會根據管理層的意見在每個期權授予日確定的，考慮到我們對普通股的最新第三方估值，以及我們董事會對其他客觀和主觀因素的評估，它認為這些因素是相關的，並且從最近的估值日期到授予日期可能發生了變化。這些第三方估值是根據《美國註冊會計師協會會計和估值指南，私人持股公司的估值》 作為補償發行的股權證券(《執業援助》)中概述的指南進行的。

既然 我們的普通股的公開交易市場 已經在完成直接上市的過程中建立，我們的董事會將不再需要 估計我們的普通股的公允價值與我們對授予的股票期權和我們可能授予的其他此類獎勵的會計處理有關，由於我們普通股的公允價值將根據我們普通股的市場報價確定。

請參閲 本招股説明書其他地方包含的經審計財務報表附註12，瞭解有關我們在確定股票薪酬時使用的假設的更多信息。

ROFN協議

2023年1月，我們與FibroGenesis達成了一項關於第一談判權的協議，即ROFN協議。為了換取FibroGenesis同意修改我們的公司註冊證書，以(I)在我們承銷的首次公開募股或我們的普通股在證券交易所直接上市(我們統稱為IPO)或出售我們的公司時消除A系列優先股的清算優先權，(Ii)使B系列優先股 清算優先權等於A系列優先股，以及(Iii)規定在我們的 公司首次公開募股或出售時，A系列優先股將被免費取消，我們同意在首次公開募股或出售公司之前，向FibroGenesis支付對我們進行任何股權投資的總收益的15%。此外，如果FibroGenesis決定向外部許可其任何技術，我們 將獲得為期五年的第一談判權。根據我們的 管理層在執行ROFN協議時對上市前將籌集的資本的估計，我們 為預期未來向FibroGenesis支付的款項記錄了260萬美元的衍生品負債。作為被視為股息，衍生債務 首先計入母公司淨投資，然後在母公司淨投資取消後計入額外實收資本 。支付給FibroGenesis的金額超過衍生品負債的金額在經營報表中記為其他虧損。 在計算普通股股東在確定每股收益時可用金額時，視為股息作為淨虧損的減少額計入。

責任 工具

於 2021年11月12日，本公司與若干投資者訂立股份購買協議，以本公司選擇出售最多100，000，000美元 的普通股（“總限額”），於提取定價期間，按平均適用每日收盤價 的90%出售。本協議以公司實現其普通股公開上市為前提。該協議的主要 條款包括在公開上市時向投資者發行的五年期認股權證，以購買相當於本公司總股本權益4%的普通股股份 ，購買價格以a）公開上市時每股價格或 b）700，000 000美元除以股本權益總數（完全攤薄普通股）的商數中較低者為準。除非 提前終止，否則本公司可要求 在公開上市後的五年期內提取或向投資者出售普通股股份。

發行後，認股權證將為獨立衍生金融工具，且必須分類為負債，直至其 符合權益分類條件。在行使價調整 期間結束的調整日期之前，股權分類的變更可能不會發生。出於會計目的，無論未來發行的或然事件（公開上市）如何，認股權證均被視為已發行。本公司基於未來公開上市的可能性較低，在開始時將或然認股權證估值為0美元。 截至2023年12月31日，或有認股權證的公允價值已納入或有認沽期權並確認為負債 工具，自成立以來公允價值的增加在經營報表中確認為其他損失（負債工具公允價值的變動） 。負債工具公允價值的任何未來變動（直至重新分類 至權益分類）將在每個報告期的經營報表中確認為其他損益。本公司 將在每個報告期重新評估負債分類標準，以確定是否需要 重新分類至權益分類，並且直至重新分類點之前在收益中確認的任何先前損益將不會被轉回。

截至2023年12月31日 ，負債工具包括或然認股權證及或然認沽期權作為單一記賬單位。 截至2023年12月31日，負債工具價值乃使用柏力克—舒爾斯估值模型及管理層假設 ，即截至2023年12月31日，在股票購買協議到期前成為上市公司的可能性為50%。Black—Scholes估值模型中使用的輸入 包括認股權證的估計數量、假設普通股每股15.00美元的股價、五年到期時間、0%的股息收益率、五年到期時間的年無風險利率3.84%， 以及基於具有五年股價歷史的可比公司的假設年化波動率為96%。截至2023年12月31日， ，公司評估了負債工具的認沽期權部分，並確定與負債工具相關的任何價值 將是最低限度的，考慮到公司的財務狀況、根據需要尋求其他融資來源的意圖， 以及有能力進入公開市場。

就業法案

根據《就業法案》的定義，我們 是一家“新興成長型公司”。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營 公司。

我們 已選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些新的或修訂的會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期 ，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)肯定地 並不可撤銷地選擇退出《就業法案》中規定的延長過渡期的日期之前。因此，我們的財務報表可能無法 與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。如果我們隨後 選擇遵守這些上市公司生效日期，則根據JOBS 法案，此類選擇將不可撤銷。

我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)2028年12月31日，(Ii)我們 的年度總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天，(Iii)我們被視為《交易法》第12b-2條規則所定義的“大型加速申請者”的財年的最後一天，如果非關聯公司持有的普通股市值在該年度第二財季的最後一個營業日為7.00億美元或以上，或(Iv)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期 ，就會發生這種情況。

關於市場風險的定量和定性披露

我們投資 活動的主要目標是確保流動性和保存資本。我們在日常業務過程中面臨市場風險。這些 風險主要包括利率敏感性。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物分別約為920萬美元和230萬美元 ，其中包括銀行存款。利率的歷史波動 對我們來説並不重要。由於我們的現金等價物的期限較短，利率立即變動100個基點 不會對我們的現金等價物的公允市值產生重大影響。我們不認為通脹、 利率變動或外幣匯率波動對我們在本文所列任何期間的經營業績 造成重大影響。

生意場

概述

我們是一家臨牀階段的細胞治療公司，專注於為患有慢性疾病的患者開發基於成纖維細胞的療法並將其商業化，這些慢性疾病具有重大的醫療需求，包括退行性腰椎間盤疾病、多發性硬化症、傷口癒合、 和某些癌症，以及包括胸腺和脾退化逆轉在內的潛在延長壽命的應用。

我們 成立於2021年4月，是一家得克薩斯州有限責任公司，名稱為FibroBiologics，LLC，並於2021年12月以FibroBiologics，Inc.的名稱轉換為特拉華州公司 。2023年4月12日，我們更名為FibroBiologics，Inc.。在我們成立的過程中，我們向當時的母公司FibroGenesis發行了A系列優先股或A系列優先股，以通過專利轉讓協議和知識產權交叉許可協議 換取某些知識產權的權利 。開發從FibroGenesis獲得的知識產權是我們成立的基礎。在我們成立之前，與上述疾病途徑相關的臨牀前研究和開發是在FibroGenesis下進行的。

成纖維細胞 技術平臺

成纖維細胞 和幹細胞是人體中僅有的兩種可以再生組織和器官的細胞類型。研究表明，間充質幹細胞和成纖維細胞具有許多共同的表面標誌物，並且可以分化成許多細胞，包括脂肪細胞、軟骨細胞、成骨細胞、肝細胞和心肌細胞，並且可以調節免疫系統。然而，轉錄組學和表觀遺傳學研究表明兩種細胞類型之間存在明顯差異。

成纖維細胞是結締組織的主要細胞類型，具有紡錘形的形態，其經典功能一直被認為是產生負責維持組織結構完整性的細胞外基質。成纖維細胞也在傷口癒合的增殖期發揮重要作用，導致細胞外基質的沉積。

成纖維細胞 有利於幹細胞作為細胞療法治療平臺，因為成纖維細胞：

研究表明，同種異體成纖維細胞很像間充質幹細胞，具有免疫特免性，不會引起免疫反應。體外培養 和體內。這些研究包括瓦倫特和他的同事(PMID 7646145)，他們觀察了心臟移植後的主動脈瓣，注意到即使是急性心肌排斥的病例似乎也不會影響瓣膜的長期活性和耐久性，組織活性得到了組織學上的確認，顯示成纖維細胞保存完好。¹在O‘Brien及其同事的另一項研究(PMID 3682851)中，研究人員使用染色體分析説明瞭男性捐贈者的成纖維細胞長期存活，該細胞來自植入女性受體9年後取出的瓣膜葉。這説明供體成纖維細胞能夠在免疫系統破壞的情況下在宿主體內存活和增殖。² 如果需要自體成纖維細胞，這將意味着必須從每個患者身上獲取細胞，進行處理和培養，然後再應用於同一患者，這將更加昂貴和效率低下。由於同種異體成纖維細胞不會引起免疫反應，我們正計劃建立自己的cGMP製造工廠，以採購同種異體成纖維細胞，以供我們的候選產品進行臨牀測試，並在候選產品獲得上市批准的情況下用於商業銷售。

我們的 戰略

我們 正在利用成纖維細胞作為技術平臺，研究和開發針對治療需求未得到滿足的慢性疾病的創新療法。我們的願景是通過嚴格的科學流程和承諾滿足患者的需求，成為再生醫學領域的世界領先者。為實現我們的願景，我們將重點抓好以下戰略：

截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物約為920萬美元。為了在未來12個月內推進我們的上述戰略 ，除了持續的人員和基礎設施支出外，預計將用可用資金資助以下研發活動 ：

我們 相信我們的可用資金將允許我們開發主細胞庫和工作細胞庫，以轉移到CDMO，最終將 生產我們的藥物產品，這些產品是啟動CybroCell、CYMS101和CYWC628的1/2期臨牀試驗所需的。

以上估計是初步估計，可能會更改。我們無法在未來12個月內確定我們的可用資金的所有特定用途。由於開發過程中固有的不確定性，很難估計我們將用於任何特定目的的可用資金的確切金額。此外，我們實際支出的金額、分配和時間將取決於許多因素，包括我們的研發工作的結果。

我們的 人員

我們 組建了一個執行領導團隊，由我們的創始人、首席執行官和董事會主席、 首席科學官、首席財務官和總法律顧問組成， 在創業公司和生命科學行業都有成功的業績記錄。我們的行政領導團隊在我們的 董事會的監督下工作，董事會是公認的具有實踐經驗的領導者。我們的科學顧問委員會還擁有一個擁有 相關專業知識的世界知名科學家團隊，幫助指導我們的研究和開發工作。

¹ 資料來源：瓦倫特·M、費吉恩·G、比林厄姆·ME、塔倫蒂·E、卡拉布雷斯·F、卡蘇拉·R、沙姆韋·NE、蒂恩·G，心臟移植後的主動脈瓣。胸外科，1995年8月；60(2補充)：S135-40。電話：00251-f，電話：10.1016。7646145。

² 來源：O‘Brien MF，Stafford EG，Gardner MA，Pohlner PG，McGiffin DC冷凍保存和新鮮同種異體瓣膜置換術的比較，並附染色體研究報告。胸心外科雜誌1987年12月；94(6)：812-23.PMID： 3682851。

我們的 當前渠道

我們 擁有一系列處於不同開發階段的候選產品，包括：

Cybrocell^TM 治療退行性腰椎間盤疾病

退行性腰椎病

背痛與椎間盤退變有很強的相關性。椎間盤退變，雖然在許多情況下沒有症狀，但也與坐骨神經痛和椎間盤突出、疼痛或脱垂有關。它會改變椎間高度和脊柱其餘部分的力學性能，對肌肉和韌帶等其他脊柱結構的行為產生不利影響。從長遠來看，它可能導致脊柱狹窄，這是老年人疼痛和殘疾的主要原因。隨着當前人口結構的變化和老年人口的增加，其發病率正在上升。

椎間盤充當兩個椎骨之間的關節，並執行以下關鍵功能：

椎間盤退化的時間比其他肌肉骨骼組織要早得多。腰椎間盤退變的第一個明確發現是在11-16歲年齡組。大約20%的青少年患有輕度退變的椎間盤。這一比例隨着年齡的增長而急劇增加，特別是在男性中，因此大約10%的50年年齡段和60%的70年年齡段椎間盤嚴重退化(現代腰背痛流行病學研究進展“Mattiuzzi等人，2020年)。

在生長和骨骼成熟過程中，環與核之間的邊界變得不那麼明顯，隨着年齡的增長，核一般變得更纖維，凝膠狀更少。隨着年齡的增長和退變，椎間盤的形態發生變化，變得越來越無序。通常，環形板層變得不規則、分叉和交錯，膠原和彈性蛋白網絡也變得更加雜亂無章。

有裂隙的 形成常在椎間盤內形成，特別是在細胞核。神經和血管越來越多地出現變性。細胞發生增殖，導致在細胞核內形成簇狀。細胞死亡也會發生，出現壞死和凋亡的細胞。據報道，在成人椎間盤中，超過50%的細胞是壞死性的。隨着年齡的增長，退行性改變的發生率增加，包括細胞死亡、細胞增殖、粘膜變性、顆粒狀改變和同心性撕裂。很難區分完全由於衰老而發生的變化和那些可能被認為是“病態”的變化。

根據發表在《全球脊柱雜誌》上的一項研究，題為退行性腰椎疾病：估計全球發病率和全球範圍Ravindra等人於2018年發表，每年約有2.66億人患有退行性脊椎疾病和下腰痛。此外，每年有4.03億人患有症狀性腰椎間盤退變，1.03億人患有椎管狹窄症，3900萬人患有腰椎滑脱症。此外，下背部疼痛被認為是主要主訴之一，可能表明潛在的脊柱相關疾病。根據發表在《醫院管理與健康政策》雜誌上的這項研究，《醫院管理與健康政策》現代腰背痛流行病學研究進展Mattiuzzi等人指出，2020年，下腰痛的發病率、患病率和傷殘調整壽命年分別為2.459億例(全球第15個原因)、5.77億例 (全球第15個原因)和6490萬例(全球第6個原因)。這篇論文進一步指出，女性患下腰痛的風險比男性略高。慢性下腰痛是常見的主訴之一，可能預示着潛在的嚴重脊椎疾病。

這些 統計數據表明退行性脊柱疾病可能對患者的生活產生重大影響。這些適應症與一系列不同的臨牀症狀有關，如虛弱、下肢疼痛和背部疼痛，並可能導致生活質量的顯著下降 。目前使用的治療主要是保守和姑息治療，旨在讓患者重返工作崗位。 從卧牀休息(不再推薦)到止痛，使用肌肉鬆弛藥或注射皮質類固醇，或局部麻醉和手法治療。也使用了各種幹預措施(例如，椎間盤內電療)，但儘管有傳聞稱成功，但到目前為止，試驗發現它們的使用幾乎沒有直接好處。椎間盤退變相關的疼痛也可以通過手術治療 通過人工椎間盤置換或固定受影響的椎骨。

退行性腰椎間盤疾病的可用治療方法

大多數患有退行性腰椎間盤疾病的患者，至少在一開始，通過物理治療、髓核強化和拉伸等非手術幹預措施顯示出改善。當這些幹預措施不再起到緩解作用時，患者通常使用治療藥物，其中包括用於緩解疼痛的常規藥物，如阿片類藥物、非類固醇消炎藥和皮質類固醇。當這些非手術療法不再有效時，患者可以接受手術治療，包括使用醫療設備或植入物， 以提供緩解。

矯正退變椎間盤的原始外科治療方法是進行椎間盤切除術或脊柱融合術。椎間盤切除術是一種適當的手術，常規的做法是通過開窗在環內摘除變性的髓核。它允許同時移除突出的髓核(疝氣切除術)和變性的剩餘椎核碎片。雖然此手術是減壓和緩解神經系統(根或馬尾)的理想方法，但對於脊柱來説，這是一個糟糕的手術，因為它會導致致殘，導致下跌退行性變，並可能需要額外的侵入性外科手術，如融合或關節成形術。腰椎間盤摘除在緩解神經根性疼痛方面有較好的短期效果，但會導致椎間隙高度降低，神經孔狹窄，治療節段不穩，腰背痛，和/或併發症，如椎管狹窄或小關節痛。

接受這些手術的患者通常會服用幾周的止痛藥，並至少有三到六個月的恢復時間。因此，需要一種痛苦更小、侵入性更小、更有效的方法。原始治療程序的缺陷導致了對非融合技術發展的探索，例如椎間盤或髓核假體。人工椎間盤關節成形術是治療腰椎間盤退變患者的一種新興療法。它的優點是保持運動，減少相鄰節段退變的發生率，避免融合相關的併發症，使功能早日恢復。目前，市場上有兩種設備： 全盤替換和核替換。然而，這兩種設備都有重大缺陷。

全球市場對脊柱人工椎間盤的需求一直在增長。這些設備越來越受歡迎，因為它們的設計目的是在提供穩定和消除疼痛的同時保持功能脊柱單位的運動。2021年7月，Aesculap植入系統有限責任公司宣佈了其Actil L®人工椎間盤關鍵試驗的長期報告。

Centinel Spine的prodisL是一種全椎間盤置換(TDR)技術平臺，為患有頸椎和腰椎腰椎退變的合格患者提供了一種手術替代融合的方法。ProdisL植入物旨在緩解疼痛，同時允許患病脊柱節段的運動潛力。

用於單節段腰椎的Actil人工椎間盤是一種承重模塊植入物，由兩個終板和一個聚乙烯嵌體組成，旨在作為融合術的替代方案。它的設計允許在手術水平上進行受控運動。

全盤置換術是一種笨重的金屬假體，旨在替換整個椎間盤：環隙、髓核和終板。這些假體使用侵入性前入路(經腹膜或後腹膜)，需要血管外科醫生在場。人工髓核替代物保留了剩餘的椎間盤組織及其功能，已有文獻報道此類假體移位、磨損、鄰近椎間盤退變、關節突關節及下沉。它的設計允許通過後路植入髓核假體，但這種髓核假體的主要限制是它只能用於椎間盤退變處於早期或中期的患者，因為它需要有合適的自然環存在。作為一種基於水凝膠的設備，它是脆弱的，因此無法抵抗腰椎突出的生物力學約束(剪切力)。作為惰性材料， 隨着時間的推移，它們可能會失去其機械性能，並且已有撕裂和斷裂的報告。僅更換髓核並保留受損的環狀物會產生植入物擠壓或腰椎間盤突出復發的條件。

除椎間盤置換外，目前還有組織工程和再生醫學的治療選擇，這代表了治療退行性間盤疾病的新選擇。再生組織的方法多種多樣。這些方法 可分為以下三類：

自體軟骨細胞移植或ACT用於修復關節軟骨已經有幾年了，但組織工程學用於關節盤修復仍處於初級階段。目前正在進行密集的研究，動物實驗已經證明瞭組織工程化椎間盤的可行性。通常情況下，關節軟骨是一種一旦受損就不能自然再生的組織。最近，人們努力通過在實驗室中再生部分受損組織來重建受損的生物組織。這種被定義為“組織工程學”的方法受到了極大的關注。

組織 工程涉及開發能夠與生物組織特異性相互作用以產生 功能組織等同物的生物相容性材料。組織工程的基本概念是從患者收集所需的組織，從組織樣本中分離細胞 ，增殖細胞，將增殖的細胞接種到可生物降解的聚合物支架上，體外培養 細胞預定的時間，並將細胞/聚合物構建體移植回患者體內。更有趣的是，最近的 試點臨牀試驗表明，ACT是椎間盤突出的有效治療方法。ACT用於椎間盤修復的主要缺點 是需要椎間盤活檢。因此，需要一種改進的方法來恢復椎間盤解剖結構並改善其功能， 並且仍然需要一種改進的軟骨修復方法。

我們的 解決方案

CybroCell™ 是一種基於同種異體成纖維細胞的治療退行性椎間盤疾病的方法。這項新技術被設計為修復椎間盤軟骨（或任何其他關節軟骨）的替代 方法。該方法是基於使用人 真皮成纖維細胞，或HDF，這是被迫分化成軟骨細胞樣細胞 體內using the mechanical force and intermittent hydrostatic pressure found in the spine, for chondrogenic differentiation of fibroblasts. We believe our solution will prove superior to existing treatments because it is less invasive, regenerates the disc, restores function and reduces pain, without debilitating long-term effects. We received IND clearance from the FDA on November 7, 2018, with an IND number of 18151. The trial is designed to assess the safety and efficacy of CybroCell™ administered through injection directly into a damaged intervertebral disc. The trial will enroll up to 15 participants with a primary outcome of safety and a secondary outcome of efficacy. Safety will be assessed as the occurrence/frequency of adverse events during the study procedures and for up to 12 months afterwards and will be recorded regardless of severity or relatedness to treatment. Serious adverse events will be documented throughout the 12-month follow-up period. The incidence and nature of adverse events will be tabulated and analyzed at baseline, pre, and post procedure including the three, six, and 12-months evaluations. These include complete physical exam (including vital signs of blood pressure, temperature, and heart rate), laboratory determinations (including urinalysis, hematology, and biochemistry), review of medical history, review of medication history, Dallas pain questionnaire, and patient questionnaire (Oswestry Disability Index). Secondary efficacy outcome will assess subjective and objective parameters at three months, six months, and 12 months post CybroCell™ implantation and compare to those measured at baseline pre-implantation. These parameters will include visual analog scale, patient questionnaire (Oswestry Disability Index), Beck Depression Inventory, Dallas pain questionnaire, range of motion test, and radiological assessment using MRI to evaluate morphological changes to the treated discs.

我們目前正在完成實驗細胞庫 的生產，該生產將轉移至合同開發和生產組織（CDMO），以按照FDA要求生產 主細胞庫和工作細胞庫，並將向FDA提交必要的文件。我們已從 CDMO處獲得了開展此項工作的報價。

我們已經完成了兩項動物實驗。第一項初步研究（PMID 27853661）中使用了16只動物³ 目的是通過測量椎間盤高度、磁共振成像或MRI、信號強度、基因表達和膠原蛋白免疫染色來確定新生人皮膚成纖維細胞或nHDF 椎間盤內移植對椎間盤或IVD退變的影響。結果表明，nHDF組治療8周後椎間盤高度指數增加10%，p值為 <.05 while there was no significant difference in the saline treated group. when compared with group discs nhdfs showed reduced expression of inflammatory markers a higher ratio collagen type ii over i gene and more intense immunohistochemical staining for both types ii. second study>4使用了38只動物，目的是 在比較兔真皮成纖維細胞或RDF與nHDF時，確定供體來源對真皮成纖維細胞治療對椎間盤退變和炎症的治療效果的影響 。治療8周後，nHDF治療的椎間盤高度指數顯著增加7.8%（p<.01 whereas those treated with saline or rdf increased by and respectively. gene expression analysis showed that discs transplanted nhdfs rdfs displayed similar inflammatory responses to .8 compared intact of both collagen types i ii significantly in nhdf-treated trending significant rdf-treated not discs. the ratio type was higher ivds than last proteoglycan contents nhdf were toward significance rdf- saline. results from studies positive resulted human trial approval. technology allowed for differentiation hdfs into chondrocytes cells thrived spinal disc environment. remained did migrate. further created a biologic condition which appeared increase height.>

³資料來源： Chee A，Shi P，Cha T，Kao TH，Yang SH，Zhu J，Chen D，Zhang Y，An HS.人真皮成纖維細胞的細胞療法在兔模型中增強椎間盤修復並減少炎症。Global Spine J. 2016年12月;6（8）：771-779。doi：10.1055/s-0036-1582391。電子版 2016年4月13日。PMID：27853661; PMCID：PMC5110358。

⁴資料來源： Shi P，Chee A，Liu W，Chou PH，Zhu J，An HS.新生人真皮成纖維細胞和兔真皮成纖維細胞對椎間盤退變和炎症的細胞治療作用。脊柱雜誌2019年1月;19（1）：171-181。doi：10.1016/j.spinee.2018.08.005。Epub 2018 Aug 22. PMID：30142460。

以下 是Howard An，M.D.的動物研究結果總結，拉什大學醫學院脊柱獎學金項目主任：

我們的研究表明，這種使用人真皮成纖維細胞的生物治療方法，在治療椎間盤退變方面具有巨大的潛力。當這些細胞被注射到退變的兔椎間盤中時，它們在椎間盤中保留了長達8周。作為椎間盤修復和再生標誌的II型膠原基因在經人真皮成纖維細胞處理的椎間盤中的表達高於對照組。細胞處理組的椎間盤高度和細胞數也較高。總而言之，這些數據 表明，人類真皮成纖維細胞是一種很有希望的細胞治療選擇，可以恢復生物功能，減輕中間或進行性退變的症狀 。

我們 已獲得FDA的IND批准，條件是我們的主細胞庫獲得批准，可以對患有退行性腰椎間盤疾病的患者進行1/2期研究，並將在美國境內進行這項研究。時間表將通過與FDA的討論確定。

市場機會

退行性腰椎間盤疾病療法每年的市場價值約為260億美元。除治療方法外，退行性腰椎間盤疾病僅在美國每年就導致約120萬例整形外科手術，每個手術的費用約為60,000至100,000美元。如果證明Cybrocell™在再生椎間盤軟骨和減輕疼痛方面取得成功，它可能會取代治療方法或推遲許多此類手術。

治療多發性硬化症的CYMS101

多發性硬化症

多發性硬化症(MS)被分為四種不同的臨牀亞型，在發病年齡、疾病的侵襲性和進展以及復發頻率上有所不同。大多數MS病例(85%)遵循復發-緩解模式，或RRMS，在未經治療的人羣中平均每12至18個月復發 ，神經功能缺失的短期發作完全或幾乎完全消失。 MS復發通常被定義為持續24小時的新的或惡化的症狀，在沒有發燒或感染的情況下發生。 其他患者可能過渡到更具侵襲性的疾病形式，稱為繼發性進展性MS，或將經歷穩步進行性神經惡化，稱為原發進展性MS。

多發性硬化症尚無主要指徵檢查，但疑似多發性硬化症的常見檢查包括核磁共振檢查、誘發電位檢查、腰椎穿刺術/脊椎抽液及其他客觀功能檢查。

一旦確定多發性硬化症的診斷，將作為標準的臨牀實踐進行持續的定期殘疾測量測試。第一個殘疾狀態量表是由Kurtzke在1955年提出的，後來在1983年被加強為擴展的殘疾狀態量表，或EDSS。隨着時間的推移，EDSS已成為比較大多數MS臨牀結果指標的標準。EDSS測量了8個神經功能系統，包括視覺、腦幹、錐體、小腦、感覺、腸道/膀胱、精神/大腦和行走 (500米步行)。

其他殘疾測量測試包括斯克裏普斯神經評定量表，這是一種全面的神經評估；九孔針測試，測量手臂功能；以及計時25英尺步行測試，測量行走功能。也可以使用蘭德36問題健康調查 ，這是管理型醫療組織和Medicare用來對成年患者的護理結果進行常規監測和評估的一般生活質量調查。

適用於多發性硬化症的 治療方法

目前尚無已知的治療多發性硬化症的方法，可用於治療多發性硬化症的藥物包括用於暫時發作的類固醇、疾病修正藥物和針對特定症狀的藥物，如平衡、視力、痙攣、****和膀胱或腸道控制。目前治療多發性硬化症的藥物的作用機制是阻斷宿主免疫介導的神經攻擊，以抑制或最大限度地減少髓鞘的進行性破壞。雖然這些藥物可能會減少惡化的頻率，並減緩疾病的進展，導致進一步的神經損傷，但它們中的任何一種都沒有髓鞘或神經再生能力來恢復已經存在的累積損傷 。此外，隨着疾病的進一步發展，這些藥物中的任何一種有效地阻斷免疫介導的髓鞘或神經破壞的能力變得更加遲鈍。大多數多發性硬化症藥物都有已確定的風險和副作用，包括“黑匣子”警告。

提供現有多發性硬化症治療的主要 公司包括：

正在開發新的 療法

神經治療領域的研究和發展一直很活躍。正在研究治療多發性硬化症的各種新分子 一些主要的製藥公司正在強調改善與多發性硬化症相關的殘疾。不同公司的流水線投資組合 包括具有不同作用機制的藥物，預計將促進醫生對它們的需求， 旨在未來幾年改變治療算法。

十年來，賽諾菲、強生、諾華製藥等多家公司一直在投資治療多發性硬化症，為患者帶來高效、高效的新療法。這些公司最近推出了針對最流行的MS的療法。2020年8月，FDA批准了諾華製藥的Kesimpta，這是唯一一種針對複發性MS患者的自我給藥、靶向B細胞療法，2021年3月，強生獲得FDA批准，推出Ponvory作為治療MS的每日口服藥物。

批准的藥物的成本、結果和質量是醫生和患者的優先事項。醫生在開發跨學科方法管理多發性硬化症方面發揮着重要作用，這是製造商專注於具有不同作用機制的新分子的關鍵原因。例如，TG治療公司的S ublituximab最近被食品和藥物管理局批准用於治療復發形式的多發性硬化症，包括臨牀孤立綜合徵、復發緩解性疾病和活動性繼發性進展性疾病。

這些最近批准的治療多發性硬化症相關症狀的藥物的批准和商業化預計將在不久的將來促進全球多發性硬化症藥物市場的增長。

我們的 解決方案

我們正在開發CYMS101作為一種基於同種異體成纖維細胞的療法來治療多發性硬化症。在完成了使用同種異體成纖維細胞的動物研究後，我們獲得了墨西哥的批准，可以使用成纖維細胞成分進行鍼對多發性硬化症患者的臨牀研究，並已完成了名為“難治性多發性硬化患者耐受性成纖維細胞的可行性研究“這項研究是在五名參與者中進行的。這項研究的主要目標是評估安全性，次要目標是評估療效。安全性研究的結果是，靜脈注射耐受性成纖維細胞期間沒有不良反應，16周監測期內全血計數無短期或長期影響 ，16周監測期內心電圖結果無短期或長期影響。此外， 療效研究結果包括：

儘管確定作用模式不是申請FDA批准所必需的(Brown和Wobst，2020)，而且到目前為止，已批准的藥物中有10%-20%的藥物尚未確定已知的作用模式(Moffat等人，2017)，但我們目前正在進行進一步的研究，以確定成纖維細胞在少突膠質細胞擴增中的作用模式。我們將在美國提交多發性硬化症第二階段臨牀試驗的IND申請。雖然確定行動模式將是最佳的，但對可能的行動模式有一個大致的感覺將在開發、優化和緩解可能的副作用方面有切實的好處。我們可能會尋找戰略合作伙伴，在啟動第二階段研究之前，或在研究完成後(如果成功)，在開始第三階段臨牀試驗之前， 與我們合作開發CYMS101。

市場機會

多發性硬化症藥物市場目前在全球的年收入約為240億美元，其中48%的收入來自美國。這個市場上的主要公司包括生物遺傳公司、F·霍夫曼-拉羅氏有限公司、賽諾菲和諾華製藥。雖然批准的治療方法有20多種，但大多數都有嚴重的不良反應，目前還沒有治癒方法。私營和公共組織都在增加投資，以尋求這種複雜疾病的更好治療方法，包括恢復喪失功能的治療方法，以及政府改善發展中經濟體獲得多發性硬化症藥物的舉措，這是多發性硬化症市場未來增長的另一個驅動力。

CYWC 628用於傷口癒合

傷口護理/癒合

慢性傷口通常停留在炎症階段，不能進展到癒合的增殖和重塑階段。由壞死組織、異物和細菌產生的促炎細胞因子允許炎症階段繼續。 此外，細胞脱氧核糖核酸或DNA合成的變化會導致金屬蛋白酶的形成增加，從而通過壓倒正常傷口癒合所需的構建塊(化學活性因子、生長因子和有絲分裂原)來阻礙身體的癒合嘗試。成纖維細胞是傷口癒合過程中的重要細胞，在慢性傷口的形成過程中會發生表觀遺傳變化，因此其複製和產生肉芽組織所需的構建塊的能力也會發生變化。此外，傷口周圍的角質形成細胞表型不同，因此在能夠增殖的同時，它們不能完全分化為遷移性角質形成細胞。這解釋了傷口邊緣經常可見的上皮堆積。

糖尿病足潰瘍是最常見的慢性傷口類型。全球慢性病患病率上升，導致慢性傷口發病率增加，包括糖尿病足潰瘍、壓瘡和靜脈性腿部潰瘍。這些慢性傷口，特別是晚期的“難以治癒的潰瘍”，給全球醫療機構帶來了巨大的經濟成本負擔。此外，超過50%的糖尿病足部潰瘍被感染，這增加了住院、截肢和死亡的風險。

可用的 傷口護理治療

目前有幾種療法可用於治療慢性創面，包括Apligraf、Grafix、DermACELL和TheraSkin。Apligraf由新生角質形成細胞和牛膠原基質中的新生成纖維細胞組成，可用於治療靜脈性小腿潰瘍和糖尿病足潰瘍。Grafix是一種冷凍保存的人類胎盤膜，可用作傷口覆蓋、包裹和/或屏障，用於治療急慢性傷口、糖尿病潰瘍、壓力性損傷、手術傷口、燒傷和靜脈潰瘍。DermACELL是一種技術先進的真皮基質，由完整的細胞基質組成，可去除至少97%的DNA，可用於治療糖尿病足部潰瘍等慢性傷口。TheraSkin是一種冷凍保存的人類同種異體皮膚，具有表皮和真皮兩層，可用於促進傷口癒合。

正在開發新的 療法

皮膚移植和生長因子等生物活性療法在糖尿病足部潰瘍等傷口的緊急治療中的應用日益增多，導致市場參與者在這些療法的研發上投入了大量資金。因此，傷口快速癒合的先進生物活性療法採用率的上升預計將推動傷口護理市場的增長。例如，2021年2月，Axio生物解決方案私人有限公司的MaxioCel高級傷口護理產品獲得了歐洲的CE標誌。生物活性超細纖維 凝膠技術可幫助傷口快速癒合。

負壓傷口治療(NPWT)提供了顯著的 臨牀益處，再加上新的先進功能的引入，如單次使用和便攜性等，以實現有效的傷口護理，推動了全球醫療專業人員對NPWT設備的需求。 2021年1月，Smith&Nephew plc發佈了其Pico一次性負壓傷口治療系統，將手術部位感染和裂開顯著減少了63.0%和30.0%。2019年1月，應用組織技術有限責任公司的平臺傷口敷料-NPWT設備獲得了FDA的批准 ，該設備消除了泡沫或紗布敷料的使用。2019年4月，PolarityTE，Inc.為其用於慢性傷口的SkinTE再生組織產品啟動了 臨牀試驗。這些試驗將評估Skinte在治療糖尿病足潰瘍和靜脈性腿部潰瘍方面的有效性。

此外，新的參與者正在進入傷口護理市場，專注於同種異體移植、異種移植、納米纖維、真皮替代品和基於細胞的療法 ，以滿足未得到滿足的需求和患者對緊急和有效治療日益增長的需求。

我們的 解決方案

我們正處於開發CyWC628作為一種基於同種異體成纖維細胞的傷口癒合療法的早期階段。我們的研究目前集中在利用成纖維細胞和成纖維細胞來源的細胞治療糖尿病小鼠和大鼠的傷口。根據我們迄今取得的成果，我們計劃最早在2024年向FDA提交傷口癒合方面的IND申請。

市場機會

2021年，全球傷口護理市場規模約為170億美元，其中一半以上的收入來自美國和歐洲，根據2022年3月發佈的《財富商業洞察》，到2029年，預計將增長至約280億美元。全球慢性病患病率上升導致慢性傷口發病率增加，包括糖尿病足部潰瘍、壓瘡和靜脈性腿部潰瘍。慢性和急性傷口造成的巨大經濟成本負擔導致全球各國政府採取更多主動行動，在普通民眾中提高對傷口早期診斷的認識 。這些舉措，加上這些國家不斷完善的傷口護理報銷政策，預計將推動傷口護理產品的採用，並導致這一市場的持續增長。

我們的早期研究

延長壽命的CyTER915

延長壽命

成纖維細胞不再僅僅被認為是器官的結構成分，而是免疫過程中的動態參與者。成纖維細胞產生一種環境，影響調節性T細胞的遷移、增殖和活性，以確保免疫耐受。

免疫系統的關鍵器官之一是胸腺。它在T細胞的成熟和選擇、消除自身反應性細胞、建立中樞耐受和T細胞遷移以識別廣泛的病原體方面起着至關重要的作用。已經在胸腺內發現了各種細胞。這些細胞包括上皮細胞、胸腺細胞、樹突狀細胞或DC、巨噬細胞、B淋巴細胞、肌樣細胞、內皮細胞和成纖維細胞。隨着年齡的增長，胸腺的功能會下降，這一過程被稱為胸腺或胸腺退化。文獻 表明，退化過程增強了調節性T細胞的生成，從而增加了對病原體感染、腫瘤和自身免疫性疾病的易感性。

胸腺對免疫系統至關重要，免疫系統是人體的防禦機制，提供對各種病原體、腫瘤、抗原和組織損傷介質的監視和保護。免疫系統由細胞和分子組成的複雜網絡組成，分子分為胸腺非依賴性(先天)和胸腺依賴性(適應性)臂，它們在所有免疫反應中協同發揮作用。先天免疫是機體的第一道防線，由組織中的巨噬細胞、樹突狀細胞和粒細胞等先天免疫細胞在暴露抗原後數分鐘至數小時內發揮效應。天然細胞通過胚系編碼的模式識別受體激活，包括Toll樣受體和核苷酸寡聚結構域樣受體 ，它們識別病原體的不變特徵(病原體相關的分子模式)和組織損傷。

一旦被激活，巨噬細胞和中性粒細胞等天然細胞就可以通過吞噬有效地清除抗原。其他類型的固有細胞，如DC，吸收和處理抗原，導致抗原表位與其主要組織相容性複合體或MHC或人類白細胞抗原分子一起表達。然後，這些DC可以作為抗原提呈細胞，啟動適應性免疫系統。通過這種方式，早期的先天反應與獲得性免疫相連，並促進了獲得性免疫。

獲得性免疫系統由T和B淋巴細胞組成，它們表達特異性抗原識別受體，並具有高度專門化的效應器功能，具有形成長期免疫記憶的能力。B細胞和T細胞都來自骨髓來源的祖細胞；而成熟的B細胞直接從骨髓輸出到外周，T細胞的發育、成熟和輸出 需要在胸腺發生關鍵的分化步驟。胸腺依賴的T細胞分化過程包括通過生殖系編碼基因片段的重組表達抗原特異性細胞表面T細胞受體，以及胸腺“教育” 包括負選擇潛在的自我反應性T細胞和正選擇有能力識別外周遇到的抗原的T細胞。這些重要的胸腺過程確保T細胞可以在自身MHC的背景下識別抗原，但不會引發自我反應。

脾是關鍵的次級淋巴器官之一，負責免疫系統對血液中病原體的快速反應，並維持對這些病原體的長期適應性反應。脾也是鐵代謝和紅細胞動態平衡的關鍵器官。該器官也是血小板和白細胞的關鍵儲存部位。在脾中已鑑定出多種細胞，包括內皮細胞、間皮細胞、網狀細胞、紅細胞、粒細胞、單核細胞、造血細胞、巨噬細胞、樹突狀細胞、漿細胞、CD4+和CD8+T細胞以及移行B細胞。隨着年齡的增長，脾的結構和功能會發生變化，導致對疫苗接種的積極反應能力降低，對病毒和細菌病原體感染的易感性增加，自身免疫性疾病的發病率增加。因此，有必要通過細胞療法改善和延長胸腺和脾的生產性壽命，這可能會通過擊敗在這些重要腺體衰退過程中被允許擴散的疾病來延長人類的壽命。

我們的 解決方案

我們的研究計劃處於早期階段，旨在再生或重振胸腺和/或脾的生產。 再生包括器官發生和/或T細胞發育，其中組織分化和/或上皮細胞的擴張 使用激活或滅活的成纖維細胞。除了成纖維細胞，我們預計還可以使用其他藥物，如核酸、細胞因子、趨化因子、轉錄因子、表觀遺傳因子、生長因子、激素或它們的組合。可以激活細胞羣 體外培養或離體。開發用於胸腺或脾退化逆轉的成纖維細胞的下一步將是設計和進行臨牀前研究，以證明能否在動物模型中實現胸腺或脾退化逆轉 。

市場機會

全球抗衰老藥物市場預計在2021年超過5.0億美元，隨着全球老齡化人口和生活水平的提高，預計未來十年將經歷兩位數的年增長。老齡化人口對有效的再生藥物解決方案的需求比以往任何時候都要高。因此，幾家公司正在開發抗衰老療法，使用幹細胞和再生醫學來識別、預防、治癒和逆轉與年齡相關的功能障礙、疾病和疾病。

TCB190用於某些癌症的治療

我們對某些癌症的研究才剛剛開始，有關這一機會的進一步信息將在可用時發佈。

製造和供應

我們目前在德克薩斯州休斯敦的實驗室生產我們的候選細胞治療產品。我們正在與CDMO簽訂合同，轉讓我們的實驗細胞庫，以生產我們的主細胞庫、工作細胞庫和我們基於成纖維細胞的 候選產品，以便進行臨牀試驗。如果我們的候選產品獲得市場批准，我們將評估建立我們自己的cGMP製造設施或繼續將生產外包給CDMO進行臨牀測試和商業供應的長期可行性 我們目前依賴第三方提供細胞療法制造過程的某些部分，未來可能會繼續這樣做 。

知識產權

WE 成立於2021年4月，是FibroGenesis的衍生產品。在我們的組建過程中，我們向FibroGenesis發行了相當於8,750,000股A系列優先股，以換取專利轉讓協議或專利轉讓協議 和知識產權交叉許可協議。專利轉讓協議 將某些專利/應用程序的所有權利、所有權和利益從FibroGenesis轉讓給我們，而知識產權交叉許可協議 在FibroGenesis和我們之間分配，為已轉讓和保留的已頒發/待批專利分配獨家使用領域。

通過專利轉讓協議和知識產權交叉許可協議，FibroGenesis有效地授予了我們在以下用途領域開發成纖維細胞的獨家 權利：

對於轉讓給我們或由FibroGenesis保留的已頒發專利和專利申請，FibroGenesis 保留所有其他使用領域的獨家權利。

已授予我們的專利和轉讓給我們的專利申請，以及我們在成立後獨立提交的其他專利申請， 截至本文件之日，共有48項專利和109項專利申請正在申請中。我們發佈的專利的專利保護期一般在2027到2043年之間到期。

我們所有的已授權專利均受《專利轉讓協議》的保護，包括在美國的10項已授權專利、在澳大利亞的八項已授權專利、在日本的四項已授權專利、在英國的四項已授權專利、在法國的三項已授權專利、在德國的三項已授權專利、在意大利的三項已授權專利、在西班牙的三項已授權專利、在香港的三項已授權專利、在加拿大的兩項已授權專利、在中國的兩項已授權專利、在瑞士的兩項已授權專利，以及在歐洲的剩餘已授權專利。我們的一項已頒發專利也包含在《知識產權交叉許可協議》中，該專利在美國頒發。

鑑於目前關於天然產品的專利不合格法律，目前沒有涉及Cybrocell™的物質組成專利，儘管 有與生產Cybrocell™相關的專利。我們目前有針對CYMS101和CYWC628的物質成分 的專利申請正在申請中。

除了專利，我們還依靠商業祕密和技術訣竅來發展和保持我們的競爭地位。我們通常依靠商業祕密來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。我們通過與員工、顧問、科學顧問、承包商和合作夥伴建立保密協議和發明轉讓協議來保護商業祕密和專有技術。這些協議一般規定，在個人或實體與我們的關係過程中開發或公佈的所有機密信息必須在關係期間和之後保密。這些 協議還一般規定，為我們完成的工作或與我們的業務相關的工作產生的所有發明、構思或在受僱或轉讓期間完成的所有發明(如果適用)應為我們的專有財產。此外，我們還採取了其他適當的預防措施，如物理和技術安全措施，以防止我們的財產被挪用。

競爭

生物技術和製藥行業的特點是技術快速進步、競爭激烈，並且非常重視專利和創新產品以及候選產品。我們的競爭對手已經開發、正在開發或可能開發與我們的候選產品競爭的產品、候選產品和工藝。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能推出的新療法展開競爭。我們認為，有相當數量的 產品目前正在開發中，並可能在未來投入商業使用，用於治療我們可能嘗試開發的候選產品的條件。此外，我們的產品可能需要與醫生使用的標籤外藥物競爭 以治療我們尋求批准的適應症。這可能會使我們很難用我們的產品取代現有的療法。

我們 正在開發CybroCell^TM用於治療退行性間盤疾病。我們在退行性腰椎間盤疾病市場上的競爭對手包括Aesculap植入物系統公司、諾華製藥、輝瑞、禮來公司、DiscGenics公司、脊柱生物製藥公司和Ferring B.V.。2021年7月，Aesculap植入物系統有限責任公司宣佈了其Actil®人工椎間盤關鍵試驗的長期報告。

我們 正在開發CYMS101作為一種基於同種異體成纖維細胞的療法來治療多發性硬化症。目前提供多發性硬化症治療的主要公司包括生物遺傳公司、F.霍夫曼-拉羅氏有限公司和諾華製藥。賽諾菲和諾華製藥等多家公司一直在投資治療多發性硬化症，為患者帶來高效、高效的新療法。這些公司最近推出了針對最流行的MS的療法。2020年8月，FDA批准了諾華製藥的Kesimpta，這是唯一一種針對復發MS患者的自我給藥、靶向B細胞療法。2021年3月，強生獲得FDA批准，推出Ponvory作為治療TG女士的日常口服藥物。用於治療MS的適應症S的ublituximab最近也被FDA批准用於治療MS。

我們正處於開發CyWC628作為一種基於同種異體成纖維細胞的傷口癒合療法的早期階段。我們面臨着來自目前可用於治療慢性傷口的幾種療法的競爭，包括Apligraf、Grafix、DermACELL和TheraSkin。此外，皮膚移植和生長因子等生物活性療法在糖尿病足潰瘍等傷口的緊急治療中的應用日益增多，導致企業在這些療法的研發上投入了大量資金。2019年1月，應用組織技術有限公司因其平臺傷口敷料NPWT設備而獲得FDA批准，該設備消除了泡沫或紗布敷料的使用。2019年4月，PolarityTE，Inc.啟動了針對慢性傷口的SkinTE再生組織產品的臨牀試驗。2021年1月，Smith &Nephew plc發佈了其PICO一次性負壓傷口治療系統，將手術部位感染和裂開顯著減少了63.0%和30.0%，2021年2月，Axio Biosolutions Private Limited因其MaxioCel高級傷口護理產品獲得了歐洲CE認證，MaxioCel是一種生物活性超細纖維凝膠技術，有助於傷口快速癒合。

我們當前和潛在的許多競爭對手可能比我們擁有更多的財務、製造、營銷、藥品開發、技術以及人力資源和商業專業知識。尤其是大型製藥和生物技術公司，在臨牀測試、獲得監管批准、招募患者和製造生物技術產品方面擁有豐富的經驗。這些公司 的研究和營銷能力也比我們強得多，可能也有已獲批准的產品或 處於開發後期階段的產品，以及在我們的目標市場與領先公司和研究機構的合作安排。 老牌製藥和生物技術公司還可能投入巨資加快新化合物的發現和開發 或授權使用可能使我們開發的候選產品過時的新化合物。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在數量較少的競爭對手中。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型且成熟的公司的協作安排，以及在獲取補充我們計劃或為其提供必要技術方面。因此，我們的競爭對手可能會在我們之前獲得FDA、EMA或其他類似外國監管機構的批准，或在我們之前發現、開發和商業化我們領域的產品。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、影響更少或更不嚴重、更方便、標籤更寬、營銷更有效、得到報銷或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手開發的技術進步或產品 可能會使我們的技術或候選產品過時、缺乏競爭力或不經濟。如果我們無法 有效競爭，我們通過銷售我們可能開發的任何產品獲得收入的機會，如果獲得批准，可能會受到不利的 影響。

監管環境

政府 法規和產品審批

FDA和州和地方司法管轄區以及其他國家和司法管轄區的類似監管機構對參與我們正在開發的產品的臨牀開發、製造、營銷和分銷的公司提出了大量 和繁重的要求 。這些實體對我們候選產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、包裝、安全、有效性、標籤、儲存、記錄保存、審批、廣告、促銷、分銷、審批後監控和報告、抽樣、出口和進口等進行監管。我們開發的任何候選產品必須獲得FDA的批准，然後才能在美國合法銷售，並必須得到相應的外國監管機構的批准，才能 在這些國家合法銷售。通常，我們在其他國家的活動將受到與美國實施的類似 性質和範圍的監管，儘管可能存在重要差異。

美國 產品開發流程

在美國，FDA根據美國聯邦食品、藥物和化粧品法(FDCA)監管藥品，根據FDCA和公共衞生服務法(Public Health Service Act)及其實施條例監管生物製品。在美國以及其他國家和司法管轄區獲得監管批准的流程，以及隨後對適用的法規和法規的遵守，需要花費大量的時間和財力。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時間未能遵守適用的美國要求可能會使申請人和/或贊助商受到各種行政或司法制裁，包括FDA拒絕批准未決申請、撤回批准、實施臨牀擱置、發佈警告信和其他類型的信、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、返還利潤、或FDA和美國司法部或其他政府實體提起的民事或刑事調查和處罰 。此外，申請者可能需要召回 產品。此外，我們的某些候選產品作為組合產品在美國受到監管。如果單獨銷售，每個組件將受到不同的監管途徑，並需要FDA批准獨立銷售 申請。然而，組合產品被分配給FDA內的一箇中心，該中心將根據對組合產品的主要作用模式的確定，對其監管擁有主要管轄權，這是提供最重要治療作用的單一作用模式 。就我們的CybroCell™候選產品而言，我們認為主要的作用模式應歸因於產品的生物成分。我們預計將通過BLA尋求該組合候選產品的批准 ，我們預計FDA不會要求該產品的每個藥物和生物成分 單獨獲得營銷授權。

FDA要求的新產品在美國上市前的流程通常涉及以下內容：

臨牀前研究包括產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估潛在安全性和有效性的體外和動物研究。臨牀前研究的實施受聯邦法規和要求的約束，包括針對安全性/毒理學研究的GLP法規。

在美國開始對候選產品進行首次臨牀試驗之前，我們必須向FDA提交IND。IND是FDA授權對人類進行研究的新藥產品的請求。IND提交的中心焦點是臨牀試驗的總體研究計劃和方案(S)。即使在提交IND之後，一些臨牀前研究也可能繼續進行。IND還包括動物和體外培養評估產品的毒理學、藥動學、藥理學和藥效學特徵的研究；化學、製造和控制信息；以及任何可用來支持研究產品使用的人類數據或文獻。IND必須在人體臨牀試驗開始前生效 。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內對擬議的臨牀試驗提出安全顧慮或問題。在這種情況下，IND可能被臨牀擱置，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題或問題。因此，提交IND可能會導致FDA授權開始臨牀試驗，也可能不會。

除了在美國啟動臨牀試驗前向FDA提交IND之外，涉及重組或合成核酸分子的某些人體臨牀試驗 還必須接受NIH指南規定的地方層面的監督。 具體而言，根據NIH指南，對人類基因轉移試驗的監督包括由機構生物安全委員會(IBC)進行評估和評估，IBC是當地機構委員會，負責審查和監督該機構利用重組或合成核酸分子進行的研究。IBC評估研究的安全性，並確定對公共衞生或環境的任何潛在風險，這種審查可能會導致臨牀試驗啟動之前的一些延遲。雖然NIH指南不是強制性的 ，除非相關研究是在接受NIH重組或合成核酸分子研究資助的機構進行的或由其贊助的，但許多公司和其他不受NIH指南約束的機構自願遵循這些指南 。

臨牀試驗涉及在符合GCP要求的 合格研究人員的監督下給人類受試者服用研究產品，其中包括要求所有研究受試者或其法定代表人就其參與任何臨牀研究提供其 知情同意。臨牀試驗是在詳細説明納入和排除標準、研究目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準的方案下進行的。在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗以及後續的任何方案修改都必須單獨提交給現有的IND。此外，提議進行臨牀試驗的每個地點的獨立IRB必須在該地點開始臨牀試驗之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃及其知情同意書，並且必須監督研究直到完成。IRB負責保護試驗參與者的福利和權利 ，並考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否降至最低，以及相對於預期利益是否合理。監管機構、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險或試驗不太可能達到其聲明的目標 。一些臨牀試驗還包括由臨牀試驗贊助商組織的獨立的合格專家小組的監督，該小組稱為數據安全監測委員會或委員會，該委員會根據對試驗的某些數據的訪問授權 試驗是否可以在指定的檢查點進行，並可能建議 如果確定對受試者存在不可接受的安全風險或其他原因，如沒有療效證明 ，則可能建議停止臨牀試驗。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和臨牀試驗結果的要求。

人類 臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

上市後 研究，有時稱為4期臨牀試驗，可在初步上市批准後進行。這些臨牀試驗用於從預期治療適應症的患者的治療中獲得更多經驗。在某些情況下，例如加速批准的藥物，FDA可能會強制要求進行第四階段臨牀試驗作為批准的條件。

在新藥開發期間，贊助商有機會在特定時間與FDA會面。這些要點可能在提交IND之前、在第二階段臨牀試驗結束時或在提交NDA或BLA之前。可以要求在其他時間召開會議。 這些會議可以為贊助商提供機會，讓贊助商共享有關迄今收集的數據的信息，為FDA提供建議，併為贊助商和FDA就下一階段的開發達成一致。贊助商通常利用第二階段臨牀試驗結束時的會議來討論臨牀試驗的結果，並提交他們認為將支持其新藥批准的關鍵第三階段臨牀試驗計劃。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發有關藥物化學和物理特性的更多信息，並根據cGMP要求確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次 ，此外，製造商還必須開發測試最終產品的特性、強度、質量和純度的方法。 此外，必須選擇和測試適當的包裝，並且必須進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

在IND處於活動狀態且在產品批准之前，必須至少每年向FDA提交總結自上次進度報告以來進行的臨牀試驗和非臨牀研究結果的進度報告，並且必須向FDA和調查人員提交書面IND安全報告，包括嚴重和意外的可疑不良事件、暴露於相同或類似藥物的其他研究表明對人類有重大風險的其他研究結果、動物或體外試驗的結果表明對人類有重大風險。 與方案或研究人員手冊中列出的相比，任何臨牀上重要的可疑不良反應的發生率都會增加 。贊助商必須在確定該信息符合報告條件後15個日曆日內提交IND安全報告。贊助商還必須在首次收到信息後的七個日曆日內通知FDA任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反應。

美國 審核和審批流程

假設 根據所有適用的法規要求成功完成所有必需的測試，產品開發、臨牀前和其他非臨牀研究和臨牀試驗的結果，以及對製造過程的描述、對藥物化學進行的分析測試、建議的標籤和其他相關信息將作為NDA或 BLA的一部分提交給FDA，以請求批准該產品上市。數據可能來自公司贊助的臨牀試驗，旨在測試使用產品的安全性和有效性，或者來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。為支持上市批准，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定研究藥物產品的安全性和有效性，使FDA滿意。提交保密協議或BLA需要支付可觀的使用費；在某些有限的情況下，可獲得免除此類費用。此外，對於被指定為孤兒藥物的產品，不會在NDA或BLA上評估使用費，除非該產品還包括非孤兒藥物。

FDA審查NDA或BLA，以確定產品對於其預期用途是否安全有效，以及其製造是否符合cGMP，以確保和保持產品的特性、強度、質量和純度。根據目前生效的處方 藥物使用者費用法案(PDUFA)指南，FDA的目標是自提交標準NDA之日起十個月內對新的分子實體或BLA進行審查並採取行動。該審查通常需要12個月的時間，從NDA或BLA提交給FDA之日起算，因為FDA在提交申請後有大約兩個月的時間做出“備案”決定 。FDA在接受備案之前，在提交後的前60天內對所有NDA或BLA進行初步審查，以確定它們是否足夠完整，允許進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受NDA或BLA申請。在這種情況下，必須重新提交保密協議或BLA以及附加的 信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。

FDA可以將新藥的申請提交給諮詢委員會。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估申請，並就申請是否應獲得批准以及在何種條件下批准提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准保密協議或BLA之前，FDA通常會檢查生產該產品的工廠。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP，並有足夠的 確保產品在要求的規格下持續生產。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA 通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。如果FDA確定申請、製造工藝或製造設施不可接受，它將在提交中列出不足之處，並經常要求進行額外的 測試或提供信息。儘管提交了任何要求的附加信息，FDA最終仍可能判定該申請不符合審批的監管標準。

FDA評估保密協議或BLA後，可能會簽發批准信或完整的回覆信。批准函授權該藥物的商業銷售，並提供特定適應症的處方信息。完整的回覆信表明申請的審查週期 已經結束，目前的申請將不會獲得批准。完整的回覆信通常描述FDA確定的NDA或BLA中的具體缺陷，可能需要額外的臨牀數據，例如額外的關鍵的3期臨牀試驗或與臨牀試驗、非臨牀研究或製造相關的其他重要且耗時的要求。 如果發出完整的回覆信，贊助商必須重新提交NDA或BLA，以解決 信中確定的所有缺陷，或撤回申請。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能決定NDA或BLA不符合批准標準。

如果產品獲得監管批准，則此類批准將針對特定適應症授予，並可能包含對此類產品可能上市的指定用途的 限制。例如，FDA可能會批准帶有REMS的NDA或BLA，以確保產品的好處大於其風險。RMS是一種安全策略，用於管理與藥物相關的已知或潛在嚴重風險，並通過管理藥物的安全使用使患者能夠繼續獲得此類藥物，可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他 風險最小化工具。FDA還可能以更改擬議的標籤或制定適當的控制和規範為條件進行批准。一旦獲得批准，如果沒有遵守上市前和上市後的要求，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回產品批准。FDA還可能要求進行一項或多項上市後研究和監測，以進一步評估和監控產品在商業化後的安全性和有效性，並可能根據這些上市後研究的結果 限制產品的進一步銷售。此外，可能會建立新的政府要求， 包括新立法產生的要求，或者FDA的政策可能會改變，這可能會影響監管審批的時間表 或以其他方式影響正在進行的開發計劃。

孤兒 藥品名稱

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物授予孤兒稱號，這種疾病或疾病在美國影響不到200,000人，如果在美國影響超過200,000人，則無法合理預期在美國開發和生產針對此類疾病或疾病的藥物產品的成本將從產品的銷售中收回。在提交保密協議或BLA之前，必須申請孤立指定。在FDA授予孤兒稱號後，FDA將公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。孤立指定不會在監管審批流程中傳達任何優勢，也不會縮短流程持續時間 。孤兒指定使一方有權獲得財政激勵，例如為臨牀試驗費用提供贈款資金的機會、 税收優惠和用户費用減免。

如果具有孤兒指定的產品隨後獲得FDA對其具有此類指定的疾病或病症的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒產品獨家經營權，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，以銷售相同適應症的相同藥物或生物製品，除非在有限情況下，例如顯示 臨牀優於具有孤兒獨佔權的產品。但是，競爭對手可能會獲得不同產品的批准，以獲得 孤立產品具有排他性的指示，或者獲得相同產品的批准，但獲得不同指示的 孤立產品具有排他性。如果 競爭對手獲得FDA定義的相同藥物的批准，或者如果我們的候選產品被確定包含在 競爭對手的產品中用於相同的適應症或疾病，則孤立獨佔也可能在七年內阻止我們的產品獲得批准。如果指定的孤立產品獲得的營銷批准範圍大於指定範圍，則可能無權獲得獨家銷售。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者製造商 無法保證足夠數量的產品來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去在美國的獨家營銷權。

加快開發和審查計劃

FDA有許多計劃旨在加快符合特定標準的產品的開發或審查。例如，如果新藥用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並顯示出 滿足該疾病或病症未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於產品 和正在研究的特定適應症的組合。快速通道產品的贊助商在產品開發期間有機會與審查團隊進行更頻繁的互動 ，FDA可以在提交完整申請之前考慮滾動審查NDA或BLA的部分，如果贊助商提供了提交NDA或BLA部分的時間表，FDA 同意接受NDA或BLA的部分，並確定時間表是可接受的，贊助商在提交NDA或BLA的第一部分時支付任何必要的用户費用 。

產品，包括具有Fast Track稱號的產品，也可能符合FDA旨在加快 開發和審查的其他類型計劃的資格，例如優先審查和加速審批。如果產品有可能在沒有令人滿意的替代療法的情況下提供安全有效的治療，或者與市場上銷售的產品相比，在治療、診斷或預防疾病方面有顯著改善，則有資格優先審查該產品。FDA將嘗試將額外資源用於評估指定優先審查的新藥申請，以努力促進審查。FDA努力在提交日期後6個月內審查具有優先審查指定的申請 ，而根據其當前的PDUFA審查目標，標準NDA或BLAS的審查時間為10個月 。

此外，產品可能有資格獲得加速審批。用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症的產品在確定該產品對可合理地 預測臨牀益處的替代終點有效，或對可在不可逆轉發病率或死亡率之前測量的臨牀終點有效時， 可合理預測對不可逆轉發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響的產品有資格獲得加速批准，同時考慮疾病的嚴重性、罕見性或流行率以及可用或缺乏替代治療。作為批准的條件，FDA可以要求獲得加速批准的藥物的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗 。此外，FDA目前要求將促銷材料的預先審批作為加速審批的條件，這可能會對產品的商業發佈時間產生不利影響。

用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的候選產品也有資格獲得突破性治療 指定，以加快其開發和審查。如果初步臨牀證據 表明，產品單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合使用，可能在一個或多個臨牀重要終點顯示比現有療法有顯著改善，例如在臨牀開發早期觀察到顯著的治療效果，則該產品可獲得突破性的治療指定。該指定包括Fast Track計劃的所有功能，以及早在第一階段就開始的更密集的FDA互動和指導，以及加快候選產品開發和審查的組織承諾，包括 高級經理的參與。

此外，FDA可能會將一種產品指定為再生醫學高級療法或RMAT。指定RMAT旨在促進對符合以下標準的任何候選產品的有效開發計劃和快速審查：(I)候選產品 符合RMAT的定義，其定義為細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品或使用此類療法或產品的任何組合產品；(Ii)候選產品旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況；以及(Iii)初步臨牀證據表明，候選產品有可能解決此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求。RMAT指定提供了潛在的 好處，包括更頻繁地與FDA開會討論候選產品的開發計劃，以及滾動審查和優先審查BLAS的資格。獲得RMAT資格的細胞治療候選者也有資格根據合理地可能預測長期臨牀益處的替代物或中間終點，或依賴於從大量地點獲得的數據，包括適當地擴展到其他地點，獲得加速批准。獲得加速批准的RMAT指定單元候選療法可視情況通過完成臨牀試驗和患者登記，或通過提交其他真實證據來源(如電子健康記錄)，通過收集更大的驗證性數據集，或通過在批准治療之前對所有接受此類治療的患者進行批准後監測，來滿足批准後的要求。

快速跟蹤指定、突破性治療指定、優先審查、RMAT指定和加速審批不會改變審批標準 ，但可能會加快開發或審批過程。即使候選產品符合其中一個或多個計劃的資格， FDA也可以在以後決定該候選產品不再符合資格條件，或決定不會縮短FDA審查或批准的時間段。

審批後要求

根據FDA批准生產或分銷的任何產品均受FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、不良經歷報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品廣告和促銷相關的要求。批准後，對已批准產品的大多數更改，如增加新的 適應症或其他標籤聲明，均需事先接受FDA的審查和批准。還有持續的使用費要求，根據這一要求，FDA將評估批准的保密協議或BLA中確定的每種產品的年度計劃費用。藥品和生物製造商 及其分包商必須向FDA和某些州機構註冊其機構，並接受FDA和某些州機構的定期 突擊檢查是否符合cGMP，這對我們和我們的第三方製造商施加了某些程序和文件要求 。對製造流程的更改受到嚴格監管，根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA法規還要求調查和糾正與cGMP的任何偏差，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持符合cGMP和其他方面的法規遵從性。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。如果後來發現產品存在以前未知的問題，包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或與製造工藝有關的不良事件，或未能遵守法規要求，可能會導致修訂已批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。

除其他事項外，其他 潛在後果包括：

FDA還可能要求進行上市後測試，即所謂的第四階段測試，並進行監控以監控已批准產品的效果。新發現或開發的安全性或有效性數據可能需要更改產品已批准的標籤，包括添加新的警告和禁忌症，還可能需要實施其他風險管理措施。

FDA嚴格監管藥品的營銷、標籤、廣告和促銷。一家公司只能提出那些與安全性和有效性、純度和效力有關的聲明，這些聲明是由FDA批准的，並符合批准的標籤的規定。 FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律和法規。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告以及潛在的民事和刑事處罰。醫生可根據其獨立的專業醫學判斷，為產品標籤中未説明且與我們測試並經FDA批准的產品不同的用途開出合法可用產品。醫生 可能認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。聯邦政府已對涉嫌不正當使用標籤外促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止公司從事標籤外促銷活動。FDA和其他監管機構還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。然而，公司可能會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。

此外，處方藥生物醫藥產品的分銷受《處方藥營銷法》(PDMA)的約束，該法案 監管聯邦一級的藥品和藥品樣品的分銷，併為各州對藥品分銷商的註冊和監管設定最低標準。PDMA和州法律都限制了處方藥生物製藥產品樣品的分發 ，並要求確保分發中的責任。

生物仿製藥和參考產品排他性

《2009年生物製品價格競爭與創新法》(簡稱BPCIA)為那些與FDA批准的參考生物製品高度相似、或與其高度相似或可互換的生物製品開闢了一條簡化的審批途徑。FDA已經發布了幾份指導文件，概述了審查和批准生物仿製藥的方法。生物相似性，即要求生物製品和參考製品在安全性、純度和效力方面不存在臨牀上有意義的差異， 通常通過分析研究、動物研究和一項或多項臨牀試驗證明。互換性要求 產品與參考產品生物相似，並且該產品必須證明其在任何給定患者中都能產生與參考產品相同的臨牀結果，對於多次給藥的產品，生物製劑和參考生物製劑可以在先前給藥後交替或交換，而不會增加安全風險或與獨家使用參考生物製劑相比療效降低的風險。被證明與FDA批准的參考生物製品生物相似或可互換的產品可能在一定程度上依賴於FDA先前對待批准的參考產品的安全性和有效性的確定 ，這可能會減少獲得批准將該產品推向市場所需的成本和時間。

根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，且該競爭產品包含申請人自己的臨牀前數據和來自充分且控制良好的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和效力，則另一家公司可能仍在銷售該參考產品的競爭版本。BPCIA還為被批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些排他性期限。在這一關頭， 尚不清楚被FDA視為“可互換”的產品是否真的會被受國家藥劑法管轄的藥房所取代。

生物製品也可以在美國獲得兒科市場的排他性。如果授予兒科專營權，將在現有專營期和專利條款上增加六個月 。這項為期六個月的專營權從其他專有性保護或專利期結束時開始，可根據FDA發佈的此類研究的書面請求，在自願完成兒科研究的基礎上授予。

數據 隱私和安全

其他聯邦立法可能會影響我們在研究活動中獲取某些健康信息的能力。我們可能 受到聯邦政府和我們開展業務的州的數據隱私和安全監管。經2009年健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案及其實施條例修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》，統稱為HIPAA，規定了保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面的義務，包括強制性合同條款。HIPAA還禁止在知情的情況下故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性的陳述或陳述，或作出或使用明知其包含任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述或條目的任何虛假書寫或文件 與醫療福利、項目或服務的交付或付款相關的任何虛假、虛構或欺詐性陳述或條目。 我們可能會從受HIPAA隱私和安全要求約束的第三方(如研究機構)獲取健康信息。雖然除提供某些員工福利外，我們不直接受到HIPAA的約束，但如果我們、我們的附屬公司或我們的代理故意獲取或披露由HIPAA覆蓋的實體以未經HIPAA授權或允許的方式維護的可單獨識別的健康信息，我們可能會受到刑事處罰。

此外，許多涉及隱私和數據安全的聯邦和州法律法規，包括州數據泄露通知 法律、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)管理與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。不遵守數據保護法律和法規可能會導致政府採取執法行動，併為我們帶來責任，這可能包括 民事和/或刑事處罰、私人訴訟和/或可能對我們的業務產生負面影響的負面宣傳。

如果 未能達到並持續遵守適用的聯邦和州隱私、安全和欺詐法，可能會導致政府採取執法行動併為我們承擔責任，這可能包括民事和/或刑事處罰、私人訴訟和/或負面宣傳 ，這可能會對我們的運營結果和業務產生負面影響。

其他 美國法規要求

生物製藥 公司受到聯邦政府以及它們開展業務的州和外國司法管轄區當局的額外醫療法規和執法的約束，這可能會限制我們通過 進行研究以及銷售、營銷和分銷我們獲得營銷授權的任何產品的財務安排和關係。此類法律包括但不限於州和聯邦反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明以及與藥品定價和付款以及向醫生和其他醫療保健提供者進行的其他價值轉移有關的透明度法律和法規。如果他們的運營被發現違反了任何此類法律或任何其他適用的政府法規，他們可能會受到懲罰，包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、返還、削減或重組運營、 誠信監督和報告義務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外以及負責任的 個人可能被監禁。

承保 和報銷

任何產品的銷售 在一定程度上取決於第三方付款人對該產品的承保範圍，例如聯邦、州和外國政府醫療保健計劃、商業保險和託管醫療機構，以及第三方付款人對該產品的報銷水平。在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策，產品的承保和報銷級別因付款人而異。聯邦醫療保險和醫療補助計劃 越來越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定藥品和生物製劑的保險和報銷政策的典範 。付款人在確定報銷時考慮的因素基於產品是否(I)其健康計劃下的承保福利 ，(Ii)安全、有效和醫學上必要的，(Iii)適合特定患者，(Iv)具有成本效益的 和(V)既不是試驗性的也不是研究性的。關於將提供的補償範圍和金額的決定 是在逐個計劃的基礎上作出的。這些第三方付款人越來越多地減少對醫療產品、藥品和服務的報銷。 對於在醫生監督下管理的產品，獲得保險和足夠的報銷可能特別困難 ，因為此類藥品通常價格較高。

此外，美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施成本控制計劃，包括 價格控制、覆蓋範圍和報銷限制以及非專利產品替代要求。採取價格控制和成本控制措施，以及在擁有現有控制和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策，可能會 進一步限制任何產品的銷售。減少任何產品的第三方報銷或第三方付款人決定不承保產品可能會減少醫生使用量和患者對產品的需求，還會對銷售產生實質性的不利影響。

醫療保健 改革

2010年3月，ACA頒佈，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式。 並顯著影響了生物製藥行業。ACA包含許多條款，包括管理聯邦醫療保健計劃的登記、報銷調整以及對欺詐和濫用法律的修改。此外，ACA：

自ACA頒佈以來，已提出並通過了其他 立法變更，包括每個財政年度將向 提供者支付的Medicare付款總額減少2%。此外，最近政府加強了對製造商 為其銷售產品定價的方式的審查，這導致了幾次國會調查，提出並頒佈了立法和前特朗普政府發佈的行政命令，旨在提高產品定價的透明度，審查 定價與製造商患者計劃之間的關係，改革藥品政府項目報銷辦法。美國各州也越來越積極地實施旨在控制 藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品獲取的限制 以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，這些法規旨在鼓勵從其他國家進口和 批量購買。

國際 法規

為了 在美國境外銷售任何產品，公司還必須遵守其他國家和司法管轄區關於質量、安全性和有效性的眾多不同的監管要求 ，並管理（除其他事項外）臨牀試驗、營銷 授權、商業銷售和產品分銷。無論是否獲得FDA對產品的批准，申請人都需要 獲得類似外國監管機構的必要批准，然後才能在這些國家或司法管轄區開始臨牀試驗或銷售 產品。

對美國以外的候選產品的監管因國家/地區而異。某些國家將人體組織產品 作為藥品進行監管，這將要求我們在銷售我們的候選產品 之前進行大量備案並獲得監管批准。某些其他國家將我們的候選產品歸類為用於移植的人體組織，但可能會限制其進口或 銷售。其他國家/地區可能沒有關於進口或銷售與我們的候選產品類似的產品的應用法規， 這對我們可能需要滿足的標準造成了不確定性。

員工

截至 2023年12月31日，我們有10名全職員工，其中6名員工擁有醫學或博士學位， 8名員工直接從事研發工作，其餘員工提供行政、業務和運營支持。 我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議。我們認為與 員工的關係良好。

我們的 設施

我們的 主要行政辦公室位於455 E。醫療中心大道，套房300，休斯敦，得克薩斯州，在那裏我們租用約23,000平方英尺的辦公空間。該空間是我們公司總部的所在地。租約將於二零二七年四月到期。此外， 我們還在德克薩斯州休斯頓租賃了研究實驗室和辦公室，用於我們的研究和細胞製造業務。

我們 相信，我們的設施足以滿足我們當前和預期的近期需求，如果需要，我們將提供適當的額外或替代空間 。

法律訴訟

我們可能不時成為日常業務過程中產生的訴訟的一方。我們目前並非任何重大 法律程序的當事方，且據我們所知，目前並無任何重大法律程序待決或受到威脅。無論 結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他 因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

管理

執行官員

下表載列截至本招股説明書日期有關本公司行政人員的若干資料：

以下是我們高管經驗的傳記總結。

皮特·奧希隆, MSHA。皮特·奧希隆創立了我們的公司，自2021年4月公司成立以來，一直擔任我們的首席執行官、董事長和董事會成員。奧赫隆先生也是我們的附屬公司FibroGenesis的創始人，自2006年1月以來一直擔任FibroGenesis的首席執行官。奧赫隆先生是一位傑出的生物製藥發明家，在生物製藥、細胞治療和醫療設備領域擁有300多項已頒發和正在申請的專利。 奧赫隆先生是該領域經驗豐富的領導者，擁有超過25年的醫療技術和生物技術開發經驗。作為首席執行官，他的目標是使我們成為基於成纖維細胞的細胞療法的全球領導者，開發可以治癒和治療慢性病患者的療法並將其商業化。奧赫隆先生彙集了將獨特技術商業化所需的多學科團隊和資源。在創建我們的公司和FibroGenesis之前， 他創建了運營投資集團Advanced Medical Technologies，LLC，該集團在2006年發現了醫療領域具有強大知識產權潛力的早期機會。他還於1998年創立了NeoSurg Technologies，該公司開發了T2000微創接入系統。NeoSurg Technologies於2006年被出售給Cooper Surgical。奧希隆先生還在1988年至1995年期間在Christus Health Care Corporation擔任過多個高管級別的職位，並在生物製劑、先進手術器械和遠程醫療領域為醫療保健公司提供戰略諮詢服務。奧希隆先生擁有德克薩斯州立大學的醫療保健管理學士學位，休斯敦大學克利爾湖大學的醫療保健管理碩士學位，以及芝加哥大學的併購管理高級管理證書。根據我們對奧赫隆先生的經驗、資歷、屬性和技能(包括共同創立我們的公司以及他在生物技術行業的行政領導經驗)的審查，我們相信他有資格擔任我們的董事會成員。

馬克·安徒生，註冊會計師CFA。馬克·安德森自2022年6月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，Andersen先生在2016年5月至2022年5月期間在印第安納州印第安納波利斯的印第安納生物科學研究所擔任首席財務官兼行政副總裁總裁。在該職位上，他負責該研究所的財務、人力資源、法律和信息技術。安徒生幫助該研究所創建了運營基礎設施，協助籌款，併為捐贈投資組合提供監督，該投資組合已增長至近1.5億美元。在此之前， 2015年8月至2016年2月，安徒生先生擔任MiMedx副財務兼企業總監總裁，負責美國證券交易委員會的報告和財務職能。此前，從2004年1月至2015年8月，安德森先生在禮來公司擔任過多個財務領導職務，包括負責公司養老金計劃的投資董事、負責合併和收購的財務董事以及禮來美國公司的財務總監。Andersen先生擁有南猶他大學會計學學士學位和會計學碩士學位，以及密歇根大學羅斯商學院工商管理碩士學位。

哈米德·霍賈博士 哈米德·霍賈自2021年8月以來一直擔任我們的首席科學官。Khoja博士在科學團隊、基於細胞的基因組、蛋白質組、表觀遺傳學分析以及用於藥物發現和開發以及臨牀診斷的工具、方案和技術方面擁有超過25年的領導經驗。在加入我們之前，Khoja博士在2009年3月至2021年8月期間擔任Covaris，LLC首席科學家，Covaris，LLC是一傢俬營科學工具公司，重點研究基因組學、表觀遺傳學和蛋白質組學，他向首席執行官提供長期戰略應用建議，管理產品和應用開發的外部合作，評估用於收購和OEM機會的新技術，並在許多科學會議上展示海報和演講。Khoja博士領導了將Covaris技術成功地整合到Illumina下一代測序技術協議中的努力，導致超過15,000篇引用。Khoja博士還開發了Covaris染色質免疫沉澱方法，在同行評議的出版物中被引用了3,000多篇，並領導了使用Covaris技術簡化表觀遺傳學分析工作流程的努力，用於藥物開發和發現以及臨牀應用。 Khoja博士還領導了與美國國家癌症研究所的合作，成功地開發了使用Covaris技術的微生物組DNA提取，並完成了FDA EUA Sara-CoC-2橋樑研究設計，以批准新的樣本採集和使用Covaris技術的病毒核糖核酸提取。Khoja博士還開發了一種製造合成無細胞DNA的專利工作流程，用作基於測序的液體活組織臨牀腫瘤學分析的參考標準。在加入Covaris之前，Khoja博士於2022年3月至2009年3月領導開發用於製藥 行業藥物開發的高通量蛋白質結晶平臺，管理科學應用小組，在科學會議上介紹公司資源，並評估用於收購和OEM機會的新技術。在Sequenom公司2000年1月至2003年3月的創業階段，Khoja博士建立了高度多重聚合酶鏈式反應(PCR)的方法學，用於開發Sequenom的基於MALDI-TOF MS的單核苷酸多態和遺傳病分析技術。Khoja博士利用Sequenom的MassExTEND技術開發了基於MS的血色素沉着症、囊性纖維化和十種以猶太為主的遺傳病的診斷分析方法，然後將其轉移到一家大型臨牀診斷公司。Khoja博士還曾於1998年11月至1999年9月在禮來公司工作，並於1995年10月至1998年10月在奇龍公司工作。在禮來公司的職業生涯中，Khoja博士利用1999年提供的各種測序策略和生物信息學工具建立了高通量的PCR和測序策略，以獲得高覆蓋率的基因組測序，從而最終完成了有史以來第一個肺炎鏈球菌基因組的完整序列 。在後來被諾華公司收購的CHIRON公司，Khoja博士幫助設計、開發和優化了FGFR、VEGF、PDGF和EPO受體的HTP結合分析，鑑定了新的g蛋白偶聯的七個跨膜受體，鑑定了參與腫瘤壞死因子信號通路的新蛋白質，並開發了基於分支DNA的HTP篩選 用於配體誘導的癌基因定量。

Khoja博士在南加州大學獲得分子生物學學士學位，在波士頓大學獲得分子生物學博士學位。

魯本·加西亞。魯本·加西亞自2024年3月1日以來一直擔任我們的總法律顧問。在加入FibroBiologics之前，Garcia先生在2019年4月至2022年2月期間在製藥公司AcelRx PharmPharmticals，Inc.(N/k/a Talphera，Inc.)擔任總法律顧問兼公司祕書。在擔任這一職務期間，他負責所有法律和合規事務。在加入AcelRx之前， Garcia先生於2016年11月至2019年4月在生物製藥公司Ultragenyx Pharmtics Inc.擔任高級企業法律顧問兼助理祕書，負責美國證券交易委員會和治理事務。在加入Ultragenyx之前，加西亞先生是Vinson&Elkins LLP和Jones Day的律師，在那裏他在資本市場、證券發行、公司治理、合併和收購等領域開展業務。加西亞先生擁有喬治城大學的政府和經濟學學士學位和斯坦福大學法學院的法學博士學位。

非僱員董事

下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關我們董事會中非僱員成員的某些信息 ：

以下為非僱員董事的履歷摘要。

Robert Hoffman，CPA（inactive）.Robert Hoffman has served on our board of directors since April 2021. Mr. Hoffman currently serves as President, Chief Executive Officer and Chairperson of the board of directors of Kintara Therapeutics, Inc. (Nasdaq: KTRA), a clinical stage, biopharmaceutical company focused on the development and commercialization of new cancer therapies, a member of the board of directors of ASLAN Pharmaceuticals Limited (Nasdaq: ASLN), an oncology-focused biotechnology company developing a portfolio of immuno-oncology agents and targeted therapies, and Chairperson, and a member, of the board of directors of Antibe Therapeutics Inc., a Toronto, Canada-based pharmaceutical company listed on the Toronto Stock Exchange. Mr. Hoffman previously served as Senior Vice President and Chief Financial Officer of Heron Therapeutics, Inc., (Nasdaq: HRTX), a commercial-stage biotechnology company, from April 2017 to October 2020, and as Chief Financial Officer of AnaptysBio, Inc. (Nasdaq: ANAB), a specialty pharmaceutical company, from July 2015 to September 2016. From June 2012 to July 2015, Mr. Hoffman served as the Senior Vice President, Finance and Chief Financial Officer of Arena Pharmaceuticals, Inc., or Arena, a biopharmaceutical company, prior to its acquisition by Pfizer Inc. in March 2022. From August 2011 to June 2012 and previously from December 2005 to March 2011, Mr. Hoffman served as Arena’s Vice President, Finance and Chief Financial Officer and in a number of various roles of increasing responsibility from 1997 to December 2005. Mr. Hoffman formerly served as a member of the board of directors of Saniona AB, a biopharmaceutical company, from September 2021 to May 2022, and as a member of the board of directors of Kura Oncology, Inc. (Nasdaq: KURA), a cancer research company, from March 2015 to August 2021. He also previously served as a member of the board of directors of CombiMatrix Corporation, a molecular diagnostics company, MabVax Therapeutics Holdings, Inc., a biopharmaceutical company, and Aravive, Inc. (Nasdaq: ARAV), a clinical stage biotechnology company. Mr. Hoffman serves as a member of the steering committee of the Association of Bioscience Financial Officers. Mr. Hoffman formerly served as a director and President of the San Diego Chapter of Financial Executives International and was an advisor to the Financial Accounting Standard Board, or FASB, from 2010 to 2020, advising the U.S. accounting rulemaking organization on emerging issues and new financial guidance. Mr. Hoffman holds a B.B.A. from St. Bonaventure University. We believe Mr. Hoffman’s financial and executive business experience qualifies him to serve on our board of directors.

Victoria Niklas，醫學博士。維多利亞·尼克拉斯自2021年4月以來一直在我們的董事會任職。尼克拉斯博士在學術健康中心從事翻譯研究、臨牀護理和教學工作超過二十年，目前是臨牀階段新生兒和罕見疾病治療公司Oak Hill Bio的首席醫療官，自2022年以來一直擔任該職位。在加入Oak Hill Bio之前，尼克拉斯博士曾在全球醫療事務部門任職，並在武田藥品公司擔任OHB-607罕見疾病和血液學項目的全球項目負責人。在武田之前，她是Prolacta Bioscience的首席醫療和科學官，Prolacta Bioscience是一家基於人類捐獻母乳的新生兒營養產品開發公司。作為一名新生兒專家，尼克拉斯博士擁有20多年的專業經驗，擅長腸道、肺和黏膜免疫系統的發育性和獲得性炎症性疾病 與終生疾病相關的疾病。她曾擔任過內穆斯兒童醫院新生兒醫學部主任、加州大學洛杉磯分校橄欖園醫學中心新生兒科主任和加州大學洛杉磯分校David格芬醫學院臨牀兒科學訪問教授。尼克拉斯博士擁有圍產期和新生兒醫學委員會認證，並持有加州醫生執照。除了是眾多科學和臨牀出版物的合著者外，她還幫助領導專利產品的開發，並 擔任功能食品領域多家生物技術公司和早期公司的董事會成員。尼克拉斯博士在哈佛醫學院獲得醫學博士學位，在哈佛大學獲得生物化學和分子生物學碩士學位，在古徹學院獲得生物科學學士學位。我們相信，尼克拉斯博士在生物技術領域的豐富經驗和知識使她 有資格在我們的董事會任職。

Richard Cilento，Jr.，工商管理碩士理查德·西倫託自2021年4月以來一直在我們的董事會任職。Cilento先生是生命科學研發公司GlyCosBio Inc.的創始人、董事會主席兼首席執行官。 Cilento先生是FuelQuest，Inc.的創始人、總裁和首席執行官，FuelQuest，Inc.是一家信息技術、供應鏈管理和税務自動化技術提供商，於2007年5月被Saracen Energy Advisors LP收購。齊倫託曾在多家科技公司擔任過高級管理職位，其中包括施樂公司，他在施樂公司擔任戰略服務副總裁總裁。在此之前，他是XLConnect解決方案公司服務副總裁總裁，在那裏他擔任了先進系統的首席技術專家 ，並通過該組織的首次公開募股以及最終與施樂的合併為該組織提供了支持。作為一名航空和天文工程師，Cilento先生在美國國家航空航天局(NASA)開始了他的職業生涯，在那裏，他和他的團隊為美國國防部的星球大戰計劃以及一系列政府資助的技術和生命科學實驗制定了航天飛機飛行計劃。Cilento先生是為建造國際空間站而設計和規劃空間站組裝順序的首席工程師。Cilento先生擁有伊利諾伊大學航空和天文工程學士學位和休斯頓大學MBA學位。我們相信，Cilento先生在廣泛的技術行業中的商業經驗和對資本市場(包括風險資本、私募股權和公開市場)的高管級別的知識， 使他有資格在我們的董事會任職。

史黛西·科恩，MBA。Stacy Coen自2021年7月以來一直擔任我們的董事會成員。Coen女士在領先的腫瘤學和罕見疾病公司擁有超過25年的商業和企業發展經驗。她目前是免疫基因公司的首席商務官，該公司正在開發下一代抗體-藥物結合物，以改善癌症患者的預後。 在加入免疫基因之前，科恩女士曾在Editas Medicine，Inc.工作，這是一家開發罕見疾病療法的生物技術公司，在那裏她 擔任業務開發副總裁總裁，負責業務發展、戰略、交易和聯盟管理。 在加入Editas之前，Coen女士在Genzyme Corporation(現為賽諾菲Genzyme)擔任過多個不斷增加的職位， 包括副總裁總裁、擔任罕見疾病業務發展和許可主管，以及多發性硬化症戰略和業務發展全球主管總裁副主任等人。科恩女士目前是美國亨廷頓病協會中心項目和教育諮詢委員會的成員，也是MassBio和再生醫學聯盟的成員。科恩女士擁有馬薩諸塞大學金融與經濟學學士學位和弗吉尼亞大學達頓商學院工商管理碩士學位。我們相信，科恩女士在生物技術行業的豐富高管經驗使她有資格在我們的董事會任職。

馬修 鏈接。馬修·林克自2021年4月以來一直在我們的董事會任職。林克先生在醫療保健和醫療技術行業擁有20多年的經驗，目前擔任視覺科學(SGHT)首席商務官。從2021年到2023年，他擔任諮詢服務提供商Orion Healthcare Advisors，LLC的管理合夥人。2006年至2021年，林克先生在NuVasive Inc.擔任區域和執行領導職位，NuVasive Inc.是外科植入物和脊柱外科和矯形外科技術的全球領導者。作為NuVasive，Inc.的總裁，他的職責包括監督脊柱、神經生理學和整形外科的全球業務部門。在加入NuVasive，Inc.之前，林克先生在Depuy Orthopedics和Depuy Spine擔任過商業領導職務。他目前還擔任Galen Robotics的董事會主席，以及Springbok Analytics和Dinamicor以及弗吉尼亞大學庫爾特翻譯研究基金會的董事會成員。林克先生擁有弗吉尼亞大學體育教育和運動醫學學士學位。我們相信，林克先生廣泛的醫療技術行業和管理經驗使他有資格在我們的董事會中任職。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間沒有家族關係。

科學顧問委員會

我們 有一個科學顧問委員會，由以下具有相關專業知識的世界知名科學家組成，幫助 指導我們的研發工作。

董事會

我們的董事會目前由六名董事組成。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在符合我們任何系列優先股持有人選舉董事的權利的情況下，我們董事會中的董事人數應 不時僅通過授權董事總數的多數人的決議確定，無論以前授權的董事職位是否存在空缺 。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，在符合我們任何系列優先股持有人的優先權利的情況下，任何因董事人數增加或董事會任何空缺而產生的新設立的董事職位都只能由在任董事總數的過半數投贊成票才能填補，即使少於法定人數也不能 或由董事唯一剩餘的股東填補。此外，我們董事會的任何成員或整個董事會成員只有在有理由的情況下才能被免職，而且必須得到至少66名股東的贊成票^2/3我們股票的投票權為% 。

當 考慮董事是否具備根據我們的業務和結構有效履行其監督職責所需的經驗、資質、屬性或技能時，董事會主要關注每個董事的背景和經驗，這些信息反映在每個董事的個人傳記中 。我們相信，我們的董事提供與我們業務的規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。

董事 獨立

我們的董事會已經決定，除了皮特·奧希隆之外，我們的所有董事會成員都是獨立董事， 就納斯達克和美國證券交易委員會的規則而言。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了每個非員工董事與我們的關係以及董事會認為相關的所有其他事實和情況，包括每個非員工董事對我們普通股的實益所有權。

我們董事會和每個委員會的組成和運作符合納斯達克的所有適用要求 和美國證券交易委員會的規章制度。

交錯 板

根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會分為三個交錯的 董事類別，每個類別都被分配到三個類別中的一個。在我們的每一次股東年會上，將選出一類董事 ，任期三年，以接替任期即將屆滿的同一類董事。董事的任期將於2024年(第I類董事)、2025年(第II類董事)及2026年(第III類董事)舉行的股東周年大會上選出繼任董事及取得繼任董事資格時屆滿，並以其提前去世、取消資格、辭職或免職為準。

我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，這可能會推遲或阻止股東實施 我們管理層或控制權變更的努力。

董事會 領導結構

我們的董事會目前由我們的創始人皮特·奧希隆擔任主席。我們的董事會可以在未來根據其認為合適的情況修改我們的領導層結構。

董事會委員會

我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個治理和提名委員會，每個委員會都根據我們董事會通過的章程運作。我們的董事會也可能不定期成立其他委員會來協助董事會。我們所有委員會的組成和運作均符合《薩班斯-奧克斯利法案》、《納斯達克》和《美國證券交易委員會》規則和規定的所有適用要求。每個委員會的章程可在我們的網站www.fifibiologics.com上查閲。

審計委員會

我們審計委員會的成員是霍夫曼先生、尼克拉斯博士和西倫託先生。霍夫曼先生擔任審計委員會主席。 我們的董事會已經確定，審計委員會的每一名成員都是“獨立的”，這一術語在 納斯達克規則中有定義，並且在財務和審計事務方面擁有足夠的知識，可以在審計委員會任職。此外，我們的 董事會已經確定，審計委員會的每位成員都符合交易所法案第10A節以及美國證券交易委員會和納斯達克相關規則對審計委員會的更高獨立性要求 。我們的董事會已經確定，霍夫曼先生 是美國證券交易委員會適用規則所定義的“審計委員會財務專家”。審計委員會的職責 包括：

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是霍夫曼先生、科恩女士和林克先生。霍夫曼先生擔任該委員會的主席。 我們的董事會已經確定，薪酬委員會的每位成員都是納斯達克規則中定義的“獨立的” ，並且是根據交易所法案第16b-3條規則的“非員工董事”。此外，我們的董事會 已確定薪酬委員會的每位成員都符合交易所法案第10C節以及美國證券交易委員會和納斯達克相關規則對薪酬委員會宗旨的更高獨立性要求。薪酬委員會的職責 包括：

治理 和提名委員會

我們治理和提名委員會的 成員是科恩女士、尼克拉斯博士和林克先生。科恩女士擔任委員會主席。我們的董事會已經確定，治理和提名委員會的每個成員都是納斯達克規則中定義的“獨立”。治理和提名委員會的 職責包括：

行為準則

我們 已經採納了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面道德和商業行為守則，包括 首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人，或履行類似職能的人員。 A該代碼的當前副本張貼在我們的網站www.Fibrobiologics.com上。如果我們對任何管理人員或董事的道德和商業行為準則作出任何實質性修訂， 或授予任何豁免，我們將在我們的網站或在當前表格8—K報告中披露此類修訂或豁免的性質。

高管 和董事薪酬

高管薪酬

這一節討論了高管薪酬計劃的主要組成部分，這些薪酬計劃適用於我們的高管，這些高管的名字在“-2023 薪酬彙總表“下面。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的“指定高管 官員”及其職位如下：

此 討論可能包含基於我們當前的計劃、考慮事項、預期和對未來薪酬計劃的確定的前瞻性陳述 。我們在此產品完成後採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃計劃存在實質性差異。作為美國證券交易委員會規則定義的“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，我們不需要包括薪酬討論和分析部分，並已選擇遵守適用於新興成長型公司和/或較小的報告公司的分級披露要求。

2023薪酬彙總表

下表顯示了在截至2023年12月31日的財政年度內，我們指定的高管獲得、賺取或支付的總薪酬信息：

2022年工資

在 2022年，我們任命的高管獲得了年度基本工資，以補償他們為我們提供的服務。支付給每位指定高管的基本工資 旨在提供反映高管技能、經驗、角色和責任的固定薪酬組成部分。

在2022財年，奧希隆先生的年基本工資為60萬美元，安徒生先生的年基本工資為325,000美元。 2022財年，安徒生博士的年基本工資從29萬美元增加到325,000美元。

2023年工資

在 2023年，我們任命的高管獲得了年度基本工資，以補償他們為我們提供的服務。支付給每位指定高管的基本工資 旨在提供反映高管技能、 經驗、角色和責任的固定薪酬部分。

2023財年，奧希隆先生的年基本工資為60萬美元，安徒生先生的年基本工資為32.5萬美元， 博士的年基本工資為32.5萬美元。

2022年獎金

在2022財年，每一位被任命的高管都有資格獲得獎金，這是根據我們董事會自行決定的預先設定的公司年度業績目標和個人業績目標來確定的。奧赫隆先生有資格獲得以基本工資50%為目標的年度現金獎金，並根據2022年的業績在2023年獲得30萬美元的獎金。 博士有資格獲得以基本工資的35%為目標的年度現金獎金，並在2022年一週年後於2022年獲得獎金101,500美元，2023年根據他與我們的一週年紀念日起的2022年業績按比例獲得47,396美元的獎金。未來的獎金將以歷年為基礎。Andersen先生有資格獲得以基本工資35%為目標的年度現金獎金 ，並根據2022年的業績在2023年獲得66,354美元的獎金，並根據他於2022年6月開始受僱於我們的 按比例分配到2022年。

2023年獎金

在2023財年，每一位被任命的高管都有資格獲得獎金，這是根據我們董事會自行決定的預先設立的年度公司業績和個人業績目標來確定的。奧赫隆先生有資格獲得相當於基本工資50%的年度現金獎金，Khoja博士有資格獲得相當於基本工資35%的年度現金獎金，安徒生先生有資格獲得相當於基本工資35%的年度現金獎金。

年度獎金 根據公司業績和個人在本財年的貢獻確定，通常確定 並在下一年1月發放。

公平薪酬

Khoja博士和Andersen先生在他們的僱傭協議中分別獲得了相當於7,500份股票期權的承諾。這些 期權是在《2022年股票計劃》(本文定義)獲得批准和授權後於2022年授予的。在制定2022年股票計劃之前，Khoja博士還在2022年獲得了相當於1,250股無投票權普通股的獎勵。2022年授予指定高管的股票期權在受聘一週年日授予1/3，在36週年日授予1/36^這是此後每個月，直至完全 歸屬，但須繼續服務，並將在公司發生“控制權變更”時全面加速 (定義見2022年股票計劃)。

2023年，奧希隆先生、霍賈博士和安徒生先生分別獲得了2022年股票計劃下的股票期權。奧希隆先生獲得等值1,853,000股，霍賈博士獲得等值454,500股，安徒生先生獲得等值455,750股。2023年授予的股票期權在歸屬開始日期的一週年時授予四分之一，即 2023年1月1日，其餘的按月授予超過36個月。

有關2022年股票計劃的更多信息，請參閲下面標題為“-股權補償計劃”的章節。

其他 薪酬要素

退休 計劃

我們 為符合特定資格要求的員工(包括我們指定的高級管理人員)參加Inperity的401(K)退休儲蓄計劃。我們指定的高管有資格以與其他全職員工相同的條款 參加Inperity 401(K)計劃。在2022年和2023年，401(K)計劃參與者的繳款與指定執行幹事的僱員繳款的特定百分比相匹配。這些匹配的繳費自繳費之日起 完全歸屬。我們被任命的高管將繼續以與其他全職員工相同的條款參與這項Inperity 401(K)計劃。

員工 福利和津貼

健康/福利計劃 。我們的所有全職員工，包括我們指定的高管，都有資格參加Inperity的健康和福利計劃，包括：

我們 認為，上述員工福利是必要和適當的，可以為我們 任命的高管提供具有競爭力的薪酬方案。

與我們的執行官簽訂的僱傭協議

皮特·奧希隆僱傭協議

2023年12月1日，我們與彼得·奧希隆先生簽訂了聘用協議，根據協議，奧希隆先生同意 擔任我們的總裁兼首席執行官。根據協議，奧赫隆先生的僱傭是“隨意的” ，可由任何一方以任何理由終止，通知或不通知。

根據 僱傭協議，O'Heeron先生有權獲得600，000美元的初始基本工資，該基本工資將由董事會或薪酬委員會每年審查 ，但未經O'Heeron先生同意，不得削減。此外， 協議規定，O'Heeron先生有資格獲得年度績效獎金，該獎金由董事會 或（在董事會授權的範圍內）薪酬委員會根據董事會或委員會每年確定的一個或多個績效目標合理確定，條件是在所有績效目標均已實現的情況下，獎金須等於不少於其基本工資的百分之五十。董事會或薪酬委員會將定期檢討花紅百分比目標。

協議還規定，奧赫隆先生有資格參加由我們為員工的利益而維護的健康和福利福利計劃和計劃。

根據該協議，如本公司在無任何理由(定義見協議)或 奧赫隆先生有充分理由(定義見協議)的情況下終止聘用O‘Heeller先生，則他將有資格領取相當於12個月基本工資的遣散費，猶如他在該12個月期間仍受僱一樣，以及在該12個月期間應支付的目標獎金金額 (須於終止通知後60天支付)。此外，奧希隆先生 將在該12個月期間繼續授予期權。如果協議因任何原因終止，奧赫隆先生應 支付終止之日獲得的所有補償，包括未使用的和應計的假期、他應支付的任何未付獎金，以及終止年度應按比例計算的獎金部分(該等獎金金額與支付給其他公司高管的獎金同時支付)。

如果在控制權變更後的12個月內(根據協議的定義)，或在控制權變更前的兩個月內，或在控制權變更發生後的六個月內，發生非自願終止奧赫隆先生的僱用的情況 ，並且受奧赫隆先生與公司簽訂的一份新聞稿、奧赫隆先生持有的所有股票期權和基於股票的獎勵的限制，自通知終止之日起， 將被授予並可行使或不可沒收。

協議 包含奧赫隆先生慣常的發明轉讓和保密義務，以及終止僱傭關係後12個月的競業禁止/競業禁止。

僱傭協議下的薪酬(包括獎金目標)可由薪酬委員會、 或董事會(根據薪酬委員會的建議)不時增加，增加的薪酬不需要簽訂修訂的僱傭協議。

薪酬委員會或董事會還可根據薪酬委員會的建議，隨時酌情支付或發放可自由支配的現金獎金或股權獎金。股權紅利可以是普通股、股票期權或其他股權對價的形式，其金額和條款由薪酬委員會或董事會根據薪酬委員會的建議而不時決定。

哈米德·霍賈博士就業協議

我們已與Khoja博士簽訂僱傭協議，日期為2021年7月20日，根據該協議，Khoja博士將擔任我們的首席科學官。根據協議，Khoja博士的僱用是“隨意的”，可由任何一方以任何理由終止，並可事先通知或不通知。

根據他的協議，Khoja博士有權獲得29萬美元的初始基本工資，並在2022年增加到325,000美元。 此外，協議還規定，他有資格獲得高達基本工資35%的年度績效獎金， 根據公司和個人業績目標的完成情況支付。關於他加入聘書， Khoja博士被授予相當於7,500股普通股的股票期權獎勵，這相當於在受僱一週年和1/36週年時授予股票期權相關股票的三分之一^這是此後每月支付，直至完全歸屬為止，但須在適用歸屬日期之前繼續受僱。根據協議，Khoja博士還獲得了與其開始就業有關的相當於15 000美元的一次性現金獎金，並有權獲得最多45 000美元的搬遷費用。該協議還規定，Khoja博士有資格參加我們為員工的利益而維護的健康和福利計劃和計劃。

根據該協議，如果公司無故終止對Khoja博士的僱用，他將有資格獲得相當於九個月基本工資的遣散費。

馬克 安徒生僱傭協議

我們 已於2022年5月20日與Andersen先生簽訂僱傭協議，根據該協議，Andersen先生擔任我們的首席財務官。根據協議，Andersen先生的僱傭是“隨意的”，任何一方均可在通知或不通知的情況下以任何 原因終止。

根據他的協議，Andersen先生有權獲得325,000美元的初始基本工資。此外，協議規定，Andersen先生有資格獲得高達基本工資35%的年度績效獎金，獎金將根據公司 的業績和個人績效目標支付。與簽訂協議相關的是，Andersen先生獲得了相當於7,500股普通股的股票期權獎勵，這相當於在僱傭日期1週年和36月1日授予股票期權1/3的股份。^這是此後每月支付，但須持續受僱至適用的歸屬日期。根據該協議，Andersen先生還獲得了與其開始工作相關的相當於15,000美元的一次性現金紅利，並有權獲得最高45,000美元的搬遷費用。該協議還規定，Andersen先生有資格參加我們為員工的利益而維護的健康和福利計劃和計劃。

根據 協議，如果Andersen先生的僱傭關係被公司無故終止，那麼他將有資格獲得 相當於九個月基本工資的遣散費。

Ruben Garcia僱傭協議

我們 與加西亞先生簽訂了一份日期為2024年2月29日的僱傭協議，根據該協議，加西亞先生擔任我們的總法律顧問 。根據本協議，Garcia先生的僱傭是“隨意”的，任何一方均可因任何原因終止其僱傭 ，無論通知與否。

根據他的協議，加西亞先生有權獲得325，000美元的初始基薪。此外，該協議規定先生。 Garcia有資格獲得年度績效獎金，金額最高為基本工資的35%，根據公司 和個人績效目標的實現情況支付。與他簽署協議有關，Garcia先生獲得了相當於180，000股普通股的股票期權獎勵，該獎勵將在僱傭日滿一週年 和1/48年時，^這是其後每月，惟須繼續受僱至適用歸屬日期為止。根據該協議，Garcia先生還獲得了一次性現金獎金，金額為15，000美元， 有權獲得最高30，000美元的搬遷費用。該協議還規定Garcia先生有資格參加 我們為員工的利益而維持的健康和福利福利計劃和計劃。

根據 協議，如果Garcia先生的僱傭被公司無故終止，那麼他將有資格獲得相當於九個月基本工資的遣散費 。

股權 薪酬計劃

以下總結了FibroBiologics，Inc.的材料術語。2022年股票計劃或2022年股票計劃。

2022年庫存計劃

我們的董事會於2022年8月10日通過，我們的股東於2022年8月18日批准了我們的2022年股票計劃。《2022年股票計劃》規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和其他股票獎勵。2022年股票計劃通過授予股票獎勵，旨在幫助我們 確保和保留合格獲獎者的服務，激勵這些人為我們的成功盡最大努力 並提供一種手段，使符合資格的獲獎者可以從我們普通股的增值中受益。截至2023年12月31日，我們已根據2022年股票計劃向員工、董事、 和科學顧問董事會成員發行了相當於101,250份期權，執行價為每股3.28美元，向員工和董事發行了相當於3,689,750份執行價格為每股2.28美元的期權 。2023年8月，共有2,500個期權被沒收，執行價為每股3.28美元 。一般來説，我們授予的獎勵期限為四年，行使價等於我們董事會確定的我們普通股的估計公允價值，並考慮了由獨立第三方估值公司對我們普通股進行的同期估值 。

截至2023年12月31日，根據2022年股票計劃，可供未來發行的股票相當於8,711,500股。

2023年12月31日的未償還股權獎

下表提供了截至2023年12月31日我們指定的高管持有的未償還股權獎勵的信息。 除了在2022年股票計劃制定之前於2022年授予Khoja博士的等值1,250股無投票權普通股外，所有獎勵都是根據我們的2022年股票計劃授予的。

董事 薪酬

董事非員工薪酬表

下表列出了在截至2022年12月31日的財年中擔任我們董事會非僱員和成員的每位人員的總薪酬 。除下表所列及下文更全面描述外，本公司並無於2022年向本公司董事會任何非僱員成員支付任何薪酬、作出任何股權獎勵或任何非股權獎勵，或向他們支付任何其他薪酬 作為本公司董事會成員的服務。我們的董事長兼首席執行官皮特·奧希隆不會因為他作為董事的服務而獲得額外的薪酬。有關截至2022年12月31日的年度作為員工支付給或賺取的薪酬的更多信息，請參閲標題為“高管薪酬”的章節。

下表列出了在截至2023年12月31日的財年中擔任我們董事會非僱員和成員的每位人員的總薪酬 。除下表所列及下文更全面描述外，本公司並無於2023年向本公司董事會任何非僱員成員支付任何薪酬、作出任何股權獎勵或任何非股權獎勵，或向他們支付任何其他薪酬 作為本公司董事會成員。我們的董事長兼首席執行官皮特·奧希隆不會因為他作為董事的服務而獲得額外的薪酬。有關截至2023年12月31日的年度作為員工支付或賺取的薪酬的更多信息，請參閲“高管薪酬” 一節。

截至2022年12月31日，我們的董事會非僱員成員持有以下未行使期權的總數：

除上文所述的 外，截至2022年12月31日，我們的董事會沒有任何非僱員或成員持有我們普通股的未行使期權或未歸屬股份。

截至2023年12月31日 ，我們的董事會非僱員和成員持有以下未行使的期權總數 ：

除上文所述的 外，截至2023年12月31日，我們的董事會沒有任何非僱員或成員持有我們普通股的未行使期權或未歸屬股份。

董事非員工薪酬政策

我們 董事會採取了董事的非員工薪酬政策。該政策旨在使我們能夠吸引並長期留住高素質的非僱員董事。根據該政策，每位非員工的董事 將獲得現金補償，具體如下：

此外，董事的非員工薪酬政策規定，在首次選舉進入董事會時，董事的每位非員工將獲得相當於7,500股普通股的股權獎勵，或初始授予。此外，在我們每次年度股東大會的 日，每位在董事的非員工如果在該會議後繼續作為董事的非員工 將被授予年度股票期權獎勵，購買相當於5,000股的股票，或年度贈款。年度授予將於(I)授予日期一週年或(Ii)下一屆年度會議日期(以較早者為準)全數歸屬；但若董事辭去董事會職務或以其他方式不再擔任董事的職務，則所有歸屬均應停止，除非董事會認為情況需要繼續 歸屬。此外，如果董事退出董事會或因其他原因停止擔任董事，所有已授予的期權仍可在12個月內行使。儘管如此，如果外部董事在股東周年大會前12個月內首次當選為董事會成員 ，則該外部董事應獲得按月按比例分配的年度補助金，作為外部董事的時間。

某些 關係和相關人員交易

以下是自成立以來的交易或一系列交易的摘要，或當前提議的交易或一系列交易的摘要，其中我們是或將成為當事人，涉及的金額超過或將超過120,000美元，並且我們的任何董事、高管或據我們所知，擁有5%或更多股本的實益所有者，或5%以上的證券持有人，或任何前述人士的直系親屬或關聯實體的任何成員，直接或間接利益 。

系列 A優先股

2021年5月，作為我們組建的一部分，我們向FibroGenesis發行了相當於8,750,000股A系列優先股 ，以換取專利轉讓協議和知識產權交叉許可協議，其中專利轉讓協議將某些專利/應用轉讓給我們，知識產權交叉許可協議向我們提供定義使用領域內FibroGenesis保留的專利/申請的獨家許可，並且 向FibroGenesis提供轉讓給FibroBiologics的專利/申請用於所有其他使用領域的獨家許可。

與直接上市有關，我們所有尚未發行的A系列優先股均自動註銷，而無需 持有人或向其持有人支付額外代價。

C系列優先股

2024年1月，在我們的直接上市的同時，我們向 首席執行官免費發行了2，500股具有超級投票權的C系列優先股。

纖維起源 貸款

2022年7月，我們向FibroGenesis提供了300,000美元的貸款，利率為0%，到期日為一年。2022年10月，我們額外向FibroGenesis提供了60,000美元的貸款，利率為0%，期限為一年。6萬美元已於2022年12月全額償還，30萬美元已於2023年4月全額償還 。

ROFN 協議

2023年1月，我們與FibroGenesis簽訂了 關於首次談判權的協議，或ROFN協議。作為交換FibroGenesis同意修改我們的 公司註冊證書，以（i）取消我們承銷的首次公開發行或在證券交易所直接上市的普通股 （我們統稱為首次公開募股）或出售我們的公司，對A系列優先股的清算優先權，（ii）使B系列優先股清算優先股等於A系列優先股，以及（iii）規定 在公司首次公開募股或出售時，A系列優先股將被無償取消，我們同意在IPO或出售我們公司之前，向FibroGenesis支付15%的股權投資所得總額。此外，如果FibroGenesis決定向外部授權其任何技術，我們將獲得為期五年的 的首次談判權。截至2023年12月31日，我們根據ROFN協議向FibroGenesis支付了總計260萬美元的款項，基於截至2023年12月31日收到的股權投資所得總額。

2021年和2022年可轉換票據

2021年12月，我們以私募方式向投資者發行並出售了130萬美元的可轉換本票，即2021年債券，其中一些投資者持有超過5%的股份。2021年債券的初始年利率為6.0%，在合格融資的情況下將自動轉換為我們普通股的 股票。2021年債券的轉換價格等於2億美元 除以從發行中稀釋之前的股權總數。2021年票據為無抵押票據，在向本公司所有商業金融貸款人、保險公司、租賃融資機構或經本公司董事會批准並定期從事貸款業務的其他貸款機構全額付款之前，有權優先付款。2023年4月，這些票據中的130萬美元被轉換為我們B系列優先股的股票，2021年發行的票據中沒有一種是流通股。

2022年1月和2022年4月，我們分別以私募方式向投資者發行和出售了我們的可轉換本票，即2022年票據，分別為35萬美元和395萬美元，其中一些投資者持有超過5%的股份。2022年債券的初始年利率為6.0%，期限為一年，如果獲得合格融資，可應持有人的要求轉換為我們的普通股。2022年票據的換股價格為(I)於首次公開招股時本公司普通股的發行價折讓15%或(I)商數200,000,000美元除以發售前的總股本權益 。2022年票據為無抵押票據，優先於向本公司所有商業融資貸款人、保險公司、租賃融資機構或經本公司董事會批准並定期從事貸款業務的其他貸款機構全額支付。從2023年2月到2023年6月，這些票據中的430萬美元 被轉換為我們B系列優先股的股票，2022年的票據都沒有流通股。

股權 和薪酬安排

我們於2022年8月10日通過，我們的股東於2022年8月18日批准了我們的2022年股票計劃或2022年計劃。2022年計劃規定 授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和其他股票獎勵。2022年，我們根據2022年計劃向員工、董事和科學顧問委員會成員發行了相當於101,250份期權的行權價 相當於每股3.28美元。2023年2月，我們向員工和董事額外發行了等值3,689,750份期權，行權價相當於每股2.28美元。一般來説，本公司授予的獎勵為期三年，行使價等於本公司董事會在考慮獨立第三方評估公司對本公司普通股的同期估值後確定的普通股的估計公允價值。