EX-97

Vaccinex，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)已根據追回規則的要求，通過了本“追回錯誤補償政策”(“本政策”)，以實施書面政策，在會計重述的情況下追回高管收到的錯誤補償。本政策自2023年10月2日(《生效日期》)起施行。本文中使用的大寫術語和未另行定義的術語具有本協議第3節中賦予它們的含義。

(a)

倘若發生會計重述，除非納斯達克上市規則下的豁免適用，否則董事會必須根據會計重述合理地迅速釐定每名受影響高管於恢復期內收到的任何錯誤判給的賠償金額，並應迅速向每名受影響的高管發出書面通知，説明錯誤判給的賠償金額及要求償還或退還(視情況而定)。

(b)

每名承保執行幹事必須在發出請求或要求之日起45天內(或在請求或要求中規定的較後日期(如有)之前)，遵守任何要求或要求償還或退還的要求。

(c)

公司根據本政策追回錯誤判給的賠償的義務不取決於是否或何時提交重述的財務報表。此外，需要追回錯誤判給的賠償金，而不考慮是否發生任何不當行為或所涉執行幹事對錯誤財務報表的責任。

(d)

董事會應具有廣泛的酌處權，根據所有適用的事實和情況，確定追回錯誤判給的賠償的適當手段。本公司向承保行政總裁追討根據本保單錯誤判給的賠償而採取的任何行動，不論單獨或與任何其他行動、事件或條件一起，不得被視為(I)辭職的“充分理由”，或被視為根據適用於該承保行政總裁的任何利益或補償安排提出推定終止的理據，或(Ii)構成違反該承保行政總裁作為一方的合約或其他安排。

(e)

如承保行政人員未能在到期時向本公司償還任何或全部錯誤判給的賠償，本公司應採取一切合理及適當的行動，迅速向承保行政總裁追討該等錯誤判給的賠償，並要求承保執行主任向本公司償還本公司因尋求追討該等錯誤判給的賠償而合理招致的任何及所有開支(包括律師費)。

(a)

錯誤判給的賠償額應由董事會根據委員會的任何建議以及具體事實和情況確定，並應符合追回規則的原則。董事會及委員會獲授權代表本公司聘請其認為適宜的任何第三方顧問，以執行本保單所預期的任何計算。

(b)

對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的補償金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，董事會應考慮委員會的任何建議，基於對會計重述對收到基於激勵的補償的股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定錯誤授予的補償金額。本公司必須保存確定該合理估計的文件，並向交易所提供此類文件。

就本政策而言，除本政策中定義的其他術語外，下列術語具有所示含義：

(a)

“會計重述”是指(I)由於公司重大不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述(“大R”重述)，或(Ii)更正對先前發佈的財務報表不重要的錯誤，但如果錯誤沒有在本期內糾正或在本期未被糾正則會導致重大錯報的會計重述(“小R”重述)。

(b)

“委員會”指董事會的薪酬委員會，或董事會指定執行本政策的任何其他委員會，如無該等委員會，則指在董事會任職的大多數獨立董事。

(c)

“承保行政幹事”是指在受影響的獎勵薪酬的適用業績期間的任何時間擔任行政幹事的個人(不論此人是否為行政幹事或在根據本政策錯誤地給予補償時是否仍在受僱)。

(d)

“錯誤獎勵的報酬”是指受保執行官收到的基於獎勵的報酬金額，該金額超過了受保執行官本來會收到的基於獎勵的報酬金額，如果該金額是基於重報金額（不考慮支付的任何税款）計算的。錯誤獎勵的補償僅包括受保執行官（i）在適用的恢復期內，（ii）在生效日期或之後，（iii）受保執行官開始擔任執行官後，以及（iii）受保執行官獲得的基於激勵的補償，以及

(iv)本公司有在全國性證券交易所或全國性證券協會上市的一類證券。

(g)

“高級管理人員”指交易所法案第16a-1(F)條所界定的任何現任或前任公司“高級管理人員”。委員會有充分的決定權決定公司及其子公司中的哪些個人應被視為本政策的“執行官員”。

(h)

“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。財務報告指標還應包括公司的股票價格和股東總回報。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。

(j)

對於基於激勵的薪酬而言，“已收到”是指當基於激勵的薪酬被視為收到時，即公司實現基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告指標的會計期間，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。為免生疑問，同時受財務報告措施歸屬條件和服務歸屬條件約束的基於激勵的薪酬應在實現財務報告措施時被視為已收到，即使基於激勵的薪酬繼續受基於服務的歸屬條件的約束。

(k)

“恢復期”是指緊接在重述日期之前的三個完整的公司會計年度，以及在這三個完整的會計年度內或緊隨其後的少於九個月的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。

(l)

“追回規則”係指交易法第10D條以及美國證券交易委員會根據該條款採納的任何適用規則或標準(包括交易法第10D-1條)和納斯達克上市規則第5608條。

(m)

“重述日期”指(I)董事會、董事會委員會或授權採取行動的一名或多名本公司高級職員(如董事會無須採取行動，或理應得出結論認為本公司須編制會計重述)及(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期，兩者以較早者為準。

本公司及其附屬公司不得(A)就(I)根據本保單錯誤判給的賠償損失或(Ii)任何

與本公司執行本保單項下的權利有關的索賠，以及(B)支付或退還任何保險單的保費，以防止追回錯誤判給的賠償。本公司或任何附屬公司均不得訂立任何協議，豁免任何以獎勵為基礎的補償不受本政策適用或放棄本公司追討錯誤判給補償的權利，而本政策將取代任何該等協議(不論是在生效日期之前、當日或之後訂立)。

本政策應由董事會根據追回規則在考慮委員會的任何建議後實施。董事會將考慮委員會的任何建議，解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。董事會作出的任何決定對所有人都具有約束力。如果根據適用法律，本政策的任何規定被確定為不可執行或無效，則應在適用法律允許的最大範圍內適用該規定，並應自動視為以符合其目標的方式進行修正，以符合適用法律要求的任何限制。

本公司可要求一名行政人員簽署本文件所附的確認表格，並將其作為附件A交回本公司，根據該表格，該行政人員將同意受條款約束，並遵守本政策；但本政策應適用於任何行政人員，並可對其強制執行，而不論該行政人員是否簽署並將該確認表格交回本公司。

(a)

修改和終止。董事會可隨時全權酌情在任何方面補充或修訂本政策的任何條款，全部或部分廢除本政策，或採用董事會全權酌情決定適當的條款，與追回基於激勵的薪酬有關的新政策，包括當董事會確定追回規則或任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或交易所規則在法律上有必要時。即使本節有任何相反規定，如果本政策的任何修訂或終止(在考慮本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)會導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。此外，除非委員會另有決定或另有修訂，否則本政策應自動被視為以符合追償規則的任何變化所需的方式進行了修訂。

(b)

其他追償權利。委員會打算在適用法律允許的最大程度上適用這一政策。委員會可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或任何其他協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件，要求執行幹事遵守本政策的條款。執行幹事應被視為已接受連續僱用，其條件包括遵守本政策的其他適用條款，並受其執行條款的合同約束。終止受僱於本公司及其子公司或為其提供服務的高級管理人員應繼續

在受本政策約束的基於激勵的薪酬方面，受本政策條款的約束。本政策項下的任何追討權利是本公司或其附屬公司根據適用法律、法規或規則，或根據任何政策或任何僱傭協議、股權授予協議或類似協議的條款或本公司及其附屬公司可獲得的任何其他法律補救或追償權利的補充，而非取代該等補救或追討權利。在本政策的應用將規定追回本公司根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條或其他追回義務或政策追回的基於獎勵的薪酬的範圍內，相關高管已償還本公司的金額將計入本政策下所需的追回，由董事會全權酌情決定。本政策並不妨礙本公司對高管或其他個人實施任何額外的追回、追回或補償政策。適用本政策並不排除本公司或其附屬公司採取任何其他行動，以執行任何行政人員對本公司或其附屬公司的責任，包括終止聘用或提起民事或刑事訴訟，或本公司或其附屬公司可就任何行政人員採取任何其他補救措施。

通過在下面簽名，您確認並確認您已收到並審閲了Vaccinex，Inc.錯誤判給賠償的賠償政策(以下簡稱“政策”)的副本。本確認書中使用但未另作定義的大寫術語應具有保險單中該等術語的含義。

通過在下面簽名，您確認並同意您受保單條款的約束，並且您將向公司償還根據保單您被確定需要償還的任何錯誤判給的賠償金額。您理解這一義務適用於過去、現在和將來向您發放的基於激勵的薪酬獎勵。基於激勵的薪酬可以包括但不限於股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位和年度激勵獎勵。

•

確認並同意在您未能及時向公司償還任何或全部錯誤判給的賠償金的情況下，賠償公司因尋求追回該錯誤判給的賠償金而合理發生的任何和所有費用；

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承認並同意，本公司可在法律允許的最大範圍內，從本公司根據保險單應收回的任何金額中扣除可能需要支付給您的任何金額，前提是該金額在隨後應支付給您的金額之前沒有退還給本公司；以及

•

承認並同意，本公司向閣下追討根據本保單錯誤判給的賠償的任何行動，無論單獨或與任何其他行動、事件或條件一起，不得被視為(I)辭職的“充分理由”或作為根據適用於閣下的任何利益或賠償安排提出推定終止的索賠的基礎，或(Ii)構成違反閣下所屬的合約或其他安排。