附件4.29

1

Libor停牌

(a)

義務人當事人：

(i)

承認終止倫敦銀行間同業拆借利率將影響國際和國內貸款市場的大量融資協議，因為需要對這些協議進行修訂，以規定替代基準利率；

(Ii)

請注意，市場認為，修改此類融資協議(包括融資協議)的最有效方式是在其修改中採用標準化的方法；以及

(Iii)

因此，接受本協議的條款將凌駕於《融資協議》中任何相互衝突的條款，而無需列出此類條款或在本協議中明確提及這些條款。

(b)

為解決倫敦銀行間同業拆借利率中斷的問題，本協議補充了《貸款協議》，並：

(i)

列明以後續利率取代倫敦銀行同業拆息作為《貸款安排協議》下計算利息的基準利率的條款(“取代倫敦銀行同業拆息”)；及

(Ii)

實施實施倫敦銀行間同業拆借利率替代所需的對《貸款協議》的相應修訂，

2

釋義

(a)

定義

(b)

定義的表達式

(c)

施工

(i)

凡提及“本協定”時，應包括本協定的附表。

(Ii)

《融資協議》第1.2條(建造)適用於本協議，如同本協議在經過任何必要的修改後已明確納入。

(d)

指定為財務文件

(e)

第三方權利

(i)

除非財務文件中有相反規定，否則根據1999年《合同(第三方權利)法》，非本協議當事方無權強制執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。

(Ii)

儘管任何財務文件有任何條款，任何非經修訂融資協議一方同意的人士均不需要在任何時候撤銷或更改本協議。

3

先行條件

(a)

除非貸款人在2023年9月23日或之前，或貸款人與借款人商定的較晚日期之前，以令貸款人滿意的形式和實質收到附表第3部分(先決條件)所列的所有文件和其他證據，否則生效日期不能發生。

(b)

貸款人在信納上述(A)段所指的先決條件得到滿足後，應立即通知借款人。

4

申述

(a)

義務方陳述書

(i)

它是一個公司，正式成立或組成，並根據其成立或成立的管轄權法律有效存在；

(Ii)

它在本協定中表示要承擔的義務，除限制其一般適用於債權人的義務的任何一般法律原則外，是合法、有效、有約束力和可執行的義務；

(Iii)

本協議的簽訂和履行不會也不會：

(A)

與適用於其的任何法律或法規、其章程文件或對其或其任何資產具有約束力的任何協議或文書相沖突；或

(B)

根據對其或其任何資產具有約束力的任何協議或文書構成違約或終止事件(無論如何描述)；以及

(Iv)

本公司有權訂立、履行及交付，並已採取一切必要行動，授權其訂立、履行及交付本協議、按揭附錄及經修訂融資協議。

(b)

沒有陳述或建議

(i)

每一義務方向貸款人確認，它已經(並將繼續)對本協議所考慮的修訂的是非曲直和效果進行了獨立的調查和評估，包括但不限於：

(A)

這些修訂對根據經修訂的融資協議(以及任何相關交易，包括就經修訂的融資協議訂立或將訂立的任何對衝或衍生交易)須支付的款項的影響；

(B)

《經修訂的融資協議》中所指或預期的任何費率的管理、數據提交或與之有關的任何其他事項；

(C)

經修訂的融資協議中提及或預期的任何費率對任何義務方或與之相關的任何實體的適宜性；或

(D)

經修訂融資協議所指或預期的任何利率的組成或特徵，包括其是否與其(全部或部分)取代的任何利率相似、產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動資金 。

(Ii)

貸款人不會就以上第(I)項所指的任何事項作出任何陳述或保證。各義務方同意，其簽訂本協議並非基於貸款人的任何陳述或擔保，承認其有責任就本協議和上文第(I)款所述事項採納自己的建議，並同意沒有收到或依賴貸款人的任何此類建議， 並放棄與這些事項有關的所有權利和補救措施。

5

修正案

(a)

修正

(i)

自生效日期起，附表第1部及第2部所載的修訂將會生效，並將凌駕於《融資協議》中任何相反的條文。

(Ii)

本協議應與融資協議一併閲讀，當本協議與任何財務文件的任何其他規定發生衝突時，將以本協議為準(但不影響生效日期前產生的任何權利或義務)。

(b)

同意

(i)

確認接受經修訂的《融資協定》；

(Ii)

(就借款人和擔保人而言)同意其作為債務人受約束(如經修訂的《融資協議》所界定)；

(Iii)

確認每份財務文件對《融資協議》的定義和通篇提及《融資協議》的解釋應視為指經修訂的《融資協議》；以及

(Iv)

(如果是擔保人)確認其擔保和賠償(包括在《融資協議》第17條(擔保和賠償)中)：

(A)

繼續對經修訂的《融資協定》的條款具有完全效力和作用；以及

(B)

延伸至經本協議和抵押附錄修訂和補充的財務文件下相關債務人的義務。

(c)

安全確認

(i)

其根據財務文件設立的任何擔保延伸至相關債務人各方在經修訂的融資協議和經抵押附錄修訂的其他財務文件項下的義務；

(Ii)

相關債務人各方在經修訂的融資協議和經抵押附錄修訂的其他財務文件下的義務包括在擔保負債中(如其為當事人的財務文件所界定)；以及

(Iii)

根據財務文件設立的擔保繼續完全有效，並按照相應財務文件的條款生效；以及

(Iv)

本安全確認既不創建也不旨在創建可註冊安全。

(d)

財務文件保持十足效力和效力

(i)

就根據本協定修訂和補充的《融資協定》而言；

(Ii)

《融資協議》和本協議的適用條款將作為一份文件閲讀和解釋；以及

(Iii)

除本協議所作修訂明確放棄的範圍外，本協議不給予任何放棄，貸款人明確保留其對財務文件項下任何違反或違約(無論如何描述)的所有相應權利和補救措施。

6

其他

(a)

融資協議的第16.2條(修訂費用)適用於本協議，就像它在經過任何必要的修改後已明確納入其中一樣。

(b)

本協議可以簽署任何數量的副本，其效力如同副本上的簽名是在本協議的一份副本上一樣。

7

管轄法律和司法管轄權

(a)

本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。

(b)

英格蘭法院對解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議(包括關於本協議的存在、有效性或終止的爭議，或因本協議產生或與本協議有關的任何非合同義務)擁有專屬管轄權(“爭議”)。

(c)

義務方當事人承認英格蘭法院是解決爭端最適當和最方便的法院，因此，任何義務方都不會提出相反的論點。

(d)

在法律允許的範圍內，本第7款(管轄法律和管轄權)僅為貸款人的利益。因此，貸款人不應被阻止在任何其他有管轄權的法院提起與糾紛有關的訴訟。在法律允許的範圍內，貸款人可以在任何數量的司法管轄區同時提起訴訟。

借款人
由Stavros Gyftakis簽名
作為事實律師	(發稿/S/斯塔夫羅斯·吉夫塔基斯
為並代表	)
海天成船務有限公司。	)
在場人員：瑪麗亞·莫斯喬普盧	)
	(完)/S/瑪麗亞·莫斯喬普盧
日期：2023年8月25日

擔保人
由Stavros Gyftakis簽名
作為事實律師	(發稿/S/斯塔夫羅斯·吉夫塔基斯
為並代表	)
SEANERGY MARITIME HOLDINGS CORP.	)
在場人員：瑪麗亞·莫斯喬普盧	)
	(完)/S/瑪麗亞·莫斯喬普盧

日期：2023年8月25日
技術經理
作者：Stamatios Tsantanis
作為總統	） /s/Stamatios Tsantanis
為並代表	)
SeanEnergy船舶管理公司。	)
在場人員：瑪麗亞·莫斯喬普盧	)
	(完)/S/瑪麗亞·莫斯喬普盧

日期：2023年8月25日
商業經理
作者：Nikolaos Frantzeskakis
作為總統	(發稿/S/尼古拉斯·弗蘭茨卡基斯
為並代表	)
FIDELITY MARINE INC.	)
在場人員：瑪麗亞·莫斯喬普盧	)
	(完)/S/瑪麗亞·莫斯喬普盧
日期：2023年8月25日

1

速率開關

1.1

切換到參考匯率

(a)

採用參考利率將取代以倫敦銀行同業拆息計算任何貸款或未付款項的利息；以及

(b)

任何貸款或未付款項應為“定期SOFR貸款”，下文第2.1段(利息-定期SOFR貸款的計算)應適用於此類貸款或未付款項。

1.2

延遲轉換現有的LIBOR貸款

(a)

該貸款或未付款項(視情況而定)在該利息期內應繼續為倫敦銀行同業拆借利率貸款，而《貸款協議》中題為“利息計算”的條款(如無該條款，則為《貸款協議》中任何列明倫敦銀行間同業拆借利率的條款)應繼續適用於該利息期內的該項貸款或未付款項(視情況而定)；

(b)

本部任何明示只與定期SOFR貸款有關的條文，不適用於該貸款或該利息期間的未付款項(視何者適用而定)；及

(c)

在該貸款或未付款項(視何者適用而定)的下一個利息期間(如有的話)的第一天起：

(i)

該貸款或未付款項(視情況而定)應為“SOFR定期貸款”；以及

(Ii)

以下第2.1款(SOFR定期利息貸款的計算)應適用於該款。

2

利息

2.1

SOFR定期貸款利息的計算

(a)

保證金；以及

(b)

參考匯率。

3

利息期

4

更改利息計算方法

4.1

術語SOFR不可用

(a)

內插期限SOFR：如果一筆定期SOFR貸款的利息期沒有可用的SOFR期限，則適用的參考利率應為與該期限SOFR貸款的利息期長度相等的內插期限SOFR。

(b)

歷史期限SOFR：如果期限SOFR貸款的利息期沒有可用的期限SOFR，並且無法計算內插期限SOFR，則適用的參考利率應為該期限SOFR貸款的歷史期限SOFR。

(c)

內插歷史期限SOFR：如果上文(B)分段適用，但沒有歷史期限SOFR可用於期限SOFR貸款的利息期，則適用的參考利率應為與該期限SOFR貸款的利息期長度相等的 內插歷史期限SOFR。

(d)

資金成本：如果上文(C)分段適用，但無法計算插入的歷史期限SOFR，則下文第4.3段(資金成本) 應適用於該利息期間的SOFR貸款期限。

4.2

市場擾亂

4.3

資金成本

(a)

如果第4.3段(資金成本)適用於某一利息期的定期SOFR貸款，則上文第2.1段(計算利息--SOFR貸款)不適用於該利息期的該定期SOFR貸款，而有關利息期間的該定期SOFR貸款的利率應為年利率的百分比，即 下列各項之和：

(i)

邊距；以及

(Ii)

貸款人在切實可行範圍內儘快通知借款人的利率，在任何情況下都是在該利息期間到期支付利息之前通知借款人的利率，該利率以年利率的形式表示與該期限SOFR貸款有關的資金成本。

(b)

如果第4.3款(資金成本)適用，且貸款人或借款人有此要求，則貸款人和借款人應進行談判(為期不超過15天)

(c)

除下文第5段(替代參考利率)另有規定外，根據上文(B)分段商定的任何替代或替代基準，如事先徵得貸款人和借款人的同意，應對《融資協議》的所有當事方具有約束力。

(d)

如貸款人根據上述(A)項(Ii)項通知的任何利率小於零，則有關利率視為零。

(e)

第4.3款(資金成本)適用的，出借人應在切實可行的範圍內儘快通知借款人。

4.4

分手費

5

替換參考率

(a)

如果已發生與任何已公佈費率相關的已公佈費率替換事件，則與以下內容相關的任何修訂或豁免：

(i)

規定使用替代參考費率來取代公佈的費率；以及

(A)

使任何財務文件的任何規定與該替代參考匯率的使用相一致；

(B)

允許將該替代參考利率用於本協議項下的利息計算(包括但不限於，使該替代參考利率能夠用於本協議的目的所需的任何相應變化)；

(C)

執行適用於該替代參考率的市場慣例；

(D)

為該替代參考利率規定適當的後備(和市場混亂)撥備；或

(E)

調整定價，以在合理可行的範圍內，減少或消除因適用該替代參考利率而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值(如果有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)；

(b)

在本第5段中：

(a)

SOFR；或

(b)

術語SOFR指任何引用的男高音。

(a)

期限SOFR(所有報價的男高音)，10個美國政府證券營業日；以及

(b)

SOFR，10個美國政府證券營業日。

(a)

貸款人和借款人認為，確定公佈利率的方法、公式或其他手段發生了重大變化；

(A)

該公佈比率管理人或其主管公開宣佈該管理人無力償債；或

(B)

信息在法院、仲裁庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構的任何命令、法令、通知、請願書或檔案中公佈，或向法院、仲裁庭、交易所、監管當局或類似的行政、監管或司法機構提交，併合理地確認該公佈利率的管理人無力償債，

(Ii)

該公佈匯率的管理人公開宣佈，它已經停止或將永久或無限期地停止提供該公佈匯率，屆時，沒有繼任者可以繼續提供該公佈匯率。

(Iii)

該公佈比率管理人的主管公開宣佈，該公佈比率已經或將永久或無限期終止；或

(Iv)

該公佈費率的管理人或其主管宣佈不再使用該公佈的費率；或

(c)

該公佈利率的管理人(或作為該公佈利率的組成要素的某一利率的管理人)確定，該公佈的利率應根據其減少的提交或其他應急或後備政策或安排來計算，並且：

(i)

導致這種認定的情形(S)或事件(S)(出借人和借款人認為)不是暫時的；或

(Ii)

該公佈税率是按照任何該等政策或安排計算的，計算期間不得少於適用的公佈税率應急期間；或

(d)

借款人和借款人認為，該公佈利率不再適用於計算本協議項下的利息。

(a)

通過以下方式正式指定、提名或推薦作為公佈税率的替代者：

(i)

該公佈匯率的管理人(只要市場或經濟現實表明，該參考匯率衡量的匯率與該公佈匯率衡量的匯率相同)；或

(Ii)

任何相關提名機構，

(b)

貸款人和借款人認為，在國際或任何相關國內銀團貸款市場上被普遍接受為公佈利率的適當繼承者或替代者；或

(c)

借款人和借款人認為，公佈利率的適當繼承者或替代者。

6

其他

(a)

於利率轉換日期後，經修訂融資協議中任何提述倫敦銀行同業市場應被視為指有關市場。

(b)

在費率轉換日期之後，對設施協議中第41.1條（更換屏幕費率）的任何提及應被視為對第5條（更換 參考率）以上。

1

定義

(a)

貸款人自收到全部或部分參與有關貸款或未付款項之日起至本利息期間最後一天為止的期間內本應收到的利息，而本金或未付款項是在該利息期間的最後一天支付的；

(b)

貸款人通過將一筆等同於其收到的本金或未付金額存入牽頭銀行的金額而能夠獲得的金額，存期從收到或收回後的第二個營業日開始，至本利息期間的最後一天結束。

(a)

《融資協議》中定義的“營業日”；以及

(b)

(與定期SOFR貸款利率的確定有關)，這是與該期限SOFR貸款有關的美國政府證券營業日。

(a)

以下任一項：

(i)

最近適用的SOFR期限(截至SOFR報價日之前不超過三個美國政府證券營業日的一天)，期限最長(可使用SOFR的期限)，少於該期限SOFR貸款的 利息期；或

(Ii)

如果沒有該期限SOFR的期限少於該期限SOFR貸款的利息期，則為期限SOFR報價日之前不超過五個美國政府證券營業日(和不少於兩個美國政府證券營業日)的最近一天的SOFR；以及

(b)

最近適用的SOFR期限(截止日期不超過SOFR報價日之前三個美國政府證券營業日)超過該期限SOFR貸款的利息 期間的最短期限(可使用SOFR期限)。

(a)

自報價之日起適用的SOFR條款，期限與該條款SOFR貸款的利息期限相同；或

(a)

星期六或星期日;及

(b)

證券業和金融市場協會(或任何後續組織)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。

2

定義的表達式

3

施工

(a)

“條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或監管、自律或其他機構或組織的任何條例、規則、官方指示、要求或指導方針(不論是否具有法律效力)；

(b)

法律條文是指經不時修訂或重新制定的該條文；

(c)

貸款人關於任何期限SOFR貸款的“資金成本”是指如果貸款人從任何來源(S)合理選擇資金，相當於該期限SOFR貸款的金額，期限與該期限SOFR貸款的利息期相同，則該貸款人將產生的平均成本(按實際或名義確定)；

(d)

顯示費率的信息服務的頁面或屏幕應包括：

(i)

顯示該費率的該信息服務的任何替換頁面；以及

(Ii)

取代該信息服務而不時顯示該費率的該其他信息服務的適當頁面，

1

企業文檔

(a)

一份各債務人的章程文件副本，或一份該債務人正式授權的高級職員或董事(視情況而定)出具的證明，以確認根據融資協議附表2 A部分第1.1段(先決條件和後續條件)交付給貸款人的文件是正確、完整的，並且在生效日期完全有效。

(b)

各債務人董事會決議複印件：

(i)

批准本協議的條款和預期的交易，並在適當的情況下批准抵押補充文件，並決定簽署本協議和適當的抵押補充文件；

(Ii)

授權指定的一名或多名人士簽署本協議，並在適當的情況下，代表其簽署抵押補充文件；以及

(Iii)

授權一名或多名指定人士代表其簽署及/或寄發所有文件及通知，該等文件及通知將由其根據本協議或與本協議及(如適用)按揭附錄簽署及/或寄發。

(c)

授權特定人士簽署本協議的任何義務人的授權書原件，並在適當的情況下，授權抵押附錄。

(d)

上文(B)段所述決議授權的每個人的簽名樣本。

(e)

一份由借款人已發行股份持有人(S)簽署的決議案副本，該決議案批准本協議及(如適用)按揭附錄的條款及擬進行的交易。

2

財務單據

(a)

一份正式簽署的本協議原件。

(b)

一份正式籤立的抵押品附錄正本，連同證明該抵押品附錄已根據馬紹爾羣島共和國法律正式註冊為有效的船舶抵押品附錄的文件證據。

3

法律意見

(a)

貸款人在英格蘭的法律顧問的法律意見，基本上是在簽署本協議之前分發給貸款人的形式。

(b)

貸款人在馬紹爾羣島共和國的法律顧問的法律意見，主要採用簽署本協議之前分發給貸款人的形式。

4

其他文件和證據

4.1

一份由借款人的高級職員簽署的證明，確認在建議的生效日期和本契據的日期：

(a)

生效日期的發生並未發生違約，且違約仍在繼續或合理地很可能導致違約；

(b)

各交易義務人重複作出的陳述屬實；

(c)

該船舶既沒有被出售，也沒有成為全損；以及

(d)

未發生任何可能產生重大不利影響的事件或事件系列；

4.2

貸款人認為必要或合宜的任何其他授權書或其他文件、意見或保證的副本(如貸款人已相應通知借款人)，與訂立及履行本契據及按揭附錄擬進行的交易或經本契據或按揭附錄修訂、重述及/或補充的任何財務文件的有效性及可執行性有關。

4.3

根據融資協議第16.2條(修訂費用)，借款人當時應支付的費用、成本和開支已支付或將在生效日期前支付的證據。