修訂和重述
SEANERGY MARITIME HOLDINGS CORP.
2011年股權激勵計劃
於2024年3月27日通過
第一條。
一般信息
SeanEnergy Sea Holdings Corp.2011年股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)旨在為若干關鍵人士(定義見下文)提供激勵措施，以激勵(A)加入並繼續為本公司或其關聯公司(定義見下文)服務，(B)收購
本公司的成功，(C)使其業績最大化；及(D)提高公司的長期業績。
(A)本計劃由公司董事會薪酬委員會(“董事會”)或董事會指定的負責管理本計劃的其他委員會(“管理人”)負責管理。但(I)如本公司受經修訂的1934年《美國證券交易法》(下稱《1934年法案》)第16條的約束，管理人應由兩名或兩名以上董事組成，每名董事均為規則16b-3(由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1934年法案頒佈和解釋)所規定的“非僱員董事”(“非僱員美國證券交易委員會”)，或不時生效的任何後續規則或條例(“規則16b-3”)，以及(Ii)管理人應僅由兩名或兩名以上董事組成，他們是公司普通股(定義見下文)所在證券交易所的交易規則所指的“獨立董事”；然而，此外，(A)上述第(I)款的要求僅適用於根據第(Br)款引用的適用條款豁免意在獲得豁免的裁決時，(B)第(Ii)款的要求僅在根據適用證券交易所的適用規則要求時適用，以及(C)如果管理人在任何時候未按本句前述條款的要求組成，則該事實不會使任何授予或採取的行動失效，在符合本計劃條款和適用法律的前提下，除本計劃授予管理人的其他明示權力和授權外，管理人應擁有完全的權力和授權：(1)指定(定義如下)接受本計劃獎勵(定義如下)的人員；(2)確定根據本計劃授予參與者的獎勵類型；(3)確定獎勵所涵蓋的股份數量，或關於獎勵的支付、權利或其他事項的計算；(4)確定任何獎勵的條款和條件；(5)決定獎勵是否可以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產，或取消、沒收或暫停，以及結算、行使、取消、沒收或暫停的方式，以及在何種程度和情況下，以現金、股票、其他證券、其他獎勵、其他財產和其他款項的形式予以結算或行使；(6)決定是否在何種程度和何種情況下，是否應自動或由獎勵持有人或管理人選擇延期支付與獎勵有關的其他財產和其他款項；(7)解釋、解釋和實施本計劃和任何獎勵協議(定義見下文)；(8)規定、修改、廢除或放棄與本計劃有關的規則和條例，包括有關其運作的規則，並任命其認為適當的代理人以妥善管理本計劃；(9)糾正計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷，提供任何遺漏，並協調任何不一致之處；以及(10)作出任何其他決定，並採取署長認為對本計劃的管理必要或適宜的任何其他行動。除非本計劃另有明確規定，否則根據或與本計劃或任何裁決有關的所有指定、決定、解釋和其他決定應由署長自行決定，可在任何時間作出
，並應是最終的、最終的，並對所有人具有約束力。
(B)賦予管理人一般轉授權利。除非適用法律、證券交易所適用規則或管轄管理人的任何章程、附例或其他協議禁止，否則管理人可將其全部或任何部分責任委派給其選定的任何一人或多人；但在任何情況下，本公司的高級管理人員不得被授予授予或修訂下列個人所持有的獎項的權力：(I)受1934年法案第16條約束的個人，或(Ii)已根據本條例授權授予或修改獎項的公司高級管理人員(或公司董事)；此外，只有在適用的證券法(包括但不限於規則16b-3，在適用的範圍內)和任何適用的證券交易所的規則允許的範圍內，才允許任何管理權的委派。*本協議項下的任何委派應受管理人在該委派時指定的約束和限制，管理人可隨時撤銷如此委派的權限或任命新的代表人。根據第1.2節(B)項指定的受委任人應根據署長的意願擔任該職位。
(C)拒絕賠償。董事會成員、管理人或公司或關聯公司的任何員工(每個此等人士，“被保險人”)不對就本計劃或本合同項下的任何獎勵真誠地採取或遺漏採取的任何行動或作出的任何決定負責。*每個被保險人應得到公司的賠償並使其不受以下方面的損害：(I)任何損失、成本、因根據本計劃或任何獎勵協議所採取或遺漏採取的任何行動，或因根據本計劃或任何獎勵協議採取或遺漏採取的任何行動，或(Ii)該承保人為了結該等責任而支付的任何及所有款項，或由該承保人為履行任何該等訴訟的判決而支付的任何及所有款項，或因該等訴訟、訴訟或法律程序的一方或因該訴訟、訴訟或法律程序而涉及該承保人的責任或費用(包括律師費)，對該被保險人提起訴訟或進行訴訟；但公司有權自費承擔任何此類訴訟、訴訟或法律程序併為其辯護，一旦公司發出其採取抗辯意向的通知，公司將由公司選擇的律師獨家控制該抗辯。如果在任何一種情況下，有管轄權的法院在最終判決或其他終局裁決中不受進一步上訴，則投保人不得享有上述賠償權利。確定因被保險人的惡意、欺詐或故意犯罪行為或不作為而導致賠償要求的被保險人的作為或不作為，或法律或公司的公司章程或章程(在每種情況下，經修訂和/或重述)以其他方式禁止此類賠償權利。上述賠償權利不排除被保險人根據公司的公司章程或章程(在每種情況下，經修訂和/或
重申)、法律或其他方面，或公司可能擁有的任何其他權力，以賠償該等人士或使他們無害。
(D)授權授權予高級管理人員。行政長官可根據第1.2(B)節的條款，並在該條款的規限下，按其決定的條款及條件，將授予本公司及其附屬公司(定義見下文)的僱員(包括任何該等準僱員)及本公司及其
附屬公司的顧問授予本公司一名或多名高級管理人員獎勵的權力。
(E)頒發獎勵獎助金。儘管本協議有任何相反規定，董事會仍可在任何時間和不時全權酌情決定授予非僱員董事獎勵或管理與此類獎勵有關的計劃，在這種情況下，董事會應擁有本計劃授予署長的關於此類獎勵的所有權力和責任。在決定根據計劃授予獎勵時，署長應考慮其認為適當的因素，這可能包括考慮公司的業績、獲獎者的業績和/或
可能不時設定的任何業績目標或指標的滿意度。
根據本計劃，有資格獲得獎勵的人士為本公司及其附屬公司及聯營公司的董事、高級職員及僱員(包括任何準高級職員或僱員)，以及本公司及其附屬公司及聯營公司的顧問及服務提供者(包括受僱於任何本身為該等顧問或服務提供者的實體或向其提供服務的個人)(統稱“關鍵人士”)，由署長挑選。
獎勵可在本計劃下以(A)“激勵性股票期權”的形式作出，該“激勵性股票期權”旨在根據可不時修訂的“守則”第421和422節(定義如下)，或根據“守則”的後續條款，有資格獲得美國聯邦所得税的特殊待遇，並在適用的獎勵協議中如此指定；(B)非限制性股票期權(即，根據
計劃授予的不屬於“激勵性股票期權”的任何股票期權)，(C)股票增值權、(D)限制性股票、(E)限制性股票單位和(F)非限制性股票，所有這些在本計劃中都有更全面的闡述。根據本計劃，除本公司可能就守則第424(A)節所適用的交易而假設或發行的獎勵股票期權外，不能向根據守則沒有資格獲得獎勵股票期權的
人士授予獎勵股票期權。
根據第1.5(C)節的規定進行調整後，根據本計劃可隨時授予獎勵的普通股總股數為550,000股，面值為.0001美元(“普通股”)。根據本計劃，下列普通股股票將再次可用於獎勵：(I)根據本計劃接受獎勵的任何股份，以及在因任何原因取消或終止獎勵後仍未發行的任何股份；(Ii)根據本計劃或適用的獎勵協議沒收的任何限制性股票；但此前尚未直接匯給受贈人的此類股票的任何股息等價權也將被沒收；以及(Iii)以現金支付獎勵而不向承授人交付股份的任何股份。根據任何獎勵為滿足授予或行使價格或預扣税款義務而投標或扣繳的任何股份應再次可根據計劃下的獎勵交付。
(B)註明股份來源。根據本計劃發行的股份可以是授權但未發行的普通股或庫藏股。行政長官可指示任何證明根據本計劃發行的股份的股票應附有圖例，列明適用於該等股份的可轉讓限制。
(C)繼續進行調整。(I)如果發生任何股息或其他分配(無論以現金、公司股份、其他證券或其他財產的形式)、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、公司股份或公司其他證券的合併、回購或交換、發行認股權證或其他權利以購買公司股票或公司其他證券，或其他類似的公司交易或事件，但股權重組(定義如下)除外，影響本公司股份，且管理人認為調整是適當的，以防止稀釋或擴大根據本計劃或與獎勵有關的利益或潛在利益，則管理人應以其認為公平的方式，調整根據本計劃可授予獎勵的本公司股份或其他證券或財產的任何或全部數目(或其他證券或財產的數目及種類)，包括第1.5(D)節所述可向個人發行的最大股份數目。
(Ii)根據《獎勵條例》，署長有權對獎勵的條款和條件以及其中包括的標準進行調整，以確認影響公司、任何關聯公司或公司或任何關聯公司的財務報表的異常或非經常性事件(包括第1.5(C)(I)節描述的事件或發生控制權變更(定義如下)，或任何政府機構或證券交易所的適用規則、裁決、法規或其他要求的變化，會計原則或法律，只要管理人確定這樣的調整是適當的，以防止根據計劃或與獎勵有關的利益或潛在利益被稀釋或擴大，包括規定(A)調整(1)受未償還獎勵或與未償還獎勵有關的公司股票或其他證券的數量(或數量和其他證券或財產)，以及(2)關於任何獎勵的行使價格(定義如下)和(B)替代或假定獎勵，加快獎勵的可行使性或授予或限制的失效，或加速獎勵的終止，方法是在此類事件發生前規定一段時間的行使，或如果被認為適當或可取，規定向未完成獎勵的持有者支付現金，作為取消該獎勵的代價(應理解，在這種情況下，每股行使價格等於或超過、
受該認購權或股票增值權約束的股票的公平市值(定義見下文)可取消和終止，而無需為此支付任何費用或對價)；但條件是，對於期權和股票增值權，除非管理人另有決定，否則應根據《守則》第424(H)節的規定進行調整。
(Iii)在發生(A)本公司解散或清算、(B)出售本公司全部或實質上所有資產或(C)涉及本公司或其附屬公司之一(定義見下文)的合併、重組或合併後，署長有權：
(1)規定未償還期權、股票增值權和/或限制性股票單位(包括任何相關的股息等值權利)繼續有效，或由繼承人或母公司或子公司代之以等值獎勵；
(2)取消在緊接該事件發生前生效的期權、股票增值權和/或受限股票單位(包括與之相關的每項股息等價權)
緊接該事件發生前尚未完成的期權、股票增值權和/或限制性股票單位(不論當時是否可行使)，並在充分考慮該取消的情況下，向該獎勵持有人支付現金，金額相當於該獎勵所屬股份的公平市價(截至署長指定的日期)超出該獎勵的總行使價格的數額(應理解為，在這種情況下，任何購股權或股票增值權的每股行使價格等於或高於受該購股權或股票增值權約束的股份的公平市值的，可被註銷和終止，而無需為此支付任何費用或對價)；或
(3)以書面或電子方式通知購股權或股票增值權持有人，每項購股權及股票增值權須於通知日期起計30天或管理人認為合理的較短期限內完全歸屬及可行使，而該購股權或股票增值權將於該期限屆滿時終止(該期限不得遲於緊接公司交易完成前的
屆滿)。
(Iv)與發生任何股權重組有關的法律責任，即使本第1.5(C)節有任何相反規定：
(A)就每項未決裁決所適用的證券或其他財產的數目及類別，以及其行使價格或授予價格(如適用)作出公平調整；及
(B)如有需要，管理人應作出管理人認為適當的公平性調整(如有)，以反映有關根據本計劃可能發行的股份總數及種類的股權重組(包括但不限於第1.5(A)及1.5(D)節所載限制的調整)。根據第1.5(C)(Iv)條作出的調整為非酌情性質，併為最終調整，並對受影響參與者及本公司具有約束力。
(D)除第1.5節規定的限制外，本計劃的任何規定不得被視為限制管理人可獎勵給任何關鍵人員的普通股的數量或價值。根據第1.5(C)節的規定進行調整。在任何一個日曆年度內，根據本計劃可授予本公司任何一名員工或本公司“母公司”或“附屬公司”(如守則第424節所界定)的獎勵股票期權的普通股股票總數不得超過3,125,000股。在一個日曆年度授予的獎勵股票期權
隨後被取消或被視為取消(例如，由於重新定價的結果)，即使在被取消後，也將計入上一句中的限制。
(A)本公司所稱“聯屬公司”指(I)由本公司直接或間接控制或與本公司共同控制的任何實體，及(Ii)本公司擁有重大股權的任何實體，兩者均由管理人釐定。
(B)除適用的授標協議另有規定外，就終止僱用或諮詢/服務關係或辭退董事會成員而言，除適用的授標協議另有規定外，為本計劃的目的，“因由”一詞的定義如下：
(I)如有僱傭、遣散費、顧問、服務、控制權變更或其他協議管轄承授人與本公司或其關聯公司之間的關係，而該協議則載有“因由”(或類似用語)的定義，則“因由”一詞指根據該協議會構成“因由”的那些作為或不作為；或
(2)如前款第(1)款不適用於受讓人，則就本計劃而言，“因”一詞應指下列任何一項：
(A)對承授人實質上沒有履行受讓人的僱傭或諮詢/服務或董事會成員職責的任何情況，對承授人的責任進行調查；
(B)防止受贈人的任何過度擅自曠工；
(C)對承授人拒絕服從董事會或承授人所向其報告的任何其他人的合法命令的任何行為進行調查；
(D)對承授人在金錢、聲譽或其他方面對本公司或任何聯屬公司造成或可能造成損害的任何作為或不作為負責；
(E)禁止承授人的任何行為違反本公司或任何聯屬公司的最佳利益；
(F)對承授人的重大疏忽造成公司或任何關聯公司的損害(無論是在金錢、聲譽或其他方面)進行調查；
(G)調查受贈人實質性違反本公司或其附屬公司的任何政策的行為，包括但不限於與歧視或性騷擾有關的政策。
(H)對受讓人實質性違反其與公司或任何附屬公司的僱傭或服務合同的行為進行調查；
(I)禁止承授人未經授權(1)從公司或聯營公司的場所(以任何媒介或形式)移走與公司或聯營公司或公司或聯營公司的客户或客户有關的任何文件，或(2)向任何人披露公司或任何聯營公司的任何機密或專有信息；
(J)指控承授人被判有罪，或對構成重罪或涉及道德敗壞的任何罪行提出認罪或不認罪；以及
(K)對受贈人實施任何涉及不誠實或欺詐的行為表示懷疑。
公司或其關聯公司在本計劃下可能擁有的任何權利，對於因“原因”導致終止或解僱的事件，應是公司或其關聯公司根據與受讓人達成的任何其他協議或在法律或衡平法上可能擁有的任何其他權利之外的權利。對於受讓人的僱傭、諮詢/服務關係或董事會成員是否因“原因”終止(或被視為已終止)的任何決定，應由管理署署長
作出。在受贈人自願終止僱用或諮詢/服務關係或自願從董事會辭職或非自願終止僱用或諮詢/服務關係或非自願終止僱用或諮詢/服務關係後，發現受贈人的僱用或諮詢/服務關係或董事會成員可能已被“因故”終止，署長可在署長髮現並確定後，認為該受贈人的僱用或諮詢/服務關係或董事會成員已被“因由”終止。
(C)“税法”是指經修訂的1986年“國內税法”。
(D)除非適用的獎勵協議另有規定，否則，“殘疾”係指受贈人因任何可醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質的有償活動，而該等身體或精神損傷可預期導致死亡或可持續不少於12個月，或受贈人因任何可醫學上可確定的身體或精神上可導致死亡或可持續不少於12個月的損傷而無法從事任何實質有償活動。根據涵蓋受贈人僱主僱員的意外和健康計劃，領取為期不少於三個月的收入替代福利。傷殘的存在應由管理署署長決定。
(E)所謂“股權重組”是指本公司與其股東之間的非互惠交易，例如股票股息、股票拆分、分拆、配股或通過大額非經常性現金股息進行資本重組，影響普通股(或本公司其他證券)的股份或其股價，並導致已發行股份的每股價值發生變化
獎勵。
(F)如屬購股權，則“行使價”指(I)如屬購股權，則指適用授予協議中指明為根據購股權可購買該股份的每股價格，或(Ii)如屬股票增值權，則指適用授予協議中指明為用以計算應支付予承授人的金額的參考每股價格。
(G)根據《華爾街日報》的報道，普通股在任何一天的“公平市值”應為納斯達克全球市場或當時上市該等股票的其他一級證券交易所的收盤價，如果沒有報道該日的價格，則為該日報道的普通股的高出價和低要價的平均值。如果在適用的
日沒有報價，普通股股票在該日的公平市價應按照上一句話中規定的下一個交易日的方式確定。儘管有前述規定，如果沒有報告的收盤價或滿足上述句子的高出價/低要價，或者如果管理署署長認為有必要或適當，普通股股票在任何一天的公平市價應通過管理人不時確定的方法和程序確定。普通股以外的任何財產的“公平市價”應為按管理人不時確定的方法和程序確定的財產的公平市價。
(H)所謂“個人”，是指任何個人、商號、公司、合夥、有限責任公司、信託、成立或不成立的協會、合資企業、股份公司、政府機構或其他任何類型的實體。
(I)所謂“重新定價”是指(I)在授予期權或股票升值後立即降低其行使價格，(Ii)當行使價格超過受獎勵約束的標的股份的公平市場價值時，取消期權或股票增值權利以換取現金或另一項獎勵，以及(Iii)根據(A)公認會計原則或(B)任何適用的證券交易所規則而被視為重新定價的期權或股票增值權的任何其他行動。
(J)除非適用的獎勵協議另有規定，否則“退休”是指受贈人在(I)其65歲生日當日或之後，在公司或其適用關聯公司的事先同意下，辭去受僱或顧問/服務關係或從董事會解聘。(Ii)年滿60歲並在本公司或其一間或多間聯營公司服務至少五年的日期(使用署長認為適當的任何計算方法)或(Iii)如獲署長批准，在其在本公司或一間或多間聯營公司服務至少20年之日或之後
(使用署長認為適當的任何計算方法)。
(K)所謂“附屬公司”是指本公司直接或間接擁有50%或以上股權的任何實體。
第二條。
該計劃下的獎勵
根據本計劃授予的每一項獎勵應由書面證書(“獎勵協議”)證明，該證書應包含署長認為必要或適宜的條款，並且
可能但不需要要求受贈人執行或確認。本獎勵應遵守本計劃和適用的獎勵協議的所有條款和規定。
(A)批准授予股票期權。管理人可以授予非限制性股票期權和/或激勵性股票期權(統稱為“期權”)，以從公司購買普通股，其金額和金額由管理人決定，並受授予和沒收條款及其他條款和條件的約束。除非適用的獎勵協議另有明確規定，就本守則而言，任何期權均不會被視為“激勵性股票期權”。任何激勵性股票期權可授予本公司及本公司任何“母公司”或
“附屬公司”(此類術語在本守則第424節中定義)的員工。就激勵性股票期權而言，此類獎勵的條款和條件應受制於本守則第421、422和424節以及與此相關的任何法規可能規定的適用規則。如果一項期權旨在成為激勵性股票期權，並且由於任何原因，該期權(或其任何部分)不符合《守則》第422條規定的激勵性股票期權的資格，則在此類不合格的範圍內，該期權(或其部分)應被視為根據本計劃適當授予的非限定股票期權；但前提是該期權(或其部分)在其他方面符合本計劃與期權獎勵相關的要求。此外，如果作為獎勵基礎的普通股(定義如下)不符合第409a條的規定，則管理人應不以股票期權的形式向任何關鍵人員授予該獎勵。此外，這應是管理人的意圖。在向受《守則》第409a和/或457節約束的關鍵人士授予期權時，根據適用的《守則》第409a和/或457節的要求來安排該等期權的結構。
(B)授予股票增值權；股票增值權的類型。*管理人可以向關鍵人員授予股票增值權，授予的金額和受管理人決定的歸屬和沒收條款以及其他條款和條件的約束，由管理人決定。股票增值權的條款可以規定，在受讓人無法控制的特定事件發生時，應自動行使股票增值權，不得以其他方式行使。股票增值權可以與以下全部或部分相關或獨立授予，根據本計劃授予的任何
期權。管理人的意圖是不以股票增值權的形式向以下任何關鍵人員授予獎勵：(I)如果作為獎勵基礎的普通股不符合本守則第409a條的規定，或(Ii)如果此類獎勵將根據守則第457A條對該關鍵人員造成不利的税收後果，則該關鍵人員受守則第409a條的要求。
(C)根據股票增值權的性質。股票增值權的受讓人有權在符合本計劃和適用獎勵協議的條款的情況下，從公司獲得相當於(I)股票增值權行使日普通股公平市值超過股票增值權行使價格的金額。乘以(2)行使股票增值權的股份數量。與股票增值權有關的每份獎勵協議應載明該獎勵的行使價格，除獎勵協議另有規定外，股票增值權的行使價格應等於授予當日普通股的公平市場價值；但在任何情況下，行權價格不得低於(A)授予日普通股的公平市值和(B)普通股的面值兩者中的較大者。在行使股票增值權時，支付方式應為現金或普通股(按股票增值權行使之日的公平市值估值)或兩者的任意組合，一切由管理人決定。根據本計劃授予的股票增值權的重新定價不得(1)如果該行為可能根據準則第409A或457A條對受讓人造成不利的税收後果，或(2)未經股東事先批准，如果根據普通股上市的任何適用證券交易所的適用規則，公司需要獲得此類批准，則不得進行。任何將被視為導致股票增值權重新定價的行動，如果它會導致不利的税收後果，或者如果在該行動生效之前沒有獲得與此相關的任何必要的股東批准，則視為無效。-在行使與期權相關的股票增值權時，受期權約束的股票數量應減去行使股票增值權的股份數量。當行使與股票增值權相關的期權時，享有股票增值權的股份數量減去行使該期權的股份數量。
(D)授予期權行權價格。與期權有關的每份授予協議應規定該授予的行使價格，除非授予協議中另有特別規定，否則期權的行使價格應等於授予日普通股的公平市場價值；但在任何情況下，行權價格不得低於(I)授予日普通股的公平市值和(Ii)普通股的面值兩者中的較大者。根據本計劃授予的期權的重新定價不得(1)根據守則第409A或457A條對受讓人造成不利的税收後果，或(2)未經股東事先批准，根據普通股當時上市的任何適用證券交易所的適用規則，該等批准須由本公司取得，而任何將被視為導致期權重新定價的行動，如會導致該等不利税務後果，或如未能在該行動的生效時間
前取得任何與此有關的必要股東批准，則視為無效。
除本條第二條和本計劃的其他規定另有規定外，根據本計劃授予的各項期權和股票增值權可按下列方式行使：
(A)宣佈行使的時間及範圍。認股權及股票增值權可於署長釐定並於相應的獎勵協議中規定的時間及條件下行使，但在任何情況下，該等獎勵的任何部分不得於授予該獎勵的日期十週年後行使。除非適用的獎勵協議另有規定，否則可不時就當時可行使該獎勵的全部或部分股份行使購股權或股票增值權。
(B)向本公司或本公司指定的交易所代理(“交易所代理”)遞交書面通知，以管理人指定的格式及方式行使購股權或股票增值權。
(C)支付行權價。任何行使期權的書面通知應附有所購買股份的付款。此類付款應：(I)由
保證書或官方銀行支票(或本公司或其交易所代理接受的等價物)支付全部期權行權價；(Ii)經管理人同意，並由管理人自行決定是否給予同意，方式為交付公平市價(於行使日期確定)等於全部或部分購股權行權價的普通股股份，以及本公司或其交易所代理可接受的任何剩餘部分的經核證或官方銀行支票(或其等值的銀行支票)；或(Iii)由管理人自行決定，並在法律允許的範圍內，依照管理人不時規定的符合本計劃條款的其他規定(直接或間接通過交易所代理)，或通過上述付款方式的任何組合。
(D)根據第3.2、3.4和3.13條的規定，本公司或其交易所代理人應(I)根據第3.2、3.4和3.13節的規定，在收到全部期權行權價的付款後，或在收到行使管理人確定將部分或全部以股票支付的股票增值權的通知後，(I)將(I)交付給承授人或可能有權行使獎勵的其他人，已行使獎勵的普通股股票的一張或多張證書，或就股票增值權而言，管理人決定將其以股票形式作出，或(Ii)
建立一個賬户，以證明股票的所有權，而不是以無證書的形式。-如果行使期權時採用的支付方式有此需要，並且在適用法律允許的情況下，期權持有人可指示本公司或其交易所代理(視情況而定)將股票證書(S)交付給期權持有人的股票經紀人。
(E)不授予任何股東權利。任何期權或股票增值權的承授人(或其他有權行使該獎勵的人)在就該等股份向
股東發出股票證書之前，不享有公司股東對此類股份的任何權利。除非第1.5(C)節另有規定，否則不得對股息、分配或其他權利(無論是普通的還是非常的，也無論是現金的)進行調整。證券或其他財產)，其備案日期早於股票發行之日。
(A)除第2.4節(B)、(C)、(D)、(E)或(F)款或第3.5條(B)(三)項另有規定外，不適用於總則。受授人如被終止僱用或顧問/服務關係或遭董事會解僱，可按下列條款和條件行使任何尚未行使的認購權或股票增值權：(I)只有在受授人有權在受聘或顧問/服務關係終止或遭董事會解僱之日行使獎賞的情況下，方可行使；和(Ii)必須在終止僱用或諮詢/服務關係或辭退董事會後三個月內行使權力，但在任何情況下不得在獎勵原定到期日之後進行。
(B)如承授人因“因由”而遭終止僱用或顧問/服務關係或遭董事會解僱，則所有尚未行使的認股權及股票增值權應於承授人終止僱用或顧問/服務關係或遭董事會解僱時立即終止。
(C)選擇退休。如承授人因其退休而終止僱傭或顧問/服務關係或遭董事會解僱，則任何尚未行使的購股權或股票增值權，在其退休時可行使的範圍內，在該等退休後的三年內仍可行使；惟在任何情況下，該等購股權或股票
增值權不得於獎勵原定到期日後行使。
(D)終止殘疾。*如承授人因殘疾而被終止僱傭或顧問/服務關係或遭董事會解僱，則任何尚未行使的購股權或股票增值權，在終止或解僱時可予行使的範圍內，在終止或解僱後一年內仍可行使；惟在任何情況下，該等購股權或股票增值權不得於獎勵原定到期日後行使。
(E)死亡，死亡，死亡。
(I)因承授人死亡而終止僱傭關係的承授人。如承授人因死亡而終止僱傭或顧問/服務關係或離開董事會，則任何尚未行使的購股權或股票增值權，在該人去世時可行使的範圍內，在該人去世後一年內仍可行使；但在任何情況下，該等購股權或股票增值權在任何情況下均不得於獎勵原定到期日後行使。
(2)禁止在受贈人去世後行使獎勵的限制。受贈人去世後的任何此類獎勵的行使只能由受贈人的遺囑執行人或管理人或管理人合理地接受的其他正式任命的代表作出，除非受贈人的遺囑明確處置這種獎勵，在這種情況下，這種行使只能由接受該特定處置的人進行。如果受贈人的遺產代理人或受贈人根據受贈人的特定處置的接受者將有權根據前一句話行使任何獎勵，該代表或接受者應
受本計劃和適用的授標協議中適用於受讓人的所有條款和條件約束。
(F)授予行政長官自由裁量權。行政長官可以書面放棄或修改本第2.4節前述規定的適用。
除非本計劃或證明期權或股票增值權的適用獎勵協議另有明確規定，否則在受讓人在世期間，授予受贈人的每項此類獎勵應僅由受讓人行使，除非通過遺囑或繼承和分配法，否則不得以其他方式出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置此類獎勵。在任何證明期權或股票增值權的適用獎勵協議中，管理人可允許受讓人將所有或部分期權或股票增值權轉讓給(A)受贈人的配偶，子女或孫輩(“直系親屬
成員”)、(B)為該等直系親屬的專有利益而設立的一項或多項信託或(C)經署長批准的其他各方。在任何此類轉讓後，任何轉讓的期權和股票增值權應繼續
受緊接轉讓前適用的相同條款和條件的約束。
(A)批准限制性股票獎勵。*管理人可將限制性普通股授予管理人確定的關鍵人士，授予的金額、歸屬和沒收條款及其他條款和條件由管理人決定，但須受計劃的條款和條件的限制。限制性股票獎勵的受贈人無權接受該獎勵，除非該受贈人在署長指定的期限內接受以署長確定的形式交付的限制性股票獎勵協議，並且，倘若受限制股份為本公司新發行，則以保兑或官方銀行支票(或管理人可接受的等值支票)向本公司或其交易所代理支付至少相等於獎勵所涵蓋股份面值的金額(在授予受限制股票獎勵時可獲豁免，惟以根據本獎勵授予的受限制股份以其他方式被視為已繳足股款及不可評估者為準)。
(B)批准股票的發行。在受讓人按照第2.6(A)節接受限制性股票獎勵後，除第3.2、3.4和3.13節另有規定外，公司或其交易所代理應向受讓人頒發一張或多張股票證書，用於獎勵所涵蓋的普通股股票，或應以未經證明的形式建立一個證明股票所有權的賬户。在該股票發行或該賬户設立後，受讓人應享有股東對限制性股票的權利，但須遵守：(I)本計劃中所述的不可轉讓限制和沒收條款(包括第2.6節(D)和(E)段)；(Ii)管理人全權酌情決定，獎勵協議中規定，就該等股份支付的任何股息須以第三方託管形式持有，除非管理人另有決定，否則在該等股份的所有限制失效前，該等股息仍可沒收；及(Iii)適用的獎勵協議所載的任何其他限制及條件。
(C)繼續保管股票。除非管理人另有決定，否則發行的任何證明受限制股票的股票將由本公司
持有，直至該等股份不受適用授予協議所指明的任何限制為止。管理人可指示該等股票附有説明適用於轉讓限制的圖例。
(D)禁止非轉讓。除非本計劃或證明限制性股票獎勵的適用獎勵協議另有明確規定，否則根據本計劃授予的限制性股票在其所有限制失效之前不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置。*授予時，管理人應指定限制性股票不可轉讓失效的一個或多個日期(可能取決於業績目標和其他條件的實現，或與實現業績目標和其他條件有關)。在證明限制性股票授予的任何適用授予協議中，允許受讓人在限制性股票的所有限制失效之前將其全部或部分股票轉讓給(I)受讓人的直系親屬、(Ii)為此類直系親屬的獨家利益而設立的一個或多個信託或(Iii)經署長批准的其他各方。*在對限制性股票的所有限制失效之前的任何允許轉讓之後，任何轉讓的限制性股票應繼續遵守與緊接轉讓前適用的相同的條款和條件。
(E)對終止僱用的後果負責。除非適用的獎勵協議另有規定，否則(I)受贈人終止僱用或顧問/服務關係或因死亡以外的任何原因被董事會解僱，殘疾或退休將導致立即沒收截至終止僱用或諮詢/服務關係或從董事會解聘之日尚未歸屬的所有限制性股票，以及(Ii)如果承授人因其死亡、殘疾或退休而導致終止僱傭或諮詢/服務關係或從董事會解僱，則所有截至終止或退出董事會之日尚未歸屬的限制性股票應於該日期立即歸屬。根據第2.6條(E)款沒收的股份所支付的所有股息迄今尚未直接匯給受讓人的所有股息也應被沒收，無論是通過終止持有此類股息的任何第三方託管安排還是通過其他方式。行政長官可以書面形式放棄或修改本第2.6條(E)項的前述規定的適用範圍。
(A)批准限制性股票單位授予。*管理人可將限制性股票單位授予由管理人決定的關鍵人士，授予的金額及受制於管理人決定的歸屬和沒收條款及其他條款和條件，但須符合本計劃的規定。根據本計劃授予的限制性股票單位應授予受讓人從公司獲得的權利，條件是發生由管理人確定並在授予協議中規定的歸屬事件，在歸屬事件發生時歸屬的受讓人受限股票單位的數量乘以歸屬當日普通股的公平市場價值。受限股票單位歸屬時的支付方式應為現金或普通股(在歸屬日期按其公允市值估值)或兩者，均由管理人確定，並應在授予協議規定的時間向受贈人支付。(I)如果《守則》第409a條適用於受讓人，在第409a條所要求的期限內，根據第409a條和根據第409a條發佈的《財政條例》，該受讓人有資格獲得“短期延期”，除非管理人規定推遲授標，以符合第409a條的規定；(Ii)如果《守則》第457a條適用於受讓人，在第457A(D)(3)(B)條所要求的期限內，使受讓人有資格獲得第457A條所規定的豁免，或(Iii)如守則第409A及457A條不適用於承授人，則在管理人決定的時間內。
(B)公佈現有的股息等價物。管理人可在與受限股票單位有關的任何獎勵協議中包括一項股息等價權，該權利使受贈人有權獲得相當於普通股息的數額，而普通股息在該獎勵已發行和未歸屬期間，如果普通股股票當時已發行，則將支付給該普通股。如果獎勵協議中包括此類規定，署長應決定是否應(I)向獎勵持有人支付此類款項，如獎勵協議所述，(A)在支付相關股息的同時，不論受限股票單位迄今尚未歸屬，或(B)於獎勵歸屬事件發生時，視乎歸屬事件的發生而定，(Ii)以現金、普通股或其他財產及
(Iii)受管理人認為適當的其他歸屬及沒收條款及其他條款及條件所規限。
(C)終止僱用的後果。除非適用的獎勵協議另有規定，否則(I)受贈人終止僱用或顧問/服務關係或因死亡以外的任何理由而被董事會解僱，殘疾或退休將導致立即沒收截至終止僱用或諮詢/服務關係或董事會解僱之日尚未歸屬的所有限制性股票單位，以及(Ii)如果受贈人因其死亡、殘疾或退休而終止僱傭或諮詢/服務關係或從董事會解僱，則所有截至終止或退出董事會之日尚未歸屬的受限股票單位應於該日期立即歸屬。除非管理人另有決定，根據第2.7(C)條沒收的、迄今尚未直接匯給受讓人的任何受限股票單位的任何股息等值權利也應被沒收，無論是通過終止持有此類股息的任何第三方託管安排，還是通過其他方式。
(D)授予任何股東權利。受限股票單位的受讓人不享有公司股東對該獎勵的任何權利，除非和直到授予該獎勵時就該獎勵發出股票證書(有一項理解是，管理人應決定是以現金或公司股份的形式支付任何既有的受限股票單位，還是以兩者的形式支付)，
發行應受第3.2節的約束。3.4和3.13.除第1.5(C)節另有規定外，對於記錄日期早於股票發行日期(如有)的股息、分配或其他權利(無論是普通或非常權利，以及
現金、證券或其他財產)，不得對任何受限股票單位進行調整。
(E)允許受限股票單位的可轉讓性。除非證明受限股票單位的適用獎勵協議另有規定，否則根據本計劃授予的受限股票單位不得轉讓或轉讓。在任何證明受限股票單位的適用獎勵協議中，署長可允許受讓人將全部或部分受限股票單位轉讓給(I)受贈人的直系家庭成員，(Ii)為該等直系親屬或(Iii)經署長批准的其他人士所獨有利益而設立的一項或多項信託。*任何此類轉讓後，任何轉讓的限制性股票單位應繼續受緊接轉讓前適用的相同條款及條件所規限。
管理人可將普通股授予(或以至少等於面值的買入價出售)，不受本計劃的限制，並可按管理人決定的金額和沒收條款將普通股授予(或以至少等於面值的收購價出售)。可就過去的服務或其他有效對價授予或出售普通股。
第三條。
雜類
(A)批准對本計劃的任何修訂。董事會可不時在任何方面暫停、停止、修訂或修訂本計劃，但未經受贈人(或在受贈人死亡時，有權行使獎勵的人)同意，此類修改不得實質性地損害在此之前根據本計劃作出的任何獎勵項下的任何權利或實質性增加任何義務。董事會或管理署署長的任何行動，如以任何方式改變或影響任何裁決的税務處理，不得視為實質上損害任何受贈人的任何權利。
(B)符合股東批准的要求。如果(1)國家證券交易所或美國證券交易委員會的適用規則或法規要求，本公司應獲得股東批准
對計劃的任何修正：(I)擴大計劃下可用獎勵的類型，(Ii)大幅增加根據計劃可發行的股票總數，
(Iii)大幅增加計劃下參與者的福利，包括對(A)許可的任何重大改變，或具有以下效果：(1)對任何未完成獎勵進行重新定價；(2)(B)降低股票或購買股票的期權的價格；(3)延長計劃的期限；或(4)大幅擴大根據計劃有資格獲得獎勵的人員類別；或(2)管理人確定希望在此後保留根據計劃授予獎勵股票的能力。本公司對本計劃的任何修訂，如(I)增加根據本計劃可發行的股份數目或根據本計劃第1.5(D)節規定的個人限額(在每種情況下，根據第1.5(C)節允許的除外)，或(Ii)擴大根據本計劃有資格獲得激勵性股票期權的人士類別，均須獲得股東批准。
(C)批准或修改獎勵。署長可以取消本計劃下的任何獎勵。署長還可以修改任何懸而未決的獎勵協議，包括但不限於，通過修改：(I)加快獎勵變得不受限制、授予或可以行使的一個或多個時間；(Ii)放棄或修改獎勵協議中規定的任何目標、限制或條件；或(Iii)放棄或修訂第2.4、2.6(E)或2.7(C)條的實施，以關乎在終止僱用或顧問/服務關係或被委員會解僱時終止裁決；但是，如果為遵守適用於獎勵的任何税收或監管要求而有必要獲得股東批准，則不得在未經股東批准的情況下進行此類修改。然而，任何此類取消或修改(根據第1.5、3.5或3.16節的修改除外)
如對未完成獎勵項下受贈人的權利造成重大損害或大幅增加義務，則只有在受贈人同意的情況下(或在受贈人死亡後，有權行使授權書的人)。在對授權書進行任何修改時(例如，導致直接或間接降低執行價格的修改，或根據第2.4(F)、2.6(E)或2.7(C)條的豁免或修改)，署長可考慮
影響，如果有，本守則有關根據本計劃授予的激勵性股票期權及/或本守則第409A及457A條有關根據本守則授予受本守則該等
條文規限的個人的獎勵的修訂。
(A)在未經許可的情況下禁止任何計劃行動。如果行政長官在任何時候決定任何同意(定義見下文)是必要或適宜的，作為根據計劃授予任何獎勵、發行或購買股份或根據計劃規定的其他權利或根據計劃採取任何其他行動的條件，或與根據計劃採取任何其他行動有關的條件，則不應採取該計劃行動的全部或部分。除非與直至上述同意已達成或取得令遺產管理署署長完全滿意為止。
(B)未經明確定義的同意。本文中使用的與任何計劃行動有關的術語“同意”是指(I)在任何證券交易所或根據任何聯邦、州或地方法律、規則或法規，與之有關的任何和所有上市、註冊或資格，(Ii)受讓人就股份處置或關於任何其他事項的任何和所有書面協議和陳述，
管理人認為有必要或適宜遵守任何此類上市的條款，登記或資格，或獲得豁免，使其免受任何該等上市、資格或登記的要求，及(Iii)任何
及任何政府或其他監管機構對計劃行動的所有同意、批准及批准。
除第2.4(E)、2.5、2.6(D)或2.7(E)條另有規定外，(A)根據本計劃或任何授予協議授予任何人的獎勵或權利，除通過遺囑或繼承法和分配法外，不得轉讓或轉讓；(B)根據本計劃或任何獎勵協議授予的所有權利，在受贈人在世期間只能由受贈人或受贈人的法定代表人或受贈人的允許繼承人或受讓人(由署長授權和決定)行使。本計劃和適用的獎勵協議的所有條款和條件均具有約束力任何
允許的繼任者或受讓人。
(A)禁止預扣。本計劃下的獲獎者或其他獲獎者應被要求以現金形式向公司支付，公司及其附屬公司有權並在此被授權扣留任何獲獎者或其他獲獎者的任何獎勵、根據任何獎勵或根據本計劃應支付的任何款項或任何補償或其他款項，以及與獲獎者或其他獲獎者有關的任何適用的預扣税款、獎勵、其行使、歸屬、或獎勵或本計劃下的任何付款或轉讓，並採取本公司認為必要的其他行動，以履行支付該等税款的所有義務。當普通股股票根據本計劃下的獎勵交付時，須經管理人批准，管理人有權決定是否給予，受贈人可以通過選擇讓公司扣繳價值等於要求預扣的最低税額的股份來滿足上述條件。*此類股份的估值應為確定預扣税額之日的公平市價。*零碎股份金額應以現金結算。根據獎勵，可對所有或任何部分股份進行預扣選擇，並由
管理人全權酌情批准。
(B)承擔税收責任。獲獎者和獲獎者對與獲獎有關的所有税款和罰款(包括但不限於根據守則第409A和457A條產生的任何税款)的清償負有單獨責任和責任，公司沒有任何義務賠償或以其他方式使任何此等個人不受任何或所有此類税款的損害。行政長官
有權組織任何延期計劃，要求延期選舉表格，並授予或，儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反規定，但單方面修改任何獎勵的方式如下：(I)
符合本守則第409a和457a條的要求(在適用範圍內)，(Ii)在違反本守則第409a或457a條(在適用範圍內)的範圍內使任何參與者選舉無效，以及(Iii)對於任何可能違反本守則第409a條的分發活動或選舉，僅在《守則》第409a節所指的“允許分發事件”或參與者根據《守則》第409a節選擇的
分發事件中最早發生的情況下進行分發。行政長官有權為本計劃和所有獎項的目的解釋《守則》的要求，包括但不限於第409a和457a節。
(A)根據定義的控制變更，除非在適用的授標協議中另有規定，就本計劃而言，“控制變更”應指發生以下任何情況：
(I)任何“個人”(如1934年法令第13(D)(3)節所界定)、公司或其他實體(但不包括(A)公司、(B)任何受託人或根據公司或聯屬公司的員工福利計劃持有證券的其他受託人或其他受託機構，或(C)直接或間接擁有的任何公司或其他實體，公司有表決權股票的持有者以與他們對通常有權直接或間接選舉本公司董事的股本的總投票權基本相同的比例
直接或間接獲得“實益所有權”(根據1934年法案第13d-3條的定義)，
直接或間接獲得通常有權選舉本公司董事的股本總投票權的50%以上；
(Ii)將公司在一項或多項關聯交易中的全部或實質所有資產出售給任何“個人”(如1934年法令第13(D)(3)條所界定)、公司或其他
實體，但(A)出售給不涉及公司股權的重大變化的附屬公司除外；(B)已收購本公司全部或實質所有資產的實體(第(A)或(B)款所述的任何該等實體，“收購實體”)，如緊接該項出售後，通常有權選出收購實體董事的股本的總投票權的50%或以上(或如適用，直接或間接實益擁有通常有權選舉收購實體董事的股本總投票權50%以上的最終母公司實體)由本公司有表決權股票的持有人實益擁有，而緊接出售前持有本公司有表決權股票的人士所持有的該等投票權與緊接出售前通常有權選舉本公司董事的股本總投票權的比例大致相同；
(Iii)發生本公司或任何附屬公司的任何合併、合併、重組或類似事件，而在緊接該等合併、合併、重組或類似事件發生前，本公司有表決權股份的持有人並未直接或間接持有通常有權選出該尚存實體董事的尚存實體股本總投票權的50%或以上
(或，如適用，直接或間接實益擁有股本總投票權50%以上的最終母公司實體(通常有權選舉尚存實體董事)，且在緊接出售前持有本公司有表決權股票的人士中，該投票權與緊接出售前有權選舉本公司董事的股本總投票權的比例大致相同；
(四)經公司股東批准公司完全清盤或解散計劃後的股東；或
(五)在連續12個日曆月的任何期間內，個人：
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(B) |
其選舉或選舉進入董事會的提名是由當時在任的董事(在該期間的第一天是本公司的董事)至少過半數推薦或批准的，或者其選舉或選舉提名是如此批准的，
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即不再構成董事會的過半數成員。
儘管有上述規定，除非適用的獎勵協議另有規定，對於受守則第409A節規限的每項獎勵，僅當本公司所有權或實際控制權的變更或本公司大部分資產的所有權變更也應被視為根據守則第409A節發生時，才應被視為已根據本計劃
發生控制權變更，但此類限制僅適用於根據守則第409A節避免不利税務影響所必需的範圍內的獎勵。
(B)評估控制權變更的效果。除非署長在授標協議中另有規定，否則在控制權變更發生時：
(I)即使本計劃有任何其他規定，當時尚未授予的任何獎勵應成為完全歸屬的，根據該計劃和獎勵協議對其施加的任何限制和沒收條款應失效，以期權或股票增值權形式的任何獎勵應立即可予行使；
(Ii)在法律允許且不受計劃條款限制的範圍內，署長可按其認為適當的方式修訂任何授標協議；
(Iii)如承授人因任何原因而被終止僱用或顧問/服務關係或遭董事會解僱，則在控制權變更的同時或一年內，承授人可同時或在控制權變更後一年內行使任何尚未行使的認購權或股票增值權，但僅限於承授人有權在其終止僱用或顧問/服務關係或從董事會解僱之日行使獎勵
直至(A)授權書的原定到期日和(B)(X)第2.4節規定的不涉及本條款第3.5(B)(Iii)節規定的日期和(Y)受贈人終止僱傭或諮詢/服務關係或從董事會解聘的一週年。
(C)除其他外，在管理人認為適當時，本第3.5節(B)(Ii)段所指的任何行動均可以完成適用的控制權變更交易為條件。就本計劃和根據本協議授予的任何授標協議而言，術語“公司”應包括SeanEnergy Sea Holdings Corporation的任何繼承人。
本計劃或任何獎勵協議不得解釋為限制或阻止本公司或任何關聯公司就其業務的運營和進行採取他們認為適當或符合其最佳利益的任何行動，包括本公司或任何關聯公司資本結構的任何或所有調整、資本重組、重組、交換或其他變化、公司或任何關聯公司的任何合併或合併、任何公司股票或其他證券的發行或認購權、任何債券、債券的發行、先於或影響普通股或其他證券或權利的優先股或優先股，本公司或任何聯營公司的任何解散或清算，本公司或任何聯營公司的全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓，或任何其他公司行為或程序，不論性質相似或
其他。
任何關鍵人員或其他人員不得要求獲得本計劃下的任何獎勵。
本計劃或任何授出協議均不得賦予任何承授人繼續受僱於本公司或任何聯營公司、其與本公司或任何聯營公司的顧問/服務關係、或其作為本公司或任何聯屬公司的董事的地位的權利，亦不得影響本公司或任何聯屬公司可能須終止該等僱用或顧問/服務關係或作為董事的服務的權利。
管理人的決定以及對本計劃下的關鍵人員和受贈人及其受益人的待遇不必是統一的，可以由管理人有選擇地在根據計劃接受獎勵或有資格獲得獎勵的人(無論此等人是否處境相似)中作出和確定。在不限制前述一般性的情況下，署長除其他事項外，應有權作出非統一和選擇性的決定，並訂立非統一和選擇性的獎勵協議，涉及(A)根據計劃獲得獎勵的人，(B)根據該計劃授予的獎勵類型；。(C)獎勵涵蓋的股份數量，或獎勵涉及的支付、權利或其他事項的計算；及。(D)獎勵的條款和條件。
本計劃的任何內容均不得被視為以任何方式限制或限制本公司根據任何其他計劃、安排或諒解向任何人士作出任何獎勵或付款，不論該等計劃、安排或諒解現已存在或日後生效。
本文中包含的任何章節、小節、段落或其他細分標題僅為方便起見，並不打算擴展、限制或以其他方式定義此類細分的內容。
(A)批准通過；股東批准。本計劃於2011年1月12日由董事會通過。董事會可以，但不需要，根據本計劃授予任何獎勵須經本公司股東批准。
(B)允許終止計劃。董事會可隨時終止計劃。*在計劃終止前根據計劃作出的所有獎勵應繼續有效，直至根據計劃和適用獎勵協議的條款和條款滿足或終止獎勵為止。在董事會通過計劃之日十週年之後，不得根據計劃授予獎勵。
公司不得允許根據根據本計劃授予的獎勵發行任何普通股，除非該等普通股已全額支付且根據適用的法律不予評估。儘管本計劃或任何獎勵協議有任何相反規定，但在行使獎勵時、授予獎勵時、支付普通股以換取獎勵或取消獎勵時，或在授予計劃下的任何非限制性股票時，公司和管理人可：如果任何一方因任何原因認為有必要或可取，要求獲獎者(A)以書面形式向公司表明獲獎者當時有意收購獲獎股票用於投資，而不是為了分配股份，或(B)將行使日期推遲到
公司可以向獲獎者交付符合所有適用證券法要求的招股説明書時；此外，任何與獎勵有關的股份不得發行或轉讓，除非及直至適用於發行或轉讓該等股份的所有法律規定均已獲本公司及管理人滿意為止。本公司及管理人有權
以書面承諾遵守本公司或管理人認為必要或因任何適用的法律、法規或官方解釋而建議的有關隨後轉讓該等股份的限制，作為向本條例項下的任何獎勵持有人發行股份的條件。根據本計劃交付的所有股票應遵守本公司或管理人
根據本計劃、適用的獎勵協議或美國證券交易委員會、此等股票上市的任何證券交易所以及任何適用的證券或其他法律的規則、法規和其他要求而建議的停止轉讓令和其他限制。代表此類股票的證書可能包含反映任何此類限制的圖例。如果署長確定此類股票或其他代價的發行或轉讓可能違反任何適用的法律或法規，或根據1934年法案第16(B)條有權追回，則署長可拒絕發行或轉讓此類股票或獎勵項下的其他對價。受贈人或其他獲獎者向本公司支付的與行使該獎勵相關的任何款項應立即退還給相關獲獎者或其他獲獎者。在不限制前述一般性的原則下，根據本計劃授予的任何獲獎者不得被解釋為出售公司證券的要約，
且此類要約不得未完成，除非管理人確定任何此類要約如果作出，將符合任何適用證券法的所有適用要求。
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3.14.
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根據《守則》第83(B)條發出選舉通知的規定或根據《守則》第421(B)條取消處置資格的規定
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(A)根據《守則》第83(B)條發佈《選舉通知》。如果獲獎者根據《守則》第83(B)條作出選擇(將《守則》第83(B)條規定的金額計入轉讓年度的毛收入)，受獎人應在向美國國税局提交選舉通知後10天內通知署長，除根據《守則》第83(B)條發佈的規定所要求的任何備案和通知外。
(B)在收到《取消資格處置獎勵股票期權通知》後，獲獎者如在守則第421(B)節(與若干取消資格處置有關)或守則任何後續條文所述的情況下，處置因行使獎勵股票期權而交付的公司股份，受授人應於十天內通知本公司。
如果本計劃或任何裁決的任何條款在任何司法管轄區或對任何個人或裁決無效、非法或不可執行，或將根據署長認為適用的任何法律取消該計劃或任何裁決的資格，則該條款應被解釋或視為修訂以符合適用法律，或者，如果在署長決定不對該計劃或裁決的意圖進行實質性改變的情況下無法解釋或被視為修訂，則該條款應適用於該司法管轄區。個人或獎勵以及本計劃的其餘部分和任何此類獎勵應保持完全效力。
在適用範圍內，計劃和獎勵協議應按照《守則》第409A條和第457A條以及財政部規章和根據其發佈的其他解釋性指導進行解釋。儘管本計劃或任何適用的獎勵協議中有任何相反的規定，但如果署長確定任何獎勵可能受本守則第409A或457A條的約束，則署長可對計劃和適用的獎勵協議進行此類修訂或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。管理人確定(I)計劃和獎勵不受守則第409a和457a節的約束，和/或保留與獎勵相關的福利的預期税收待遇，或(Ii)遵守守則第409a和457a節的要求以及財政部的相關指導意見，從而避免根據守則第409a和457a節適用懲罰性税收。
管理人可全權酌情在適用的授予協議中指明，在(A)承授人違反與本公司或任何聯營公司有關的任何競業禁止、非邀約、保密或其他限制性契諾或(Ii)
減少先前授予承授人的獎金或獎勵補償金額的財務重述的情況下，與期權或股票增值權有關的任何已實現收益以及與其他獎勵有關的任何已實現價值將被沒收或追回。
本計劃或任何獎勵不得設立或解釋為在本公司或任何聯營公司與獲獎者或任何其他人士之間設立任何信託或獨立基金或信託關係。*任何人士根據獎勵獲得從本公司或任何聯營公司收取款項的權利時，該權利不得高於本公司或其
聯營公司的任何無抵押一般債權人的權利。
不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份，管理人應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何零碎股份，或應取消、終止或以其他方式取消該等零碎股份或其任何權利。
本計劃將根據紐約州法律解釋和管理，不影響法律衝突原則。