美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549

表格20-F
(標記一)

☐ 根據第 條作出的登記聲明 12（b）或12（g） 
1934年《證券交易法》

或

☒ 根據第13或15（d）條提交的年度報告 的 
1934年《證券交易法》

截至本財政年度止2023年12月31日

或

☐ 根據第13條或 提交的過渡報告 第15（d）條 
1934年《證券交易法》

或

☐ 殼牌公司根據第13節或 提交的報告 第15（d）條 
1934年《證券交易法》

需要此空殼公司報告的事件日期：不適用

由__至_的過渡期

委託文件編號：001-34848

 
SEANERGY MARITIME HOLDINGS CORP.
  
 
(註冊人的確切姓名載於其章程)
  


 
(註冊人姓名英文譯本)
  
     
  共和國 馬紹爾羣島  
 
(註冊成立或組織的司法管轄權)
  
     
 
154號利亞格梅尼斯大道, 166 74Glyfada, 希臘
  
 
(主要執行辦公室地址)
  
     
 
斯塔馬提奧斯·贊塔尼斯董事長兼首席執行官
  
 
SeanEnergy海運控股公司
  
 
154號利亞格梅尼斯大道, 166 74Glyfada, 希臘
  
 
電話：+302130181507傳真：+30 210 9638404
  
 
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
  


根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

班級名稱
交易代碼
註冊的交易所名稱
普通股，每股面值0.0001美元
船
這個納斯達克股市有限責任公司
優先股購買權

這個納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

説明截至年報所涉期間收盤時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：截至2023年12月31日，19,636,352註冊人的普通股，面值0.0001美元，以及20,000註冊人B系列優先股的流通股，面值0.0001美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐是的，☒不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☒不是

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是☐編號

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的所有交互數據文件。☒是☐編號

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是 一家新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐
加速文件管理器 ☒
非加速文件服務器☐
   
新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†“新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提交的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用勾號表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關的 恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行回收分析。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本文件中包含的財務報表：

美國公認會計原則 ☒
  
國際會計準則理事會☐發佈的國際財務報告準則
  
其他☐

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

 
☐項目17
  
☐條款18
  

如果這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司（見 《交易法》）。

 
☐是
  
否
 

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

通過複選標記檢查註冊人是否已提交了《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告 1934年，在根據法院確認的計劃分配證券之後。 不適用

 
☐是
  
☐編號
 

目錄

第一部分
 
第1項。
董事、高級管理人員和顧問的身份
 1
 
第二項。
報價統計數據和預期時間表
 1
 
第三項。
關鍵信息
 1
 
第四項。
關於該公司的信息
 35
 
項目4A。
未解決的員工意見
 57
 
第五項。
經營和財務回顧與展望
 57
 
第六項。
董事、高級管理人員和員工
 74
 
第7項。
大股東及關聯方交易
 78
 
第八項。
財務信息
 80
 
第九項。
報價和掛牌
 81
 
第10項。
附加信息
 82
 
第11項。
關於市場風險的定量和定性披露
 90
 
第12項。
除股權證券外的其他證券説明
 90
       
第II部
 
第13項。
違約、拖欠股息和拖欠股息
 91
 
第14項。
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
 91
 
第15項。
控制和程序
 91
 
第16項。
[已保留]
 92
 
項目16A。
審計委員會財務專家
 92
 
項目16B。
道德準則
 92
 
項目16C。
首席會計師費用及服務
 92
 
項目16D。
豁免審計委員會遵守上市標準
 93
 
項目16E。
發行人及關聯購買人購買股權證券
 93
 
項目16F。
更改註冊人的認證會計師
 93
 
項目16G。
公司治理
 93
 
第16H項。
煤礦安全信息披露
 94
 
項目16I。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
 94
 
項目16J。
內幕交易政策
 94
 
項目16K。
網絡安全
 94
第三部分
 
第17項。
財務報表
 95
 
第18項。
財務報表
 95
 
項目19.
展品
 96

目錄表
關於前瞻性陳述的警告性聲明

本20-F表格年度報告包含根據1995年《私人證券訴訟改革法案》的安全港條款作出的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理層對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述，以及除歷史事實陳述之外的其他陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，這些都是前瞻性表述。如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可識別前瞻性表述， 但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。在不限制前述一般性的原則下，本年度報告中所有與估計和預計收益、利潤率、成本、支出、支出、現金流、增長率、未來財務業績和流動性有關的陳述均為前瞻性陳述。此外，通過我們的高級管理層，我們可能會不時就我們預期的未來運營和業績以及其他發展發表前瞻性的公開聲明。

本年度報告中的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設又基於進一步的假設，包括但不限於管理層對歷史運營趨勢的審查、我們記錄中包含的數據以及從第三方獲得的其他數據。儘管我們認為這些假設在做出時是合理的，因為這些 假設本身就受到難以預測或不可能預測且超出我們控制範圍的重大不確定性和意外事件的影響，因此我們不能向您保證我們將實現或實現這些預期。信念 或預測。因此，提醒您不要依賴任何前瞻性陳述。

這些陳述中的許多都是基於我們對超出我們控制或預測能力的因素的假設，並受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性在“第3項.關鍵信息--風險因素”中有更全面的描述。這些因素中的任何一個或這些因素的組合都可能對我們未來的運營結果和前瞻性陳述的最終準確性產生重大影響。除了這些重要因素外，我們認為可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大相徑庭的重要因素包括：


 •
航運業趨勢的變化，包括租船費率、船舶價值和影響船舶供需的因素；
 

 •
海運和其他運輸模式的變化;
 

 •
一般或特定區域的幹散貨商品，包括海運幹散貨商品的供應或需求的變化；
 

 •
幹散貨船運業在建新建築數量的變化；
 

 •
我們船隻使用年限和價值的變化，以及對我們遵守貸款契約的相關影響；
 

 •
我們的船隊老化和經營成本增加；
 

 •
我們完成未來、待完成或最近的收購或處置的能力發生變化；
 

 •
我們有能力成功利用我們的船隊；
 

 •
財務狀況和流動性的變化，包括我們支付欠款和獲得額外融資的能力，為資本支出、收購和其他一般公司活動提供資金；
 

 •
與我們的業務戰略、可能的擴張領域或預期的資本支出或運營費用有關的風險；
 

 •
我們利用V.Ships希臘有限公司、Global Seaways S.A.或Global Seaways S.A.(我們某些船隻的技術和船員經理)以及我們的商務經理Fidelity Marine Inc.(Fidelity Marine Inc.)在幹散貨航運行業的關係和聲譽的能力發生了變化；
 

 •
我們船隊中的船隻在可用船員、停租天數、分類檢驗要求和保險費用方面的變化；
 

 •
我們與合同對手方的關係發生變化，包括我們的任何合同對手方未能遵守他們與我們的協議；
 

 •
失去我們的客户、包機或船隻；
 

 •
對我方船隻的損壞；
 

 •
未來訴訟和涉及我方船隻的事件可能產生的責任；
 
目錄表

 •
我們未來的經營業績或財務業績；
 

 •
恐怖主義、戰爭、海盜和其他敵對行為；
 

 •
公共衞生威脅、流行病、其他疾病爆發或災難(包括但不限於冠狀病毒或新冠肺炎大流行)以及政府對此採取的應對措施；
 

 •
與新冠肺炎疫情重現(以及可能出現的各種變種)相關的風險，包括其對幹散貨產品需求、船員變動及其運輸的影響 ；
 

 •
全球和區域經濟和政治形勢的變化；
 

 •
一般國內和國際政治情況或事件，包括“貿易戰”和俄羅斯與烏克蘭之間持續的戰爭及相關制裁、以色列與哈馬斯之間的戰爭或紅海胡塞危機；
 

 •
政府規章制度的變化或監管當局採取的行動，特別是在幹散貨船運業方面；
 

 •
我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力；以及
 

 •
“項目3.關鍵信息--D.風險因素”中討論的其他因素。
 
如果一個或多個前述風險或不確定性成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。因此，不能保證我們預期的實際結果或發展將會實現，或者即使它們實質上實現了，也不能保證它們將對我們產生預期的 後果或影響。鑑於這些不確定性，告誡潛在投資者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非適用法律可能要求 。如果一個或多個前瞻性陳述被更新，則不應推斷將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。

目錄表
第一部分

除文意另有所指外，本年度報告中使用的術語“公司”、“SeanEnergy”、“我們”、“我們”和“我們”是指SeanEnergy海運控股公司及其任何或所有子公司，以及“SeanEnergy海運控股公司”。僅指SeanEnergy Sea Holdings Corp.，而不是其子公司。

我們用載重噸或“載重噸”來描述船舶的大小。以公噸表示，每噸相當於1,000公斤，指的是一艘船可運載的貨物和供應品的最大重量。除非另有説明，否則本年度報告中所有提及的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”均指美利堅合眾國的合法貨幣。本年度報告中對我們普通股的提及具有追溯性調整，以反映公司的反向股票拆分。包括從2023年2月16日起生效的十分之一反向股票拆分。

第1項。
董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。
報價統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。
關鍵信息

A.
[已保留]

B.
資本化和負債化

不適用。

C.
提供和使用收益的原因

不適用。

D.
風險因素

以下風險中的一些主要與我們經營的行業有關，另一些則與我們的業務或普通股有關。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響，我們證券的交易價格可能會下降。

風險因素摘要

以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險的主要因素的摘要。此摘要並未解決我們 面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可以在下面的標題“與我們的行業相關的風險”、“與我們的公司相關的風險”和“與我們的普通股相關的風險”下找到，在就我們的普通股做出投資決定之前，應該仔細考慮本年度報告Form 20-F和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息。

與我們的行業相關的風險
 

 •
幹散貨船的租船費率具有周期性和波動性，幹散貨船市場仍遠低於歷史最高水平。這可能會對我們的收益、收入和盈利能力以及我們遵守其他融資協議中的貸款契諾或契諾的能力產生不利影響。
 

 •
疫情和大流行性疾病的爆發，包括新冠肺炎，以及任何相關的政府應對措施，都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
 

 •
我們目前依賴於與指數掛鈎的包機，而在過去，我們船隊的一部分是在現貨航行的基礎上使用的。未來現貨運費或指數的任何下降都可能對我們的收益產生不利影響。
 
1
目錄表

 •
幹散貨船運力供過於求可能會壓低當前的租船費和船舶價值，進而對我們的盈利能力產生不利影響。
 

 •
如果全球經濟狀況下滑，將對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生負面影響，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。
 

 •
政治不穩定、恐怖襲擊或其他襲擊、戰爭和國際敵對行動可能會影響我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況。
 

 •
與經營遠洋輪船相關的風險可能會影響我們的業務和聲譽，這可能會對我們的收入和支出產生不利影響。
 

 •
燃油價格上漲可能會對我們的利潤造成不利影響。
 

 •
全球範圍內的通脹壓力可能會對我們的運營業績和現金流產生負面影響。
 

 •
我們的收入受季節性波動的影響，這可能會影響我們的經營業績以及償還債務或支付股息的能力。
 

 •
氣候變化和温室氣體限制可能會被施加。
 

 •
即將和未來的税法變化可能會給我們帶來大量的額外税收。
 

 •
我們的行動可能會受到惡劣天氣的不利影響，包括氣候變化的結果。
 

 •
加強監管以及對環境、社會和治理事項的審查可能會影響我們的業務和聲譽。
 

 •
我們的船隻可能停靠受美國、歐盟或其他 政府施加的限制或制裁的國家/地區的港口，這些限制或制裁可能導致對我們施加罰款或其他處罰，並可能對我們的聲譽和我們普通股的市場價格造成不利影響。
 

 •
為了減少船舶造成的空氣污染，硫磺法規要求對船隻進行改裝，並可能導致我們招致鉅額費用。
 

 •
根據環境法，我們受到監管和責任的約束，這可能需要大量支出，並影響我們的現金流和淨收入。
 

 •
有關壓載水排放的規定可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
 

 •
更多的檢查程序、更嚴格的進出口管制和新的安全法規可能會增加成本並擾亂我們的業務。
 

 •
遠洋船隻上的海盜行為可能會對我們的業務造成不利影響。
 

 •
幹散貨船的經營具有特殊的經營風險。
 

 •
如果我們的任何船舶未能保持其等級認證，或未能通過任何年度檢驗、中期檢驗或特別檢驗，或者如果任何預定的等級檢驗花費的時間比預期的更長或更昂貴，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
 

 •
由於我們僱用全行業集體談判協議涵蓋的海員，行業團體未能續簽此類協議可能會擾亂我們的運營，並對我們的收入產生不利影響。
 

 •
海事索賠人可能會扣押或扣押我們的一艘或多艘船隻，這可能會中斷我們的現金流。
 
2
目錄表

 •
政府可以在戰爭或緊急情況下徵用我們的船隻，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和可用現金產生負面影響。
 
與我們公司有關的風險
 

 •
我們船隻的市場價值可能會下降，這可能會限制我們可以借入的資金量，或引發違反我們當前或未來貸款協議和其他融資協議下的某些金融契約，我們可能會產生減值，或者如果我們在船隻市值下降後出售船隻，我們可能會蒙受損失。
 

 •
新建項目面臨可能導致延誤的風險。
 

 •
我們可能無法為我們已同意購買的船隻或未來可能購買的任何船隻獲得融資。
 

 •
如果我們已同意或未來可能同意購買的船舶不能按時交付或交付時存在重大缺陷，我們的收益和財務狀況可能會受到影響。
 

 •
龐大的債務水平可能會限制我們獲得額外融資和尋求其他商業機會的靈活性。
 

 •
我們的貸款協議和其他融資安排包含，我們預計未來的其他貸款協議和融資安排將包含限制性條款，這些條款 可能限制我們的流動性和公司活動，這可能限制我們的運營靈活性，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，由於我們的貸款協議和融資安排中存在交叉違約條款 ，我們在一項貸款協議或融資安排下的違約可能會導致多項貸款和融資協議的違約。
 

 •
我們依賴與馬紹爾羣島共和國(“聯合”)聯合海運公司有關聯的高級管理人員和董事，這可能會造成 利益衝突。
 

 •
如果我們不能妥善管理我們計劃中的增長，我們可能無法成功地擴大我們的市場份額。
 

 •
船舶老化以及購買和運營二手船舶，例如我們目前的船隊，可能會導致運營成本增加和船舶停租，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
 

 •
SOFR的波動性和使用SOFR作為基準的潛在變化可能會影響我們的盈利能力、收益和現金流。
 

 •
如果我們當前或未來的交易對手未能履行我們當前或未來合同(包括任何租船協議)下的義務，可能會導致我們遭受損失或以其他方式對我們的業務造成不利影響。
 

 •
不斷上漲的船員成本可能會對我們的利潤產生不利影響。
 

 •
我們可能無法吸引和留住航運行業的關鍵管理人員和其他員工，這可能會對我們管理的有效性和我們的運營結果產生負面影響。
 

 •
我們的船隻可能會受損，我們可能會面臨意想不到的維修費用，這可能會對我們的現金流和財務狀況產生不利影響。
 

 •
我們面臨美元和外幣波動和貶值的風險，這可能會損害我們報告的收入和運營結果。
 

 •
我們在數量有限的金融機構持有現金，包括可能位於希臘的金融機構，這將使我們面臨信用風險。
 

 •
我們是一家控股公司，我們依賴子公司向我們分配資金的能力，以履行財務義務或支付股息。
 
3
目錄表

 •
在競爭激烈的國際航運業中，我們可能無法與擁有更多資源的新進入者或老牌公司競爭租船合同，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
 

 •
由於我們缺乏船隊多元化，海運幹散貨航運業的不利發展將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響 。
 

 •
我們目前正受到訴訟，未來我們可能會受到類似或其他訴訟。


•
航運業存在固有的經營風險，我們的保險可能無法充分承保這些風險。此外，由於我們通過保護和賠償協會獲得一些保險，我們一直並可能在未來受到追溯性催繳或保費，其金額不僅基於我們自己的索賠記錄，而且還基於 保護和賠償協會所有其他成員的索賠記錄。
 

 •
不遵守1977年美國《反海外腐敗法》(FCPA)可能會導致罰款、刑事處罰，並對我們的業務產生不利影響。
 

 •
我們在一定程度上依賴第三方技術和商業管理人員對我們的船舶進行技術和商業管理。如果第三方管理人員未能令人滿意地履行其服務，我們的運營可能會受到負面影響。
 

 •
無論我們的盈利能力如何，管理費用都將支付給我們的經理，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
 

 •
我們可能被歸類為被動外國投資公司，這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
 

 •
我們可能不得不為來自美國的收入繳税，這會減少我們的收入。
 

 •
我們可能在我們或我們的船舶擁有或管理子公司註冊成立或經營的司法管轄區繳税。
 

 •
我們是一家“外國私人發行人”，這可能會降低我們的普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。
 

 •
我們的公司治理實踐符合且不受馬紹爾羣島共和國法律的禁止，因此我們有權免除 某些納斯達克公司治理標準的約束。因此，你可能得不到與受納斯達克公司治理要求所有約束的公司股東享有的同等保護。
 

 •
我們在中國開展業務，那裏的法律制度還不完全發達，存在固有的不確定性，可能會限制我們可以獲得的法律保護。
 

 •
不斷變化的法律和不斷變化的報告要求可能會對我們的業務產生不利影響。
 

 •
網絡攻擊可能會嚴重破壞我們的業務。
 

 •
向我們的船隻走私毒品或其他違禁品可能會導致政府對我們提出索賠。
 

 •
我們業務的國際性可能會使任何潛在破產程序的結果難以預測。
 
與我們普通股相關的風險
 

 •
我們可能會在未經股東批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋我們現有股東的所有權利益，並可能壓低我們普通股的市場價格。
 

 •
我們普通股的市場價格已經並可能在未來受到重大波動。此外，不能保證持續的公開市場轉售我們的普通股。
 
4
目錄表

 •
由於我們普通股的需求突然增加，大大超過了供應，可能會導致我們普通股的價格進一步波動。
 

 •
我們可能沒有法律規定的盈餘或淨利潤來支付股息。宣佈和支付股息將始終取決於我們董事會的裁量權，並將取決於許多因素。我們的董事會未來可能不會宣佈分紅。
 

 •
我們B系列優先股的優越投票權可能會限制我們的普通股股東控制或影響公司事務的能力，並且此類股票的持有者的利益可能與普通股股東的利益衝突。
 

 •
我們經修訂的重述公司章程細則以及第四項經修訂及重述的公司章程中的反收購條款，可能會令我們的股東難以更換或 撤換我們目前的董事會，或可能產生阻止、延遲或阻止合併或收購的效果，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
 

 •
發行優先股，例如我們的B系列優先股，可能會對我們普通股股東的投票權產生不利影響，並具有阻止、推遲或阻止合併或收購的效果，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
 

 •
我們是在馬紹爾羣島共和國註冊成立的，那裏沒有一套完善的公司法，這可能會對股東保護其利益的能力產生負面影響 。
 

 •
我們可能無法滿足納斯達克的持續上市要求，這可能導致我們的普通股被摘牌。


•
作為一家馬紹爾羣島公司，在希臘設有主要執行辦事處，並在馬紹爾羣島共和國和其他離岸司法管轄區(如利比裏亞共和國和英屬維爾京羣島)設有子公司，我們的業務可能受到經濟實體要求的約束。


•
我們的第四次修訂和重述的章程規定，馬紹爾羣島共和國高等法院將是我們與我們的股東之間某些糾紛的唯一和獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。


•
如果發現論壇選擇條款不可執行，我們可能達不到預期的好處。


•
投資者可能不可能向我們送達程序或執行美國對我們的判決。

與我們的行業相關的風險

幹散貨船的租船費率具有周期性和波動性，幹散貨船市場仍遠低於歷史最高水平。這可能會 對我們的收益、收入和盈利能力以及我們遵守貸款契諾或其他融資協議中的契諾的能力造成不利影響。

我們幾乎所有的收入都來自幹散貨租賃市場的波動，這影響了幹散貨航運行業，並損害了我們的業務。波羅的海乾散貨運價指數，或BDI，是波羅的海交易所有限公司發佈的主要幹散貨船航線每日平均租船費率，長期以來一直被視為監測幹散貨船租船市場動向和整個幹散貨船運市場表現的主要基準，近年來波動性很大。BDI從2008年5月的11,793點的歷史最高水平下降到2016年2月的290點的歷史低點， 代表着大約98%的降幅。在接下來的幾年裏，波動性也很明顯，儘管沒有那麼極端。2023年，BDI從2023年2月16日的低點530到2023年12月4日的高點3346不等。儘管截至2024年3月28日，BDI 為1,821，但由於其波動性，無法保證BDI未來的表現。

5
目錄表
從歷史高位回落以及2008年後租船費的波動是多種因素所致，包括幹散貨船供應過剩、採購海運商品缺乏貿易融資(導致貨物出貨量大幅下降)以及自然災害或其他災害造成的貿易中斷，例如2019年巴西大壩坍塌和中國爆發冠狀病毒感染造成的貿易中斷。最近，在俄羅斯於2022年2月入侵烏克蘭後，美國、歐盟、英國和其他國家對俄羅斯和烏克蘭某些有爭議的地區實施了制裁，其中包括禁止和限制在受影響地區銷售或進口商品、服務或技術，旅行禁令和資產凍結影響到在俄羅斯的相關個人和政治、軍事、商業和金融組織，切斷俄羅斯大銀行與美國和/或其他金融系統的聯繫，並禁止一些俄羅斯企業在美國市場融資。美國、歐盟和其他國家可能會實施更廣泛的制裁，並採取其他行動。烏克蘭戰爭導致貨運市場波動性增加，雖然最初對幹散貨貨運市場的影響是積極的，但到目前為止，長期影響仍不清楚。最近，以色列和哈馬斯之間的戰爭加劇了中東地區的緊張局勢，包括胡塞武裝對紅海船隻的導彈襲擊，從而給該地區的航運業務帶來了不確定性和風險。這種情況已經並可能在未來不時對幹散貨航運造成不利後果，除其他事態發展外，包括：

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可供船舶使用的融資減少；
 
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沒有活躍的二手船舶銷售市場；
 
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幹散貨船需求減少，就業機會有限；
 
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尋求重新談判現有定期租船費率的租船人；
 
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由於船舶價值大幅下降，幹散貨船運業普遍出現貸款違約；以及
 
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部分經營人、承租人和船東宣佈破產。
 
不同類型的幹散貨船之間的租費率波動程度差別很大。如果我們在租船費較低的情況下籤訂租約， 我們的收入和收益將受到不利影響，我們可能無法以足以使我們的業務有利可圖或履行義務的費率成功出租我們的船隻。此外，如果幹散貨市場的低租費率在任何重要時期進一步下降，這可能會對我們的船舶價值和遵守我們貸款協議或其他融資協議中的財務契約的能力產生不利影響。在這種情況下，除非我們的貸款人願意提供遵守契約的豁免或對我們契約的修改，否則我們的貸款人可能會加速我們的債務，我們可能面臨船隻的損失。我們預計，在可預見的未來，我們船舶的市場利率將繼續波動，從而對我們的短期和中期流動性產生影響。我們不能向您保證，未來的租費率將使我們能夠彌補我們的成本，運營我們的船舶有利可圖，或 支付股息。

影響幹散貨船運力需求的因素包括：


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能源、大宗商品和半成品消費品和工業產品的供求情況以及消費地點與其區域和全球勘探生產或製造設施的地點之間的關係；


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生產和製造的全球化；


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全球和區域經濟、政治形勢和發展；


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武裝衝突和恐怖活動，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭以及以色列和哈馬斯之間的戰爭爆發；


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自然災害和天氣；


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公共衞生威脅、流行病，如新冠肺炎大流行、流行病和其他疾病爆發以及政府對此採取的應對措施；


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禁運和罷工；


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國際貿易的中斷和發展，包括貿易爭端或對各種商品或製成品徵收關税；


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海運和其他運輸方式的變化，包括海運貨物的運輸距離；


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環境和其他法律或法規的發展；以及

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政治發展，包括貿易政策的變化或貿易戰，包括提供或取消旨在抵消金融、經濟或健康危機造成的市場突然中斷影響的經濟刺激措施。

疫情和大流行性疾病的爆發，包括新冠肺炎，以及任何相關的政府應對措施，都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

全球公共衞生威脅，如新冠肺炎疫情、流感和其他高傳染性疾病或病毒的爆發， 在我們開展業務的世界各地，包括中國，可能會對我們的業務以及我們客户的業務產生不利影響。新冠肺炎疫情已導致工廠關閉和旅行限制，以及勞動力短缺或缺乏泊位、與新建築、幹船塢和船舶檢查有關的延誤和不確定因素、短缺或無法獲得所需備件和造船廠的其他功能。

例如，新冠肺炎的爆發造成了嚴重的全球混亂，受影響國家的政府實施了旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施。公司也採取了預防措施，比如要求員工遠程工作，實施旅行限制，並暫時關閉企業。雖然新冠肺炎及其變種的發病率和嚴重性已經降低 ，但類似的限制措施以及未來針對流行病和大流行性疾病爆發的預防和緩解措施可能會對全球經濟狀況產生不利影響，這可能會對我們未來的運營產生實質性和 不利影響。由於這些措施，我們的船隻可能無法在受疫情影響地區的港口停靠或下船。此外，我們可能會遇到嚴重的運營中斷和延誤，無法使用正常的港口基礎設施和服務，包括有限的設備、關鍵貨物和人員，船員更換中斷，船舶和/或船員的檢疫，交易對手的堅固性，港口和海關辦公室的關閉，以及供應鏈和工業生產的中斷，這可能導致貨物需求減少，以及與流行病和大流行疾病相關的其他潛在後果。

我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況、融資、船隻價值和分紅能力可能在多大程度上受到新冠肺炎死灰復燃或未來大流行、流行病或其他傳染病爆發的負面影響 這是高度不確定的，並將取決於許多我們無法預測的不斷變化的因素，包括但不限於：(I)傳染病爆發的持續時間和嚴重程度；(Ii)為遏制疫情爆發和減緩疾病傳播而實施的限制性措施；(3)採取財政支持措施，以減少疫情對經濟的影響；(4)必需品、服務或勞動力的供應短缺或減少；(5)與疫情有關的總體經濟或金融狀況的波動，如利率大幅上升或信貸供應減少。我們無法預測新新冠肺炎變種或菌株的爆發，或未來的任何傳染病爆發、大流行或流行病可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生的影響，這些影響可能是實質性的和不利的。

我們目前依賴於與指數掛鈎的包機，而在過去，我們船隊的一部分是在現貨航行的基礎上使用的。未來現貨運費或指數的任何下降都可能對我們的收益產生不利影響。

我們目前所有的船舶都是定期租船，每日費率與波羅的海好望角指數(BCI)掛鈎。雖然我們目前沒有一艘船在現貨市場上以航次為基礎運營，但我們可能會租用任何我們可能以現貨航次、指數掛鈎或固定費率定期租船方式獲得的額外船隻。

儘管我們船隊中使用現貨航次或採用指數掛鈎或固定費率包租的船舶數量將因多種因素和我們面前的租賃機會而不時變化，但我們預計我們船隊中的很大一部分將受到現貨貨運市場或BCI的影響。因此，我們的財務業績將受到幹散貨現貨貨運市場或BCI狀況的顯著影響，只有我們將以固定費率定期租船運營的船舶才能在此類定期租船期間為我們提供固定的收入來源 。如果未來現貨租賃費或指數下降，我們可能無法盈利運營我們的船舶，我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況將受到重大影響。

從歷史上看，由於可能影響幹散貨運力價格、供應和需求的許多條件和因素，現貨租船費率和幹散貨租船指數一直不穩定。我們的船舶能否在競爭激烈的現貨租賃市場中成功運營，除了其他因素外，還取決於調整有利可圖的現貨航次，並儘可能減少等待租船所花費的時間和空載旅行提貨所花費的時間。現貨市場波動性很大，過去曾出現過現貨價格跌破船舶運營成本的情況。如果未來現貨租賃率或BCI下降，我們可能無法有利可圖地運營我們在現貨市場或與BCI掛鈎的租賃上進行交易的船隻，或履行我們的其他義務，包括償還債務。此外，由於現貨租賃的租船費率通常是固定的，在現貨租賃費上漲期間，單次航次可能持續數週，因此我們通常會遇到延遲實現此類增長的好處。現貨租賃費也不是全球統一的，不同地理區域之間可能有很大差異；因此，在現貨市場實現機會還將取決於我們船隻在任何給定時間的地理位置 。

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此外，當我們的船舶是以固定費率定期租船時，如果現貨運費或短期定期租船費率大幅低於我們的一些承租人根據約定的定期租船向我們支付的等值定期租船費率，承租人可能會有違約或試圖重新談判租船的動機。如果我們的承租人未能履行其 義務，我們將不得不嘗試以較低的租費率重新租用我們的船隻，這將影響我們遵守貸款契約和運營我們的船隻的能力。如果我們不能遵守我們的貸款契約，而我們的貸款人選擇加速我們的負債並取消他們的留置權，我們可能會被要求出售我們船隊中的船隻，我們繼續開展業務的能力將受到損害。

幹散貨船運力供過於求可能會壓低當前的租船費率和船舶價值，進而對我們的盈利能力產生不利影響。

船舶市場供應一般隨着新船舶的交付而增加，隨着舊船舶的回收、船舶改裝為其他用途(如浮式生產和儲存設施)以及因人員傷亡造成的噸位損失而減少。前幾年，由於新交貨量較高，幹散貨船的市場供應有所增加。幹散貨新建築 從2006年初開始大量交付，並在2017年前繼續大量交付。此外，根據Clarksons Research的數據，截至2028年12月31日，截至2023年12月31日，幹散貨新建訂單約佔全球現有幹散貨船隊的8.66%，訂單數量可能會按比例進一步增加。儘管訂單的總體水平在過去幾年裏有所下降，但幹散貨船運力過剩可能會壓低當前的租費率。影響船舶容量供應的因素包括：

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新造訂單和交付的數量，包括新船交付的延誤；
 
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造船廠的數量及其交付船隻的能力；
 
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事故或政治事件可能造成航運路線中斷，包括供應鏈中斷；
 
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舊船的報廢率和回收率；
 
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船隻傷亡;
 
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鋼材和船舶設備的價格；
 
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產品不平衡(影響貿易活動水平)和國際貿易發展；
 
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停用的船舶數量，即閒置、幹船塢、等待修理或無法租用的船舶；
 
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船舶平均航速；
 
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船舶設計和能力方面的技術進步；
 
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新船和航運活動的融資情況；
 
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實施制裁；
 
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國家或國際規章的變化，可能有效地導致船舶載重能力降低或噸位提前報廢；
 
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可能限制船舶使用壽命的環境法規和其他法規的變化；
 
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港口或運河擁堵；以及
 
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市場狀況的變化，包括政治和經濟事件、戰爭(包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突以及以色列和哈馬斯之間的戰爭爆發)、恐怖主義行為、自然災害(包括疾病、流行病和流行病)以及利率或通貨膨脹率的變化。
 
除現行及預期的租費率外，影響新造、報廢及棄置費率的因素包括：新造船價格、與廢舊船價有關的二手船價值、燃料油成本及其他營運成本、與船級社檢驗有關的成本、正常維修成本、保險承保成本、市場上現有幹散貨船隊的效率及船齡狀況，以及政府及行業對海運慣例的監管，尤其是環保法律及法規。這些影響運力供需的因素不在我們的控制範圍之內，我們可能無法正確評估行業狀況變化的性質、時間和程度。

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目錄表
如果幹散貨船運力增加，但對船舶運力的需求沒有增加或以較慢的速度增長，租船費率可能大幅下降，這可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

如果全球經濟狀況下滑，將對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生負面影響， 可能導致我們普通股的市場價格下跌。

各種宏觀經濟因素，包括通脹上升、利率上升、全球供應鏈限制，以及整體經濟狀況和不確定性的影響，如全球金融市場當前和未來狀況造成的不確定性，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和支付股息的能力產生不利影響。通脹和利率上升可能會增加我們的運營成本和借貸成本，從而對我們產生負面影響。利率、信貸市場的流動性和資本市場的波動性也可能影響我們業務的運營和我們以有利條件籌集資金的能力，或者根本沒有影響。不利的經濟狀況也影響了對商品和石油的需求。對這些或其他產品的需求減少可能會導致我們獲得的租船費率大幅下降。此外，機組人員、機油和燃料油以及其他補給的成本可能會增加。此外，由於金融機構和其他各方的倒閉，我們持有的現金和投資可能會遭受損失。困難的經濟狀況也可能導致我們的應收賬款由於信用違約而出現更高的損失率。因此，全球經濟低迷可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和支付股息的能力產生實質性的不利影響。

世界經濟繼續面臨一些實際和潛在的挑戰，包括烏克蘭和俄羅斯之間的戰爭，以色列和哈馬斯之間的戰爭，紅海或俄羅斯和北約的緊張局勢，中國和臺灣爭端，美國和中國的貿易關係，伊朗和西方的不穩定，美國和朝鮮的敵對行動，中東、南海中國海地區和其他地理國家和地區的政治動盪和衝突，世界各地的恐怖襲擊或其他襲擊(包括其威脅)，戰爭(或威脅戰爭)或國際敵對行動，以及流行病或流行病，如新冠肺炎及其變種，以及銀行業危機或倒閉，如最近的硅谷銀行、簽名銀行和第一共和銀行倒閉。另見“-疫情和大流行性疾病的爆發，包括新冠肺炎，以及任何相關的政府應對措施，都可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。”此外，烏克蘭持續不斷的戰爭，其持續時間和廣度仍然高度不可預測，在對更廣泛的軍事衝突或重大通脹壓力的擔憂中，由於對俄羅斯實施制裁後燃料和穀物價格上漲，導致經濟不確定性增加。此外，很難預測以色列和哈馬斯之間的戰爭的強度和持續時間，或者胡塞叛軍對通過紅海的船隻的襲擊，以及它們對航運和世界經濟的影響。 如果這種情況持續下去，對幹散貨市場和我們業務的較長期淨影響將很難準確預測。此類事件可能產生不可預測的後果，並導致全球經濟不穩定，或導致全球對某些商品的需求減少，從而導致航運。我們無法預測當前的市況會持續多久。

在歐洲，對包括希臘在內的歐盟成員國主權債務違約可能性的擔憂雖然總體上有所緩解，但過去曾擾亂全球金融市場，並可能導致歐盟、美國和世界其他地區的消費者需求疲軟。英國退出歐盟或英國退歐，進一步增加了進一步貿易保護主義的風險。英國退歐或其他司法管轄區的類似事件可能會影響全球市場，包括外匯和證券市場；由此導致的貨幣匯率、關税、條約和其他監管事項的任何變化都可能反過來對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

此外，最近亞太地區經濟放緩，特別是中國的經濟放緩，可能會加劇世界其他地區經濟走勢疲軟的影響。在2008年開始的全球經濟金融危機之前，中國是世界上國內生產總值增長最快的經濟體之一，這對航運需求產生了重大影響。中國在截至2022年12月31日的一年中，國內生產總值增長率約為3.0%，是50年來的最低增長率之一，被認為主要是由國家的零排放政策和嚴格的封鎖造成的。在截至2023年12月31日的一年中，中國的國內生產總值增速回升至5.2%，但經濟繼續受到房地產市場持續危機的拖累。中國和亞太地區其他國家可能在不久的將來繼續經歷動盪、放緩甚至負增長的經濟增長。中國經濟狀況的變化，以及政府採取的法律或政策的變化，或地方 當局執行這些法律和政策的情況，包括税務和環境問題(如實現碳中和)，可能會影響我們租用給中國客户或停靠中國港口的船隻、我們在中國造船廠進行停靠的船隻以及通常活躍於船舶融資的中國金融機構，並可能對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

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此外，各國政府可能會求助於貿易壁壘，以保護本國工業免受外國進口的影響，從而抑制航運需求。美國、中國和其他出口國之間未來的關係存在重大不確定性，包括在貿易政策、條約、政府法規和關税方面。保護主義的發展，或認為它們可能發生的看法，可能會對全球經濟狀況產生實質性的不利影響，並可能顯著減少全球貿易。此外，日益加劇的貿易保護主義可能導致：(1)全球各區域，特別是亞太地區出口貨物的成本增加；(2)運輸貨物所需時間的延長；(3)出口貨物的相關風險。此類增加可能會進一步減少待發運的貨物數量、運輸時間表、航程成本和其他相關成本，這可能會對我們的承租人的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，從而影響他們及時向我們支付 租賃費的能力和使用我們的船隻的能力。這可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

美國和歐洲的信貸市場過去經歷了顯著的收縮、去槓桿化和流動性減少，美國聯邦政府、州政府和歐洲當局可能會繼續實施各種政府行動和/或引入新的金融市場監管。全球金融市場和經濟狀況一直並將繼續動盪，我們面臨着與全球經濟趨勢相關的風險，如利率變化、世界各地銀行和證券市場的不穩定、主權違約風險和增長水平下降等因素。重大市場混亂以及目前全球市場狀況和監管環境的不利變化可能會對我們的業務、業績或運營產生不利影響，或損害我們的借款能力。 根據我們目前的財務安排或我們可能達成的未來財務安排，我們可能考慮從公共和/或私募股權和債務市場借款。許多貸款人提高了利率，制定了更嚴格的貸款標準，拒絕對現有債務進行再融資，或以與當前債務類似的條款對現有債務進行再融資，並減少(或在某些情況下停止提供)對借款人和其他市場參與者(包括股權和債務投資者)的融資，在某些情況下，一直不願以有吸引力的條款甚至根本不願提供融資。由於這些因素，我們不能確保在需要的情況下以及在所需的程度上，以可接受的條款或根本不能獲得融資。在缺乏可用的融資或以有利條件融資的情況下，我們可能無法完成船舶收購，無法利用商機或應對競爭壓力。

政治不穩定、恐怖襲擊或其他襲擊、戰爭和國際敵對行動可能會影響我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況。

我們的大部分業務在美國以外進行，我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和可用現金可能會 在我們的船舶或我們可能購買的船舶受僱或註冊的國家和地區的經濟、政治和政府條件的變化中受到不利影響。此外，我們經營的經濟領域可能會受到政治衝突的不利影響，包括烏克蘭和俄羅斯之間的戰爭以及以色列和哈馬斯之間的戰爭、俄羅斯和北約的緊張局勢、中國和臺灣爭端、美國和中國的貿易關係、伊朗和西方之間的不穩定、美國和朝鮮之間的敵對行動、中東、中國南海地區的政治動盪和衝突、紅海地區(包括胡塞武裝控制的對紅海過境船隻的導彈襲擊)和其他國家和地區，地緣政治事件，如英國脱歐，世界各地的恐怖分子或其他襲擊(或威脅)，以及戰爭(或威脅戰爭)或 國際敵對行動。

烏克蘭、中東持續的戰爭和最近的事態發展，美國和伊朗之間的緊張局勢，以色列和哈馬斯之間的戰爭，紅海以及其他地理國家和地區的衝突，恐怖分子或其他襲擊，戰爭(或威脅戰爭)或國際敵對行動，如俄羅斯與烏克蘭，以色列與哈馬斯，中國和臺灣，以及美國和朝鮮之間正在進行的戰爭，最近並可能在未來導致世界各地的武裝衝突或恐怖主義行為，這可能會進一步加劇全球金融市場和國際商業的經濟不穩定。這些不確定性也可能對我們以我們可以接受的條款獲得額外融資的能力產生不利影響。

俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭可能導致進一步的地區和國際衝突或武裝行動。這場戰爭擾亂了供應鏈，導致能源市場和全球經濟不穩定，並對經歷了波動的航運運費產生了影響。美國、英國和歐盟等國家宣佈對某些與俄羅斯有關的個人、實體和活動實施前所未有的經濟制裁和其他處罰，包括將總部設在俄羅斯的金融機構從全球銀行間金融電信支付系統中移除，並限制俄羅斯石油、液化天然氣和煤炭的進口。這些制裁已導致石油和天然氣市場供應中斷，並可能繼續導致能源價格大幅波動，這可能導致通脹加劇，並可能在美國和中國等地區引發經濟衰退。雖然烏克蘭戰爭對全球的影響仍存在很大不確定性，但這種緊張局勢可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。由於我們僱用烏克蘭和俄羅斯海員，我們可能會面臨與他們的就業、遣返、工資支付有關的問題，並受到這方面的索賠。此外，如果我們過境或停靠被聯合戰爭委員會或其他組織指定為清單地區的任何港口或地區，我們將收取額外的保險費。這些因素也可能導致我們的承租人、供應商、交易對手和航運業其他代理商的財務狀況減弱。因此，我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況可能會受到負面影響，因為我們的運營依賴於我們交易對手的成功和經濟生存能力。

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俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的戰爭可能導致美國、英國、歐盟或其他國家對俄羅斯實施進一步的經濟制裁，貿易關税或禁運對我們運營的市場產生不確定的影響。此外，美國和其他一些北大西洋公約組織(NATO)國家一直在向烏克蘭提供軍事援助。美國官員還警告稱，俄羅斯發動網絡攻擊的可能性增加，這可能會擾亂包括我們在內的幹散貨行業企業的運營，並可能造成經濟不確定性，特別是如果此類攻擊蔓延到廣泛的國家和網絡的話。儘管烏克蘭和俄羅斯於2022年11月達成協議，延長允許烏克蘭港口通過黑海人道主義走廊運送糧食的安排，但俄羅斯於2023年7月終止了這項協議。儘管烏克蘭戰爭對全球的影響仍存在很大不確定性，但這種緊張局勢可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

此外，以色列和哈馬斯最近宣戰的強度和持續時間很難預測，它對世界經濟和我們的工業的影響也是不確定的。雖然我們的業務沒有受到以色列和哈馬斯之間戰爭的直接影響，但胡塞政權在紅海地區發動的相關導彈襲擊導致世界艦隊中的一大部分離開紅海，增加了包括幹散貨在內的大多數航運部門的噸英里需求，並導致運費上漲。然而，從連接東西方貿易的最方便的路線改道 可能會導致運營成本增加和收入增加。如果我們的船隻通過紅海進行貿易或過境，我們可能會招致更高的保險費。儘管以色列和哈馬斯之間的戰爭對全球的影響仍然存在很大的不確定性，但這種緊張局勢可能會導致包括紅海在內的其他地區爆發進一步的敵對行動，並可能對我們的業務、財務狀況、經營成果和現金流產生不利影響。

過去，政治衝突還導致對船隻的襲擊、對水道的採礦和其他擾亂國際航運的努力，特別是在阿拉伯灣地區。烏克蘭持續不斷的戰爭導致黑海商船遭到導彈襲擊，紅海最近爆發的衝突也導致船隻遭到導彈襲擊。恐怖主義和海盜行為也影響了幾內亞灣、紅海、索馬里沿海的亞丁灣和印度洋等地區的船隻貿易。任何此類事件都可能對我們未來的業績、經營業績、現金流、財務狀況以及我們向股東支付現金分配的能力產生重大不利影響。

與經營遠洋輪船相關的風險可能會影響我們的業務和聲譽，這可能會對我們的收入和費用產生不利影響。

遠洋輪船的營運存在固有的風險。這些風險包括以下可能性：

•             船員罷工和/或抵制；

•             天災人禍；

•             因海洋災害造成船舶損壞或者毀壞的；

•             恐怖主義、海盜或其他拘留；

•             環境事故；

•             貨物和財產損失或損壞；以及

•            因機械故障、擱淺、火災、爆炸和碰撞、人為錯誤、戰爭、各國的政治行動、勞工罷工、流行病或流行病或不利天氣條件和其他情況或事件而導致的業務中斷。

任何這些情況或事件都可能增加我們的成本或減少我們的收入。此類情況可能導致人員傷亡、財產損失或環境破壞、貨物交付延遲、租船合同收入損失或終止、政府罰款、開展業務的處罰或限制、與我們的員工、客户或第三方的訴訟、更高的保險費率以及對我們的聲譽和客户關係的損害、市場中斷、延誤和改道，還可能使我們面臨訴訟。流行病和其他公共衞生事件也可能導致船員患病，擾亂我們船隻的運營，或導致實施公共衞生措施，使我們的船隻在訪問受影響區域後無法在港口或其他地點停靠或卸貨。雖然我們承保船體險、機械險和戰爭險，以及保護和賠償保險，但我們的保險範圍可能會受到免賠額和上限的限制，也可能不包括此類損失，任何這些情況或事件都可能增加我們的成本或減少我們的收入。此外，我們的船隻 和我們可能獲得的其他船隻捲入環境災難可能會損害我們作為安全可靠的船東和運營商的聲譽。這些情況或事件中的任何一種都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們的現金流產生重大不利影響。

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目錄表
如果我們的船隻受損，可能需要在幹船塢設施進行維修。維修的時間和成本是不可預測的，而且可能是相當可觀的。我們可能 必須支付我們的保險不能全額覆蓋的維修費用。我們的船隻在維修和重新定位期間的收益損失，以及這些維修和重新定位的實際成本，將減少我們的收益。此外，幹船塢設施的空間有時是有限的，並不是所有的幹船塢設施都位於方便的位置。我們可能無法在合適的幹船塢設施找到空間，而被迫前往船位不方便的幹船塢設施 。當這些船隻被迫等待空間或前往更遠的幹船塢設施，或兩者兼而有之時，收入損失將減少我們的收入。

燃油價格上漲可能會對我們的利潤造成不利影響。

燃料成本是談判航程運費的一個重要因素，儘管我們通常不直接承擔按定期包租運營的船隻的燃料成本。因此，如果運費不能達到彌補燃料成本上漲所需的程度，燃料價格的上漲可能會對我們的盈利能力產生不利影響。燃料的價格和供應是不可預測的，並基於我們無法控制的事件而波動，包括地緣政治發展、石油和天然氣的供求、石油輸出國組織成員國和其他石油和天然氣生產國的行動、國際海事組織或國際海事組織實施的新法規、產油國和地區的戰爭和動亂、地區生產模式以及環境問題和法規。雖然燃料價格在2023年總體上仍低於2022年，但燃料已經並可能在未來變得更加昂貴，包括持續的烏克蘭戰爭和對俄羅斯的制裁、2020年1月實施的硫氧化物排放限制 以及根據國際海事組織通過的新法規從2023年1月起減少碳排放，這可能會降低我們業務的盈利能力和競爭力，相對於其他運輸形式，如卡車或鐵路。

在定期租船或航次租船結束時歸還任何船隻時，我們可能有義務按現行市場價格在船上回購燃油，或在航次租船的情況下購買燃料艙為船舶加油，這可能會大大高於租期開始時的燃油價格。然而，考慮到我們目前的船舶定期租賃協議和我們的租賃戰略，預計這一成本在中短期內並不重要。如果未來我們決定以航次為基礎運營船舶，那麼燃油將是我們以航次包租方式運營的船舶所產生的最大費用。航次租船合同一般規定，船東承擔燃料艙形式的燃料費用，這是一種物質運營費用。我們目前不能保證我們將在未來的任何航程包機上對衝我們的燃料成本，因此，燃料價格的上漲可能會對我們的盈利能力和現金流產生負面影響。

全球範圍內的通脹壓力可能會對我們的運營業績和現金流產生負面影響。

通脹可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，並隨後對我們的財務狀況產生不利影響，這兩方面都直接通過增加運營成本，包括船員成本和我們船隻運營所需的材料，以及間接通過其在利率上升和全球增長放緩方面對世界經濟的不利影響。全球經濟在最近經歷了通脹壓力，全球許多行業都出現了價格上漲。為了應對這樣的通脹壓力，各國央行大幅提高了利率，這導致了我們為運營和投資活動提供資金的利率增加。如果央行繼續提高利率，或者利率以其他方式大幅提高，我們可能會追求的現有浮動利率貸款和新債務融資或再融資的利率 增加，可能會對我們的現金流和我們完成船舶收購、利用商機或應對競爭壓力的能力產生不利影響。此外，在2023年期間，我們經歷了船員、備件和潤滑油運營成本的增加，這對我們的運營業績產生了負面影響。因此，如果通脹壓力進一步加劇，我們可能無法提高租船費以抵消運營成本的增加，這將降低我們的利潤率，並導致我們的財務狀況惡化。

目前的通脹壓力是否會過渡到長期的通脹環境，以及這種發展對我們所在行業的租船費、船舶需求和運營費用的影響尚不確定。此外，全球一系列央行為抑制通脹壓力而實施的貨幣緊縮也顯著增加了經濟在中短期內陷入衰退的可能性。

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目錄表
我們的收入受季節性波動的影響，這可能會影響我們的經營業績以及償還債務或支付股息的能力。

我們經營的市場歷來表現出需求的季節性變化，因此也會出現租賃費率的季節性變化。這種季節性可能會導致我們的運營業績出現季度間的波動。由於預期北半球冬季煤炭和其他原材料的消耗量將增加，幹散貨船運市場通常在秋季和冬季更為強勁。此外，這幾個月不可預測的天氣模式往往會擾亂某些大宗商品的船期和供應。因此，在截至3月31日和6月30日的財季，我們的收入可能會較弱，相反，在截至9月30日和12月31日的財季，我們的收入可能會較強。如果我們的船舶是按固定費率定期租用的，這種季節性不應影響我們的經營業績 ，但由於我們的船舶是在現貨市場或指數掛鈎或固定費率租賃上使用的(我們可能獲得的船舶可能被僱用)，季節性可能會增加我們經營業績和現金流的波動性，並對我們未來的支付股息的能力(如果有)產生重大影響。

氣候變化和温室氣體限制可能會被施加。

出於對氣候變化風險的擔憂，一些國家和海事組織已經或正在考慮採用監管框架來減少温室氣體排放。除其他外，這些監管措施可包括採用總量管制和交易制度、徵收碳税、提高能效標準以及對可再生能源實行獎勵或強制執行。例如，國際海事組織 對全球船用燃料設定了0.5%的硫磺上限，低於2020年1月1日生效的3.5%的上限。此外，2023年7月，海事組織通過了《2023年海事組織關於減少船舶温室氣體排放的戰略》，其中提出了應對有害排放的加強目標，並確定了減少温室氣體排放的“雄心水平”，包括：(1)通過對新船舶實施進一步的EEDI來降低船舶的碳強度；(2)到2030年，國際航運的二氧化碳排放量平均減少至少40%，與2008年的排放水平相比；以及(3)到2050年或大約2050年實現温室氣體淨零排放，同時努力實現完全淘汰温室氣體。這些規定和任何針對類似目標的額外規定可能會導致我們招致額外的鉅額費用。有關適用於我們運營的這些和其他環境法規的討論，請參閲“第4項.關於公司的信息-B.業務概述-環境和其他法規”。

此外，雖然目前國際航運的温室氣體排放不受《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》(這項任務是根據《京都議定書》委託國際海事組織採取行動)的約束，但未來可能會通過一項新的條約，其中包括對航運排放的限制。遵守與氣候變化相關的法律、法規和義務的變化可能會增加我們與運營和維護我們的船舶相關的成本，並要求我們 安裝新的排放控制、獲得與我們的温室氣體排放相關的津貼或納税，或者管理和管理温室氣體排放計劃。創收和戰略增長機會也可能受到不利影響 。

此外，2024年1月1日，針對進出歐盟港口的船舶的歐盟排放交易計劃(ETS)開始生效 ，《歐盟燃料海事法規》預計將於2025年1月1日生效。ETS將在2024年至2026年期間逐步適用。2025年，40%的津貼必須在2024年退還；70%的津貼必須在2025年退還；2027年，2026年必須退還100%的津貼。合規將以公司範圍(而不是每艘船)為基礎， “航運公司”被廣泛定義為包括船東和任何根據ISM規則承擔船舶所有職責和責任的合同指定的商業運營者/船舶經理/光船承租人，以及根據ETS全面合規的責任。如果簽訂後一種合同安排，則需要在雙方簽署並提交給計劃管理人的認證授權中反映這一點。 ETS下的上限將通過考慮歐盟MRV系統2018年和2019年的排放數據(從2021年開始調整)來設定，並將100%捕獲歐盟內部海上航行的排放；歐盟港口停泊的船舶排放的100%，以及在歐盟港口開始或結束(但另一個目的地在歐盟以外)的航次排放的50%。此外，新通過的歐盟排放交易指令2023/959/EC明確規定，所有海運配額都將拍賣，不會有免費分配。7840萬排放限額將專門分配給海運業。如果我們沒有補貼，我們將被迫從 市場購買補貼，這可能是昂貴的，特別是如果其他航運公司也在尋求同樣的做法。新的系統，包括人員、數據管理系統、成本回收機制、修訂後的服務協議條款和排放報告程序，將不得不以高昂的成本到位，以準備和管理ETS合規的行政方面。合規成本和我們未來歐盟排放的成本以及購買排放額度的成本(如果我們必須購買才能合規)是未知和難以預測的，並基於許多因素，包括我們船隊的規模，我們往返歐盟的行程，以及現行的津貼成本。

氣候變化的不利後果，包括公眾對氣候變化對環境影響的日益關注，也可能對我們的服務需求產生不利影響。例如，加強對温室氣體的監管或其他與氣候變化有關的擔憂可能會減少未來對煤炭的需求，煤炭是我們船隻運輸的主要貨物之一。此外，氣候變化的物理影響，包括天氣模式的變化、極端天氣事件、海平面上升和水資源稀缺，可能會對我們的業務產生負面影響。氣候變化的任何長期經濟後果 都可能對我們的業務產生重大的財務和運營不利影響，目前我們無法準確預測。

即將和未來的税法變化可能會給我們帶來大量的額外税收。

即將和未來的税法變化可能會給我們帶來大量的額外税收。例如，經濟合作與發展組織公佈了一份“工作計劃”，該計劃分為兩大支柱。支柱一側重於根據基於市場的概念而不是歷史上的“常設機構”概念在徵税管轄區之間分配集團利潤。支柱二除其他外，引入了全球最低税額。上述建議(如果達成國際共識並通過實施法律)和其他未來可能的税收變化可能會對我們產生不利影響 。任何要求我們支付更多税款的要求或立法都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況以及我們支付股息的能力產生實質性的不利影響。

我們的行動可能會受到惡劣天氣的不利影響，包括氣候變化的結果。

熱帶風暴、颶風、颱風和其他嚴重的海洋天氣事件可能會導致我們的船隻在計劃停靠港口暫停作業，並需要大幅偏離計劃航線。此外，氣候變化可能導致這些極端天氣事件的頻率和嚴重性增加。港口關閉、船舶改道、生產設施受損，以及因惡劣天氣頻率增加而導致的其他延誤，可能會在不確定的時間內停止運營或發貨，並對我們的業務、結果或運營以及 財務狀況產生重大不利影響。

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加強監管以及對環境、社會和治理事項的審查可能會影響我們的業務和聲譽。

除了財務業績的重要性外，人們越來越多地根據公司在各種環境、社會和治理事項(ESG)上的表現來評判公司，這些事項被認為有助於公司業績的長期可持續性。

各種組織衡量公司在此類ESG主題上的表現，這些評估的結果被廣泛宣傳。此外，投資於專門投資於在此類評估中表現良好的公司的基金越來越受歡迎，主要機構投資者已公開強調此類ESG措施對其投資決策的重要性。 此類評估中考慮的主題包括公司對氣候變化和人權的努力和影響、道德和法律合規性，以及公司董事會在監督各種可持續發展問題方面的作用。

我們積極管理廣泛的此類ESG事務，考慮到它們隨着時間的推移對我們業務可持續性的預期影響，以及我們的業務對社會和環境的潛在影響。就環境方面而言，自2018年以來，我們已開始實施旨在提高我們船舶的能源效率並進而減少船隊二氧化碳排放的技術和運營措施。2023年，我們所有船舶的實現EEXI已根據MARPOL附件VI第23條和《2021年實現能效現有船舶指數(EEXI)計算方法指南》(MEPC.333(76)號決議)(EEXI計算指南)計算。所有包含必要信息的EEXI技術文件都是與船的認可組織合作編寫的，船上的檢驗申請正在進行中。此外，我們還與領先的包租商和運營商合作完成了各種生物燃料試驗。此外，我們還安裝了洗滌器和壓載水處理系統、節能設備，包括人工智能輔助遠程性能監控系統、應用現有船舶設計指數或EVDI、升級、極低摩擦硅船體塗料 和流體動力性能改進技術，這些都是我們已經採取並計劃繼續在我們大多數船舶上採用的環境實踐的範例。我們參與行業和技術委員會中的各種環境倡議，以促進各種ESG事項。我們還為我們的五艘船獲得並達成了兩筆與可持續發展相關的融資。然而，鑑於投資者對ESG問題的日益關注，我們不能確定我們是否會成功管理此類問題，或者我們是否會成功滿足行業或社會對我們適當角色的期望。我們在這方面的任何失敗或被認為的失敗都可能對我們的聲譽和業務、股價、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，包括隨着時間的推移我們業務的可持續性。

2024年3月6日，美國證券交易委員會通過了加強和規範上市公司和公開募股中氣候相關披露的最終規則。最終規則將在《聯邦登記冊》公佈採用版本後60天內生效。作為加速申報機構，我們將被要求在截至2026年12月31日的年度報告中提供與氣候相關的強化披露。2024年3月15日，第五巡迴上訴法院暫停適用這些規則，等待進一步的司法審查，但2024年3月25日，第五巡迴上訴法院下令將請願書移交給第八巡迴上訴法院，並撤銷行政暫緩。正在進行的訴訟對這些規則的內容或其效力的時間的影響是不確定的。遵守這些新規則的成本可能很高，並可能對我們未來的業績、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們可能會不時地產生額外的成本，就某些ESG項目確立並公開宣佈目標和承諾。雖然我們可能會不時創建和發佈有關ESG事項的自願披露，但這些自願披露中的許多陳述都基於假設預期和假設，這些假設和假設可能代表或不代表當前或 實際風險或事件或預期風險或事件的預測，包括相關成本。這種期望和假設必然是不確定的，並且可能容易出錯或受到誤解，因為涉及的時間表很長，而且缺乏確定、衡量和報告許多ESG事項的既定單一方法。如果我們未能實現或不恰當地報告我們在實現環境目標和承諾方面的進展，市場參與者或監管機構的審查可能會對我們的聲譽和/或我們獲得資金的機會產生不利影響。

我們的船隻可能會停靠位於或可能受到美國、歐盟或其他政府施加的限制或制裁的國家/地區的港口，這可能會導致對我們施加罰款或其他處罰，並可能對我們的聲譽和我們普通股的市場價格造成不利影響。

在截至2023年12月31日的一年中，我們的船隻沒有停靠當時受到美國政府實施全面制裁和禁運的國家或被美國政府或其他當局認定為支持恐怖主義的國家的港口；但是，如果需要，我們的船隻可以根據我們的 承租人指示不時停靠這些國家的港口，但須遵守任何適用的保險安排和事先批准。美國的制裁和禁運法律和法規的適用情況各不相同，因為它們並不都適用於相同的涵蓋人員或禁止相同的活動，隨着時間的推移，此類制裁和禁運法律和法規可能會被修改或加強。

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我們認為，我們目前遵守了所有適用的制裁和禁運法律和條例。 為了保持合規性，我們會監控和審查 我們的船隻每天的移動。

我們努力規定，我們未來的所有或大部分租船合同都包括禁止船隻停靠存在美國禁運的港口的條款和貿易排除條款。此外，於本協議日期，本公司及其附屬公司並無或計劃直接或間接與伊朗、敍利亞、北韓、古巴政府或由該等國家政府控制的任何實體訂立任何合約、協議或其他安排。

由於我們的業務性質以及上述制裁和禁運法律法規的演變性質，不能保證我們在未來任何時候都會遵守，特別是某些法律的範圍可能不明確，可能會受到不同解釋的影響。任何此類違反都可能導致罰款、處罰或其他制裁，可能嚴重影響我們進入美國資本市場和開展業務的能力，並可能導致一些投資者決定或被要求剝離其權益。或者避免投資我們。此外，某些機構投資者可能有投資政策或限制，阻止他們持有與美國政府認定為支持恐怖主義的國家簽訂合同的公司的證券。這些 投資者決定不投資於我們的普通股，或從我們的普通股中剝離，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，我們的承租人可能會因為不涉及我們或我們的船隻的行動而違反適用的制裁和禁運法律法規，這些違規行為反過來可能會對我們的聲譽產生負面影響。此外，如果我們從事其他 活動，例如與受美國製裁和禁運法律約束的國家的個人或實體簽訂合同，而這些國家的政府不受這些國家的政府控制，則我們的聲譽和我們證券的市場可能會受到不利影響。或根據與那些國家或其政府控制的實體無關的第三方合同，從事與這些國家有關的業務。

為了減少船舶造成的空氣污染，硫磺法規要求對船隻進行改裝，並可能導致我們招致鉅額費用。

*自2020年1月1日以來，國際海事組織的規定要求船隻遵守全球對船上使用的燃料油中硫的上限為0.5%，低於之前的上限 3.5%。遵守這一規定的方法包括：船上使用0.5%的硫磺燃料；安裝“洗滌器”以淨化廢氣；或改裝以液化天然氣為動力的船隻。我們的九艘船 目前安裝了洗滌器，而我們船隊中的其餘八艘船通過燃燒低硫燃料(0.5%或0.1%)來遵守。我們的非洗滌器船或我們可能收購的任何非洗滌器船遵守這些法規變化的成本可能會很高，並可能對我們未來的業績、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。我們進一步制定了船舶具體實施計劃，以保障平穩過渡，對不會配備洗滌器的此類船舶使用符合要求的燃料。然而，由於地中海到2025年5月1日將成為0.1%的硫排放控制區，如果這種投資被認為是有益的，我們可能會考慮在其餘或部分船隻上安裝洗滌器。持續合規成本可能會對我們未來的業績、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。參見第4項。“公司信息-B.業務概述-環境和其他法規-國際海事組織。”

我們受到環境法的監管和責任的約束，這可能需要大量支出，並影響我們的現金流和淨收入。

我們的業務和我們船舶的運營受到國際公約、國家、州和地方法律法規形式的政府法規的實質性影響，這些法規在船舶作業的司法管轄區以及其註冊國家有效，包括管理漏油、向空中和水的排放、壓載水管理以及危險物質和廢物的處理和處置。這些要求包括但不限於歐盟法規、美國1990年《石油污染法》或OPA；《美國綜合環境反應法》、《1980年賠償和責任法案》(簡稱CERCLA)、《美國清潔空氣法》(包括1977年和1990年的修正案)、《美國清潔水法》(簡稱CWA)、《2002年美國海上運輸安全法》(簡稱MTSA)以及《國際海事組織條例》。這些公約包括，但不限於，不時修訂的1969年《國際油污損害民事責任公約》(以下簡稱《公約》)；海事組織《1973年防止船舶造成污染國際公約》(以下簡稱《防止船舶造成污染國際公約》)；《國際海事組織1974年國際海上人命安全公約》(經不時修訂並通稱為《國際海上人命安全公約》)、《1966年國際海事組織載重線國際公約》(經不時修訂並通稱為《國際海上人命安全公約》)、《國際燃油污染損害民事責任公約》(通稱《燃料油公約》)；國際海事組織的《國際船舶安全營運和防止污染管理規則》，一般稱為《國際安全管理規則》，《控制和管理船舶壓載水和沉積物的國際公約》，一般稱為《生物武器管理公約》，以及《國際船舶和港口設施保安規則》，簡稱《國際船舶和港口設施保安規則》。

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為了履行其他現有和未來的監管義務，我們還可能產生額外的成本，包括但不限於與船用燃料的0.5%硫磺上限有關的成本、包括温室氣體在內的空氣排放、壓載水管理、維護和檢查、制定和實施緊急程序以及保險覆蓋範圍或其他關於我們處理污染事件能力的財務保證 。這些成本可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況以及我們的可用現金產生實質性的不利影響。*由於此類公約、法律和法規經常被修訂，我們無法預測遵守此類公約、法律和法規的最終成本，或其對我們未來可能購買的船舶的轉售價格或使用壽命的影響。可能會採用其他 公約、法律和法規，這些公約、法律和法規可能限制我們開展業務的能力或增加我們開展業務的成本，並可能對我們的運營產生重大不利影響。

有關壓載水排放的規定可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

國際海事組織實施了更新的壓載水管理系統指南，規定了允許從船舶壓載水中排放的最大活生物體數量。根據IoPP更新檢驗的日期，在2017年9月8日之前建造的現有船隻必須符合更新的D-2標準。對於所有船隻來説，符合D-2標準將涉及在船上安裝處理壓載水和消除不需要的生物體的系統。2017年9月8日或之後建造的船舶必須符合D-2標準。要求船舶安裝經批准的壓載水管理系統(或BWMS)，以達到D-2排放標準。根據《生物武器公約》修正案，在2020年10月28日或之後安裝的生物武器管理系統應根據《生物武器管理規則》進行審批，而在2020年10月28日之前安裝的生物武器管理系統則必須在考慮到國際海事組織或《生物武器管理規則》制定的準則的情況下獲得批准。在美國水域航行的船隻必須使用符合美國海岸警衞隊(USCG)規定的型號批准的BWM。《生物武器公約》修正案於2022年6月生效，涉及生物武器的委託測試和國際壓載水管理證書的格式。我們已經在我們所有的船舶上安裝了符合最新指南的壓載水處理系統 。但是，我們可能會為未來可能購買的任何船舶產生合規成本，這可能會對我們的盈利能力產生重大影響。此外，許多國家已經對船舶從一個國家到另一個國家的壓載水排放進行管制，以防止通過這種排放引入入侵和有害物種。例如，美國要求從另一個國家進入其水域的船隻進行大洋中壓載交換，或採取一些替代措施，並遵守某些報告要求。《生物武器公約》關於對生物武器的委託測試和國際壓載水管理證書格式的修正案於2022年6月生效。

此外，美國的法規目前正在發生變化。儘管2013年船舶通用許可(VGP)計劃和美國國家入侵物種法(NISA)目前正在生效，以規範壓載水的排放、交換和安裝，但2018年12月4日簽署成為法律的《船舶附帶排放法》(VIDA)要求美國海岸警衞隊制定關於壓載水的實施、合規和執法法規。它打算取代VGP計劃，並簡化聯邦、州和地方對商業船舶社區的拼湊要求。美國環境保護局(EPA)已表示，新的聯邦船舶排放標準可能會在2024年秋季發佈。VIDA給了環保局兩年的時間來制定新的國家船舶排放標準，美國海岸警衞隊又給了兩年的時間來制定法規和最佳管理實踐，以實施和執行這些標準。VGP的規定將繼續適用，直到EPA和美國海岸警衞隊公佈他們的最終法規，無論這需要多長時間，並且許可證在此期間不能修改。2020年10月26日，美國環保局發佈了《關於在VIDA下制定船舶附帶排放國家性能標準的建議規則的通知》，並於2020年11月舉行了虛擬公開會議。2023年10月18日，環保局發佈了一份關於船舶附帶排放國家性能標準的補充通知，其中分享了環保局從USCG獲得的新的壓載水信息。根據VIDA，VGP 2018和USCG壓載水法規的所有條款仍然有效，並與目前書面的一樣有效，直到環境保護局發佈標準。如果USCG 用整整兩年時間敲定相應的執行標準，目前的2013年VGP計劃將一直有效到2026年。此規則更改可能會對我們的船隻產生財務影響，並可能導致船隻被禁止在美國停靠，以防出現合規問題。

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更多的檢查程序、更嚴格的進出口管制和新的安全法規可能會增加成本並擾亂我們的業務。

國際航運在來源國、目的地國和轉運點接受安全和海關檢查以及相關程序。自2001年9月11日事件以來，出現了旨在加強船隻安全的各種舉措，例如MTSA，這是美國海岸警衞隊發佈的規定，要求在美國管轄水域和某些港口和設施內作業的船隻上執行某些安全要求。此外，根據《國際海上人命安全公約》，幹散貨船和我們計劃作業的港口均受《國際散貨安全規則》約束。這些安全程序可能導致扣押船隻貨物，延誤裝船、卸貨或轉運，並對出口商或進口商以及在某些情況下對船隻徵收關税、罰款或其他處罰。今後可能會對現有保安程序作出改變，這可能會影響到幹散貨部門。這些變化有可能對船隻施加額外的財務和法律義務，並在某些情況下使某些類型的貨物的運輸變得不經濟或不切實際。這些額外成本可能會減少貨物發貨量，導致對船舶的需求減少，並對我們的業務、收入和客户關係產生負面影響。

遠洋船隻上的海盜行為可能會對我們的業務造成不利影響。

海盜行為歷來影響着在紅海、索馬里沿海的亞丁灣和尼日利亞沿海的印度洋和幾內亞灣等世界區域航行的遠洋船隻，近年來海盜事件有所增加。海上海盜事件繼續發生，特別是在南中國海、印度洋幾內亞灣和馬六甲海峽，幹散貨船特別容易受到此類襲擊。海盜行為可能會對我們船隻的船員造成傷害或危險。此外，如果海盜襲擊導致我們的船隻所部署的地區被保險公司定性為“戰爭風險”區，或者如果我們的船隻部署在聯合戰爭委員會“戰爭和罷工”列出的地區，保險覆蓋範圍的應付保費可能會大幅增加 並且此類保險覆蓋範圍可能更難獲得(如果有的話)。此外，船員和安保設備費用，包括僱用船上保安人員可能產生的費用，在這種情況下可能會增加 。此外，雖然我們認為，當船隻被海盜扣押時，承租人仍有責任支付租金，但承租人可能會對此提出異議，並在船隻被釋放之前暫不支付租賃費。承租人 還可以聲稱被海盜扣押的船隻在一定天數內不是“出租”的，因此有權取消租船合同，我們對此表示異議。我們可能沒有足夠的保險來彌補這些 事件造成的損失，這可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，由於我們的船隻遭到海盜行為，或我們船隻的保險成本增加或無法獲得保險而導致的任何扣留劫持行為，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

幹散貨船的經營具有特殊的經營風險。

幹散貨船的經營具有一定的獨特風險。對於幹散貨船，貨物本身及其與船舶的相互作用可能會帶來操作風險。 幹散貨船的性質通常是重、密、易移動，對水暴露的反應很差。此外，幹散貨船在卸貨作業中經常使用抓鬥、千斤頂(將結殼的貨物撬出貨艙)和小型推土機進行毆打處理。這種處理方法可能會對血管造成損害。船舶在卸貨過程中因處理而損壞，可能會影響船舶在海上的適航性。幹散貨船的船體破裂可能會導致船艙被淹。如果幹散貨船在其前艙遭遇洪水，散裝貨物可能會變得如此稠密和積水，以至於其壓力可能會彎曲船舶的艙壁，導致船舶損失。如果我們不能充分維護我們的船隻，我們可能就無法預防這些事件。這些情況或事件中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生負面影響。此外，船隻的損失可能會損害我們作為安全可靠的船隻所有者和運營商的聲譽。

如果我們的任何船舶未能保持其等級認證，或未能通過任何年度檢驗、中期檢驗或專項檢驗，或者如果任何預定的等級檢驗比預期的時間更長或費用更高，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

每艘商船的船體和機械必須由其註冊國授權的船級社認證。船級社根據船舶登記國和《海上人命安全公約》適用的規則和條例，證明船舶是安全和適航的。

船舶必須經過年度檢驗、中期檢驗和專項檢驗。船舶的機械可能處於連續檢驗週期，在此週期下，將在五年期間內對機械進行定期檢驗。在這個週期的開始、期間和結束時，每艘船都被要求接受其水下部件的檢查，通常包括幹船塢。這些勘測和幹船塢 可能成本高昂，並可能導致船隻恢復運營的延遲。

如果任何船舶不保持其等級，該船舶將不被允許在港口之間運輸貨物，並且不能受僱或投保。任何此類無法承運或受僱的情況，或任何違反我們貸款或其他融資協議下的契諾的相關行為，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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當我們僱用全行業集體談判協議涵蓋的海員時，行業團體未能續簽此類協議可能會 擾亂我們的運營並對我們的收入產生不利影響。

我們僱用了大量的海員。我們船隊中所有受僱於船隻上的海員都受到全行業集體談判協議的保護，這些協議規定了工資和勞動條件的最低標準。我們不能向您保證，這些協議將在必要時續簽或防止勞工中斷。任何勞工中斷都可能擾亂我們的運營並損害我們的財務業績 。

海事索賠人可能會扣押或扣押我們的一艘或多艘船隻，這可能會中斷我們的現金流。

船員、船舶貨物和服務提供者、貨物託運人和其他當事人因未清償債務、索賠或者損害賠償，可以享有對船舶的海上留置權。在許多法域，海事留置權持有人可以通過止贖程序扣押船舶來強制執行其留置權。扣押或扣押我們的一艘或多艘船隻可能會中斷我們的現金流， 需要我們支付大筆資金才能解除扣押，這將對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，在一些法域，如南非，根據“姊妹船”責任理論，索賠人可以扣押受索賠人海洋優先權管轄的船舶和任何“相聯”船舶，即同一船東擁有或控制的任何船舶。索賠人可以嘗試就與我方另一艘船舶有關的索賠，向我方的一艘船舶主張“姊妹船”責任。

政府可以在戰爭或緊急情況下徵用我們的船隻，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和可用現金產生負面影響。

政府可以徵用所有權或租用我們的一艘或多艘船隻。當政府控制一艘船併成為其所有者時，就會發生所有權申請。此外，政府還可以徵用船隻出租。當政府控制了一艘船，並以規定的租費率有效地成為承租人時，就會發生租用徵用。一般來説，請購發生在戰爭或緊急時期。雖然我們有權在被徵用的情況下獲得賠償，但支付這種賠償的金額和時間是不確定的。政府徵用我們的一艘或多艘船隻可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們公司有關的風險

我們船隻的市場價值可能會下降，這可能會限制我們可以借入的資金量，或引發違反我們當前或未來貸款協議和其他融資協議下的某些金融契約，我們可能會產生減值，或者如果我們在船隻市值下降後出售船隻，我們可能會蒙受損失。

我們船隻的公平市場價值與現行的運費有關。雖然隨着租賃市場從低谷走向高峯，船舶的公平市場價值和貨運租賃市場有着非常密切的關係，但租船費率對船舶市場價值的影響之間的時差可能會有所不同。我們船隻市值的下降可能需要我們籌集額外的資本，以保持遵守我們的貸款契約或其他融資協議中的契約，並可能導致我們的船隻損失(包括我們的貸款人和出租人喪失抵押品贖回權)和 對我們的收益和財務狀況產生不利影響。

幹散貨船，尤其是好望角型幹散貨船的市場價值歷來表現出很大的波動性。從2010年到現在，182,000載重噸好望角型船廠的標準轉售價格從2016年3月的3,500萬美元波動到2010年3月的7,400萬美元。我們船隻的公平市價亦視乎其他因素而定，包括：

•
影響航運業的一般經濟和市場條件，包括全球乾貨商品供應的變化；

•
租船費率的現行水平；

•
來自其他航運公司的競爭；

•
船舶的成熟度和狀況；

•
效率方面的進步，例如引進自主船隻；

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•
船舶的建造地點和竣工規格以及隨後的修改和改進；

•
終身維修記錄；

•
船舶供需情況；
 
•
船舶的類型、大小和船齡；
 
•
新建築交付數量；
 
•
訂購和建造一艘新船的成本；
 
•
從世界船隊報廢或以其他方式移走的船隻數量；
 
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船舶的報廢價值；
 
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可能限制船舶使用壽命的環境法規和其他法規的變化；
 
•
降低成本，增加其他運輸方式的使用；
 
•
購買二手船的費用；
 
•
船舶是否配備洗滌器；
 
•
全球經濟危機或與大流行有關的危機；
 
•
政府法規和其他法規，包括環境法規；
 
•
買方獲得融資和資本的能力；
 
•
技術進步；以及
 
•
為應對船舶設計或設備的技術進步、適用的環境或其他法規或標準的變化或其他原因而改裝或改裝現有船舶的費用。
 
此外，隨着船隻的老化，它們的價值通常會下降。如果我們船隻的公平市場價值下降，我們可能無法遵守我們可能簽訂的貸款協議和其他融資協議中的某些約定，而我們的貸款人或出租人可能會加速我們的負債，或者要求我們償還債務到我們再次遵守我們的貸款協議和其他融資協議中的約定的水平，或者取消其留置權。如果我們當前或未來的任何貸款協議和其他融資協議被加速，我們可能無法對債務進行再融資或獲得額外的 資金。我們預計，我們將就我們的船隻、我們已同意購買的船隻或未來的船隻收購達成更多貸款協議和其他融資協議。有關我們目前的貸款安排和其他融資協議的更多信息，請參閲第5項.運營和財務回顧及展望-B.流動性和資本資源-貸款安排。

此外，如果船舶價值下降，我們可能不得不在財務報表中記錄減值調整，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。 此外，如果我們在船舶價格下跌的時候出售一艘或多艘船舶，銷售價格可能低於我們合併財務報表中的船舶賬面價值，導致銷售虧損或確認減值損失，導致收益減少。

新建項目面臨可能導致延誤的風險。

我們可能會簽訂與我們的船舶採購戰略相關的新建造合同。新建建築項目在任何大型建築項目中都可能存在延誤風險，原因有很多，包括設備、材料或熟練勞動力短缺、訂購材料和設備交付或造船廠建設的意外延誤、設備未能達到質量和/或性能標準、設備供應商或造船廠遇到財務或經營困難、意外的實際或聲稱的變更單、無法獲得所需的許可或批准、設計或工程變更、停工和其他勞資糾紛。不利的天氣條件或任何其他不可抗力事件。造船廠不能按時交付船舶可能會導致船舶收入的延遲。任何此類故障或延遲都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

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我們可能無法為我們已同意購買的船隻或未來可能購買的任何船隻獲得融資。

我們不能保證我們將能夠獲得必要的融資，用於購買我們已同意購買的二手船，並預計在2024年內交付 ，或者用於購買我們未來可能以有吸引力的條款或根本不購買的任何船隻。如果在需要時無法獲得融資，或只能以不利的條款獲得融資，我們可能無法履行我們的購買 價格付款義務，無法完成此類船隻的採購並擴大我們的船隊規模。如果我們因無法獲得融資或其他原因而未能履行我們在合同項下的承諾，我們還可能承擔違約損害賠償責任。我們未能為這些資本支出獲得資金，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

如果我們已同意購買或未來可能同意購買的船舶不能按時交付，或交付時存在重大缺陷，我們的收益和財務狀況可能會受到影響。

目前，我們已同意購買兩艘好望角型船舶，預計在2024年內交付，未來可能會購買更多船隻。延遲向我們交付任何船隻、合同對手方根本沒有交付船隻或我們沒有接收船隻，都可能導致我們違反採購合同或相關時間規定的義務，並承擔違約損害賠償責任，或以其他方式對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。在合同對手方有過錯的情況下，我們有權獲得賠償，但賠償的金額和時間尚不確定。此外，任何有重大缺陷的船隻的交付都可能產生類似的後果，儘管我們打算在採購前檢查船隻的狀況，但不能保證我們能夠識別出此類缺陷。我們過去沒有，將來也不會收到我們購買的任何二手船的保修好處。 這些情況或事件中的任何一種都可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

龐大的債務水平可能會限制我們獲得額外融資和尋求其他商業機會的靈活性。

截至2023年12月31日，我們在貸款安排、銷售和回租交易以及融資租賃方面有2.364億美元的未償債務。此外，我們 預計我們未來將因購買更多船隻而產生債務，儘管不能保證我們將成功識別更多船隻或獲得此類債務融資。 大量債務可能對我們產生重要後果，包括：

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我們為營運資金、資本支出、收購或其他目的獲得額外融資(如有必要)的能力可能會受到損害，或者此類融資可能無法以優惠的條款獲得，或者根本無法獲得；
 
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我們可能需要使用運營現金的很大一部分來支付銀行債務和融資債務的本金和利息，從而減少原本可用於運營、未來商機和股東未來股息的資金；
 
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我們的債務水平可能使我們比負債較少的競爭對手更容易受到競爭壓力或業務或經濟衰退的影響；以及
 
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我們的債務水平可能會限制我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的靈活性。
 
我們償還債務的能力將取決於我們未來的財務和經營業績，這將受到當前經濟狀況和金融、商業、監管和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，以及適用於我們未償債務的利率。如果我們的船舶價值不足以作為貸款人的擔保，或者如果我們的營業收入不足以償還我們的債務，我們將被迫採取行動，例如減少或推遲我們的業務活動、收購、投資或資本支出、出售資產、重組或再融資我們的債務或尋求額外的股本。我們可能無法以令人滿意的條件實施這些補救措施中的任何一項，或者根本無法實施。此外，債務和股票市場缺乏流動性可能會阻礙我們未來以優惠條件為債務進行再融資或獲得額外融資的能力。有關我們目前的貸款協議和其他融資安排的更多信息，請參閲 “項目5.經營和財務回顧及展望-B.流動資金和資本資源-貸款安排。”

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我們的貸款協議和其他融資安排包含，我們預計未來的其他貸款協議和融資安排將 包含可能限制我們的流動性和公司活動的限制性契約，這可能限制我們的運營靈活性，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，由於我們的貸款協議和融資安排中存在交叉違約條款，我們在一項貸款協議或融資安排下的違約可能會導致多項貸款和融資協議的違約。

我們的貸款協議和其他財務安排包含，我們預計其他未來的貸款協議和融資安排將包含可能影響運營和財務靈活性的慣例契約和違約事件條款、財務契約、限制性契約和業績要求。此類限制可能會影響，並在許多方面限制或禁止我們支付股息、產生額外債務、設立留置權、出售資產或進行合併或收購的能力。這些限制可能會限制我們計劃市場狀況或對其做出反應的能力，或滿足特殊資本需求或以其他方式限制企業活動的能力。我們不能保證這些限制不會對我們為未來的業務或資本需求提供資金的能力造成不利影響。

由於這些限制，我們可能需要尋求我們的貸款人和其他融資交易對手的許可才能進行某些企業行動。 我們的貸款人和其他融資交易對手的利益可能與我們的不同，我們可能無法在需要時獲得他們的許可。這可能會阻止我們採取我們認為最符合我們利益的行動，而這可能會對我們的收入、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們未能履行我們的付款和其他義務，包括我們的財務契約和任何安全保障要求，可能會導致我們的 融資安排違約。同樣，船舶價值的下降或不利的市場狀況可能會導致我們違反財務契約或安全要求(幹散貨船的市場價值通常經歷了較高的波動)。如果發生我們無法補救的違約，我們的貸款人和其他融資對手可能會加速他們的債務，並取消我們船隊中各自船隻的抵押品贖回權。我們任何船隻的損失 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

由於我們的貸款協議和融資協議中存在交叉違約條款，如果我們在貸款或融資協議下違約，以及任何貸款人或融資對手拒絕授予或延長豁免，可能會導致我們在其他貸款和融資協議下的債務加速。交叉違約撥備意味着，如果我們對一筆 貸款違約，我們將對包含交叉違約撥備的其他貸款違約。

在最近的過去，我們已獲得豁免、延期和修改某些金融契約、付款義務和違約事件，這些都是我們與貸款人之間的貸款安排。然而，我們不能保證，如果需要，我們將來會像過去那樣從貸款人那裏獲得類似的豁免和延期。

有關我們目前的貸款安排和其他融資安排的更多信息，請參閲項目5.經營和財務回顧及展望-B. 流動資金和資本資源-貸款安排。

我們依賴與馬紹爾羣島共和國(“聯合”)聯合海運公司有關聯的高級管理人員和董事，這可能會造成利益衝突。

我們的高級管理人員和董事有受託責任以對我們和我們的股東有利的方式管理我們的業務。然而，Stamatios Tsantanis是我們的董事長兼首席執行官，也是美聯航的董事長兼首席執行官。此外，我們的首席財務官Stavros Gyftakis是聯合航空的首席財務官，也是董事的一員。 我們的獨立董事Christina Anagnostara和Ioannis Kartsonas也擔任聯合航空的獨立董事。這些高級管理人員和董事負有以有利於聯合航空及其股東的方式管理其業務的受託責任和責任，並可能在涉及或影響我們和我們的客户或股東的事務中存在利益衝突，或者在面臨可能對聯合航空產生與對我們不同影響的決定時。這些潛在衝突的解決可能並不總是符合我們或我們股東的最佳利益，並可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能妥善管理我們計劃中的增長，我們可能無法成功地擴大我們的市場份額。

我們的船隊目前由16艘好望角型船和一艘NewCastlemax幹散貨船組成，我們已同意再購買兩艘二手好望角型船，預計將於2024年內交付。此外，我們未來可能會購買更多的船隻。我們管理增長的能力將主要取決於我們的能力：

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產生超額現金流，以便我們可以在不損害我們滿足當前和可預見的營運資金需求(包括償債)的能力的情況下進行投資；
 
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為我們的運營提供資金；
 
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尋找和獲取合適的船隻；
 
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確定和完善收購或合資企業；
 
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將收購的任何業務或船舶與我們現有的業務成功整合；
 
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聘用、培訓和保留合格的人員和船員，以管理和運營我們不斷增長的業務和船隊；以及
 
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擴大我們的客户羣。
 
通過收購發展任何業務都會帶來許多風險，如以可接受的條款或根本沒有獲得收購融資、未披露的負債和義務、難以獲得更多合格的人員、管理與客户和供應商的關係以及將新收購的業務整合到現有基礎設施中。我們可能無法成功執行我們的 增長計劃，並可能產生與此相關的重大額外費用和損失。

船舶老化以及購買和運營二手船舶，如我們目前的船隊，可能會導致運營成本增加和船隻停租，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們船隊中的所有船隻都是二手船。我們在購買前對這些或其他二手船的檢查並不能為我們提供關於其狀況以及任何所需或預期的維修費用的相同 知識，如果這些船隻是為我們建造並由我們獨家運營的話。我們在過去沒有，也不希望在未來獲得我們購買的任何二手船隻的保修好處。

由於我們船隊中的船隻或其他二手船隻可能會老化，它們可能會變得不那麼省油，維護成本也更高，而且不會像最近建造的船隻那樣先進 原因是設計、技術和工程方面的改進，包括需要符合政府法規的改進。承租人支付的貨物保險費率也隨着船齡的增加而增加，這使得較老的船舶不太受承租人的歡迎，這可能導致利用率較低，從而導致收入減少。

此外，承租人積極歧視租用較老舊的船隻。由力拓和必和必拓創立的船舶審查服務Rightship已成為幹散貨航運行業的主要審查服務，該服務根據一到五星的級別對船隻的適宜性進行評級。有些承運人可能不會租用Rightship審查過的低於三星級的船隻。 因此，我們船隻的星級可能惡化可能會影響其商業運營和盈利能力，我們船隊中評級較低的船隻在獲得租賃方面可能會面臨挑戰。自2018年1月1日起，Rightship對8,000載重噸以上船舶進行乾貨檢驗的年齡觸發點從18年改為14年，之後將需要進行每年可接受的Rightship檢查。Rightship可以將任何船齡超過18年但未完成Rightship滿意檢查的船隻降級至二星級，其方式與任何其他船齡超過14年的船隻相同，這將顯著降低其簽訂租船合同的機會。我們運營的船隊中有15艘和2艘船隻分別獲得Rightship的三星級和四星級風險評級。

與船齡或狀況有關的政府法規和安全標準或其他設備標準可能需要為我們的船隻改裝或增加新設備的費用，並可能限制船隻可能從事的活動類型。隨着我們的船舶老化，市場狀況可能無法證明這些支出是合理的，也不能使我們能夠在船舶使用壽命的剩餘時間內盈利運營。

此外，除非我們為更換船隻保持現金儲備，否則我們可能無法在船隊中的船隻使用壽命到期時更換它們。 我們估計我們船隻的使用壽命為自首次從造船廠交付之日起25年。我們的現金流和收入依賴於我們通過將船隻出租給客户而獲得的收入。如果我們無法在使用年限屆滿時更換我們船隊中的船隻，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。為更換船隻而預留的任何儲備將無法 用於其他現金需求或股息。

SOFR的波動性和使用SOFR作為基準的潛在變化可能會影響我們的盈利能力、收益和現金流。

我們行業內大多數融資協議的利息計算曆來都是基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。倫敦銀行間同業拆借利率一直是國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。對此，另類參考利率委員會建議CME集團基於紐約聯邦儲備銀行公佈的SOFR利率，作為替代美元LIBOR的替代利率。另類參考利率委員會是由美聯儲召集的一個委員會，成員包括主要的市場參與者。2022年12月，美聯儲通過了一項最終規則，實施了可調整利率(LIBOR)法案，將基於SOFR的利率確定為某些金融合同中基於SOFR的LIBOR的替代率，這些合同在2023年6月30日之後沒有明確或可行的條款來取代LIBOR，當時LIBOR的管理人ICE Benchmark Administration停止發佈美元LIBOR。雖然某些現有貸款協議以前使用LIBOR，但我們已經修改了貸款協議，將其從LIBOR過渡到SOFR。SOFR是在回購協議(Repo)市場上以美國國債為抵押的隔夜現金借款成本的廣義衡量標準。SOFR已被我們行業的大多數貸款人用作替代基準利率。

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SOFR的增加，包括由於美聯儲加息和美聯儲最近為應對不斷上升的通脹而上調美國利率 ，將影響我們現有貸款協議下的應付利息金額，進而可能對我們的盈利能力、收益、現金流和支付股息的能力產生不利影響。如果SOFR 的表現與預期不同，或者如果我們的貸款人堅持使用不同的參考利率來取代SOFR，這可能會增加我們的借款成本(以及反映交易的管理成本)，這將對我們的盈利能力、收益和現金流產生不利影響 。替代參考利率的表現可能與我們未來的負債情況類似，或有其他劣勢或優勢，而未來過渡至SOFR或其他替代參考利率可能會對我們產生重大不利影響。

為了管理未來對利率波動的風險，我們可能會不時使用利率衍生品來有效修復任何浮動利率債務，或者我們可能會保持充足的歐元現金餘額。然而，不能保證使用這些衍生工具(如果有的話)可以有效地保護我們免受不利的利率波動的影響。利率衍生品的使用可能會通過對這些衍生品進行按市值計價來影響我們的業績。此外，利率衍生品的不利變動可能需要我們將現金作為抵押品，這可能會影響我們的自由現金 狀況，並有可能導致我們違反貸款協議中要求維持某些財務狀況和比率的契約。利率衍生品也可能受到過渡到SOFR或其他替代利率的影響。

如果我們當前或未來的交易對手未能履行我們當前或未來合同(包括任何租船協議)下的義務，可能會導致我們蒙受損失或以其他方式對我們的業務造成不利影響。

我們已經並計劃簽訂各種合同，包括與客户的租船合同、船舶管理協議和其他協議，這使我們面臨交易對手風險。我們當前或未來的每一方交易對手履行與我們租船協議項下義務的能力和意願將取決於許多我們無法控制的因素， 可能包括但不限於一般經濟狀況、幹散貨船運業和我們的交易對手所在行業的狀況、交易對手的整體財務狀況以及對幹散貨商品的供應和需求。
有時，這些交易對手可能會佔我們租船活動和收入的很大一部分。此外，在具有挑戰性的市場條件下，有報道稱租船人重新談判他們的租船合同或拖欠租船協議下的義務，因此我們的客户可能無法支付租船費或試圖重新談判租船費。如果承租人 未能履行其對我們的義務，可能很難以優惠的條款或根本無法獲得此類船舶的替代工作，我們在現貨市場或按時租船獲得的任何新的租賃安排都可能以較低的 費率進行。如果我們的承租人未能履行對我們的義務或試圖重新談判我們的租船協議，我們可能會遭受重大損失，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

不斷上漲的船員成本可能會對我們的利潤產生不利影響。

船員費用預計將是我們的一大筆費用。最近，由於全球船隊規模的擴大，對高技能和合格船員的供應有限，需求增加，這給船員成本帶來了上漲壓力。如果我們不能提高費率，船員成本的增加可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們可能無法吸引和留住航運行業的關鍵管理人員和其他員工，這可能會對我們管理的有效性和我們的運營結果產生負面影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理團隊的能力和努力，包括我們留住管理團隊關鍵成員的能力，以及我們管理層招聘和聘用合適員工的能力。失去這些人中的任何一個都可能對我們的業務前景和財務狀況產生不利影響。招聘和留住人員的困難可能會 對我們的業務和運營結果產生不利影響。

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我們的船隻可能會受損，我們可能會面臨意想不到的維修費用，這可能會對我們的現金流和財務狀況產生不利影響。

遠洋船舶的運營具有內在風險，包括船舶或其貨物因海洋災難、惡劣天氣和其他天災、機械故障、擱淺、火災、爆炸和碰撞、人為錯誤、戰爭、恐怖主義、海盜、勞工罷工、抵制和其他類似情況或事件造成的業務中斷或損失的風險。

如果我們的船隻受損，可能需要在造船廠設施中進行維修。維修的時間和成本是不可預測的，而且可能是相當可觀的。我們的船舶在維修和重新定位過程中的收益損失，以及這些維修和任何重新定位的實際成本，都將減少我們的收益，並減少未來的任何紅利金額。我們也可能 無法在合適的幹船塢設施找到空間，被迫前往與我們船隻所在位置不太方便的幹船塢設施。有關更多信息，請參閲“-與經營遠洋輪船相關的風險可能會影響我們的業務和聲譽，這可能會對我們的收入和支出產生不利影響。”我們可能沒有足夠的保險來支付所有或任何這些成本或損失，並且可能必須支付保險不涵蓋的維修費用 。

我們面臨美元和外幣波動和貶值的風險，這可能會損害我們報告的收入和運營結果。

我們所有的收入和大部分運營費用都是以美元計價的，但目前我們的許多一般和行政費用都是以美元以外的貨幣計價的，主要是歐元。由於我們支出的這一部分是以美元以外的貨幣發生的，因此，由於匯率波動，特別是美元和歐元之間的波動，我們的支出相對於我們的收入可能會不時增加，這可能會影響我們未來報告的淨收入金額。我們可能會使用金融衍生品來操作對衝我們的一些貨幣敞口。我們使用金融衍生品涉及某些風險，包括套期保值頭寸的虧損可能超過投資於該工具的名義金額的風險，以及衍生品交易對手可能無法或不願履行其合同義務的風險，這可能會對我們的業績產生不利影響。

我們在數量有限的金融機構(包括可能位於希臘的金融機構)持有現金，這將使我們面臨信用風險。

我們將所有現金存放在數量有限的金融機構，包括位於希臘的機構。這些位於希臘的金融機構可能是國際銀行或希臘金融機構的子公司。儘管對主權債務危機的擔憂已基本緩解，希臘已擺脱救助計劃，但銀行的獨立財務實力，以及該國多年債務危機和新冠肺炎疫情遺留下來的預期額外壓力，繼續創造着不確定的經濟前景。

一般來説，如果希臘或其他地方的金融機構違約，保險只覆蓋一部分現金餘額。幾家銀行，包括美國和瑞士的銀行，最近由於此類違約的風險而受到特殊處置程序或出售的影響。如果一家金融機構發生此類違約，我們可能會損失我們存放在該金融機構的部分或全部現金。

我們是一家控股公司，我們依賴子公司向我們分配資金的能力，以履行財務義務或 支付股息。

我們是一家控股公司，我們的子公司都由我們直接或間接全資擁有，進行我們的所有業務並擁有我們所有的 運營資產。除全資附屬公司的股權外，我們並無重大資產。因此，我們支付股息的能力取決於我們的子公司及其向我們分配資金的能力。 子公司進行這些分配的能力可能會受到我們貸款協議中的契約、包括債權人在內的第三方的索賠或其他行動的影響，以及我們船東或其他子公司註冊成立的英屬維爾京羣島、利比裏亞共和國、馬紹爾羣島共和國和馬耳他的法律，這些法律規範公司支付股息。如果我們無法從子公司獲得資金，我們可能 無法履行我們的財務義務。

除了收益、財務狀況、現金需求和可用性外，子公司向我們進行分配的能力還可能受到我們未來貸款協議或其他融資安排中的契約、包括債權人在內的第三方的債權或其他訴訟以及其公司所在國家法律的影響。如果我們無法從子公司獲得資金， 我們可能無法履行我們的財務義務，因此，我們的董事會可能會行使其酌情權，不宣佈或支付任何股息。

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在競爭激烈的國際航運業中，我們可能無法與擁有更多資源的新進入者或老牌公司 競爭租船合同，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們在一個競爭激烈、資本密集型和高度分散的市場中運營。競爭主要來自其他獨立和國有幹散貨船船東，其中一些船東的資源可能比我們多得多。海運幹散貨運輸的競爭十分激烈，這取決於價格、地點、大小、船齡、狀況以及船舶及其經營者對承租人的接受程度。部分由於市場高度分散，擁有更多資源的競爭對手可以進入幹散貨航運行業，通過合併或收購運營更大的船隊 ，或許能夠提供比我們更低的租賃費和更高質量的船舶。儘管我們認為沒有一家競爭對手在我們競爭的市場中佔據主導地位，但我們意識到，某些 競爭對手可能會比我們投入更多的財務和其他資源來開展活動，從而對我們構成重大競爭威脅。我們不能保證我們將繼續成功地與我們的競爭對手競爭，也不能保證這些因素不會侵蝕我們未來的競爭地位。

由於我們缺乏船隊多元化，海運幹散貨航運業的不利發展將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務目前依賴於幹散貨的運輸，我們的船隊完全由好望角型船和一艘NewCastlemax幹散貨船組成。我們目前缺乏多元化可能使我們容易受到海運幹散貨航運行業的不利發展的影響，特別是對好望角型船舶的需求，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生比我們保持更多樣化的資產或業務線更大的影響。

我們目前正受到訴訟，未來我們可能會受到類似或其他訴訟。

我們過去一直，將來也可能不時參與各種訴訟事宜。2024年3月6日，斯芬克斯投資公司(Sphinx Investment Corp.)(據稱是該公司的股東)向馬紹爾羣島共和國高等法院提交了一份訴狀，將該公司及其董事會成員列為被告。起訴書指控，除其他事項外，違反了與2021年12月發行B系列優先股有關的受託責任。我們相信我們有堅實的辯護理由，並打算對這起訴訟進行有力的辯護。可能產生的其他事項包括：合同糾紛、人身傷害索賠、環境索賠或訴訟、石棉和其他有毒侵權索賠、僱傭問題、政府對税收或關税的索賠，以及在我們正常業務過程中出現的其他訴訟。我們不能肯定地預測任何索賠或其他訴訟事項的結果或影響。此外，監控和防範法律行動，無論是否有價值，對於我們的管理層來説都是耗時的，並損害了我們將內部資源完全集中在我們的業務活動上的能力。有關此類懸而未決的法律行動的不確定性，即使最終解決對我們有利，也可能對我們獲得融資、籌集資本或以其他方式執行我們的業務戰略的能力產生不利影響。此外，與此類活動相關的法律費用和成本可能會很高，我們未來可能會受到判決的影響，或就重大金錢損害索賠達成和解。不利於我們利益的決定可能導致支付鉅額損害賠償金，並可能對我們的現金流、運營結果、 和財務狀況產生重大不利影響。保險可能在所有情況下都不適用或不足以補償我們在抗辯和結束此類訴訟中可能遭受的費用或損失，或者保險公司可能無法保持償付能力。鉅額訴訟成本，包括我們可能被要求在將任何保險應用於索賠之前滿足的大量自我保險留存，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

航運業存在固有的經營風險，我們的保險可能無法充分承保這些風險。此外，由於我們通過保護和賠償協會獲得了一些保險，我們一直並可能在未來被追溯到催繳或保費金額，其金額不僅基於我們自己的索賠記錄，而且還基於保護和賠償協會所有其他 成員的索賠記錄。

我們為我們的船隊購買保險，以應對船東和經營者通常投保的風險。我們目前的保險包括船體和機械險、戰爭險、滯期險和防禦險以及保護和賠償險(包括環境損害險和污染險)。我們不希望為我們的船隻提供租金損失保險，該保險涵蓋因船隻失去使用而導致的業務中斷，除非我們的船隻過境或停靠在高風險區域。我們可能沒有為所有風險投保足夠的保險，或者我們的保險公司可能不會支付特定的索賠。即使我們的保險覆蓋範圍足以彌補我們的損失，在發生損失時，我們也可能無法及時獲得替代船隻。此外，在未來，我們可能無法以合理的費率為我們的船隊獲得足夠的保險。我們的保險單還包含免賠額、限制和免賠額，儘管我們認為這些是航運業的標準，但可能會增加我們的成本。如果我們的保險不足以覆蓋可能出現的索賠，不足之處可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們已經並可能在未來受到追溯性催繳或保費的約束，其金額不僅基於我們自己的索賠記錄，還基於我們通過其獲得侵權責任賠償保險的保護和賠償協會所有其他成員的索賠記錄，包括與污染相關的責任。過去，我們為這些電話支付了大約30萬美元，而我們支付這些電話的費用未來可能會給我們帶來鉅額費用。

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不遵守1977年美國《反海外腐敗法》(FCPA)可能導致罰款、刑事處罰，並對我們的業務產生不利影響 。

我們在世界各地開展業務，包括以腐敗著稱的國家。我們致力於根據適用的反腐敗法律開展業務，並採用了與《反腐敗法》一致且完全符合《反腐敗法》的商業行為和道德準則。然而，我們、我們的附屬實體或我們或其各自的 官員、董事、員工和代理人可能會採取行動，被確定為違反了此類反腐敗法律，包括《反腐敗法》。任何此類違規行為都可能導致鉅額罰款，制裁、民事和/或刑事處罰、削減在某些司法管轄區的業務，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，實際或被指控的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。此外，檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為成本高昂，可能會消耗我們高級管理層的大量時間和精力。

我們在一定程度上依賴第三方技術和商業管理人員對我們的船舶進行技術和商業管理。如果第三方經理未能令人滿意地履行其服務，我們的運營可能會受到 負面影響。

SeanEnergy ShipManagement Corp.或我們的全資船舶管理子公司SeanEnergy ShipManagement為我們船隊中的大多數 船舶提供技術管理服務，即M/V Dukeship、Fellowship、Friendship、騎士、Lordship、Worldship、Hellasship、Partnership、旗艦、Patriotship、榮譽、Premiship、Geniusship、Squiresship和Paroship，預計將在M/V Iconship交付給公司後 承擔其技術管理。此外，SeanEnergy ShipManagement未來可能會承擔我們船隊剩餘船隻的技術管理工作。SeanEnergy Management 公司或我們的全資管理子公司SeanEnergy Management為我們提供某些其他管理服務。

此外，我們還依賴於第三方技術、船員和商業經理。V.希臘船務公司為我們提供某些技術、一般行政和支持服務(包括船舶維護、船員配備、採購、船廠監督、協助遵守法規、與船舶有關的會計和規定)。VS錦標賽，友誼和泰坦尼克號。V.Ships希臘為M/V聯誼會、爵位、爵士、英超、天才和地主提供船員管理服務。Global Seaways為世界船、Dukeship、Hellasship、夥伴關係、旗艦、愛國、榮譽和Paroship提供船員管理服務。富達為我們的船舶提供商業管理服務。

我們的經營成功在一定程度上取決於V.Ships希臘、Global Seaways和富達在這些服務上的令人滿意的表現。如果V.Ships希臘、Global Seaways或Fidelity未能令人滿意地提供這些服務，我們的業務將受到損害。此外，如果我們與這些第三方中的任何一方的管理協議被終止或其條款被更改，我們的業務可能會受到不利影響，因為我們可能無法立即更換此類服務，而且即使立即提供替代服務，所提供的條款也可能不如我們現有的 管理協議下的條款。

此外，我們是否有能力競爭並進入新時期的時間和現貨包租，以及擴大與現有承租人的關係，在很大程度上取決於我們與第三方商務經理富達的關係。如果富達未能履行其義務，可能會損害我們在現有租船合同到期時續簽、獲得新租船合同以及與我們的租船公司和供應商保持 滿意關係的能力。

如果我們的第三方經理未能令人滿意地履行他們的義務，可能會對我們的業務、財務狀況和 經營結果產生實質性的不利影響。因為我們的第三方經理都是私人持股公司，所以我們和我們的股東可能不會事先得到影響他們的財務或其他問題的警告，即使他們的財務或其他問題可能對我們產生實質性的不利影響。儘管如果我們的第三方經理違約，我們可能對他們有權利，但我們的股東只會在我們收回資金的範圍內間接分享這一追索權。

無論我們的盈利能力如何，管理費用都將支付給我們的經理，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

根據我們的技術和船員管理協議，我們向我們的經理支付管理費，以換取提供技術、支持和行政服務。管理費不包括航海費、船舶運營費、維護費和船員費用等費用，我們向技術經理報銷。無論我們的船隻是否被使用，無論我們的盈利能力如何，我們都要支付管理費，如果我們的盈利能力下降，我們沒有能力要求我們的經理降低管理費，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

26
目錄表
我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給我們普通股的美國持有者造成不利的美國聯邦所得税後果。

就美國聯邦所得税而言，外國公司將被視為“被動外國投資公司”或PFIC，條件是：(1)在任何課税年度，該公司總收入的至少75%由某些類型的“被動收入”構成，或(2)該公司為生產或持有這些類型的“被動收入”而生產或持有的資產平均價值的至少50%。就這些測試而言，“被動收入”包括股息、利息、出售或交換投資性財產的收益，以及從與積極開展貿易或業務有關的無關各方獲得的租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費。就這些測試而言，從提供服務中獲得的收入不構成“被動收入”。對於PFIC獲得的收入、他們從PFIC獲得的分配以及他們從出售或以其他方式處置他們在PFIC的股份而獲得的收益，PFIC的美國股東必須遵守不利的美國聯邦所得税制度。

根據我們目前和預期的運營方法，我們不認為我們應該在2023納税年度成為PFIC，我們也不希望在2024年或任何未來納税年度成為PFIC。在這方面，我們打算將定期包機的毛收入視為現役服務收入，而不是租金收入。因此，我們從定期包租活動中獲得的收入不應構成“被動收入”，我們擁有和經營的與產生這種收入相關的資產也不應構成被動資產。有大量的法律權威支持這一立場，包括判例法和美國國税局(IRS)關於將來自定期包機和航次包機的收入定性為用於其他税收目的的服務收入的聲明。然而，應該指出的是，也有權威機構將定期租船收入定性為租金收入，而不是用於其他税收目的的服務收入。因此，不能保證國税局或法院會接受這一立場，而且存在國税局或法院可能確定我們是PFIC的風險。此外，我們不能保證，如果我們的業務性質和範圍發生變化，我們將不會在未來的任何課税年度成立PFIC。

如果美國國税局發現我們在任何納税年度都是或曾經是PFIC，我們的美國股東將面臨不利的美國聯邦所得税後果和 某些信息報告要求。根據PFIC規則，除非這些股東根據修訂後的1986年《美國國税法》或該法規(該選擇本身可能對這些股東產生不利的後果)做出選擇，否則這些股東將有責任按當時的普通收入現行所得税税率支付美國聯邦所得税，外加超額分配的利息，以及處置其普通股的任何收益。好像超額分配或收益已在股東持有我們普通股的期間按比例確認。如需更全面地討論美國聯邦所得税對美國 股東的影響，請參閲“項目10.其他信息-E.税收-美國聯邦所得税後果-美國持有人的聯邦所得税-被動型外國投資公司規則”。

我們可能不得不為來自美國的收入繳税，這會減少我們的收入。

根據《守則》，擁有船舶或租賃船舶的公司(如我們及其子公司)的運輸總收入的50%可歸因於在美國開始或結束但不同時在美國開始和結束的運輸，不包括某些美國領土和財產，或“美國來源的運輸總收入”可能需要繳納4%的美國聯邦所得税，而不能 扣除。除非該公司有資格根據《守則》第883條及其頒佈的適用的財政部條例獲得免税。

我們相信，我們有資格在2023納税年度獲得代碼第883節規定的4%的免税。然而，有一些我們 無法控制的事實情況可能導致我們在2024年或未來幾年無法享受到代碼883條規定的免税優惠，從而導致我們對來自美國的航運收入繳納美國聯邦所得税。例如，如果持有我們股票5%或更多權益的“非合格”股東在納税年度的過半天數中， 擁有我們股票50%或更多的流通股，則存在這樣的風險，即我們可能無法根據守則第883條獲得特定納税年度的豁免資格。請參閲《守則》第883條規定的所有權測試的説明，這些測試必須符合《守則》第883條的規定，才有資格獲得豁免，具體情況請參見《附加信息-E.税收-美國聯邦所得税後果-美國聯邦所得税的營業收入豁免》。

由於是否獲得免税取決於我們無法控制的實際情況，我們不能保證我們自己或我們任何子公司在2024年或隨後的納税年度的免税地位。如果我們或我們的子公司沒有資格根據第883條獲得豁免，則我們或我們的子公司將對此類公司因往返美國的貨物運輸而獲得的任何 運輸收入的50%繳納4%的美國聯邦所得税。這項税收是一項成本，如果不報銷，將對我們的業務產生負面影響，並導致可分配給我們股東的收益減少 。

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目錄表
我們可能在我們或我們的船舶擁有或管理子公司註冊成立或經營的司法管轄區繳税。

除了在此討論的税收後果外，我們或我們的子公司註冊成立或開展活動的一個或多個其他司法管轄區可能需要納税。我們在馬耳他的子公司在2023年1月1日至2023年12月31日期間須繳納公司統一税，未來還可能在馬耳他或我們子公司註冊或開展業務的其他司法管轄區繳納額外税款 。對我們的業務或我們的子公司的業務徵收的任何此類税收的金額可能是實質性的，並可能對我們的收益產生不利影響。

我們是一家“外國私人發行人”，這可能會降低我們的普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。

我們是“外國私人發行人”，這一術語在證券法第405條中有定義。作為“外國私人發行人”，我們披露的信息的管理規則與根據《交易法》管理美國公司的規則不同。我們不需要在重大事件發生後4天內提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告。此外，我們的高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時，不受《交易法》第16條和相關規則的報告和“短期”利潤回收條款的約束。我們不遵守《交易所法案》第16條有關內部人士出售普通股的規則，這意味着您在這方面的數據將少於受《交易所法案》約束的美國公司的股東。此外，我們不受委託書規則的約束，我們分發的委託書不會受到委員會的審查。因此，與非外國私人發行人的其他美國上市公司相比，有關我們的公開信息可能較少。這些因素可能會降低我們的普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。

我們的公司治理實踐符合且不受馬紹爾羣島共和國法律的禁止，因此我們有權免除某些納斯達克公司治理標準的約束。因此，您可能得不到受納斯達克公司治理所有要求約束的公司股東所享有的同等保護 。

我們公司的公司治理做法符合馬紹爾羣島共和國法律，且不受馬紹爾羣島共和國法律的禁止。因此，除披露持續經營審計選項、提交上市協議、通報重大違反納斯達克公司治理做法的情況、以及審計委員會和正式書面審計委員會章程的設立和組成等要求外，我們 不受納斯達克許多公司治理做法的約束。有關我們取代納斯達克公司治理規則所遵循的做法的列表，請參閲“項目16G”。就我們依賴這些或其他豁免的程度而言，我們的股東可能無法獲得與受所有 納斯達克公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們在中國開展業務，那裏的法律制度還不完善，存在固有的不確定性，可能會限制我們可以獲得的法律保護 。

我們的船隻可以租給中國客户，並不時根據我們承租人的指示，我們的船隻和我們可能獲得的其他船隻可以停靠中國港口。此類包機和航行可能受制於中國的規定，該規定可能要求我們產生新的或額外的合規或其他行政成本，並可能要求我們向中國政府支付新的税款或 其他費用。在中國適用的法律法規可能沒有得到很好的宣傳，可能在我們或我們的承租人受其約束之前就不為我們或我們的承租人所知，並且該等法律法規的執行可能不一致 。中國法律法規的變化，包括税務方面的變化，或地方當局執行法規的變化，可能會影響我們的船隻和我們可能購買的其他船隻(如果租給中國客户)，以及我們可能獲得的停靠中國港口的船隻和其他船隻，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

不斷變化的法律和不斷變化的報告要求可能會對我們的業務產生不利影響。

不斷變化的與報告要求相關的法律、法規和標準，包括與收集、使用、保留、安全、處理和傳輸我們客户和員工的個人身份信息相關的歐盟一般數據保護條例或GDPR，可能會給我們帶來額外的合規性要求。為了保持高標準的公司治理和公開披露，我們已經並將繼續投資於合理必要的資源，以符合不斷髮展的標準。

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目錄表
GDPR擴大了個人隱私法的範圍，以保護歐盟公民的權利，並要求組織在72小時內報告數據泄露情況，並遵守更嚴格的規則，以獲得個人對如何使用其數據的同意。不遵守GDPR或其他數據隱私法可能會使實體面臨鉅額罰款或其他監管索賠，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

網絡攻擊可能會嚴重破壞我們的業務。

我們依靠信息技術系統和網絡來運營和管理我們的業務。信息系統容易受到計算機黑客和網絡恐怖分子的安全破壞 。我們船隻的安全和安保以及我們的業務運營可能成為試圖破壞或破壞我們的信息技術系統和網絡或竊取數據的個人或團體的目標。儘管我們採取了網絡安全措施，但成功的網絡攻擊，包括垃圾郵件、定向網絡釣魚電子郵件和勒索軟件攻擊，或我們的信息技術系統的其他入侵或重大中斷或故障，可能會嚴重擾亂我們的運營及其安全，或導致未經授權發佈信息或更改我們系統中的信息。任何此類攻擊或其他違規行為，或我們信息技術系統的重大中斷或故障，都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，信息系統不可用或這些系統因任何原因無法按預期運行可能會中斷我們的業務，並可能導致性能下降和運營成本增加，從而影響我們的業務和運營結果。

此外，海事組織海事安全委員會和美國機構最近採取的行動表明，海運業的網絡安全法規可能在不久的將來得到進一步發展，以試圖應對網絡安全威脅。網絡威脅性質的任何變化都可能需要我們採用額外的程序來監控網絡安全，這可能需要 額外的費用和/或資本支出。俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭一直伴隨着針對烏克蘭政府和該地區其他國家的網絡攻擊。這些攻擊可能會對全球其他關鍵基礎設施和金融機構產生附帶影響，從而對我們的運營產生不利影響。我們依靠業界認可的安全措施和技術來安全地維護我們信息系統上維護的機密 和專有信息。然而，這些措施和技術可能無法充分防止安全漏洞，因此，目前很難評估發生此類威脅的可能性和任何 潛在影響。

2023年7月，美國證券交易委員會通過規則，要求強制披露重大網絡安全事件以及網絡安全治理和風險管理做法 。如果不披露，美國證券交易委員會可能會實施禁令、罰款和其他處罰。遵守這些義務可能會導致我們產生大量成本，並可能增加圍繞任何網絡安全事件的負面宣傳 。

向我們的船隻走私毒品或其他違禁品可能會導致政府對我們提出索賠。

我們的船隻可能會停靠南美和其他走私者試圖在船上藏匿毒品和其他違禁品的港口，船員知道或不知道。根據一些司法管轄區，用於運輸非法毒品的船隻可能會被這些司法管轄區的政府沒收。如果我們的船隻被發現有違禁品，無論是在我們的船體內還是附着在我們的船體上，無論我們的任何船員是否知情，我們都可能面臨聲譽損害和政府或其他監管索賠或處罰，這可能會對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況以及我們維持現金流的能力產生不利影響，包括可用於分配股息給股東的現金。根據一些法域，用於運輸非法藥物的船隻可能會受到此類法域政府的沒收程序的影響。

我們業務的國際性可能會使任何潛在破產程序的結果難以預測。

馬紹爾羣島通過了一項法案，執行聯合國內部貿易法委員會(貿易法委員會)關於跨國界破產的示範法，或稱示範法。《示範法》的通過旨在實施有效的機制來處理與跨國界破產程序有關的問題，並鼓勵法域之間的合作與協調。值得注意的是，《示範法》沒有改變任何法域的實質性破產法，也沒有在馬紹爾羣島設立破產法。相反，該法允許馬紹爾羣島承認外國破產程序，允許外國債權人訴諸馬紹爾羣島的法院，並允許與外國法院合作。因此，如果發生涉及我們或我們的 子公司的任何破產、資不抵債或類似的程序，可以適用美國以外的破產法。我們在美國的業務有限。如果我們根據美國破產法成為債務人，美國的破產法院可能會 尋求對我們的所有資產(無論位於何處)主張管轄權，包括位於其他國家的財產。然而，我們不能保證我們會成為美國的債務人，也不能保證美國破產法院有權或接受此類破產案件的管轄權，也不能保證對我們和我們的業務有管轄權的其他國家/地區的法院會承認美國破產法院的管轄權 如果任何其他破產法院認定美國破產法院有管轄權。


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目錄表
與我們普通股相關的風險

我們可能會在未經股東批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋我們現有股東的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

吾等日後可在未經股東批准的情況下增發普通股或其他同等或優先級別的股本證券，包括有關未來船隻收購、償還未償還債務及轉換可轉換金融工具的事宜。

在這些情況下，我們發行額外的普通股或其他同等或更高級的股本證券將產生以下影響：

•
我們現有股東對我們的比例所有權權益將會減少；

•
可用於支付每股普通股股息的現金比例可能會減少；

•
之前發行的每股普通股的相對投票權力量可能會減弱；以及

•
我們普通股的市場價格可能會下跌。

此外，截至2024年3月28日，根據已發行認股權證的條款，我們可能有義務發行額外的普通股，具體如下：

•            27,304股普通股，可在行使已發行的D類認股權證後發行，行使價為每股13.89美元，該認股權證是在我們的公開發售中發行的，於2020年4月2日結束，2025年4月到期；以及

•             269,459股普通股可於行使已發行的E類認股權證時發行，行使價為每股4.89美元，該等認股權證於我們於2020年8月20日截止及於2025年8月到期的承銷公開發售中發行。

此外，根據我們作為銷售代理與B.Riley證券公司簽訂的自動櫃員機銷售協議，我們可能會不時發行和出售總額高達3000萬美元的普通股，這在我們於2023年12月15日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中有描述。

本公司於行使該等認股權證時增發普通股，將導致除行使認股權證以外的現有股東於本公司的比例所有權權益減少；本公司現有股東所持每股先前已發行普通股的相對投票權減少；以及，視乎本公司於何時及如果行使該等認股權證的股價而定， 可能導致本公司股東的權益被攤薄。

我們普通股的市場價格已經並可能在未來受到重大波動。此外，不能保證持續的公開市場轉售我們的普通股。

由於許多因素，我們普通股的市場價格已經並可能在未來受到重大波動，其中一些因素超出了我們 的控制。在過去和未來可能影響我們的股價的因素中包括：

•
我們的經營業績的季度變化；

•
同類公司的市場估值變化以及股票市場價格和成交量的普遍波動；

•
分析師變更盈利預估或發表研究報告；

•
新聞界或投資界對我們的業務或航運業的普遍猜測；

•
我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；

•
我們普通股的交易市場清淡，這使得它有點缺乏流動性；

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目錄表
•
監管方面的發展；

•
關鍵人員的增減；

•
一般市況；以及

•
國內外經濟、市場和貨幣因素與我們的業績無關。

2023年12月29日，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股7.83美元，而2024年3月28日的收盤價為8.70美元。此外，過去我們在納斯達克資本市場的交易量和我們的普通股價格都不時出現大幅波動。因此，我們的普通股價格有可能出現 快速大幅下跌，包括與我們的經營業績或前景無關的下跌。

股票市場，特別是幹散貨航運和航運股票市場，經歷了極端的價格和交易量波動，有時與個別公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

此外，不能保證持續的公開市場轉售我們的普通股。我們的普通股於2008年10月15日在納斯達克全球市場開始交易。自2012年12月21日起，我們的普通股在納斯達克資本市場交易。我們不能向您保證，我們普通股的活躍和流動性公開市場將繼續下去。

2019年7月15日，我們收到納斯達克證券市場的書面通知，指出由於我們的普通股在2019年5月31日至2019年7月12日連續30個工作日的收盤價低於納斯達克資本市場繼續上市的每股最低買入價要求，我們不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。根據 納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，恢復合規的適用寬限期為180天，即至2020年1月13日。2020年1月14日，我們收到納斯達克證券交易所的書面通知，指出我們獲得了額外的180天寬限期，至2020年7月13日，以糾正我們違反納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的行為。我們收到了納斯達克證券市場於2020年4月17日發出的書面通知，批准將 糾正此類違規行為的寬限期從2020年7月13日延長至2020年9月25日。此次延期是納斯達克決心延長所有上市公司合規期的一部分，由於異常的市場狀況和美國金融市場前所未有的動盪，該公司無法滿足持續上市的要求，如投標價格要求。2020年6月30日，我們進行了16股1股的反向股票拆分。2020年7月15日，納斯達克證券交易所確認，我們重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條關於公司普通股最低投標價格的規定。

2020年9月30日，我們再次收到納斯達克證券市場的書面通知，指出由於我們的普通股在2020年8月18日至2020年9月29日連續30個工作日的收盤價低於每股1.00美元的繼續在納斯達克資本市場上市的最低買入價要求，我們不符合納斯達克上市規則 5550(A)(2)。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，恢復合規的適用寬限期為180天，即至2021年3月29日。2021年2月11日，納斯達克證券交易所確認，我們重新遵守了 納斯達克上市規則第5550(A)(2)條關於本公司普通股最低投標價格的規定，此事現已結束。

2022年1月26日，我們再次收到納斯達克證券市場的書面通知，指出由於我們的普通股在2021年12月13日至2022年1月25日連續30個工作日的收盤價低於每股1.00美元的繼續在納斯達克資本市場上市的最低買入價要求，我們不符合納斯達克上市規則 5550(A)(2)。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，恢復合規的適用寬限期為180天，即至2022年7月25日。2022年2月14日，納斯達克證券交易所確認，我們重新遵守了 納斯達克上市規則第5550(A)(2)條關於本公司普通股最低投標價格的規定，此事現已結束。

2022年8月1日，我們再次收到納斯達克證券市場的書面通知，指出由於我們的普通股在2022年6月16日至2022年7月29日連續30個工作日的收盤價低於繼續在納斯達克資本市場上市的每股最低買入價要求，我們違反了納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。 根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，恢復合規性的適用寬限期為180天。或者直到2023年1月30日。2023年1月31日，我們收到納斯達克證券交易所的書面通知，指出我們獲得了額外的180天寬限期，至2023年7月31日，以糾正我們違反納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的行為。2023年2月16日，我們進行了10股1股的反向股票拆分。2023年3月6日，我們宣佈，納斯達克證券市場確認，我們重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條關於本公司普通股最低投標價格的規定，此事現已結束。

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目錄表
由於我們普通股的需求突然增加，大大超過了供應，可能會導致我們的普通股價格進一步波動 。

投資者可以購買我們的普通股，以對衝我們普通股的現有敞口，或對我們普通股的價格進行投機。對我們普通股價格 的猜測可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭敞口合計超過公開市場上可供購買的普通股數量，做空敞口的投資者可能需要支付溢價，以回購我們的普通股，以便交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能反過來大幅提高我們普通股的價格，直到有做空敞口的投資者能夠購買額外的普通股來彌補他們的空頭頭寸。這通常被稱為“空頭擠壓”。在這種空頭擠壓之後，一旦投資者購買了必要的股票來回補他們的空頭頭寸，我們普通股的價格可能會迅速 下跌。空頭擠壓可能會導致我們股票的價格波動，而這些波動與我們公司的業績或前景沒有直接關係。

我們可能沒有法律規定的盈餘或淨利潤來支付股息。宣佈和支付股息將始終取決於我們董事會的裁量權，並將取決於許多因素。我們的董事會未來可能不會宣佈分紅。

任何股息的宣佈、時間和數額取決於我們董事會的酌情決定權，並將取決於我們的收益、財務狀況、市場前景、資本支出要求、投資機會、我們貸款協議中的限制、影響向股東支付股息的馬紹爾羣島法律條款、整體市場 條件和其他因素。我們的董事會未來可能不會宣佈分紅。

此外，馬紹爾羣島法律一般禁止支付股息，如果公司破產或將在支付股息後破產， 並且股息可以宣佈並從我們的經營盈餘中支付。股息也可以從宣佈股息的會計年度和上一會計年度的淨利潤中宣佈或支付。我們可能沒有支付股息所需的 盈餘或淨利潤，我們可能無法支付任何預期金額的股息，或者根本無法支付股息。

我們B系列優先股的優越投票權可能會限制我們的普通股股東控制或影響公司事務的能力 ，並且此類股票持有人的利益可能與普通股股東的利益衝突。

雖然我們的普通股每股有一票，但我們目前已發行的20,000股B系列優先股每股有25,000票；然而，B系列優先股的投票權是有限的，因此B系列優先股的持有人不得根據任何B系列優先股行使投票權，從而導致持有人對提交本公司股東投票的任何事項的投票權總數超過有資格就該事項投出的總票數的49.99%。然而，B系列優先股沒有股息權或分配權 ，只有在解散時有權獲得相當於每股面值0.0001美元的付款。

因此，截至本年度報告日期，我們的董事長兼首席執行官可以控制我們已發行股本的49.99%的投票權。我們的 董事長兼首席執行官將對我們的管理和事務以及需要股東批准的事項擁有實質性的控制權和影響力，包括董事選舉和重大公司交易，儘管他在經濟上持有的公司股份遠低於50%。

我們B系列優先股的優越投票權可能會限制我們的普通股股東影響公司事務的能力。B系列優先股持有人的利益可能與我們普通股股東的利益相沖突，因此，我們股本的持有者可能會批准我們的普通股股東認為不有益的行動。任何此類利益衝突都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們普通股的交易價格產生不利影響。

經修訂的重述公司章程以及第四次修訂和重述的章程中的反收購條款可能會使我們的股東難以更換或撤換我們目前的董事會，或者可能產生阻止、推遲或阻止合併或收購的效果，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們重述的公司章程中經修訂的幾項條款以及第四項修訂和重述的章程可能具有反收購效果。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們公司的要約中實現股東價值最大化的能力。 然而，這些反收購條款可能使我們的股東在任何一年都難以改變我們董事會的組成，從而阻止他們改變我們管理層的組成。此外，同樣的條款可能會阻礙、推遲或阻止一些股東可能認為有利的合併或收購。

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目錄表
這些規定包括：

•             授權本公司董事會在未經股東批准的情況下發行“空白支票”優先股，包括 具有更高投票權的優先股，如B系列優先股；

•             規定一個交錯三年任期的分類董事會；

•             僅在有正當理由的情況下允許移除任何董事；

•             禁止股東通過書面同意採取行動，除非書面同意是由所有有權就該行動進行表決的股東簽署的；

•             限制召開股東特別會議的人數；

•             制定提名進入董事會或提出可由股東在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。

此外，我們還簽訂了一份經過修訂和重述的股東權利協議，使得在沒有我們董事會支持的情況下，第三方更難收購我們。有關我們修訂和重述的股東權利協議的説明，請參閲作為本文件附件2.5提交的“證券説明”。這些反收購條款，以及我們 修訂和重述的股東權利協議的條款，可能會嚴重阻礙我們的股東實施控制權變更的能力，從而可能對我們普通股的市場價格和您 實現任何潛在控制權溢價變更的能力產生不利影響。

發行優先股，例如我們的B系列優先股，可能會對我們普通股股東的投票權產生不利影響，並具有阻止、推遲或阻止合併或收購的效果，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

經修訂的重述公司章程細則目前授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並決定有關股息、轉換、投票、贖回、清算和構成任何系列的股份數量等方面的權利、優惠、特權和限制。我們的董事會已經發行，並可能在未來發行投票權高於普通股的優先股，如B系列優先股。如果我們的董事會決定發行優先股，這種發行可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購。發行具有投票權和轉換權的優先股也可能對普通股持有人的投票權產生不利影響。這可能大大阻礙公眾股東從控制權變更中獲益的能力，並因此可能對我們普通股的市場價格和我們股東實現任何潛在控制權溢價變更的能力產生不利影響。

我們是在馬紹爾羣島共和國註冊成立的，那裏沒有一套完善的公司法，這可能會對股東保護其利益的能力產生負面影響。

我們的公司事務受經修訂的重述公司章程以及馬紹爾羣島商業公司法(BCA)管轄。BCA的規定類似於美國一些州的公司法規定。然而，在馬紹爾羣島共和國，解釋《生物多樣性公約》的司法案例很少。董事在馬紹爾羣島共和國法律下的權利和受託責任並不像某些美國司法管轄區存在的成文法或司法判例中的董事權利和受託責任那樣明確。股東權利也可能有所不同。雖然BCA確實具體納入了特拉華州和其他具有類似立法規定的州的非成文法或司法判例法，但與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比，股東在面對管理層、董事或控股股東的訴訟時可能更難保護自己的利益。

此外，馬紹爾羣島共和國沒有破產的法律規定，也沒有破產程序的一般法定機制。因此，在未來發生破產或破產的情況下，我們的股東和債權人在任何此類破產或破產後，可能會遇到追回債權的能力延遲。此外，如果發生任何破產、破產、清算、解散、重組或涉及我們或我們的任何子公司的類似程序，可以適用美國以外的破產法。如果我們根據美國破產法成為債務人，美國的破產法院可能會尋求對我們的所有資產(無論位於何處)行使管轄權，包括位於其他國家/地區的財產。然而，我們不能保證我們會成為美國的債務人，不能保證美國破產法院有權或接受此類破產案件的管轄權，也不能保證對我們和我們的業務有管轄權的其他國家/地區的法院會承認美國破產法院的管轄權(如果任何其他破產法院確定它有管轄權)。

33
目錄表
我們可能無法滿足納斯達克的持續上市要求，這可能導致我們的普通股被摘牌。

我們不能保證我們將繼續遵守納斯達克的上市資格規則，或者我們的普通股不會被摘牌，這可能會對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響，並可能導致我們的貸款安排和其他融資協議違約。

 作為一家馬紹爾羣島公司，在希臘設有主要執行辦事處，並在馬紹爾羣島共和國和其他離岸司法管轄區(如利比裏亞共和國和英屬維爾京羣島)設有子公司，我們的業務可能受到經濟實體要求的約束。

歐洲聯盟理事會定期為税務目的公佈一份“不合作司法管轄區”清單，其中包括理事會認為需要改進其法律框架並努力在税收方面遵守國際標準的國家。2019年，馬紹爾羣島共和國和英屬維爾京羣島等被歐盟列入不合作司法管轄區名單，原因是它們未能在商定的最後期限前履行之前向歐盟作出的某些承諾。然而，這兩個國家都在2019年內被從不合作司法管轄區名單中刪除。2023年2月，馬紹爾羣島共和國和英屬維爾京羣島(除其他外)被歐盟列入不合作司法管轄區名單，原因是缺乏執行經濟實體要求，隨後於2023年10月將其從名單中刪除。歐盟成員國已就一系列措施達成一致，它們可以選擇適用於所列國家，包括加強監測和審計、預扣税款和不可扣除成本，儘管我們目前還不知道有任何此類措施正在採取，但未來可能會被一個或多個歐盟成員國採用。歐盟委員會表示，它將繼續支持成員國努力制定更協調的方法來制裁被列入名單的國家。歐盟立法禁止某些歐盟資金通過非合作司法管轄區的實體輸送或轉移。

我們是一家馬紹爾羣島公司，在希臘設有主要執行辦事處。我們的幾個子公司在馬紹爾羣島共和國、英屬維爾京羣島和利比裏亞共和國設立。馬紹爾羣島頒佈了與航運商業活動等有關的經濟實體條例，我們有義務遵守這些條例。馬紹爾羣島經濟物質條例要求開展特定活動的某些實體遵守由三部分組成的經濟物質測試，該實體必須證明其(1)在馬紹爾羣島指導和管理有關活動，(2)在馬紹爾羣島開展與相關活動有關的核心創收活動(儘管監管機構理解和承認，航運公司的創收活動一般發生在國際水域)和(3)考慮到在馬紹爾羣島開展的相關活動的水平，(A)在馬紹爾羣島有足夠的支出，(B)在馬紹爾羣島有足夠的實體存在，(C)在馬紹爾羣島有足夠數量的合格員工。英屬維爾京羣島也頒佈了類似的立法。

如果我們未能履行在任何其他司法管轄區適用於我們的此類法規或任何類似法律規定下的義務，我們可能會受到財務處罰和向外國税務官員自發披露信息，或在相關司法管轄區因馬紹爾羣島經濟實體要求、撤銷成立文件和解散適用的不合規的馬紹爾羣島實體或從公司註冊簿中除名。上述任何事項都可能對我們的業務造成破壞，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。因此，任何影響我們的經濟實體法規的實施或變更都可能增加在這些司法管轄區開展業務的複雜性和成本，從而可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們不知道(I)歐盟是否會再次將馬紹爾羣島共和國或英屬維爾京羣島添加到不合作司法管轄區名單中，或將利比裏亞添加到不合作司法管轄區名單中，(Ii)如果這些司法管轄區被重新列入不合作司法管轄區名單，這些司法管轄區可能會採取什麼行動將自己從名單中刪除，(Iii)歐盟將以多快的速度對相關司法管轄區立法的任何變化做出反應，或(Iv)當我們或我們的任何子公司在 期間仍是根據所列國家法律組織和存在的實體時，如果這些司法管轄區被列入不合作司法管轄區名單，歐盟銀行或其他對手方將如何反應。歐盟不合作司法管轄區名單的影響，以及我們不遵守適用國家或地區為實現從該名單中刪除而通過的任何法律或法規，包括經濟實體法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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目錄表
我們第四次修訂和重述的附則規定，馬紹爾羣島共和國高等法院將是我們與我們股東之間某些糾紛的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東’ 能夠在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇。

我們第四次修訂和重述的附例規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬紹爾羣島共和國高等法院應是以下案件的唯一和獨家法院：(I)代表公司提起的任何股東派生訴訟或訴訟，(Ii)聲稱公司任何董事高管或員工違反對公司或公司股東的受信責任的索賠的任何訴訟。(Iii)依據《條例》(不時修訂)的任何條文提出申索的任何訴訟，或(Iv)任何提出受內務原則管限的申索的訴訟。該法院選擇條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他 員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。

如果發現論壇選擇條款不可執行，我們可能達不到預期的好處。

我們的第四個修訂和重述的附則包括如上所述的論壇選擇條款。然而， 其他公司的管理文件中類似的論壇選擇條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，在任何訴訟中，法院可能會發現我們第四次修訂和重述的章程中包含的論壇選擇條款在此類訴訟中不適用或不可執行。特別是，修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第27條規定，為執行交易法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬司法管轄權。此外，修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)第22條規定，聯邦法院和州法院可同時管轄為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟。股東的衍生品訴訟，包括根據《交易法》或《證券法》提出的訴訟，受我們的論壇選擇條款的約束。就排他性法院條款將適用於限制我們的股東根據《交易法》或《證券法》及其規則和法規提出索賠的法院而言，法院是否會執行此類條款存在不確定性。投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。如果法院 發現法院選擇條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，則我們可能被要求在多個司法管轄區提起訴訟，產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本，或者無法獲得我們預期的法院選擇條款提供的好處，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

投資者可能不可能向我們送達程序或執行美國對我們的判決。

我們和我們的所有子公司都在美國以外的司法管轄區註冊，我們和我們子公司的幾乎所有資產都位於美國境外。此外，我們的大多數董事和高管都是非美國居民，這些非居民的全部或很大一部分資產位於美國境外。因此，美國投資者可能很難或 不可能在美國境內向我們提供服務，我們的子公司或我們的董事和高級管理人員，或在美國法院強制執行針對我們的民事責任的判決。此外，您不應假設我們或我們的子公司註冊所在的國家/地區或我們的資產或我們子公司的資產所在的國家/地區的法院(1)將根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款執行鍼對我們或我們的子公司的訴訟中獲得的美國法院的判決，或(2)將根據這些法律在最初的訴訟中強制執行針對我們或我們的子公司的責任。

第四項。
關於該公司的信息

A.
公司的歷史與發展

概述

我們是一家國際航運公司，專門從事幹散貨的全球海運。我們目前經營16艘好望角型幹散貨船和一艘NewCastlemax幹散貨船，載貨量約為3,054,820載重噸，平均船齡為13.1年。該公司已同意購買兩艘二手好望角型幹散貨船，預計將於2024年內交付。完成這些交付後，公司的運營船隊將包括18艘好望角型幹散貨船和一艘NewCastlemax幹散貨船，總載貨能力約為3,417,608載重噸。

我們相信，我們已經在國際幹散貨航運行業建立了聲譽，以高標準的性能、可靠性和安全性操作和維護船舶。我們組建了一支管理團隊，由擁有經營大型和多元化船隊的豐富經驗的高管組成，他們與多家國際租船公司有着密切的聯繫。

35
目錄表
2008年1月4日，我們根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立，最初的名稱為Seanergy Merger Corp.。 我們於2008年7月11日更名為Seanergy Maritime Holdings Corp.。我們的行政辦公室位於希臘Glyfada 154 Agliagmenis Avenue，166 74，我們的電話號碼是+30 213 0181507。我們的網站是 Www.seanergymaritime.com。 美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含我們以電子方式提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息Www.sec.gov。

歷史與發展

業務發展、資本支出和資產剝離

2021年2月19日，我們在登記直接發行中發行了441.5萬股普通股，每股普通股的收購價為17.00美元，總收益約為7510萬美元。

於二零二一年，吾等與若干獨立第三方訂立七項獨立最終協議，以購買七艘好望角型船舶，總載貨能力約為1,256,400載重噸，購買總價為19,3200,000美元，資金來自手頭現金及債務融資。

2021年3月24日，我們向Jelco Delta Holding Corp.(簡稱Jelco Delta Holding Corp.，簡稱JDH)發行了95,573股普通股，此前JDH從2020年12月30日起行使了其預融資權證。見“項目5.業務和財務審查及展望--B.流動資金和資本資源--貸款安排--JDH交易”。

2021年8月10日，我們的董事會批准了一項高達1700萬美元的股份回購計劃，回購我們的已發行普通股或其他證券，該計劃已基本完成。根據該計劃，我們以170萬美元回購了普通股，以100萬美元回購了普通股認購權證，以及兩張本金總額為1395萬美元的可轉換票據 (討論如下)。

2021年9月30日，我們以1260萬美元的總價將M/V Leadance出售給了一家獨立的第三方。

在2021年1月15日至2021年10月1日期間，我們根據已發行的E類認股權證發行了3,226,371股普通股，總收益為2,260萬美元。


通過2021年11月至12月期間的一系列交易，我們以約9.93美元的平均價格回購了170,210股已發行普通股。


2021年12月7日，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購最多1,000萬美元的已發行普通股或其他證券。該股份回購計劃已被充分利用。根據該計劃，我們於2022年1月26日回購了500萬美元，並於2022年3月10日額外回購了500萬美元，涉及可轉換票據 (如下所述)。

2021年12月10日，我們簽訂了股票購買協議，向董事長兼首席執行官發行了20,000股B系列優先股，每股面值0.0001美元，現金對價為250,000美元。

2021年12月13日，我們之前發行的A類權證到期，交易代碼為SHIPW。

於2022年，吾等與若干非關聯第三方訂立兩項獨立的最終協議，購買兩艘總載貨能力約為361,415載重噸的好望角型船舶，總採購價格為6,560萬美元，資金來自手頭現金及債務融資。

2022年1月26日，我們自願使用手頭現金預付了第二筆JDH票據未償還餘額中的500萬美元。

2022年1月26日，我們收到納斯達克證券市場的書面通知，指出由於我們的普通股在2021年12月13日至2022年1月25日連續30個工作日的收盤價低於每股1.00美元的繼續在納斯達克資本市場上市的最低買入價要求，我們不符合納斯達克上市規則 5550(A)(2)。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，恢復合規的適用寬限期為180天，即至2022年7月25日。2022年2月14日，納斯達克證券市場確認，我們重新遵守了 納斯達克上市規則第5550(A)(2)條關於公司普通股最低投標價格的規定。

36
目錄表
2022年2月28日，我們自願使用手頭現金預付第二筆JDH貸款的餘額185萬美元。根據日期為2022年2月28日的解除契約，第二筆京東銀行貸款下的所有債務已不可撤銷和無條件地解除。

2022年3月9日，我們啟動了季度現金股息，並宣佈2021年第四季度的季度股息為每股0.25美元，並於2022年4月5日支付了每股0.25美元的特別股息。

2022年3月10日，我們自願使用手頭現金預付了第二筆JDH票據未償還餘額中的500萬美元。

2022年5月13日，我們之前發行的B類權證到期，交易代碼為SHIPZ。

2022年5月27日，我們宣佈2022年第一季度每股0.25美元的季度現金股息，於2022年7月14日支付給截至2022年6月28日登記在冊的所有股東。

2022年6月21日，美聯航普通股在納斯達克資本市場上市的申請獲批。美聯航 提交的20-F表格登記聲明與其從美國剝離出來的業務(“剝離業務”)有關，已被美國證券交易委員會宣佈生效。為了實現剝離，我們將榮耀號的船主子公司連同500萬美元的營運資本一起捐給了聯合航空， 用於向我們的股東分配(I)聯合航空所有已發行和已發行的普通股，(Ii)40,000股聯合航空B系列優先股，向我們所有已發行和已發行的B系列優先股的持有人支付面值0.0001美元，以及(Iii)向我們提供5,000股美聯航累計6.5%的C系列可轉換永久優先股。2022年6月28日交易結束時，我們的普通股股東每持有11.8股SeanEnergy普通股，就會獲得一股聯合普通股。剝離在2022年7月5日美聯航普通股分配後生效。

2022年6月28日，我們的董事會批准了一項新的股份回購計劃，根據該計劃，我們可以回購最多500萬美元的已發行普通股、可轉換票據和認股權證(“2022年6月回購計劃”)。2022年11月28日，董事會批准將2022年6月的回購計劃延長至2023年12月31日，隨後在通過另一項回購計劃時於2023年12月13日終止該計劃。在該計劃終止之前，根據該計劃回購了362,161股普通股，總價為1,582,664美元。

2022年7月6日，我們完成了對全資子公司聯合航空的剝離，從2022年7月5日起生效。2022年6月28日收盤時，我們的股東每持有11.8股SeanEnergy股票，就會獲得一股聯合能源股票。此外，我們的董事長兼首席執行官Stamatios Tsantanis獲得了40,000股美聯航B系列優先股和5,000股美聯航C系列累計可轉換永久優先股。美聯航的零星普通股沒有得到分配。相反，分銷代理將零碎普通股聚合為完整股票，並迅速在公開市場上以現行匯率出售此類完整股票，並按比例將銷售所得現金淨額分配給本應有權在分銷中獲得零碎普通股的每位持有人。

2022年7月26日，我們又向美聯航捐贈了500萬美元，以換取美聯航新發行的5,000股C系列累積可轉換永續優先股 ，用於支付美聯航收購的四艘油輪的應付定金。

2022年8月1日，我們收到納斯達克證券市場的書面通知，指出由於我們的普通股在2022年6月16日至2022年7月29日連續30個工作日的收盤價低於每股1.00美元的繼續在納斯達克資本市場上市的最低買入價要求，我們不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。根據 納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，恢復合規的適用寬限期為180天，即至2023年1月30日。納斯達克給予我們第二個寬限期至2023年7月31日。在2023年2月16日開盤時，我們對普通股進行了十分之一的反向股票拆分，以彌補最初於2022年8月1日傳達給我們的納斯達克最低投標價格要求的不足。於2023年3月3日，我們收到納斯達克證券市場的函件 ，確認我們重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條關於本公司普通股最低投標價格的規定，此事現已結束。

2022年8月2日，我們宣佈2022年第二季度每股0.25美元的季度現金股息，於2022年10月11日支付給截至2022年9月25日登記在冊的所有股東。

37
目錄表
2022年10月17日，我們從美聯航收到了17萬美元，涉及C系列優先股從最初發行日期到 日期的應計股息。

2022年11月28日，我們持有的10,000股美聯航C系列累計可轉換永久優先股被美聯航贖回，贖回價格相當於原始發行價的105%，現金流入總額為1,060萬美元，其中包括截至贖回日的所有應計和未支付股息。

2022年11月30日，我們開始收購我們的未償還E類認股權證，以購買一股普通股，面值0.0001美元，每份認股權證的價格為0.2美元。收購要約於美國東部時間2023年1月10日下午5點到期。根據收購要約，共有4,038,114份E類認股權證被投標，約佔收購要約 時未發行的E類認股權證的47%。

2022年11月29日，我們宣佈2022年第三季度每股0.25美元的季度現金股息，於2023年1月30日支付給截至2022年12月28日登記在冊的所有股東。

2022年12月22日，我們發佈了截至2021年12月31日的首份環境、社會和治理報告(《2021年ESG報告》)。《2021年ESG報告》 概述了我們與公司的環境、社會和治理承諾相關的政策，並根據全球報告倡議標準和可持續發展會計準則委員會制定。

2022年12月27日，我們達成了銷售2005年製造的M/V的最終協議 良好關係 和2006年製造的M/V Tradership，我們船隊中最古老的船隻，出售給關聯方聯合航空，總銷售價格為3630萬美元。貨船和貨船已於2023年2月10日交付美聯航。2月28日、2023年。

2023年1月3日，我們使用手頭現金償還了第二張JDH票據的未償還餘額中的800萬美元，剩餘約320萬美元 未償還款項。

2023年3月13日，我們宣佈2022年第四季度每股0.025美元的季度現金股息，於2023年4月25日支付給截至2023年3月31日登記在冊的所有股東。

2023年5月9日，我們與日本的一家獨立第三方簽訂了為期12個月的光船租賃協議，租用一艘由南通中遠KHI船舶工程有限公司建造的2011年建造的207,855載重噸的NewCastlemax幹散貨船。該船更名為M/V泰坦船，並於2023年10月24日交付給我們。光船租賃協議需要700萬美元的首付，幷包括在光船租賃期間每天9,000美元的租賃費和光船租賃結束時2020萬美元的購買選擇權。總體而言，在行使購買選擇權後，該船的採購成本約為3,050萬美元。

2023年5月24日，我們宣佈2023年第一季度每股0.025美元的季度現金股息，於2023年7月6日支付給截至2023年6月22日登記在冊的所有股東。

2023年7月6日，我們宣佈，根據2022年6月的回購計劃，我們以每股約4.35美元的平均價格回購了362,161股普通股。

2023年8月1日，我們宣佈2023年第二季度每股普通股0.025美元的季度現金股息，於2023年10月6日支付給截至2023年9月22日登記在冊的所有股東。

2023年11月13日，我們宣佈2023年第三季度每股普通股0.025美元的季度現金股息，於2024年1月10日支付給截至2023年12月22日登記在冊的所有股東。

2023年12月1日，我們在歐盟資助的SAFeCRAFT項目聯盟(“SAFeCRAFT”)下完成了戰略合作伙伴關係，這是一項關於替代燃料使用的突破性倡議 。SAFeCRAFT旨在展示可持續替代燃料(“SAFS”)在海運中的安全性和可行性，加速採用SAFS技術。SeanEnergy將提供其現有的、以常規燃料為燃料的好望角型船舶之一，作為SAFeCRAFT的示範船舶，該船舶將進行改造，利用氫氣(H2)作為發電的主要能源。預計該系統還將滿足該船的部分推進要求，從而減少對常規燃料的依賴。該項目從2023年12月開始，為期48個月，由財團合作伙伴和歐盟研究和創新的關鍵資助計劃--“地平線歐洲”計劃共同資助，與歐盟2040年燃料海事目標保持一致，並展示了實現現有船舶二氧化碳當量減少26%的果斷雄心。

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目錄表
2023年12月6日，我們發佈了截至2022年12月31日的年度環境、社會和治理報告(《2022年ESG報告》)。2022年ESG報告 概述了我們與公司的環境、社會和治理承諾相關的政策，並根據全球報告倡議標準和可持續發展會計標準委員會制定。

2023年12月14日，我們宣佈董事會批准了一項新的2500萬美元回購計劃，該計劃可用於回購我們的普通股 和其他證券。我們還宣佈，我們的首席執行官打算在公開市場再購買總計1,000,000美元的普通股，截至目前，他已於2023年在公開市場購買了200,000股我們的普通股，總金額為1,101,167美元，平均收購價為每股5.43美元。

2023年12月14日，我們與B.Riley Securities，Inc.作為銷售代理簽訂了自動取款機銷售協議，根據該協議，我們可以不時地通過銷售代理或向銷售代理髮行和出售總計3,000萬美元的普通股，每股票面價值0.0001美元。截至本報告之日，該公司已根據該計劃發行和出售了309,634股普通股，平均價格為每股7.87美元，總收益為250萬美元。

2023年12月29日，我們償還了第二張京東票據的餘額320萬美元，如本文所述。

2024年到目前為止，我們根據已發行的E類認股權證發行了180,000股普通股，總收益為90萬美元。

2024年2月5日，我們同意購買一艘181,392載重噸的好望角型散貨船，該船於2013年在日本建造，將更名為M/V Iconship。3370萬美元的收購價格預計將通過手頭現金和債務融資相結合的方式籌集資金。M/V Iconship預計將於2024年4月至6月交付。

2024年3月5日，我們宣佈2023年第四季度每股普通股0.025美元的季度股息和每股0.075美元的特別股息，都將於2024年4月10日左右支付給截至2024年3月25日登記在冊的所有股東。

2024年3月18日，我們同意收購2012年在日本建造的181，396載重噸好望角型散貨船。預計將為3560萬美元的採購價格提供資金 通過手頭現金和債務融資的結合。該船預計將於2024年7月至10月交付。

B.
業務概述

我們是一家國際航運公司，專門從事全球海運幹散貨貨物。 我們目前經營16個好望角型幹散貨 一艘Newcastlemax幹散貨船，載重量約為3，054，820載重噸，平均船齡為13.1年。兩艘二手好望角型船舶交付完成後，我們同意 為了在2024年交付，我們將運營18艘好望角型船和一艘Newcastlemax幹散貨船，載重量約為3，417，608載重噸。

我們相信，我們已經在國際幹散貨航運行業建立了聲譽，以高標準的性能、可靠性和安全性操作和維護船舶。我們組建了一支管理團隊，由擁有經營大型和多元化船隊的豐富經驗的高管組成，他們與多家國際租船公司有着密切的聯繫。

39
目錄表
我們目前的艦隊

下表列出於本年報日期我們船隊的船舶：

船舶名稱
建成年份
DWT
旗幟
碼場
受僱類別
帝位
2011
207,855
自由黨
nack的
T/C指數(1)
愛國主義
2010
181,709
米
今治
T/C指數(2)
杜克希普
2010
181,453
米
佐世保
T/C指數(3)
WorldShip
2012
181,415
米
今治光代
T/C指數(4)
副教授
2012
181,415
自由黨
今治光代
T/C指數(5)
地獄船
2012
181,325
自由黨
今治
T/C指數(6)
榮譽
2010
180,242
米
今治
T/C指數(7)
團契
2010
179,701
米
大宇
T/C指數(8)
冠軍賽
2011
179,238
米
宋東，宋東
T/C指數(9)
夥伴關係
2012
179,213
米
現代
T/C指數(10)
騎士船
2010
178,978
自由黨
現代
T/C指數 (11)
老爺
2010
178,838
自由黨
現代
T/C指數(12)
友誼
2009
176,952
自由黨
名村
T/C指數(13)
旗艦
2013
176,387
米
三井
T/C指數(14)
Geniuship
2010
170,057
米
宋東，宋東
T/C指數(15)
英超
2010
170,024
米
宋東，宋東
T/C指數(16)
鄉紳
2010
170,018
自由黨
宋東，宋東
T/C指數(17)
           

(1)         由奧蘭承租，並於2023年10月28日交付給承租人，租期至少為11至14個月，時間為 根據每日BCI的顯著溢價，每日包機租金。此外，T/C為我們提供了將可變包機租金轉換為固定費率的選項，期限為2至12個月，價格為 所選期間的現行好望角型遠期運費協議費率或FFA費率。

(2)         由Glencore特許，並於2022年11月19日交付承租人，為期約12至約18個月。T/C的每日毛利率是基於對每日BCI的溢價，並以洗滌器利潤分享計劃為特色。此外，T/C為我們提供了將浮動租船租金轉換為固定費率的選項，期限為1至9個月，按選定期間的現行好望角型FFA定價。*2023年9月22日，我們宣佈了將定期租船協議延長6個月至原始租船 期限的選擇權。延長期自2023年11月3日起生效。於二零二四年二月二十六日，Glencore同意於原定期間的最長期間之後開始一段新的延長期，期間最短為2025年1月至最長為 2025年4月，而定期租約的所有其他主要條款則維持不變。

(3)         由NYK包租，於2021年12月1日交付承租人，期限約13至18個月。 每日包機租金基於每日BCI的溢價。此外，定期租船為我們提供了將浮動租船租金轉換為固定費率的選項，租期為2至12個月，按選定期間的現行 好望角型船上交貨價格定價。2023年3月17日，NYK同意將T/C協議從最初租期的最長期限直接延長約11個月至最長15個月，而定期租船的所有其他主要條款基本保持不變。

(4)         由NYK包租，於2024年2月1日交付給承租人，租期至少為21至24天。定期租船協議的每日毛租基於每日BCI的溢價，並具有洗滌器利潤分享計劃。此外，電匯還為我們提供了將浮動租船租金轉換為固定費率的選項，期限為2至12個月，按選定期間的現行好望角型FFA費率定價。

(5)這艘船是奧登多夫租來的，於2023年1月12日交付承租人。有效期約10個月，最長為2023年12月31日。每日包機租金是基於對每日BCI的溢價，並以洗滌器利潤分享計劃為特色。 此外，定期租約為我們提供了將指數掛鈎匯率轉換為固定匯率的選項，期限為3至9個月，定價為選定期間的現行好望角型FFA。 2023年11月24日，奧登多夫同意延長定期租船協議，直接延續之前的協議。2024年1月1日，新的定期租船期限開始，期限約為20個月至約24個月，而定期租船的所有其他主要條款實質上保持不變。

(6)         由NYK包租，於2021年5月10日交付給承租人，期限最短11個月，最長15個月。此外，電匯還為我們提供了將浮動租船租金轉換為固定費率的選項，期限為2至12個月，按所選期間的現行好望角型FFA費率定價。2022年4月，基於對BCI的溢價，按日租船的租期從最短的2023年12月31日延長至最長的2024年3月31日，2023年12月25日，定期租期從之前的 協議直接延長。新的定期租賃期從2023年12月31日開始，期限最短12個月，最長16個月。

(7)          由NYK包租，於2022年6月30日交付給承租人，自交貨日期起計約20至約24個月。每日包機租金是根據每日BCI溢價計算的。此外，定期租船為我們提供了將浮動租船費率轉換為固定費率的選項，租期為2至12個月，定價為選定期間的現行好望角型FFA。

40
目錄表
(8)         由全球領先的礦業公司英美資源集團包租，於2021年6月18日交付給承租人， 期限至少為12至約15個月。2022年5月，租賃期延長了至少20個月至約24個月，從2022年10月3日開始按日租用，租期基於對BCI的溢價。此外，定期租船為我們提供了將浮動租船租金轉換為固定費率的選項，租期為3至12個月，按選定期間的現行好望角型船上交貨價格定價。

(9)         根據新的T/C協議，於2023年4月24日由嘉吉特許並交付給承租人，按指數掛鈎匯率計算，期限約為24至30個月，溢價高於每日BCI和新的洗滌器利潤分享計劃，我們將獲得大部分貨幣利益。此外，定期租船為我們提供了將浮動租船租金轉換為固定費率的選項，租期為3至9個月，按選定期間的現行好望角型船上交貨價格定價。

(10)        由一家主要的歐洲公用事業和能源公司包租，並於2019年9月11日交付給承租人， 期限為最短33個月至最長37個月，有兩個可選期限，約為11個月至最長13個月，每日費率基於每日BCI和洗滌器利潤分享計劃的溢價。此外，定期租船為我們 提供了將浮動租船費率轉換為固定費率的選項，期限為3至12個月，按所選期間的現行好望角型船上交貨價格定價。-2022年8月，M/V合作伙伴的承租人同意行使延長T/C的第一個可選期間。2023年11月9日，第二個可選期間開始，持續時間約為11個月至最長13個月。對於第二個可選期間，公司的燃料利潤份額 增加，而定期租賃的所有其他條款基本保持不變。

(11)        由Glencore特許，並於2020年5月15日交付承租人，為期約36至約42個月 ，有兩個可選的11至13個月的期間。每日包機租金是基於對每日BCI的溢價，並以洗滌器利潤分享計劃為特色。此外，定期租船為吾等提供將浮動租船費率轉換為固定費率的選擇權，期限為1至9個月，按選定期間的現行好望角FFA定價。於2023年3月28日，Glencore同意行使第一個可選期間，將最大原定期間後的T/C延長約11個月至約13個月，包括吾等可選擇將該租船合約轉換為基於選定期間的現行好望角FFA的固定費率。

(12)       由一家主要的歐洲公用事業和能源公司包租，於2023年10月1日交付，租期至2024年8月1日或2024年9月30日，直接延續先前的協議，以每日BCI為基礎按日租用。在延長期間內，本公司的燃油利潤份額有所增加，電匯為我們提供了將浮動租船費率轉換為固定費率的選項，期限為3至12個月，按選定期間的現行好望角型FFA定價，而定期租船的所有其他主要條款實質上保持不變 。

(13)       由NYK包租，於2021年7月29日交付承租人，最短為2023年12月31日，最長為 2024年3月31日。每日包機租金是根據每日BCI溢價計算的。此外，定期租船為我們提供了將浮動租船費率轉換為固定費率的選項，租期為2至12個月，定價為選定期間的現行好望角型FFA。2023年12月25日，承租人同意從2023年12月31日起直接延長T/C協議，最短12個月至最長16個月，而定期租船的所有其他主要條款基本保持不變。

(14)       由嘉吉公司包租，於2021年5月10日交付承租人，為期60個月。每日包機租金 是基於每日BCI的溢價減去每天1,325美元。此外，定期租船為我們提供了將浮動租船費率轉換為固定費率的選項，租期為3至12個月，定價為所選期間的現行好望角型FFA。

(15)       由NYK包租，於2022年2月5日交付給承租人，期限約為11至15個月。 每日包機租金以每日BCI為基礎。此外，定期租約為我們提供了將指數掛鈎匯率轉換為固定匯率的選項，期限為3至12個月，按選定期間的現行好望角FFA定價。*2023年2月8日，NYK同意將T/C協議從2023年5月20日起直接延續約11個月至最多15個月，而T/C的所有其他條款保持不變 。

(16)        由Glencore特許，並於2019年11月29日交付承租人，為期36至42個月，有兩個可選的11至13個月的期間。第一個可選期限開始於第42條之後發送於2023年11月17日，Glencore行使第二個可選擇期間，預計於2024年4月29日開始，為期最短11個月至最長13個月，按每日BCI及洗滌器利潤分成計劃計算。此外，Time 租船合同為我們提供了將浮動租船費率轉換為固定費率的選項，租期為1至9個月，定價為所選期間的現行好望角型FFA。

41
目錄表
(17)       由Glencore特許，並於2019年12月19日交付承租人，為期36至42個月，有兩個可選的11至13個月的期間。第一個可選期限開始於第42條之後發送於2023年11月17日，Glencore行使第二個可選擇期間，預計於2024年5月19日開始，為期最短11個月至最長13個月，按每日BCI及洗滌器利潤分成計劃計算。此外，Time 租船合同為我們提供了將浮動租船費率轉換為固定費率的選項，租期為1至9個月，定價為所選期間的現行好望角型FFA。

旗幟的關鍵：馬紹爾羣島、利比裏亞自由黨。

我們的業務戰略

我們目前經營16艘好望角型船舶和一艘NewCastlemax幹散貨船。我們還打算繼續不時審查市場，以確定 將增加我們每股收益的潛在收購目標。我們的收購戰略主要集中於二手好望角型幹散貨船，儘管我們可能會收購我們認為提供有吸引力的投資機會的其他行業的船舶。

我們艦隊的管理

我們管理我們的船舶運營、保險和加油，並由我們的第三方技術和商務經理進行全面監督。此外，我們還為美聯航擁有或運營的船隻提供一定的管理服務。

SeanEnergy ShipManagement是我們的全資子公司，為我們船隊的大多數船隻提供技術管理服務，包括M/VS Dukeship、 Fellowship、Friendship、騎士、Lordship、Worldship、Hellasship、Partnership、旗艦、Patriotship、Honorship、Premiship、Geniusship、Squiresship和Paroship。2023年，我們向SeanEnergy ShipManagement支付了每月14,000美元和10,000美元的費用，每艘船分別購買了14艘和1艘船。此外，2023年，我們為2023年2月出售給聯合航空的M/V Goodship支付了10,000美元的月費。自2024年1月1日起，我們每月向SeanEnergy ShipManagement支付每艘船14,000美元和1艘船的費用，分別為14,000美元和10,000美元。這些技術管理服務除其他外包括日常業務、一般行政和支助服務、幹船塢、加油、保險安排以及與船隻和物資有關的會計。這些金額被視為公司間交易，因此從我們的合併財務報表中註銷。

V.Ships希臘，一個獨立的第三方，目前為我們的三艘船，M/VS冠軍，友誼和泰坦尼克號提供技術管理服務，包括一般行政和支持服務，如船員和其他技術管理服務，與船隻和物資相關的會計。V.Ships Limited在2023年為我們的三艘船提供技術管理服務。根據我們與V.Ships希臘公司簽訂的技術管理協議，2023年，我們每月支付每艘船9,167美元的費用。2023年，我們還為M/V Goodship支付了每月9,167美元的費用，該M/V Goodship於2023年2月被出售給 United。此外，在2023年，我們向V.Ships Limited支付了截至2023年1月底的M/V Geniusship、2023年2月中旬的M/V Squiresship和2023年2月出售給United的M/V Tradership的月費9,013美元。從2024年1月1日起，我們每月向V.Ships希臘支付每艘船10,000美元的費用，以換取提供這些技術、支持和行政服務。管理費不包括航行費用、船舶運營費用、維護費用和船員費用等費用，這些費用由我們向V.Ships希臘公司報銷。這些技術管理協議的有效期為無限期，直至任何一方終止， 以書面形式通知另一方，在這種情況下，適用的協議應在收到通知之日起一到兩個月後終止。

SeanEnergy Management已與獨立第三方Fidelity簽訂商業管理協議，根據該協議，Fidelity將為我們船隊中的所有船隻提供商業管理服務。根據商業管理協議，我們同意償還富達所有合理的運營和/或自付費用，包括但不限於電話、 傳真、文具和打印費用，以及任何預先批准的差旅費用。此外，我們同意向富達支付以下費用：(I)按月平均支付的120,000歐元的年費淨額，以及(Ii)按收取相關租金/運費/滯期費時收取的總租金/運費/滯期費計算的相當於0.15%的佣金。第(I)及(Ii)項的收費上限為每年淨額40萬元。商業管理協議可由任何一方提前一個月書面通知另一方終止。

V.Ships希臘和Global Seaways分別為我們船隊的6艘和8艘船隻提供船員管理服務。V.Ships Limited和Anglo-East Crew Management(Asia)Limited在2023年為我們的某些船舶提供船員管理服務。從2023年1月1日至2023年5月21日，我們向V.Ships Limited支付了每艘船2,000美元的月費，從2023年5月22日至2023年12月31日，我們向V.Ships希臘支付了每艘船2,100美元的月費。此外，在2023年，我們向Global Seaways支付了每名船員90美元的月費或每艘船約2,000美元的費用，向 盎格魯-東方船員管理(亞洲)有限公司支付了每艘船每月2,000美元的費用。自2024年1月1日起，我們每月向V.Ships希臘支付每艘船2,200美元的費用，向Global Seaways支付每名船員90美元或約2,000美元的費用。

42
目錄表
使用我們的艦隊

截至本報告之日，我們所有的船舶均採用長期定期租船方式，租船租金以BCI的5條航線T/C平均值為基礎，按指數掛鈎費率計算。我們所有的定期租船協議都可以選擇將與指數掛鈎的匯率轉換為與各自好望角型遠洋運輸協定的現行價值相對應的固定匯率。未來，如果費率變得更具吸引力，我們可能會機會主義地尋求以固定費率租用我們的一些定期租船合同。

幹散貨船運業

全球幹散貨船隊根據船隻的載重量分為四類。這些類別包括：

好望角型。好望角型船舶的載重量超過10萬載重噸。好望角型船舶類別的一個子類別是紐卡斯特爾馬克斯。只有世界上最大的港口擁有容納這種規模船舶的基礎設施。好望角型船舶主要用於運輸鐵礦石或煤炭，其次是穀物，主要是在長途航線上。

巴拿馬型。Panamax船的載重量在60,000至100,000載重噸之間。這些船的設計符合巴拿馬運河船閘的物理限制(因此它們被命名為“Panamax”--2016年巴拿馬運河擴建前能夠通過巴拿馬運河的最大船隻，使它們比更大的船隻更通用)。這些船運載煤炭、顆粒，以及鋁土礦/氧化鋁和磷礦等礦物。

Handymax/Supramax。Handymax船的運載能力在3萬至6萬載重噸之間。這些船在地理上分散的大量全球貿易路線上作業，主要運載穀物和小散裝貨物。標準船通常使用25-30噸的貨物裝備建造，使它們能夠在需要抓取的地方卸貨(特別是工業礦物)，並在基礎設施有限的國家和港口進行貨物作業。這類船隻提供了良好的貿易靈活性，因此可以，廣泛用於各種散裝和新散貨交易，如鋼鐵產品。Superramax是這一類別的一個子類別，通常貨物運載能力在50,000至60,000載重噸之間。

輕便大小。靈便型船舶的運載能力高達30,000載重噸。這些船舶幾乎只運載小散貨 。這類船舶越來越多地在地區性貿易航線上作業，並可以作為大型船舶的轉運饋送器。靈便型船舶非常適合長度和吃水限制的小港口。它們的貨物 裝備使它們能夠為缺乏貨物裝卸基礎設施的港口提供服務。

幹散貨船的供應取決於新船的交付和通過報廢或損失從全球船隊中移走的船舶。報廢活動的水平通常是報廢價格相對於當前和未來租船市場狀況以及運營、維修和檢驗成本的函數。

對幹散貨船運力的需求取決於對幹散貨船運輸商品的潛在需求，而這種需求又受全球經濟趨勢的影響。對幹散貨船運力的需求也受到全球船隊運營效率的影響，港口擁堵自2004年以來一直是市場的一個特徵，它吸收了噸位，因此導致供需之間的更緊密平衡。在評估幹散貨船運力的需求因素時，我們相信，幹散貨船可以成為全球航運船隊中最多才多藝的一員 。

租船費率

租船費率在不同的幹散貨船大小類別之間有不同程度的波動。少量大宗商品(主要散裝)的貿易量和模式影響對較大船舶的需求。因此，較大船舶的租賃費和船舶價值往往表現出較大的波動性。相反，較多大宗商品(小散裝)的貿易推動了對較小幹散貨船的需求。因此，這些船舶的租賃費和船舶價值受到較小波動的影響。

幹散貨船的租船費率主要取決於船舶供需之間的基本平衡，儘管有時其他因素也可能起作用。此外，不同的租船類型和不同的幹散貨船類別大致反映了租船費率的模式。然而，由於對較大幹散貨船的需求受相對較少的大宗商品的數量和貿易模式的影響，較大船舶的租船費率(和船舶價值)往往比較小船舶的波動更大。

43
目錄表
在定期租賃市場，費率根據租賃期的長短和船齡、航速和燃油消耗等特定因素而變化。

在航次租賃市場中，費率受到貨物大小、商品、港口費和運河中轉費以及起止地區的影響。較大的貨物運價低於較小貨運量的每噸運費。擁有昂貴港口或運河的航線通常比港口費較低且沒有運河可供中轉的航線收取更高的運費。有載貨的航程 在一個區域內的港口(包括船隻通常卸貨的港口)或在一個區域內的卸貨港(船隻裝載貨物的港口也通常以較低的費率報價)因為此類航次通常通過減少計算回程租船至裝貨區域的未裝船部分(或壓載段)來提高船舶利用率。

在幹散貨航運行業中，最有可能受到監控的是波羅的海交易所發佈的運費指數。這些參考是基於市場參與者簽訂的租船合同下的實際租船費率，以及一個主要船舶經紀商小組向波羅的海交易所提供的每日評估。

競爭

我們在競爭激烈的市場中運營，主要基於供需。我們根據價格、船舶位置、大小、船齡和船舶狀況以及其聲譽來競爭租船。富達根據市場狀況談判我們的租船條款(無論是航次租船、定期租船、光船租船還是水池租船)。我們目前主要與幹散貨船的其他船東競爭，其中許多船東可能比我們擁有更多的資源，並可能運營較新的船舶，因此對承租人來説比我們可能運營的船舶更具吸引力。幹散貨船的所有權高度分散，由上市公司、國有控股公司和獨立的幹散貨船船東瓜分。

顧客

我們的客户包括或曾經包括國家、地區和國際公司。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的 年中，單獨佔我們收入10%以上的客户包括：

客户
  
2023
  
2022
  
2021
A
  
28%
  
24%
  
15%
B
  
25%
  
17%
  
23%
C
  
18%
  
18%
  
13%
D
  
12%
  
15%
  
11%
E
  
-
  
-
  
10%
總計
  
83%
  
74%
  
72%

季節性

煤炭、鐵礦石和穀物是幹散貨船運業的主要大宗商品，在某種程度上具有季節性。能源市場主要影響對煤炭的需求，在炎熱的夏季，當空調和製冷需要更多的電力時，能源市場的需求會增加，而由於預計即將到來的冬季，能源市場將在接近日曆年末時增加。鐵礦石需求在夏季幾個月趨於下降，因為汽車製造商等許多主要鋼鐵用户在暑假期間大幅削減了產量。糧食貿易完全是季節性的，因為它們是由氣候帶內的收成推動的。由於五個最大的糧食生產國中有三個(美利堅合眾國、加拿大和歐盟)位於北半球，另外兩個(阿根廷和澳大利亞)位於南半球，因此全年都有收成，因此穀物運輸需要幹散貨運輸。

我們的ESG計劃

環境

我們及時、高效地遵守所有適用的環境法規，並採取措施進一步減少我們的碳足跡，改善我們的環境績效，保護海洋環境。我們通過遠程性能監控系統和先進的數據管理系統持續監控我們的船舶性能，並根據聯合國海事組織制定的2030年和2050年温室氣體(GHG)戰略，採取行動提高我們船隊在業務和技術上的能源效率。

44
目錄表
•
為了符合國際海事組織制定的名為IMO-2020的排放標準，我們的九艘船隻都改裝了廢氣淨化系統(EGC)。
•
我們參與了定海神號原則，該原則為評估和披露船舶融資組合的氣候一致性建立了一個框架，並與國際海事組織的政策和雄心壯志保持一致，即到2030年將航運業的年度温室氣體排放總量減少至少40%。
•
我們在《海上貨物憲章》的範圍內與我們的承租人合作，向他們提供我們的船舶數據，使他們能夠評估和報告這些船舶的租賃活動的碳強度 。
•
我們參與並積極參與了促進海事部門可持續發展的夥伴關係和聯盟，包括排放控制和其他環境倡議，如邁向零聯盟、裏納船級社希臘脱碳委員會和希臘海洋環境保護協會。
•
我們積極參與了若干開發和/或部署新的綠色技術和替代燃料的項目，其中包括：

-
採用各種最新技術的航程優化平臺，旨在減少燃油消耗，從而減少我們船隊的二氧化碳排放量；

-
安裝節能裝置，如螺旋槳導管、螺旋槳凸緣和變頻驅動器，旨在減少我們的船舶所需的推進功率和二氧化碳排放；

-
試驗和評估最新技術、防污塗料和船體清潔技術，以減少船體阻力和提高船舶的能源效率；以及

-
通過執行多種生物燃料試驗，對航運中的替代燃料進行技術經濟可行性評估；
•
我們通過歐盟資助的SAFeCRAFT項目聯盟(“SAFeCRAFT”)實現了戰略夥伴關係，這是關於使用替代燃料的一項突破性倡議。SAFeCRAFT 旨在展示可持續替代燃料(“SAFS”)在海運中的安全性和可行性，加速採用可持續替代燃料技術。尤其是：

-
我們將提供我們現有的一艘以常規燃料為燃料的好望角型船作為SAFeCRAFT的示範船，該船將進行改造，利用氫氣(H2)作為主要能源發電。預計該系統還將滿足該船的部分推進要求，從而減少對常規燃料的依賴。

-
我們將與Hydrus Engineering S.A.、美國船運局、雅典國立技術大學、Motor(Hellas)Corinth煉油廠S.A.、Patras大學、德累斯頓理工大學、Rina Services SPA、Pherousa Green Technologies AS、Foundation WEGEMT和Strathclyde大學合作監督可行性研究和設備改造，旨在實際證明這項突破性技術對現有海上艦隊的適用性。

社交

我們專注於不斷提高我們的社會影響力，包括對船上和岸上員工的健康、安全和福祉的影響，以及卓越的運營和社區支持。我們致力於提供平等的就業機會，公平對待我們的人民，不分種族、膚色、宗教信仰、年齡、性別或任何其他分類。
•
我們在船上和岸上都保持着較高的員工保留率，並致力於促進員工的專業發展、持續培訓和職業發展。
•
我們與一個國際組織簽訂了一份年度合同，全天候為船上所有海員提供醫療和心理方面的服務。
•
我們發起了半年一次的船員會議，與您的海員見面並打招呼，目的是培養社區意識，解決問題，並確保管理層和船員之間的有效溝通。
•
我們的社區投資活動側重於但不限於，支持希臘的弱勢羣體和青年教育。

治理

我們採用公司治理的最佳實踐，堅持高尚的道德原則，確保我們船隊的高商業表現。
•
公司由一個多元化、經驗豐富、佔多數的獨立董事會管理。
•
我們有一套透明的商業行為和道德準則以及反欺詐政策。

45
目錄表
•
我們實施了強有力的內部控制，以確保穩健的風險管理。
•
對於任何違反《道德守則》的行為，我們不斷培養一種開放的報道文化。
•
2022年，我們成立了董事會層面的可持續發展委員會，以指導和支持公司的ESG戰略。
•
我們公司使用先進的企業資源計劃和商業智能系統來簡化運營，促進有效的決策。我們不斷升級和增強我們的網絡安全系統、流程和政策，以保護我們的公司免受網絡風險，無論是在辦公室還是在我們的船隻上。

環境法規和其他法規

政府的法規和法律對我們船隊的所有權和運營有重大影響。我們受國際公約和條約、國家、州和地方法律法規的約束，這些法律法規與安全、健康和環境保護有關，包括危險和非危險材料的儲存、搬運、排放、運輸和排放，以及污染的補救和對自然資源的損害責任。遵守此類法律、法規和其他要求需要支付鉅額費用，包括船舶改裝和實施某些操作程序。

各種政府和私人實體都對我們的船隻進行定期和不定期檢查。這些實體包括當地港口當局 (適用的國家當局，如美國政府、港務局或類似機構)、船級社、船旗國管理機構(登記國)、碼頭運營商和承租人。其中某些實體要求我們 獲得經營我們船隻的許可證、執照、證書和其他授權。如果不能保持必要的許可或審批，我們可能會招致鉅額成本，或導致我們的一艘或多艘船舶暫停運營。

越來越多的環境擔憂催生了對符合更嚴格環境標準的船舶的需求。我們必須保持我們所有船隻的操作標準 ，強調操作安全、質量維護、對我們的官員和船員的持續培訓以及遵守美國和國際法規。我們相信，我們的船隻的運營基本上符合適用的環境法律和法規，並且我們的船隻擁有開展我們運營所需的所有材料許可證、執照、證書或其他授權。然而，由於此類法律法規經常變化，可能會施加越來越嚴格的要求，我們無法預測遵守這些要求的最終成本，也無法預測這些要求對我們船隻的轉售價值或使用壽命的影響。此外，如果未來發生嚴重的海洋事故，造成嚴重的不利環境影響，可能會導致額外的立法或法規，可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

國際海事組織

國際海事組織，即聯合國負責海上安全和防止船舶污染的機構，通過了經1978年相關議定書修訂的1973年《國際防止船舶造成污染公約》，統稱為《73/78 MARPOL公約》，或《1974年國際海上人命安全公約》，或《國際海上人命安全公約》，或《國際海員培訓、發證和值班標準公約》，或《1966年國際載重線公約》，或《LL公約》。《防污公約》制定了與石油泄漏或溢出、垃圾管理、污水、空氣排放、有毒液體的處理和處置以及包裝形式的有害物質處理有關的環境標準。《防污公約》適用於幹散貨船、油輪和液化天然氣運輸船以及其他船舶，分為六個附件，每個附件規定不同的污染源。附件一涉及漏油或溢油；附件二和附件三分別涉及以液體或包裝形式散裝運輸的有害物質， ；附件四和附件五分別涉及污水和垃圾管理；最後，附件六涉及空氣排放。1997年9月，國際海事組織單獨通過了附件六。

2013年，國際海事組織的海洋環境保護委員會通過了一項決議，修訂了MARPOL附件I條件評估計劃，即CAS。這些 修正案於2014年10月1日生效，並要求遵守2011年散貨船和油輪檢驗期間加強檢查計劃的國際規則，或ESP規則，該規則規定了改進的檢查計劃。我們可能需要做出某些財務支出來遵守這些修正案。

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空氣排放

1997年9月，國際海事組織通過了《防污公約》附件六，以解決船舶造成的空氣污染問題。自2005年5月起，附件六對所有商船廢氣的硫氧化物和氮氧化物排放設定了限制，並禁止“故意”排放消耗臭氧層物質(如哈龍和氯氟烴)、從貨艙排放揮發性化合物以及在船上焚燒特定物質。附件VI還包括燃料油硫含量的全球上限，並允許建立特殊區域，對硫排放進行更嚴格的控制，如下所述。還禁止從某些船隻排放“揮發性有機化合物”，以及在船上焚燒某些物質(如多氯聯苯或多氯聯苯)。我們相信，我們所有的船隻目前在所有實質性方面都符合這些規定。

《海保會》通過了關於硫氧化物、氮氧化物、顆粒物和臭氧消耗物質排放的附件六修正案，並於2010年7月1日生效。修訂後的附件六尋求通過逐步減少船上使用的任何燃料油中的硫磺含量等方式進一步減少空氣污染。從2020年1月1日起，全球的二氧化硫排放量限制在0.5%m/m(從3.50%降低)。可以通過使用符合低硫標準的燃料油、替代燃料或某些廢氣淨化系統來滿足這一限制。船舶必須從船旗國獲得指定硫含量的燃料油交貨單和國際空氣污染防治(IAPP)證書。此外，在MEPC 73上，附件六關於禁止在船上裝載高於0.5%硫磺的燃料油的修正案於2020年3月1日生效。附件六的附加修正案修改了“燃料油含硫量”和“低閃點燃料”的定義，並與船上燃料油的抽樣和測試有關，於2022年4月生效。附件六的附加修正案：要求燃料油交貨單包括燃料油閃點或將閃點測量為70攝氏度或以上的聲明作為強制性信息，將於2024年5月1日生效。這些規定要求遠洋輪船遵守嚴格的排放控制，並可能導致我們招致鉅額成本。

77海保會通過了一項不具約束力的決議，敦促成員國和船舶運營者自願使用對船舶安全的餾分或其他更清潔的替代燃料或推進方法，並有助於減少船舶在北極或北極附近作業時的黑碳排放。

在某些“排放控制區”內，硫含量標準甚至更嚴格。自2015年1月1日起，在ECA內運行的船舶不得使用硫含量超過0.1%的燃料。經修訂的附件六規定了指定新的環境影響評估機構的程序。目前，國際海事組織已經指定了四個ECA，包括波羅的海地區、北海地區、北美地區和美國加勒比海地區的指定部分。在MEPC78上，國際海事組織批准了一項建議，即從2025年7月1日起在整個地中海設立一個新的ECA，使船用燃料的硫含量不超過0.1%。這些地區的遠洋輪船須受嚴格的廢氣排放管制，可能會招致額外費用。如果其他ECA獲得國際海事組織的批准，或者美國環境保護局(EPA)或我們運營所在的州採用了與船用柴油發動機排放或船舶港口作業有關的其他新的或更嚴格的要求，遵守這些法規可能會導致鉅額資本支出或 以其他方式增加我們運營的成本。

海保會79通過了關於報告與實施海事組織短期温室氣體減排措施有關的強制性數值的附件六修正案，包括向海事組織分佈式控制系統報告達到的EEXI、CII和額定值，該修正案將於2024年5月1日生效。海保會80通過了海事組織《2023年減少船舶温室氣體排放戰略》，加強了減少有害排放的目標。經修訂的海事組織温室氣體戰略包括一個共同的抱負，即確保到2030年採用替代的零或接近零的温室氣體燃料，並在2050年實現國際航運的淨零排放。海事組織將於2024年春季舉行第81次部長級會議，屆時國際海事組織將決定以市場為基礎的機制來實現減排目標--要麼是通過全球航運排放交易計劃，要麼是通過全球碳税。

經修訂的附件VI亦為船用柴油引擎訂立新的嚴格的氮氧化物排放標準，標準視乎其安裝日期而定。現在，附件VI規定將船用柴油發動機的NOx排放分三級減少，最後一級(或第三級)適用於安裝在2016年1月1日或之後建造的船舶上並在北美歐洲經委會或美國加勒比海歐洲經委會運行的發動機，以及國際海事組織未來指定的ECA。在MEPC 70和MEPC 71上，MEPC批准北海和波羅的海作為2021年1月1日以後建造的船舶的氮氧化物ECA。環保局在2009年底頒佈了同等(在某種意義上更嚴格)的排放標準。此外，加強對特定海域(包括西北歐水域、波羅的海地區、西歐水域和挪威海)的貨物殘留物和洗艙的排放要求的附件二修正案已於2021年1月生效。

《MARPOL》附件VI第22A條於2018年3月1日生效，要求5000總噸以上船舶收集燃料油消費量的年度數據並向國際海事組織數據庫報告，數據收集的第一年從2019年1月1日開始。國際海事組織使用這些數據作為其路線圖(到2023年)的第一步，以制定其減少船舶温室氣體排放的戰略。如下文進一步討論的。附件六的修正案要求燃料油交貨單包括燃料油的閃點或將閃點測量為70攝氏度或以上的聲明作為強制性信息，將於2024年5月1日起生效。根據MPC 80，海事組織於2023年7月通過了《2023年海事組織關於減少船舶温室氣體排放的戰略》，其中確定了若干目標，包括：(1)通過對新船舶實施進一步的能效措施，降低船舶的碳強度；(2)到2030年，國際航運業每項運輸工作的平均二氧化碳排放量至少減少40%；(3)到2050年或前後實現温室氣體淨零排放。

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MARPOL規定了與船舶能源效率相關的某些措施。現在，所有船舶都必須制定和實施船舶能效管理計劃(SEEMP)，新船的設計必須符合能效設計指數(EEDI)定義的每噸位英里的最低能效水平。根據這些措施，到2025年，所有新建造的船舶將比2014年建造的船舶能效提高30%。

我們可能會因遵守這些修訂後的標準而產生費用。可能會通過額外或新的公約、法律和法規，包括來自美國各州的公約、法律和法規，這些公約、法律和法規可能需要安裝昂貴的排放控制系統，並可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

安全管理體系要求

對《海上人命安全公約》進行了修訂，以解決船舶的安全配員和緊急訓練演習問題。《海事索賠責任限制公約》(簡稱LLMC)規定了對船東提出的生命損失或人身傷害索賠或財產索賠的責任限制。我們相信，我們的船隻基本上符合SOLAS和LLMC標準。

根據《海上人命安全公約》第九章，或《船舶安全營運和防止污染國際安全管理規則》，或《國際安全管理規則》，我們的作業也受環境標準和要求的約束。《國際安全管理規則》要求負責船舶操作的一方制定一套廣泛的安全管理體系，其中除其他事項外，包括通過一項安全和環境保護政策，列出安全操作其船舶的説明和程序，並説明應對緊急情況的程序。我們依靠我們和我們的技術管理團隊為遵守ISM規則而開發的安全管理系統。 如果船東或光船承租人 不遵守《國際安全管理規則》，可能會使這一方承擔更多責任，可能會減少受影響船隻的保險範圍，並可能導致被拒絕進入或滯留在某些港口。

《國際安全管理規則》要求，船舶運營商必須為其運營的每艘船舶取得安全管理證書。本證書證明船舶管理層遵守ISM規則對安全管理體系的要求。除非每個船旗國根據《國際安全管理規則》向其管理人頒發了符合證書，否則任何船隻都不能獲得安全管理證書。 我們已經為我們的辦公室獲得了適用的合規文件，併為我們所有需要國際海事組織證書的船隻獲得了安全管理證書。合規性文件和安全管理證書按要求更新。

自2024年7月1日起，《國際散貨船和油輪檢驗強化方案規則》修正案將 生效，以解決散貨船和油輪年度檢驗中壓載液艙檢驗方面的不一致問題。

《海上人命安全公約》第七章修正案適用於運輸危險貨物的船隻，並要求這些船隻遵守《國際海運危險貨物規則》或《國際海運危險貨物規則》。自2018年1月1日起，《海運危險物品規則》包括(1)反映國際原子能機構最新規定的放射性材料規定的更新，(2)危險貨物的新標識、包裝和分類要求，以及(3)新的強制性培訓要求。關於木炭自燃事件後某些物質的分離要求以及碳的分類和運輸的IMDG規則修正案於2022年6月生效。IMDG規則的更新符合聯合國關於危險貨物運輸的建議的更新，為所有運輸方式設定了建議，於2024年1月1日生效。2011年《國際散貨船和油輪檢驗強化檢查方案規則》修正案將生效，以解決散貨船和油輪年度檢驗中壓載液艙檢驗方面的不一致問題。

《海上人命安全公約》第II-2章修正案旨在防止供應不符合《海上人命安全公約》閃點要求的油類燃料，要求運輸油類燃料的船舶在加油前必須提供一份聲明，證明所供應的油類燃料符合SOLAS II-2/4.2.1規定，並將於2026年1月1日生效。

《海上人命安全公約》第II-1/3-10條管理船舶建造，並規定長度超過150米的船舶必須具有足夠的強度、完整性和穩定性，以將損失或污染的風險降至最低。SOLAS條例II-1/3-10中基於目標的標準修正案於2012年生效，並從2016年7月1日起針對新油輪和散貨船生效。條例II-1/3-10要求所有長度為150米及以上的油輪和散貨船，其建造合同是在2016年7月1日或之後簽訂的，應滿足適用的結構要求，符合 基於國際目標的散貨船和油輪建造標準或GBS標準的功能要求。

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國際海事組織還通過了《海員培訓、發證和值班標準國際公約》(簡稱STCW)。截至2017年2月，所有海員都必須符合STCW標準，並持有有效的STCW證書。已批准SOLAS和STCW的船旗國通常採用船級社進行調查，以確認是否符合SOLAS和STCW 要求。

海事組織海事安全委員會和美國機構採取的行動表明，可能在不久的將來進一步制定針對海運業的網絡安全條例，試圖打擊網絡安全威脅。例如，從2021年1月起，網絡風險管理系統必須由船東和管理人員納入。這可能會導致公司創建 監控網絡安全的額外程序，這可能需要額外的費用和/或資本支出。目前很難預測此類法規的影響。

污染控制和責任要求

國際海事組織已經就國際公約進行了談判，這些公約規定對國際水域和此類公約簽署國領水的污染承擔責任。例如，國際海事組織在2004年通過了《控制和管理船舶壓載水和沉積物的國際公約》，或《生物武器公約》。BWM公約於2017年9月9日在全球生效。BWM公約要求船舶管理其壓載水，以清除、使其無害，或避免在壓載水和沉積物中吸收或排放新的或侵入性水生生物和病原體。BWM公約的實施規定要求分階段引入強制性壓載水交換要求，及時以強制性濃度限制取代，並要求所有船舶攜帶壓載水記錄簿和國際壓載水管理證書。

具體地説，400總噸以上的船舶通常必須符合“D-1標準”，該標準要求只在公海和遠離沿海水域的地方交換壓載水。“D-2標準”規定了允許排放的最大活體數量，合規日期根據IoPP更新日期而有所不同。對於大多數船舶來説，遵守D-2標準將涉及在船上安裝系統以處理壓載水並消除不需要的生物。壓載水管理系統(或BWM)，包括使用化學、殺生劑、生物或生物機制的系統，或改變壓載水的化學或物理特性的系統，必須根據國際海事組織的指南(D-3規定)批准。根據2019年10月生效的BWM公約修正案，在2020年10月28日或之後安裝的BWMS應根據《BWMS規則》進行審批，而在2020年10月23日之前安裝的BWM則必須考慮到國際海事組織或《BWMS規則》制定的準則進行審批。遵守這些 法規的成本可能很高。合規成本可能會增加遠洋承運人的成本，並可能對我們的運營產生實質性影響。然而，許多國家已經對船舶從一個國家向另一個國家排放壓載水進行了監管，以防止通過這種排放引入入侵和有害物種。例如，美國要求從其他國家進入其水域的船隻進行大洋中壓載交換，或採取某種替代措施，並遵守某些報告要求。關於對生物武器進行委託測試的《生物武器公約》修正案於2022年6月生效。

國際海事組織還通過了《國際燃油污染損害民事責任公約》或《燃油公約》，要求船東(包括登記船東、光船承租人、管理人或經營人)對在批准國管轄水域排放燃油造成的污染損害承擔嚴格責任。《燃油公約》要求1,000總噸以上船舶的註冊船東為污染損害投保的金額，應等於適用的國家或國際限制制度下的責任限額(但不得超過根據《LLMC》計算的金額)。對於未批准的國家，船舶燃油泄漏或泄漏的責任通常由發生事件或損害的司法管轄區的國內或其他國內法律確定。

船舶必須持有一份證書，證明它們為事故提供了足夠的保險。在美國等尚未通過《燃料庫公約》的司法管轄區，適用各種立法方案或普通法，並根據過錯或嚴格責任規定責任。

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防污要求

2001年，國際海事組織通過了《控制船舶有害防污系統國際公約》，或稱《防污公約》。《防污公約》於2008年9月生效，禁止使用有機錫化合物塗層來防止軟體動物和其他海洋生物附着在船體上。從事國際航行的400總噸以上的船舶在投入使用前或首次頒發國際防污體系證書之前，也將被要求接受初步檢驗；當防污系統 被更改或更換時，還將進行後續檢驗。2023年，《防污公約》修正案生效，其中包括對殺菌劑氯氰菊酯的控制；自2023年1月1日起，船舶不得應用或重新應用含有該物質的防污系統。我們已經為我們所有受《防污公約》約束的船舶獲得了防污系統證書。

合規強制執行

不遵守ISM規則或國際海事組織的其他規定可能會使船東或光船承租人承擔更多責任，可能導致受影響船隻可獲得的保險範圍減少，並可能導致被拒絕進入或滯留在某些港口。USCG和歐盟當局已表示，在適用截止日期前未遵守ISM規則的船隻將分別被禁止在美國和歐盟港口進行貿易。截至本報告日期，我們的每艘船隻都獲得了ISM規則認證。 然而，不能保證將來會保留這樣的證書.*國際海事組織 繼續審查和引入新的法規。無法預測國際海事組織可能會通過哪些額外規定，以及這些規定可能會對我們的行動產生什麼影響。

美國法規

美國1990年《石油污染法》和《綜合環境反應、賠償和責任法》

美國1990年《石油污染法》(OPA)建立了一套廣泛的監管和責任制度，以保護和清理環境免受石油泄漏的影響。OPA影響其船隻在美國境內、其領土和領地內進行貿易或作業，或其船隻在包括美國S領海及其美國周圍200海里專屬經濟區在內的美國水域作業的所有“船東和經營者”。美國還頒佈了《全面環境響應、補償和責任法案》，簡稱CERCLA，該法案適用於石油以外的危險物質的排放，但在有限情況下除外。無論是在陸地上還是在海上。就船隻而言，OPA和CERCLA都定義為擁有、運營或通過轉管租船的任何人。OPA和CERCLA都會影響我們的運營。

根據OPA，船東和運營者是“責任方”，對從其船舶排放或威脅排放石油，包括燃料艙(燃料)所產生的所有遏制和清理費用以及其他損害，負有共同、個別和嚴格的責任(除非泄漏完全是由於第三方的行為或不作為、天災行為或戰爭行為造成的)。OPA將這些 其他損害定義為：

(I)自然資源的損害、破壞或損失或失去使用，以及相關的評估費用；

(二)破壞不動產和個人財產可能造成的損害或經濟損失；

(3)因自然資源受損、毀壞或丟失而喪失維持生計的使用；

(4)因損害、破壞或損失不動產或個人財產或自然資源而造成的税收、特許權使用費、租金、手續費或淨利潤收入的淨損失；

(5)防止因不動產或個人財產或自然資源的傷害、破壞或損失而造成的利潤損失或盈利能力減值；以及

(6)因石油排放後的清除活動而增加或增加的公共服務的淨成本，如防火、安全或健康危害，以及失去對自然資源的維持生計的使用。

OPA規定了責任和損害賠償的法定上限；這些上限不適用於直接清理成本。2022年12月23日，美國政府將非油罐船、食用油罐船和任何漏油應急船隻的賠償責任限額調整為每總噸1,300美元或1,076,000美元(受通脹定期調整)。如果事故是由責任方(或其代理人、員工或根據合同關係行事的人員)違反適用的美國聯邦安全、建築或運營法規，或責任方的嚴重疏忽或故意不當行為直接導致的，則這些責任限額不適用。責任限制同樣不適用於以下情況：責任方未能或拒絕(I)在責任方知道或有理由知道事件的情況下報告事件；(Ii)在與油類清除活動相關的情況下合理配合和協助；或(Iii)在沒有充分理由的情況下，遵守根據聯邦水污染法(第311(C)、(E)條)或 幹預公海法發佈的命令。

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CERCLA包含一個類似的責任制度，根據該制度，船舶所有人和運營者負責清理、移走和補救費用，以及對自然資源的損害或破壞或損失的損害賠償，包括與評估有關的合理費用，以及健康評估或健康影響研究。如果危險物質的排放完全是由於第三方的行為或不作為、天災或戰爭行為造成的，則不承擔任何責任。CERCLA規定的賠償責任限於每總噸300美元或作為貨物運輸危險物質的船隻500萬美元，以及每總噸300美元或任何其他船隻500,000美元的較大賠償責任。如果釋放或威脅釋放危險物質是由於故意的不當行為或疏忽，或者泄漏的主要原因是違反適用的安全、建造或操作標準或法規，則這些限制不適用(使責任人對響應和損害的總成本負責)。如果責任人未能或拒絕按照要求提供與船舶受OPA約束的響應活動相關的所有合理合作和協助，則責任限制也不適用。

OPA和CERCLA各自保留根據現行法律(包括海事侵權法)追討損害賠償的權利。OPA和CERCLA都要求船隻的船東和經營者向美國政府建立和維護足夠的財務責任證據，以滿足特定責任人可能承擔的最大責任金額。船舶所有人和經營人可以通過提供保險證明、保證擔保、自保資格或擔保來履行其財務責任義務。我們遵守並計劃繼續遵守USCG的財務責任規定 ，提供適用的財務責任證書。

2010年深水地平線墨西哥灣漏油事件導致了額外的監管舉措或法規， 包括OPA下更高的責任上限，關於近海石油和天然氣鑽探的新法規，以及海上設施的試點檢查計劃。然而，其中幾項舉措和法規已經或可能被修訂。例如，美國安全和環境執法局(BSEE)修訂後的生產安全系統規則(PSSR)，於2018年12月27日生效。修改和放鬆了2016年PSSR中的某些環境和安全保護 。此外，2023年8月，BSEE發佈了最終的油井控制規則，該規則加強了測試和性能要求，可能會影響近海鑽井作業。遵守OPA和其他環境法律的任何新要求，以及未來適用於我們船隻運營的立法或法規，可能會對我們的運營成本產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。

OPA特別允許各個國家對發生在其邊界內的石油污染事件實行自己的責任制度，前提是它們至少接受，根據OPA確定的責任水平和一些州已經制定了立法，規定了對漏油的無限責任。美國許多與通航水道接壤的州都頒佈了 環境污染法，對個人因排放石油或釋放有害物質而產生的清除費用和損害承擔嚴格的責任。這些法律可能比美國聯邦法律更嚴格。此外，一些州還制定了法律，規定在其水域內排放污染物的無限責任，儘管在某些情況下，已頒佈這類立法的國家尚未頒佈實施條例，規定船舶所有人在這些法律下的責任。公司打算在公司船隻停靠的港口遵守所有適用的國家法規。

我們目前為我們的每艘船隻維持污染責任保險，每次事故保額為10億美元。如果災難性漏油造成的損失超過我們的保險覆蓋範圍，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

其他美國環境倡議

1970年美國《清潔空氣法》(包括1977年和1990年的修正案)，或稱CAA，要求美國環保局頒佈適用於揮發性有機化合物和其他空氣污染物排放的標準。CAA要求各州通過國家實施計劃，或稱SIPs，其中一些監管可能影響我們船隻的船舶裝卸作業所產生的排放。

美國《清潔水法》禁止在美國通航水域排放石油、有害物質和壓載水，除非得到正式頒發的許可或豁免的授權，並以懲罰任何未經授權的排放的形式對其施加嚴格的責任。CWA還對移走、補救和損害的成本施加重大責任，並補充了OPA和CERCLA提供的補救措施。2015年，EPA擴大了“美國水域”或WOTUS的定義，從而擴大了CWA下的聯邦權力。2022年12月30日，EPA和美國陸軍工程兵團宣佈了最終修訂的WOTUS規則，該規則於2023年1月18日發佈。2023年8月，EPA和陸軍部門發佈了最終規則，修改了WOTUS的定義，使其符合美國最高法院在2023年5月25日的裁決中對清潔水法的解釋。最終規則於2023年9月8日生效。2023，並限制清潔水法的實施

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美國環保局和USCG還制定了有關壓載水排放的規則，遵守規則要求在我們的船隻上安裝設備，在排放之前處理壓載水，或實施其他港口設施處置安排或程序，可能需要支付鉅額費用，和/或以其他方式限制我們的船隻進入美國水域。美國環保局將根據《船舶附帶排放法》(VIDA)對這些壓載水排放和某些船隻在美國水域內正常運行所附帶的其他排放進行監管。該法案於2018年12月4日簽署成為法律，要求美國海岸警衞隊制定關於壓載水的實施、合規和執法法規。它打算取代VGP計劃，並簡化聯邦、州和地方對商業船舶社區的拼湊要求。美國環境保護局(EPA)已表示，新的聯邦船舶排放標準可能會在2024年秋季發佈。與此同時，該機構似乎加強了檢查和執法努力，以確保遵守擴展的VGP計劃，並警告稱，不遵守可能會導致重大處罰。VIDA給環保局兩年的時間來制定新的國家船舶排放標準，美國海岸警衞隊再給兩年的時間來制定法規和最佳管理實踐，以實施和執行這些標準。VGP的條款還規定，VGP的條款將繼續適用，直到EPA和美國海岸警衞隊公佈他們的最終法規，無論這需要多長時間，在此期間不能修改許可證。2020年10月26日，環保局發佈了一份關於根據VIDA制定船舶附帶排放國家性能標準的擬議規則的通知，並於2020年11月舉行了虛擬公開會議。2023年10月18日，環保局發佈了一份關於船舶附帶排放國家性能標準的補充通知，其中分享了環保局從USCG收到的新的壓載水信息。對補充通知的意見應在2023年12月18日之前提交。根據VIDA，VGP 2018和USCG壓載水法規的所有條款仍然有效，並與目前的書面規定相同，直到環境保護局發佈標準為止。新的法規可能要求安裝新的設備。美國幾個州已經在船舶通用許可證中增加了具體要求，在某些情況下，可能要求船舶安裝壓載水處理技術，以滿足生物性能標準。此外，美國幾個州對VGP增加了具體要求，包括 提交意向通知或NOI，或保留同等形式的表格和提交年度報告。儘管環保局確實在2020年10月發佈了擬議的規則制定通知，但關於新排放標準的最終規則仍未頒佈-這也意味着VGP的完整替代方案仍需一段時間。環保局最近的一項聲明表明，關於排放標準的最終規則可能會在2024年秋季準備就緒。因此，如果USCG用整整兩年的時間來最終確定相應的執行標準，那麼目前的2013年VGP計劃將一直有效到2026年。此規則更改可能會對我們的船隻產生財務影響，並可能導致我們的船隻 被禁止在美國停靠，以防出現合規問題。

歐盟法規

2009年10月，歐洲聯盟修訂了一項指令，對非法船源排放污染物質，包括輕微排放，如果故意、魯莽或嚴重疏忽，並個別或整體排放導致水質惡化，則對其實施刑事制裁。協助和教唆排放污染物質也可能導致刑事處罰。該指令適用於所有類型的船隻，無論其旗幟如何，但某些例外情況適用於軍艦或人類安全或船隻安全處於危險之中的船隻。對污染的刑事責任可能導致鉅額罰款或罰款，並增加民事責任索賠。歐洲議會和歐洲理事會2015年4月29日的(EU)2015/757號條例(經(EU)2016/2071號條例修訂，除其他外，涉及排放和消費的計算方法)管理對海運二氧化碳排放的監測、報告和核實，並在某些例外情況下，要求船舶總噸位超過 5000總噸的公司每年監測和報告二氧化碳排放，這可能會導致我們產生額外的費用。截至2019年1月，停靠歐盟港口的大型船舶已被要求收集和發佈二氧化碳排放數據和其他信息。該制度於2018年3月1日起施行。2020年7月，歐洲議會環境、公共衞生和食品安全委員會投票贊成將5000總噸及以上船舶納入歐盟排放交易系統(除了投票修訂二氧化碳排放的監測、報告和核查)。2020年9月，歐洲議會通過了歐盟委員會關於修訂海上運輸二氧化碳排放監測條例的提案。

2021年7月14日，歐盟委員會公佈了一系列提案草案，作為其適合55年的環境立法議程的一部分，也是更廣泛的歐盟綠色交易增長戰略(以下簡稱提案)的一部分。提案產生了兩項與海事有關的關鍵舉措：(A)針對海事部門的定製排放交易計劃(ETS)，該計劃於2024年開始實施，適用於總噸位在5,000噸以上的所有船舶；以及(B)FuelEU法規草案，旨在要求總噸位5,000噸以上的所有船舶從2025年6月30日起在船上攜帶《FuelEU合格證書》，以證明 遵守船舶在船上使用的能源的温室氣體強度限制和在泊位使用陸上電源(OPS)的要求。該法規於2022年12月達成一致，FuelEU於2023年7月25日通過法律 ，並將從2025年1月起適用。更具體地説，ETS將在2024年至2026年期間逐步實施。到2025年，航運公司將必須為2024年的排放交出40%的ETS額度；到2026年，航運公司將必須為2025年的排放交出70%的ETS額度，到2027年，必須為2026年的排放交出100%的ETS額度。ETS下的排放上限將考慮到歐盟MRV系統2018年和2019年的排放數據，從2021年開始調整，並將100%捕獲歐盟內部海上航次的排放量；100%歐盟港口停泊的船舶的排放量；以及50%在歐盟港口開始或結束的航程的排放量(但另一個 目的地在歐盟以外)。最近提出的修正案表明，如果國際海事組織不在2028年之前引入基於全球市場的措施，非歐盟國家的排放可能會被100%捕獲。*所有海洋配額將被拍賣，航運部門將不會有免費分配。從風險管理的角度來看，必須建立新的系統，包括人事、數據管理系統、成本回收機制、經修訂的服務協議條款和排放報告程序，以準備和管理ETS合規的行政方面。

52
目錄表
對於船東和承租人來説，負責任的船舶回收和報廢正成為越來越重要的問題 因為該行業正在努力用更清潔、更節能的型號取代舊船。認識到有必要對航運業施加回收義務並不是什麼新鮮事。2009年，國際海事組織監督制定了《香港船舶回收公約》(簡稱《香港公約》)，為船舶回收制定了標準。歐盟關注到在滿足《香港公約》生效所需的條件方面缺乏進展，因此於2013年發佈了自己的《船舶回收條例》1257/2013(SRR)，以期在歐盟內部和歐盟以外的其他國家早日批准《香港公約》。2013年的法規對於負責任的歐盟船舶回收至關重要。SRR要求，從2020年12月31日起，所有懸掛歐盟成員國國旗航行的現有船舶和停靠歐盟港口或錨地的非歐盟旗幟船舶必須在船上攜帶危險材料(IHM)庫存，並視情況提供證書或合規聲明。對於懸掛歐盟旗幟的船隻，將需要證書(庫存證書或準備回收證書)，而非歐盟旗幟的船隻將 需要遵守聲明。由於香港公約已獲批准，並將於2025年6月26日生效，預計歐盟船舶回收條例將根據這一點進行審查。

歐洲聯盟通過了若干條例和指令，除其他外，要求根據船舶的類型、船齡和船旗以及船舶被扣留的次數，對高風險船舶進行更頻繁的檢查。歐洲聯盟還通過並延長了對不合標準船舶的禁令，並頒佈了最短禁制期和對重複違規行為的最終禁令。條例還賦予歐盟對船級社更大的權力和控制權，對船級社提出了更多要求，並規定對不遵守規定的組織處以罰款或罰款。此外，歐盟還實施了法規，要求船舶的主發動機和副發動機使用含硫量較低的燃料。自2015年1月1日起，船舶被要求在歐盟成員國領海、專屬經濟區和污染控制區內燃燒含硫量不超過0.1%的燃料，這些區域包括在“SOx排放控制區”內。歐盟指令(EU)2016/802規定了燃料油和重質燃料油的最大含硫量限制，幷包含對停靠歐盟港口的船舶的燃料特定要求。

歐盟關於防止和補救環境損害的第2004/35/CE號指令(經修訂)以“污染者自付”原則為基礎，處理了環境損害(包括對水、土地、受保護物種和棲息地的損害)的責任。其活動造成環境損害的經營者應對損害負責(除某些例外情況外)。對於規定的 破壞環境的行為，經營者要負嚴格的責任。該指令適用於已經發生損害和存在迫在眉睫的損害威脅的情況。該指令要求採取預防和補救措施，並要求運營商報告環境損害或此類損害的迫在眉睫的威脅。

國際勞工組織

國際勞工組織，或稱國際勞工組織，是聯合國的一個專門機構，已通過了《2006年海事勞工公約》。為確保國際貿易中500總噸以上的所有船舶遵守《海上勞工公約2006》，需要持有《海運勞工證書》和《海運勞工遵守聲明》。我們相信，我們所有的船舶基本上都符合 標準，並獲得了符合MLC 2006的認證。

温室氣體監管

目前，國際航運的温室氣體排放不受2005年生效的《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》(這項任務已被委託給國際海事組織)的約束，根據該議定書，採用國被要求實施國家温室氣體減排計劃，目標延長至2020年。2009年12月，包括美國和中國在內的27個國家簽署了哥本哈根協議，其中包括一項不具約束力的温室氣體減排承諾。2015年在巴黎舉行的聯合國氣候變化會議產生了《巴黎協定》，該協定於2016年11月4日生效，並未直接限制船舶温室氣體排放。美國於2021年2月重新加入《巴黎協定》。

在海洋環境保護委員會第70屆會議和海洋環境保護委員會第71屆會議上，核準了制定海事組織減少船舶温室氣體排放綜合戰略的初步戰略的結構綱要草案。根據這一路線圖，並如上所述，根據《海事組織氣候變化框架公約》80，海事組織於2023年7月通過了《2023年海事組織關於減少船舶温室氣體排放的戰略》，其中確定了若干“雄心壯志的水平”，包括：(1)通過對新船舶實施更多階段的EEDI來降低船舶的碳強度；(2)減少每個運輸工作的二氧化碳排放量，作為整個國際航運的平均排放量， 到2030年至少減少40%，以及(3)到2050年或左右實現温室氣體淨零排放。這些規定可能會導致我們產生額外的鉅額費用。

53
目錄表
在2016年10月的海洋環境保護委員會第70次會議上，通過了強制性數據收集系統(DCS)，要求5,000總噸以上的船舶報告燃料油消耗數據、航行小時數和航行里程。與歐盟MRV(見下文)不同，海事組織分佈式控制系統涵蓋船舶進行的任何海上活動，包括疏浚、鋪設管道、破冰、捕魚和離岸設施。海事組織分佈式控制系統涵蓋的所有船舶的SEEMP 必須包括數據收集和報告方法的説明。在每個歷年之後，彙總的數據被報告給船旗國。如果數據已按照要求報告，船旗國將向船舶發出符合要求的聲明。船旗國隨後將這些數據傳輸到海事組織船舶燃油消耗量數據庫，該數據庫是全球綜合航運信息系統(GISIS)平臺的一部分。然後，海事組織將編制年度報告，彙總收集到的數據。因此，目前，停靠在歐洲經濟區(EEA)港口的5,000總噸以上船舶的温室氣體排放數據必須在兩個獨立但基本上重疊的系統中報告：歐盟MRV--自2018年起適用--和國際海事組織分佈式控制系統--自2019年起適用。2019年2月4日通過的擬議修訂(EU)2015/757號條例旨在協調和促進兩個制度的同時實施，但仍不清楚何時將通過該提議。

國際海事組織的《海洋環境保護公約》第76號通過了《MAPROL》附件VI的修正案，該修正案將要求船舶減少温室氣體排放。 從2023年1月1日起，修訂後的《MARPOL》附件VI包括碳強度措施(要求船舶按照提高能源效率的技術手段計算其現有船舶能效指數(EEXI)，並確定其年度營運碳強度指標和評級)。海保會76號還通過了支持實施修正案的指導方針。

海保會79通過了關於報告與實施海事組織短期温室氣體減排措施有關的強制性數值的附件六修正案，包括向海事組織分佈式控制系統提交的EEXI、CII和額定值，該修正案將於2024年5月1日生效。海保會80通過了《2023年海事組織關於減少船舶温室氣體排放的戰略》，增加了減少有害排放的目標。經修訂的海事組織温室氣體戰略包括一個共同抱負，即確保到2030年採用替代的零或接近零的温室氣體燃料，並在2050年實現國際航運的淨零排放。國際海事組織將於2024年春季舉行81次全球碳排放會議，屆時國際海事組織將決定以市場為基礎的機制，以實現減排目標--要麼是通過全球航運排放交易計劃，要麼是通過全球碳税。

2021年，歐盟通過了《歐洲氣候法》(條例(EU)2021/1119)，確立了到2050年實現歐盟温室氣體淨零排放的目標，其中包括到2030年將温室氣體排放量在1990年的基礎上至少減少55%的中間目標。2021年7月，歐盟委員會推出了《適合55歲》(如上所述)，以支持氣候政策議程。自2019年1月起，停靠歐盟港口的大型船舶被要求收集和發佈二氧化碳排放數據和其他信息。

在美國，環保局發佈了温室氣體危害公眾健康和安全的調查結果，通過了限制某些移動污染源温室氣體排放的法規，並提出了限制大型固定污染源温室氣體排放的法規。環保局或美國個別州可以制定可能對我們的運營產生負面影響的環境法規。2021年11月2日，環保局根據CAA發佈了一項擬議的規則，旨在減少石油和天然氣來源的甲烷排放。2022年11月，環保局發佈了一項補充提案，將實現更全面的減排，並增加了對以前未涵蓋的來源的擬議要求。環保局於2023年1月就該提案舉行了公開聽證會，並於2023年12月宣佈了減少石油和天然氣行業甲烷和其他空氣污染物的最終規則 。該規則包括各國在制定限制現有來源甲烷排放的計劃時應遵循的“排放指導方針”。

國際海事組織、歐盟、美國或我們開展業務的其他國家通過的任何氣候控制立法或其他監管倡議，或者在國際層面通過的任何限制温室氣體排放的條約，都可能需要我們做出巨大的支出，目前我們無法確定地預測這些支出。即使在缺乏氣候控制立法的情況下，我們的業務也可能受到間接影響，以至於氣候變化可能導致海平面變化或某些天氣事件。

《船舶保安規例》

自2001年9月11日美國發生恐怖襲擊以來，出現了各種旨在加強船舶安全的舉措，例如美國2002年的《海上運輸安全法案》(MTSA)。為了執行MTSA的某些部分，USCG發佈了法規，要求在受美國管轄的水域以及某些港口和設施作業的船隻上執行某些安全要求，其中一些港口和設施受環境保護局監管。

54
目錄表
同樣，《海上人命安全公約》xi第二章對船舶和港口當局規定了詳細的安全義務，並要求遵守《國際船舶和港口設施保安規則》或《國際海上人命安全規則》。ISPS規則旨在加強港口和船舶的安全，防止恐怖主義。要進行國際貿易，船舶必須獲得由船旗國批准的公認安全機構頒發的國際船舶安全證書。在沒有有效證書的情況下作業的船舶可被扣留、驅逐或拒絕進入港口，直至獲得國際海上人命安全公約。各種要求--其中一些見於《海上人命安全公約》--包括，例如在船上安裝自動識別系統，以便在配備類似設備的船舶和岸站之間自動傳輸與安全有關的信息，包括關於船舶的身份、位置、航向、航速和航行狀態的信息；在船上安裝船舶安全警報系統，該系統不會在船上發出聲音，但只向岸上當局發出警報；制定船舶安全計劃；在船舶船體上永久標記船舶識別號；船上保存的顯示船舶歷史的連續概要記錄，包括船舶名稱、船舶有權懸掛的船旗國、船舶在該國註冊的日期、船舶的識別號、船舶註冊的港口和註冊船東的姓名(S)及其註冊地址；以及是否符合船旗國安全認證要求。

USCG法規旨在與國際海事安全標準接軌，免除非美國船隻遵守MTSA船隻安全措施，前提是此類船隻上有有效的ISSC，證明船隻符合SOLAS公約安全要求和ISPS規則。未來的安全措施可能會對我們的財務產生重大的負面影響。我們打算 遵守MTSA、SOLAS公約和ISPS規則提出的各種安全措施。

船隻安全措施的成本也受到針對船隻的海盜行為頻率升級的影響，特別是在索馬里沿海，包括亞丁灣和阿拉伯海地區。扣留船隻或採取額外安全措施可能會導致收入和其他成本的重大損失，未投保損失的風險可能會對我們的業務造成重大和 負面影響。根據防止盜版的最佳管理做法，特別是BMP5行業標準中包含的措施，採取額外的安全措施可能會產生成本。

歐洲強制性非財務報告條例

2022年11月10日，歐盟議會通過了企業可持續發展報告指令(CSRD)。歐盟成員國自2024年7月6日起有18個月的時間將其納入國家法律。CSRD將制定新的、詳細的可持續性報告要求，並將顯著增加受歐盟可持續發展報告框架約束的歐盟和非歐盟公司的數量。要求披露的信息將超越環境和氣候變化報告，包括社會和治理事項(例如，尊重員工和人權、反腐敗和賄賂、公司治理和多樣性 和包容性)。此外，它還將要求披露一家公司在可持續發展問題上實施的盡職調查流程，以及範圍內公司運營和價值鏈的實際和潛在不利可持續影響。CSRD將從2024年至2028年開始分階段實施，適用於歐盟大型企業和在歐盟有大量存在的非歐盟企業，條件是達到一定的財務和員工門檻。必須建立新的系統，包括人員、數據管理系統和報告程序，並支付鉅額費用，以準備和管理遵守CSRD的行政方面。

船級社的檢查

每艘商船的船體和機械必須由其註冊國授權的船級社進行分類。船級社根據船舶登記國和《海上人命安全公約》適用的規則和條例，證明船舶是安全和適航的。大多數保險承保人規定，船舶必須經過國際船級社協會(IACS)成員船級社的認證，才能投保和放貸。國際船級社通過了適用於7月1日或之後建造的油輪和散貨船的協調通用結構規則或規則。2015年。這些規則試圖在IACS協會之間創造一定程度的一致性。我們所有的船舶都得到了所有適用的船級社(例如，美國船級局、DNV、勞合社船級社、國際船級社)的認證。

船舶必須經過年度檢驗、中期檢驗、進幹船塢和專項檢驗。代替特別檢驗的是，船舶的機械可以處於連續的檢驗週期，在此週期下，機器將在五年內定期檢驗。每艘船齡超過15年的船隻還要求每隔30至36個月對船隻的水下部分進行幹船塢檢查。如果任何船隻沒有保持其等級和/或未通過任何年度檢驗、中期檢驗、幹船塢或特別檢驗，該船將無法在港口之間運載貨物，並且將無法僱用和投保，這 可能導致我們違反我們貸款協議中的某些條款。任何此類不能運載或受僱的行為，或任何此類違反公約的行為，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

55
目錄表
損失險與責任險

一般信息

任何貨輪的運營都包含着由於國外政治環境、海盜事件、敵對行動和勞工罷工等原因造成的機械故障、物理損壞、碰撞、財產損失、貨物滅失或損壞和業務中斷等風險。此外，總是存在發生海洋災難的固有可能性，包括漏油和其他環境災難，以及在國際貿易中擁有和運營船隻所產生的責任。OPA要求在美國專屬經濟區內交易的任何船隻的船東、經營者和光船承租人因美國發生的某些石油污染事故而承擔幾乎無限的責任，這使得在美國市場進行交易的船東和經營者的責任保險更加昂貴。我們承保的保險與航運業的慣例一樣。然而，並不是所有的險都可以投保，特定的索賠可能會被駁回，我們可能並不總是能夠以合理的費率獲得足夠的保險範圍。

船機及戰爭險

我們為我們的所有船舶投保船體險、機械險和戰爭險，其中包括實際或推定的全損風險。我們的每艘船至少投保其公平市場價值，每艘船每次事故的免賠額為150,000美元。我們還為我們的船舶維持更高的保值範圍。根據這一增加的價值保險範圍，如果一艘船發生全損，除了船體和機械保單的保險金額外，我們還可以追回增值保單下的保險金額。增值險還包括因保險不足而不能在我們的船體和機械保單下獲得賠償的超額負債。

保障及彌償保險

保護和賠償保險由相互保護和賠償協會或P&I協會提供，涵蓋與我們的運輸活動相關的第三方責任。這包括船員、乘客和其他第三方受傷、生病或死亡的相關費用、貨物滅失或損壞、與其他船隻相撞引起的索賠、其他第三方財產(如固定物和漂浮物)的損壞、油類或其他物質造成的污染、打撈、拖曳和其他相關費用，包括沉船清除。保護和賠償保險是相互賠償保險的一種形式，由保護和賠償相互協會或“俱樂部”擴展。

我們的承保限額是根據國際集團的規則，其中石油污染的標準分項限額為10億美元，乘客責任為20億美元 ，海員責任為30億美元。組成國際集團的12個P&I協會為全球約90%的商業噸位提供保險，並已達成彙集協議，對每個協會的債務進行再保險，超過每個協會目前保留的1000萬美元。大約89億美元。作為P&I協會的成員，我們是國際集團的成員，根據我們的索賠記錄以及個別協會的所有其他成員和組成國際集團的P&I協會的發貨池成員的索賠記錄，我們應向協會支付 應付款。

許可證和授權

我們被各種政府和半政府機構要求獲得與我們的船隻有關的某些許可證、執照和證書。所需的許可證、執照和證書的種類取決於幾個因素，包括運輸的商品、船舶作業的水域、船員的國籍和船齡。我們相信，我們已經獲得了目前允許我們的船隻按計劃運營所需的所有許可證、執照和證書。環境或其他方面的額外法律法規可能會限制我們開展業務的能力，或者 增加我們未來開展業務的成本。

56
目錄表
C.
組織結構

截至本年度報告之日，SeanEnergy Sea Holdings Corp.是以下全資子公司的最終母公司，無論是直接還是間接：

子公司
法團的司法管轄權
SeanEnergy Management Corp.
馬紹爾羣島共和國
SeanEnergy船舶管理公司
馬紹爾羣島共和國
榮譽船務公司。
馬紹爾羣島共和國
海洋天才船務有限公司。
馬紹爾羣島共和國
貿易商船務公司
馬紹爾羣島共和國
角鬥士船務公司
馬紹爾羣島共和國
Premier Marine Co.
馬紹爾羣島共和國
英皇控股有限公司
馬紹爾羣島共和國
Champion Marine Co.
馬紹爾羣島共和國
航運公司
馬紹爾羣島共和國
廣州航運有限公司
馬紹爾羣島共和國
Flag Marine Co.
馬紹爾羣島共和國
世界航運公司
馬紹爾羣島共和國
廣州海洋有限公司
馬紹爾羣島共和國
上海杜克航運有限公司
馬紹爾羣島共和國
Atsea Ventures Corp.
馬紹爾羣島共和國
上海遠洋航運有限公司
利比裏亞共和國
深圳市海洋航運有限公司
利比裏亞共和國
深圳市南海航運有限公司
利比裏亞共和國
深圳市佳洋航運有限公司
利比裏亞共和國
海拉斯海洋航行有限公司
利比裏亞共和國
深圳市友航電子有限公司
利比裏亞共和國
帕羅斯海洋航行公司
利比裏亞共和國
天津海洋航運有限公司
利比裏亞共和國
深圳市海航電子有限公司
利比裏亞共和國
廣州國際海運有限公司
馬耳他
彭布羅克租賃服務有限公司
馬耳他
馬提尼克島國際公司
英屬維爾京羣島
港灣商務國際公司
英屬維爾京羣島
 
D.
財產、廠房和設備

我們沒有任何房地產。我們的主要執行辦事處設在希臘的Glyfada。除我們的船隻外，我們沒有任何物質財產。 請參閲“項目4.b.業務概述--我們目前的艦隊“和”項目5.業務和財務審查及展望--B.流動資金和資本資源--貸款安排 .”

項目4A。
未解決的員工意見

沒有。

第五項。
經營和財務回顧與展望

以下關於我們業務結果和財務狀況的討論應與財務報表以及“第18項.財務報表”中所列報表的附註一併閲讀。本討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，實際結果可能與這些 前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括“第3項.關鍵信息--風險因素”中所述的因素。

A.
經營業績

影響我們業務的主要因素

影響公司財務狀況、經營業績和現金流的主要因素包括：

•
擁有和經營的船舶數量；

•
航次租船費率；

57
目錄表
•
定期包機旅行費率；

•
定期租船費率；

•
我們的航次租約的性質和期限；

•
船舶重新定位；

•
船舶營運費用和直接航程費用；

•
維護和升級工作；

•
我們船隻的船齡、狀況和規格；

•
發行我們的普通股和其他證券；

•
債務的數額；以及

•
與債務有關的融資成本。

我們還受到我們簽訂的憲章類型的影響。以固定費率定期租船和光船定期租船經營的船舶提供了更可預測的現金流 ，但在市場條件有利的時期，其收入和利潤率低於在現貨租賃市場經營的船舶，無論是定期租賃還是航次租賃。

在現貨租賃市場運營的船舶產生的收入較難預測，但在幹散貨費率改善期間可以增加收入和利潤率。現貨包租還使船東面臨幹散貨費率下降和航次包租燃料成本上升的風險。截至本報告日期，公司的所有機隊都是按指數掛鈎的長期僱傭安排進行定期包租的，每日包租費率跟蹤BCI的波動。在17份長期僱傭協議中，1份是在2024年達成的，4份是在2023年達成的，3份是在2022年達成的，其餘9份是在2018年至2021年期間達成的。

關鍵會計政策

關鍵會計政策既是對公司財務狀況和業績的描述最重要的政策，也是要求管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷的政策，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。我們已經在項目5.經營和財務回顧及展望-E.中進行了描述。 關鍵會計估計我們的關鍵會計估計，因為它們在不同的假設和條件下可能導致重大不同的結果。有關我們所有重要會計政策的説明，請參閲本年度報告中包含的我們的年度經審計財務報表附註2。

58
目錄表
經營成果

截至二零二三年十二月三十一日止年度與截至二零二二年十二月三十一日止年度比較

(In千美元，除股票和每股數據外）
  
截至12月底止的年度
31,
    
變化
  
   
2023
    
2022
    
金額
    
%
  
收入：
                        
船舶收入淨額
    
107,036
      
122,629
      
(15,593
)
    
(13
)%
關聯方費用
    
3,198
      
2,391
      
807
      
34
%
收入，淨額
    
110,234
      
125,020
      
(14,786
)
    
(12
)%
                                 
費用：
                                
航程費用
    
(2,851
)
    
(4,293
)
    
1,442
      
(34
)%
船舶營運費用
    
(42,260
)
    
(43,550
)
    
1,290
      
(3
)%
管理費
    
(700
)
    
(1,368
)
    
668
      
(49
)%
一般和行政費用
    
(22,149
)
    
(17,412
)
    
(4,737
)
    
27
%
折舊及攤銷
    
(28,831
)
    
(28,297
)
    
(534
)
    
2
%
出售船舶收益，淨額
    
8,094
      
-
      
8,094
      
-
  
遠期運費協議損失淨額
    
(188
)
    
(417
)
    
229
      
(55
)%
營業收入
    
21,349
      
29,683
      
(8,334
)
    
(28
)%
其他收入/（支出）淨額：
                                
利息和融資成本
    
(20,694
)
    
(15,332
)
    
(5,362
)
    
35
%
債務清償損失
    
(540
)
    
(1,291
)
    
751
      
(58
)%
利息和其他收入
    
2,443
      
1,361
      
1,082
      
80
%
剝離聯合海運公司的收益
    
-
      
2,800
      
(2,800
)
    
(100
)%
外幣匯兑損失淨額
    
(276
)
    
(10
)
    
(266
)
    
(2,660
)%
其他費用合計(淨額)：
    
(19,067
)
    
(12,472
)
    
(6,595
)
    
53
%
所得税前淨收益
    
2,282
      
17,211
      
(14,929
)
    
(87
)%
所得税
    
-
      
28
      
(28
)
    
(100
)%
淨收入
    
2,282
      
17,239
      
(14,957
)
    
(87
)%
                                 
普通股每股淨收益
                                
基本信息
    
0.12
      
0.97
                  
稀釋
    
0.12
      
0.96
                  
已發行普通股加權平均數
                                
基本信息
    
18,394,419
      
17,439,033
                  
稀釋
    
18,442,688
      
17,684,048
                  

船舶收入，淨額-減少的原因是現行租船費下降，但營業天數增加部分抵消了這一減少額。2023年我們有5953個工作日，而2022年為5905個工作日。與2022年的20,040美元相比，2023年的TCE税率下降了13%，降至17,501美元。請參見下面的TCE 費率(非GAAP衡量標準)與船舶淨收入的對賬，這是美國GAAP衡量標準中最直接的可比性。

關聯方的費用-該數額涉及SeanEnergy向聯合海運公司(“United”)提供的商業和技術管理服務的費用，以及SeanEnergy根據相關管理協議出售和/或購買的船隻上SeanEnergy賺取的佣金。這一增長是由於美聯航於2022年7月開始運營，因此2022年的費用僅指2022年7月6日至2022年12月31日期間，而2023年的費用涉及全年。2023年的金額包括180萬美元的商業和技術管理費以及140萬美元的買賣佣金。2022年的金額包括60萬美元的商業和技術管理費以及180萬美元的買賣佣金。

航程費用-減少的主要原因是維修和停租天數減少導致燃料庫消耗量減少。在截至2023年12月31日的一年中，我們有54天的維修和停工天數，而2022年同期為314天。

船舶營運費用-在截至2023年12月31日的一年中，船舶運營費用為4,230萬美元 ，而截至2022年12月31日的一年為4,360萬美元。減少的主要原因是擁有權天數減少。2023年我們有6,008個擁有日，而2022年有6,219個擁有日。通貨膨脹率的上升主要影響了商店用品和船員成本的增加，這部分抵消了下降的影響。

管理費-減少的原因是外包技術管理服務量的變化。 在截至2023年12月31日的一年中，我們在第三方技術管理下擁有968個所有權天數，而2022年同期為3342個所有權天數。

一般和行政費用-增加的主要原因是非現金股票薪酬，2023年達到890萬美元，而2022年為700萬美元，以及公司增長導致的員工成本增加。

59
目錄表
折舊及攤銷-在截至2023年12月31日的一年中，折舊和攤銷費用從2830萬美元增加到2880萬美元。折舊費用增加是由於船舶數量從2022年12月31日的16艘增加到2023年12月31日的17艘。延遲幹碼頭費用攤銷從2022年的490萬美元減少到2023年的420萬美元，部分抵消了這一減少額。

遠期貨運協議損失-截至2023年12月31日的年度虧損可歸因於我們在本年度內簽訂的遠期貨運協議頭寸的已實現淨虧損。

利息和財務費用-增長主要是由於我們 未償債務的平均利率上升，主要是由我們計息證券的Libor和SOFR利率上升推動的。截至2023年及2022年止十二個月的未償還債務及可轉換票據的加權平均利率分別約為7.62%及4.81%。最後，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的遞延融資成本攤銷和債務貼現的非現金利息支出分別為220萬美元和290萬美元。

利息和其他收入-截至2023年12月31日的年度的利息和其他收入包括190萬美元的保險信用和保險索賠，以及與我們的短期存款利息收入有關的50萬美元。2022年的利息和其他收入與C系列優先股相關的50萬美元股息、50萬美元的保險信貸和40萬美元的短期定期存款利息收入有關。

債務清償損失-截至2023年12月31日止年度的虧損主要是由於未攤銷遞延融資成本及部分借貸安排清償後的債務折扣撇賬所致，詳情如下：韓臣出售及回租未清償餘額37萬美元、ABB貸款安排全額清償後10萬美元及2021年8月阿爾法銀行貸款安排(如下所述)部分預付款項所致的70萬美元。截至2022年12月31日止年度的虧損可歸因於註銷未攤銷遞延融資成本及清償某些借款安排時的債務折扣，詳情如下：預付第二期京東銀行票據110萬美元及與2019年2月ATB貸款安排有關的10萬美元.

剝離聯合海運公司的收益-截至2022年12月31日的年度收益為SeanEnergy向聯合航空貢獻的資產的公允價值與其賬面價值之間的差額 。

有關2022年和2021年的同比比較的討論，請參見我們於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F中的第5.a項。

B.
流動性與資本資源

我們的主要資金來源是運營現金流入、銀行的長期借款、出售和回租交易以及資本市場提供的股本。我們資金的主要用途主要是資本支出，用於建立我們的船隊，保持我們幹散貨船的質量，遵守國際航運標準和環境法律法規，為營運資本要求提供資金，併為我們的未償債務償還本金和支付利息。

我們的資金和金庫活動是根據公司政策進行的，以最大化投資回報，同時保持適當的流動性，以滿足我們的短期和長期需求。這包括以符合成本效益的方式安排借貸便利。現金和現金等價物主要以美元持有，最少以歐元持有。

截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物為1,940萬美元，而截至2022年12月31日的現金及現金等價物為2,600萬美元。

營運資本等於流動資產減去流動負債，包括長期債務的流動部分。截至2023年12月31日，我們的營運資本赤字為4440萬美元(包括與預收收入相關的210萬美元)，而截至2022年12月31日的營運資本赤字為3300萬美元(其中包括與從美聯航收到的用於出售船隻的現金保證金相關的負債1270萬美元和與預收收入相關的220萬美元)。2023年12月31日出現赤字的主要原因是預計將行使購買選擇權，購買M/V泰坦船的價格為2,020萬美元，並計劃在未來12個月償還3,300萬美元的貸款。在截至2023年12月31日的年度內，公司實現淨收益230萬美元，運營產生的現金流為3130萬美元。

截至2023年12月31日，我們的未償還借款為2.364億美元(包括長期債務、融資租賃負債和其他金融負債)，而截至2022年12月31日的未償還借款為2.599億美元。

60
目錄表
截至2024年3月28日，我們的未償還借款為2.271億美元(包括長期債務、融資租賃負債和其他金融負債)。我們已知的和估計的2024年主要流動性需求包括與未償還借款的預定本金支付和各自的利息支出相關的債務、預計的幹船塢支出、預期行使購買M/V泰坦船選擇權的購買期權價格2020萬美元、2024年2月5日達成的3370萬美元的船舶收購以及2024年3月18日達成的3560萬美元的船舶收購。 截至今天，已經支付了450萬美元的押金。我們的現金流預測顯示，手頭現金和經營活動提供的現金，以及通過對某些現有貸款協議進行再融資和通過獲得新的融資協議提供的現金，將足以滿足截至財務報表發佈後一年的12個月期間到期的流動資金需求。有關本公司長期債務及其他財務負債項下的年度 預定債務的其他資料載於下文“貸款安排”及本年度報告第18項所載綜合財務報表附註8(“長期債務及其他財務負債”)及附註7(“融資租賃、使用權資產及融資租賃負債”)。我們的中長期流動資金需求與我們船隻的運營和維護支出有關。我們中長期流動性需求的資金來源 包括運營現金流和新債務融資。

現金流

(單位：千美元)
  
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
現金流數據：
                  
經營活動提供的淨現金
    
31,323
      
37,286
      
80,760
  
投資活動提供/(用於)的現金淨額
    
17,745
      
(56,263
)
    
(184,620
)
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供
    
(56,617
)
    
5,828
      
127,435
  

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

經營活動：2023年經營活動提供的現金淨額包括扣除非現金項目後的淨收入3490萬美元和營運資本減少360萬美元。業務活動提供的現金淨額變化的主要原因是，與2022年相比，2023年市場上普遍存在的租船費率下降。 2022年業務活動提供的現金淨額包括扣除非現金項目後的淨收入5410萬美元和營運資本減少1680萬美元。

投資活動：2023年的現金流入來自向聯合航空出售M/VS Goodship和Tradership的2390萬美元收益，以及釋放存款的130萬美元流入。2023年的現金流入被700萬美元的租賃預付款、30萬美元的船舶改裝費用和20萬美元的其他固定資產購買費用部分抵消。2022年的現金流出來自7030萬美元用於購買兩艘船隻和支付船隻改進費用，1000萬美元投資於C系列優先股，以及10萬美元用於購買其他固定資產 。2022年現金流出被隨後出售兩艘船收到的1,270萬美元預付款、贖回C系列優先股所得1,000萬美元和定期存款流入150萬美元所抵消。

融資活動：2023年的現金流出主要來自8870萬美元的長期債務和其他財務債務 支付、1120萬美元的可轉換票據償還、600萬美元的股息支付、170萬美元的普通股回購、130萬美元的融資和股票發行費用支付、80萬美元的認股權證回購和60萬美元的融資租賃負債支付。2023年的現金流出被長期債務和其他金融負債的5380萬美元收益部分抵消。2022年現金流入主要來自有擔保的長期債務收益1.248億美元。2022年的現金流入被8970萬美元的債務償還、1000萬美元的可轉換票據償還、1790萬美元的股息支付和140萬美元的融資和股票發行費用所抵消。

有關2022年和2021年的同比比較的討論，請參見我們於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F中的第5.a項。

貸款安排

截至2023年12月31日止年度內修訂的貸款安排

2022年10月丹麥船舶融資貸款機制

2022年10月10日，本公司與丹麥船舶金融公司A/S簽訂了2,800萬美元的貸款安排，為由M/VS超級聯賽和聯誼會擔保的現有裕信銀行貸款安排 進行再融資。貸款分為兩個等額部分，期限為五年，利率為2.5%加SOFR年利率。每一批的還款時間表包括六期80萬美元的季度分期付款，然後是十四期50萬美元的季度分期付款和210萬美元的氣球連同最後一期付款。每個借款人被要求在其留存賬户中保持最低流動資金 $65萬。

61
目錄表
2023年4月18日，本公司簽署了一份加入、修訂和重述2022年10月丹麥船舶融資貸款安排的契約，為由M/V冠軍擔保的現有冠軍嘉吉銷售和回租提供再融資。修訂和重述的安排包括由M/V錦標賽擔保的1580萬美元的新部分。新一批貸款將分8次按季度支付，金額為70萬美元，隨後是12次按季度支付，金額為60萬美元，支付金額為290萬美元，連同最後一期貸款，利率為2.65%，外加3個月的年息SOFR。 對於新一批貸款，借款人必須在其留存賬户中保持至少70萬美元的流動性。根據2022年10月丹麥船舶融資貸款安排的條款，擔保覆蓋率和所有其他公約繼續適用。特別是，在公司槓桿率(定義)等於或低於65%的任何時候，公司都必須保持高於133%的安全覆蓋率。如果公司槓桿率 高於65%，公司必須保持高於143%的擔保覆蓋率(如其中所定義)。公司必須保持槓桿率(如其中所定義)，在2023年6月29日之前不會高於85%，此後在貸款到期之前不會高於70%。此外，2022年10月丹麥船舶融資貸款機制的所有三個部分都引入了與可持續性相關的保證金調整機制，根據該機制，利差可以根據某些排放門檻增加或減少0.05%。截至2023年12月31日，該貸款下的未償還金額為3610萬美元。

2022年6月比雷埃夫斯銀行貸款安排

2022年6月22日，本公司與比雷埃夫斯銀行簽訂了一項融資協議，提供3800萬美元的可持續發展相關定期貸款。貸款的目的是為M/V榮譽的購買成本提供部分資金，同時也為2021年11月比雷埃夫斯銀行貸款安排提供再融資，該貸款由M/V Worldship擔保。2023年7月3日，本公司簽訂了一項壓倒一切的 協議，以SOFR期限取代LIBOR作為參考利率，該協議自2023年7月27日起生效。貸款的利息為SOFR外加3.00%的保證金和信貸調整息差(如文中所述)，可分四期償還，每季度償還200萬美元，分兩次償還，每季度償還150萬美元，然後是十四次季度償還，金額為80萬美元，以及1,650萬美元的氣球，連同最後一期一起償還。利潤率受可持續性定價調整的影響，在設施期限內達到某些減排目標時，利潤率可能會降低至多0.10%。公司必須在2023年12月24日之前保持不低於125%的擔保覆蓋率(如其中定義的)，此後保持130%的擔保覆蓋率，直到貸款到期。根據於2023年7月3日訂立的補充協議，自2023年6月30日起至貸款到期為止，本公司所要求的企業槓桿率 (定義見融資協議)由85%降至70%。借款人被要求在其運營賬户中保持總計200萬美元的最低流動資金。截至2023年12月31日，該安排下的未償還資金為2700萬美元。

2021年8月阿爾法銀行貸款安排

2021年8月9日，我們與Alpha Bank S.A.(“Alpha Bank”)簽訂了一項4,410萬美元的擔保貸款安排，目的是(I)對先前存在的Alpha Bank貸款安排進行再融資，以及(Ii)為以前未受約束的M/V友誼提供融資，有效地取代了M/V在安全結構中的領導地位，並增加了貸款額。2021年8月的阿爾法銀行貸款安排分為兩部分，於2021年8月11日全部動用：A部分3,110萬美元用於對M/V地主爵位的未償債務進行部分再融資，B部分1,300萬美元用於為M/V友誼提供部分資金。2022年6月30日，我們簽署了一項融資補充協議，根據該協議，2021年8月的阿爾法銀行貸款融資與2022年6月的阿爾法銀行貸款融資交叉抵押。

2023年4月28日，公司用七村出售和回租所得款項向A部分預付了850萬美元，向B部分預付了350萬美元，因此與M/V Lordship有關的所有證券都被不可撤銷和無條件地解除。在M/V Lordship預付款之後，A部分將分七個季度償還，每期60萬美元， 氣球1,030萬美元連同最後一期一起支付。B部分將分8個季度償還，每期30萬美元，以及390萬美元的氣球，與最後一期一起償還。這兩批貸款的分期付款於2023年11月開始償還。擁有M/V Squiresship的借款人被要求保持平均每個季度最低50萬美元的自由流動資金，而擁有M/V 友誼的借款人必須始終保持50萬美元的自由流動資金。此外，借款人應確保船舶的市場價值加上任何額外擔保不得低於未償還貸款總額的125%。此外，本公司於2023年11月10日訂立第二份補充協議，據此(其中包括)倫敦銀行同業拆息由期限SOFR取代為參考利率，追溯至2023年5月23日起生效。 自LIBOR過渡至SOFR後，A部分按SOFR加3.55%的期限計息，B部分按SOFR加3.30%的期限計息。截至2023年12月31日，該貸款下的未償還金額為1,960萬美元。

62
目錄表
中國太平洋銀行貸款安排

於2021年12月20日，吾等與Sinopac Capital International(HK)Limited訂立1,500萬美元抵押貸款安排，為M/V Geniusship的未償債務提供再融資。2023年8月25日，公司簽訂了一項凌駕性協議，以SOFR期限取代倫敦銀行同業拆借利率作為參考利率，自2023年9月12日起生效。該貸款的利息為SOFR外加3.5%的保證金，分四個季度償還，金額為50萬美元，隨後是16個季度的40萬美元的分期付款，以及670萬美元的氣球分期付款和最後一期。此外，借款人應確保船舶的市場價值加上任何額外擔保不得低於未償還貸款總額的130%。截至2023年12月31日，該貸款項下的未償還金額為1,130萬美元。

預先存在的貸款安排

2022年6月阿爾法銀行貸款安排

2022年6月21日，我們與阿爾法銀行達成了一項融資協議，以M/V Dukeship為擔保的2100萬美元定期貸款。貸款安排的利息為SOFR的利息，外加2.95%的保證金，分四次按季度償還，金額為100萬美元，隨後按季度償還十二次，金額為50萬美元，最後一次為1,100萬美元，與第16期 一起支付。2022年6月的阿爾法銀行貸款工具與2021年8月的阿爾法銀行貸款工具交叉抵押。本公司須確保擔保要求比率(如其中所界定)不低於 125%，並要求借款人在其營運賬户中維持至少50萬美元的流動資金。截至2023年12月31日，該貸款下的未償還金額為1600萬美元。

2022年12月阿爾法銀行貸款安排

2022年12月15日，本公司與Alpha Bank簽訂了一項1,650萬美元定期貸款的融資協議，目的是為M/V Paroship的收購提供部分資金。貸款安排的利息為SOFR期限外加2.90%的保證金，分四次按季度償還，金額為50萬美元，隨後按季度償還十二次，金額為40萬美元，以及最後一筆960萬美元的氣球，連同第十六期一起償還。此外，公司必須保持不低於125%的安全要求(如其中所定義)，而借款人必須在其運營賬户中保持最低50萬美元的流動性.截至2023年12月31日，該貸款下的未償還金額為1,440萬美元。

上述貸款安排項下的借款人為適用的船舶擁有附屬公司，而本公司已就履行其債務提供企業擔保 。這些貸款以抵押、涵蓋各自船舶收益、租船合同、保險和徵用補償的一般轉讓、涵蓋船舶收益賬户的賬户質押協議、技術和商業管理人員承諾以及涵蓋適用船舶擁有子公司股份的質押協議作為擔保。其中某些貸款安排還以特定的租船合同轉讓為擔保，通常用於期限超過13個月的租船合同、第二優先抵押和一般轉讓以及對衝轉讓協議。

在截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度內償還的貸款

ABB貸款安排

2021年4月22日，我們與愛琴海波羅的海銀行(ABB)簽訂了1,550萬美元的擔保貸款安排。貸款分為兩批，分別為750萬美元 (“A批”)和800萬美元(“B批”)，分別為M/V Goodship和Tradership的收購成本提供部分資金。每批貸款的利息為倫敦銀行同業拆息加保證金4.0%，分連續18個季度償還，每期20萬美元，其中A部分的最終氣球付款為390萬美元，B部分為2025年12月到期的440萬美元。於2023年2月9日，關於出售M/V Goodship，本公司全額預付了A部分項下610萬美元的未償還貸款金額。關於出售M/V交易，公司已全額預付B部分項下剩餘的未償還貸款金額680萬美元。在ABB貸款融資獲得全額預付款後，以ABB為受益人的所有證券均被不可撤銷和無條件地解除。

63
目錄表
意大利聯合信貸銀行貸款安排

2015年9月11日，我們與意大利裕信銀行簽訂了一項5,270萬美元的擔保貸款安排，為收購M/VS超級聯賽、角鬥士資格和監護權提供部分資金。2018年11月22日，在出售M/V資格和監護權併為M/V獎學金提供資金後，我們對意大利聯合信貸銀行貸款安排進行了修訂和重述 作為替代抵押品。在2021年2月8日簽署補充協議後，該貸款於2022年12月到期，並通過連續六次 季度償還，每次償還120萬美元，然後在到期日氣球分期償還2240萬美元。適用利率為倫敦銀行同業拆息加3.5%的保證金。2022年10月10日，該貸款由2022年10月丹麥船舶融資貸款機制全額再融資 。

2021年11月比雷埃夫斯銀行貸款安排

2021年11月12日，我們與比雷埃夫斯銀行簽訂了1,690萬美元的擔保貸款安排，目的是為收購M/V Worldship提供部分資金。該貸款的利息為LIBOR加3.05%的保證金，分四個季度償還，金額為100萬美元，隨後是兩個季度分期付款80萬美元 和十四個季度分期付款各40萬美元，以及2026年11月到期的610萬美元的氣球分期付款。設施的利潤率受可持續性定價調整的影響，因此，如果M/V Worldship在設施期限內達到某些減排目標，利潤率將降至2.95% 。2022年6月22日，該貸款由2022年6月比雷埃夫斯銀行貸款機制全額再融資。

2019年2月ATB貸款安排

2019年2月13日，我們與阿姆斯特丹貿易銀行簽訂了一項2,090萬美元的擔保貸款安排，目的是(I)根據同一貸款人之前提供的貸款安排，對M/V Partnership的現有債務進行再融資，(br})用於一般營運資本用途，更具體地説，用於在M/VS上安裝開環洗滌器系統的融資。經不時修訂和/或補充的貸款利息為LIBOR加4.65%的保證金，分為與M/V合夥企業再融資有關的A部分，以及用於上述營運資本目的的B部分和C部分{br,分別進行了分析。A部分連續16個季度償還，每期20萬美元，並於2022年11月支付了1320萬美元的氣球付款。B和C部分連續12個季度償還20萬美元，最後一次於2022年8月到期。2022年2月28日，尚未償還的1,510萬美元已全額償還， 隨後通過中部銀行出售和回租進行了再融資。

2020年7月信託基金

於2020年7月15日，吾等與Lucid Agency Services Limited及Lucid Trust Services Limited分別作為貸款代理及證券代理，以及Truust Global的若干被提名人作為貸款人，訂立一項2,250萬美元的抵押貸款安排，目的是為先前與漢堡商業銀行的貸款安排下的2,350萬美元結算金額提供部分再融資。2020年7月的信託貸款分兩批提供：A部分650萬美元用於對M/V Gloriusship的未償債務進行部分再融資，B部分1600萬美元用於對M/V Geniusship的未償債務進行部分再融資。2021年12月20日，B部分由中石化貸款安排進行再融資。2022年7月28日，在剝離M/V榮耀號並由此將其移交給美聯航後，我們被美聯航 取代，成為該貸款的擔保人。

附屬貸款和其他貸款安排

京東第二筆貸款(最初於2017年5月簽訂)

2022年2月28日，京東第二筆貸款的190萬美元未償還餘額已全部預付，所有以京東為受益人的證券也根據解除契約被不可撤銷和無條件地解除。

64
目錄表
其他財務負債：出售和回租交易

截至2023年12月31日止年度的新售及回租活動

Evahline出售和回租

2023年3月29日，我們與Evahline Inc.(“Evahline”)的一家子公司簽訂了1,900萬美元的售後回租協議，為韓辰的售後回租再融資。該協議於2023年4月6日生效，即向出租人交付M/V爵士頭銜之日。該公司以光船形式從Evahline出售並租回該船，租期為六年。融資的適用利率為3個月期SOFR加2.80%的年利率。在光船租賃兩週年後，本公司有權繼續按協議中規定的預定價格回購該船。在六年的光船期結束時，船舶的所有權將轉讓給本公司，不收取任何額外費用。本公司須維持至少為租船本金的120%的最低價值(如文件所述)。租船本金連續72個月分期攤銷，平均預付金額約為30萬美元。截至2023年12月31日，租船本金為1660萬美元。

七村售後租回

2023年4月24日，我們簽訂了價值1900萬美元的M/V Lordship出售和回租協議 與村七(Br)有限公司和V7 Fune Inc.(統稱為“村七”)為2021年8月的阿爾法銀行貸款安排進行部分再融資。該公司以光船形式從七村出售並租回該船，租期為四年零五個月。融資適用利率為3個月期SOFR加3.00%年利率。在光船租賃兩週年後，本公司有權繼續按協議中規定的預定價格回購該船。在光船期結束時，公司有權以780萬美元的價格回購船隻，公司預計將行使這一選擇權。售後回租協議不包括任何金融契諾或擔保保值條款。租船本金連續53個月分期攤銷，預付款約20萬美元。截至2023年12月31日，租船本金為1,710萬美元。

截至2023年12月31日止年度內修訂的售賣及回租活動

 CMBFL出售和回租

2021年6月22日，我們與招商銀行金融租賃有限公司(CMBFL)簽訂了一項價值3090萬美元的出售和回租協議，為收購M/VS Hellasship提供部分資金 和 愛國之情。該公司以光船形式從CMBFL的兩家關聯公司出售和租回船隻，租期為五年。本公司於2023年9月25日訂立修訂及重述，據此(其中包括)LIBOR由SOFR作為參考利率取代，追溯至2023年6月28日起生效。本次交易完成後， 融資的利息期限為SOFR外加3.5%的保證金。公司必須保持公司槓桿率(如其中所定義)，在到期之前不會高於85%。每個光船承租人都被要求在其收益賬户中保持至少120%的租船本金的保值比率和至少55萬美元的流動資金。該公司擁有持續回購M/VS的選擇權。  和 在兩週年之後的任何時間，直到光船租賃到期為止，按照協議中規定的預定價格。承租人本金連續20個季度等額攤銷80萬美元，同時支付最後一筆1530萬美元的氣球付款。截至2023年12月31日，租船本金為2310萬美元。

現有的銷售和回租活動

嘉吉旗艦銷售和回租

2021年5月11日，我們與嘉吉國際公司(Cargill International SA)簽訂了價值2,050萬美元的出售和回租協議，為收購M/V 旗艦產品提供部分資金。該公司以光船形式從嘉吉出售並租回該船，租期為五年，在第五年結束時有購買義務。隱含平均適用利率相當於2% 年利率。出售和回租協議不包括任何金融契約或擔保價值維持條款。本公司擁有持續選擇權，可在整個五年銷售和回租期內按協議規定的預定價格回購該船隻，並在該期限結束時承擔1,000萬美元的購買義務。此外，在回購時，如果船舶的市值高於協議中規定的特定起始價，公司將向嘉吉支付市場價與起始價之間差額的15%。截至2023年12月31日，公司確認了40萬美元的參與負債，包括在合併資產負債表中的其他負債--非流動負債項下。租船公司的本金分60個月攤銷，平均每個月攤銷約20萬美元，同時到期時還會支付1000萬美元的氣球付款。截至2023年12月31日，租船本金為1520萬美元。

65
目錄表
楚國出售和回租

2022年2月25日，本公司與中央銀行有限公司(“中央銀行”)簽訂了一項價值2,130萬美元的售後回租協議，為M/V 合夥企業擔保的貸款安排再融資。該公司以光船形式從日本中部出售並租回該船，租期為8年，自2022年3月9日起生效。融資的適用利率為SOFR加2.90%的年利率。在光船租賃兩週年之後，本公司擁有持續回購該船的選擇權按照協議中規定的預定價格. 在八年光船期結束時，公司有權以240萬美元的價格回購船隻，公司預計將行使這一選擇權。公司必須保持至少120%的租船本金的最低市場價值(如其中所定義) 。租船本金連續32個季度攤銷，平均約為60萬美元，同時在光船租賃到期時支付240萬美元的氣球付款。截至2023年12月31日，租船本金為1730萬美元。

截至2023年12月31日止年度已償還的售賣及回租活動

韓城售後回租

2018年6月28日，我們達成了價值2650萬美元的M/V騎士頭銜出售和回租協議 本公司與中航國際租賃有限公司的聯營公司韓辰有限公司(“韓辰”)合作，以光船形式出售並租回船舶，租期為八年，於第八年末有購買義務。租船的本金按倫敦銀行同業拆息加4%的保證金計息。在光船租賃兩週年之後的任何時候，公司都有連續的回購M/V騎士頭銜的選擇權。在2,650萬美元的購買價格中，1,860萬美元為現金收益，660萬美元由韓辰扣留作為預付租船租船費用，130萬美元由承租人支付給韓晨，作為承租人根據買賣回租協議或承租人押金適當遵守和履行其 義務和承諾的擔保。承租人必須保持至少為承租人本金的120%減去承租人保證金的保值比率(如光船租約附加條款所定義)。本公司在光船租船兩週年後的任何時間有連續選擇權回購M/V騎士頭銜，並在回租期結束時購買530萬美元的債務。*租船本金分32次連續等額按季度償還，約50萬美元，以及530萬美元的氣球付款 與最後一期一起支付。2023年4月6日，通過Evahline銷售和回租對融資設施進行了再融資，並全額償還了由租船保證金抵銷的未償還金額1,120萬美元。

冠軍嘉吉銷售和回租

2018年11月7日，我們簽訂了價值2350萬美元的M/V錦標賽售後回租協議 和嘉吉一起。 公司以光船形式從嘉吉出售並租回該船，租期為五年，在第五年結束時有購買義務。隱含平均適用利率相當於4.71%的年利率。 公司需要從2350萬美元的收益中保留160萬美元作為履約擔保，以抵消船舶回購價格。此外，根據主題銷售和回租協議，向該公司提供了一筆額外款項，金額高達280萬美元，用於支付與在M/V錦標賽上進行採購和安裝有關的費用。 Of 是一個開環洗滌器系統。出售和回租協議不包括任何金融契約或擔保價值維持條款。該公司擁有持續選擇權，可在整個五年銷售期間及回租期內按協議所載的預定價格回購該船隻，而在該協議結束時，該公司有1,410萬美元的購買責任。此外，在回購時，根據協議條款，本公司還向嘉吉支付了回購時市場價格與協議規定的門檻價格之間的正差額的20%，金額為90萬美元。租船本金分60期按月償還，平均每期約為20萬美元，外加1410萬美元的氣球付款，包括2023年11月到期的額外洗滌器部分。2023年4月24日，該貸款由2022年10月丹麥船舶融資貸款機制進行再融資，償還總額為1,650萬美元。

上述本公司的若干售賣及回租協議均以本公司的擔保、涵蓋各船收益、保險及徵用補償的一般轉讓、賬户質押協議、技術及商業經理承諾，以及涵蓋適用光船承租人附屬公司股份的質押協議作為保證。

66
目錄表
可轉換票據

 第二個JDH音符

2015年9月7日，我們向JDH發行了最多680萬美元的循環可換股票據，即第二張JDH票據。第二個JDH説明在 於二零二零年十二月三十一日，本公司與JDH之間的其他可換股票據及融資須進行全面重組，並於二零二零年十二月三十一日生效。重組後，適用的 年利率修訂為固定年利率5.5%，當時未償還餘額為2，120萬元。2022年1月26日、2022年3月10日和2023年1月3日，我們進行了三次現金預付款，分別為500萬美元、500萬美元 和800萬美元。於2023年12月29日，本公司以現金悉數償還未償還餘額320萬美元。

JDH交易

證券購買協議

於二零二零年十二月三十日，吾等與京東訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，列明與京東就當時尚未償還的貸款安排(“京東貸款安排”)及當時向京東發行的未償還可換股票據(“京東債券”)達成的修訂的條款。

根據《證券購買協議》：

•
本公司於2020年12月31日預付京東第二筆貸款本金650萬美元。

•
本公司於2021年1月8日發行798,691個單位(“單位”)，每單位價格為7.0美元，每個單位由一股公司普通股組成(或由京東選擇)，以換取截至2020年12月31日為止所有JDH貸款工具及JDH票據項下所有應計及未付利息合共430萬元及修訂費用120萬元。一份預先出資的認股權證以代替該等 普通股)和十份認股權證，以每股7.0美元的行使價購買一股普通股。

•
本公司授予JDH一項選擇權，該選擇權只可行使一次，直至下文所述轉售登記聲明生效後45天為止，以每單位7.0美元的價格購買最多428,571個額外單位，以換取第二筆JDH貸款下本金的減免，金額相當於單位的購買總價。2021年4月26日，京東行使這一選擇權，以每單位7.0美元的價格額外購買了428,571個單位，以換取京東第二筆300萬美元貸款的本金清償。

•
本公司授予JDH傳統登記權，涵蓋根據證券購買協議可發行的普通股以及與JDH票據相關的普通股。轉售這些普通股的登記聲明已於2021年2月19日提交。

•
本公司與JDH同意根據下述綜合補充協議修訂各項JDH貸款融通及JDH票據的條款，包括將到期日 延長至2024年12月31日，將年利率降至5.5%，並將JDH票據項下的換股價格修訂至每股普通股12.00美元。

•
京東和同意了一項停頓承諾，該承諾至少在普通股在納斯達克上市時適用，排除對普通股的任何收購，包括通過行使認股權證或轉換京東債券，條件是這將導致京東或其關聯公司在收購生效後實益擁有(包括控制投票或處置)超過9.99%的已發行普通股 。

•          京東銀行放棄任何及所有先前在京東銀行貸款安排及京東銀行票據項下的違約及違約事件。

證券購買協議及其中擬進行的交易已獲本公司董事會的獨立委員會批准。

作為單位的一部分發行的認股權證和預籌資權證的條款與本公司2020年8月承銷公開發行時發行的E類認股權證和預籌資權證的條款基本相同。

綜合貸款補充協議

67
目錄表
於2020年12月31日，本公司訂立綜合補充協議(“綜合貸款補充協議”)，修訂各項JDH貸款安排 ，以反映與京東證券在證券購買協議中同意的更改，包括：

(i)
截至2020年12月31日共計190萬美元的應計和未付利息被視為全部並最終結清；

(Ii)
從2021年1月1日至到期日的應付利率固定為年息5.5%；

(Iii)
到期日延長至2024年12月31日；

(Iv)
增加現金清償撥備，公司將從截至2021年3月31日的財政季度開始每半年預付現金餘額超過2,500萬美元或公司好望角型船隊收入超過18,000美元但不超過21,000美元；

(v)
在2022年12月31日和2023年12月31日每年強制性預付800萬美元，減去以前根據現金掃蕩撥備支付的任何預付款；

(Vi)
有權將向京東證券發行的認股權證的任何現金行使所得款項作為單位的一部分作為預付款；

(Vii)
修訂其中兩項京東貸款安排中現有的強制性提前還款條款，使公司將強制提前償還相當於未來任何公開發售和任何現金行使公司尚未償還的E類認股權證的淨收益的25%的金額(上文第(Iv)-(Vi)項所述的提前還款義務，“強制性提前還款義務”)；以及

(Viii)
任何日曆年所有強制性提前還款義務的上限為1200萬美元。

總括紙幣補充協議

於2020年12月31日，本公司訂立綜合補充協議(“綜合票據補充協議”)，修訂各項京東票據，以反映與京東證券在證券購買協議中同意的更改，包括：


 (i)
截至2020年12月31日共計240萬美元的應計和未付利息被視為全部並最終結清；


(Ii)
從2021年1月1日至到期日的應付利率固定為年息5.5%；


(Iii)
到期日延長至2024年12月31日；


(Iv)
轉換價格修正為每股普通股12.0美元；


(v)
對現有的轉換條款進行了修訂，以包括實益所有權限制為緊隨轉換後可發行的普通股發行後已發行普通股數量的9.99%；以及


(Vi)
增加類似於強制提前還款義務的條款，要求在全部償還JDH貸款安排後強制提前償還JDH票據，並在任何日曆年對所有此類強制性提前還款義務設定1,200萬美元的上限。

截至2023年12月31日，所有京東借貸便利和京東票據已全部償還。

C.
研發、專利和許可證等。

不適用。

D.
趨勢信息

我們的經營結果主要取決於我們船隻的租賃費。幹散貨行業中被廣泛接受的租船市場基準是波羅的海乾散貨指數，即BDI。在2023年期間，BDI在2023年2月16日創下530的低點，在2023年12月4日創下3346的高點。

68
目錄表
在2010年至2020年的十年中，BDI的表現一直以高波動性為特徵，因為幹散貨船隊規模的增長在很長一段時間內超過了船舶需求的增長 。

具體而言，在2010年至2023年期間，以載重量噸計算的船隊規模年均增長約5.0%，而相應的幹散貨船需求增長則增長3.0%，導致同期BDI價值下降約50%。2021年，這種波動性再次明顯，BDI在2021年2月10日跌至1,303點的低點，2021年10月7日的高點報5,650點。然而，由於幹散貨船隊的總規模增長了約3.6%，而需求增長了3.8%，BDI較前一年增長了約61%。2022年，通脹上升導致的工業投入成本上升、俄羅斯入侵烏克蘭對經濟的不利影響以及中國大範圍的封鎖對船舶需求產生了負面影響，與2021年相比下降了2.7個百分點。乾散貨船隊供應於2022年上升2.8%，而有效船隊供應量則進一步上升，這是由於與COVID有關的船舶港口延誤所導致的擠塞情況得以解除。由於這些因素，2022年是動盪的一年，BDI在2022年5月23日達到3369的高點，2022年8月31日達到962的低點。*2023年，幹散貨船隊的總規模增長了約3.1%，而需求增長了5.2%。根據初步預測，2024年幹散貨船隊的總規模預計將增長約2.3%，而預期需求增長為1.5%。

與此同時，俄羅斯和烏克蘭之間以及以色列和哈馬斯之間的戰爭放大了幹散貨市場的波動性，從年初到2024年3月28日，BDI在1,308到2,419之間。在短期內，入侵烏克蘭對幹散貨市場的影響是温和的積極，但考慮到戰爭的間接影響，長期影響仍然很難確定。一方面，噸英里需求的變化總體上支持了幹散貨市場，因為烏克蘭和俄羅斯以前出口的穀物、煤炭和鐵礦石等貨物已被來自不同來源的貨物取代，另一方面，戰爭對一般經濟活動的間接負面影響在一定程度上減少了對工業商品的需求。

由於我們的船隊100%使用與指數掛鈎的租賃合同，我們將面臨租賃市場的任何短期波動，如果我們沒有通過遠期運費協議對指數掛鈎收益進行對衝的話。我們相信，我們的資本支出要求、債務承諾和流動性資源的結構將為我們提供財務靈活性 (有關更多信息，請參閲“第5項.經營和財務回顧及展望-B.流動性和資本資源”)。

此外，在對更廣泛的軍事衝突或重大通脹壓力的擔憂中，烏克蘭持續的戰爭增加了經濟的不確定性。歸根結底，這些發展對幹散貨行業的租費率、船舶需求和運營費用的影響是不確定的。如上所述，入侵烏克蘭對幹散貨貨運市場的初步影響從中性到積極不等，而對幹散貨貨運市場和我們的業務(如果有的話)的較長期淨影響將難以預測。關於烏克蘭軍事衝突造成或可能產生的供應鏈中斷的可能影響，我們的業務尚未受到實質性影響，我們預計未來也不會受到影響。我們船隻的貿易模式目前不涉及停靠俄羅斯或烏克蘭港口，另一方面，我們的供應商和服務提供商到目前為止還沒有受到任何限制或業務中斷。然而，一個潛在的影響領域與我們的船隻船員有關，因為烏克蘭和俄羅斯是航運業的主要船員中心。因此，我們預計在為我們的機隊尋找船員時可能會遇到中斷和成本增加的問題。預計這將是航運業的一個普遍問題 ，我們預計這不會實質性地惡化我們在市場上的競爭地位。

在2023年以色列-哈馬斯戰爭爆發後，據報道，胡塞武裝於2023年12月在紅海對經過也門海岸的船隻發動了導彈襲擊。這導致幾艘船隻改道通過南非的好望角，以避免穿越紅海。紅海緊張局勢對幹散貨市場的初步影響對幹散貨市場是積極的 ，因為經過好望角的較長路線吸收了更多船隻，從而減少了供應。展望未來，無法預測這場衝突的進程，以及當前事態是否會出現任何嚴重升級。與烏克蘭的戰爭類似，我們認為，涉及幾個中東國家的全面衝突可能會導致通脹上升，經濟增長可能放緩，這可能會對幹散貨大宗商品的需求產生潛在的不利影響。在一定程度上，紅海緊張局勢仍限於該地區，對幹散貨市場的影響可能與我們迄今看到的類似。除了對幹散貨市場的影響外，目前的情況對所有通過紅海的船隻都構成了重大的安全風險，並最終可能導致由於成功的導彈襲擊而遭受嚴重損害。

儘管通脹對我們的船舶運營費用和公司管理費用產生了適度的影響，但管理層並不認為通脹在當前和可預見的經濟環境下對直接成本構成重大風險。預計在過去三年上升的保險成本，在未來幾年可能會繼續上升。海上運輸是一個專門的領域，船舶數量在不斷增加。因此，對合資格船員的需求將會增加，這已經並將繼續對船員成本構成通脹壓力。然而，在航運低迷時期，受通脹影響的成本通常是可以控制的，因為航運公司通常會監控成本以保持流動性，並鼓勵供應商和服務提供商在經濟低迷時降低費率和價格。

69
目錄表
經營成果分析的重要指標和定義

我們使用各種財務和運營術語和概念。這些措施包括：

擁有權的日子。所有權天數是指在一段時間內，我們擁有或光船租用我們船隊中的每艘船隻的總天數。擁有天數是一段時間內我們機隊規模的一個指標，它影響到這段時間內記錄的收入和費用。由於計算方法不同，我們對所有權天數的計算 可能與其他公司報告的天數不同。

可用天數。可用天數是船舶所有權天數減去因大修、幹船塢、擱置或特殊或中期檢驗而停租的總天數。航運業使用可用天數來衡量一段時間內船隻可用來產生收入的總天數。由於計算方法的不同，我們對可用天數的計算可能與其他公司報告的天數不同。

營業天數。運營天數是指一段時間內的可用天數減去我們的船舶因不可預見的情況而停租的總天數。營業天數包括我們的船舶在壓載航行中而沒有確定下一次僱用的日子。航運業使用營業天數來衡量船舶在一段時間內可實際產生收入的總天數。由於計算方法的不同，我們對營業天數的計算可能與其他公司報告的不同。

機隊利用率。船隊利用率是我們的船舶產生收入的時間百分比 ，通過將運營天數除以相關期間的所有權天數來確定。船隊利用率用於衡量公司是否有能力有效地為其船舶找到合適的工作崗位，並最大限度地減少其船舶因不可預見的事件而停租的天數。我們認為它提供了更多有意義的信息，並幫助管理層就我們可能能夠提高效率和增加收入的領域做出決策， 因為我們相信它為投資者提供了有關我們運營效率的有用信息。

停僱。船舶未租入或不能履行租船合同要求的服務的期間。

幹船塢。我們定期對每艘船進行檢查、維修和維護，並進行任何修改以符合行業認證或政府要求。

定期包機。定期租船合同是指在特定時間段(定期租船)或特定航次(航次定期租船)使用船舶的合同，承租人在此期間支付實質上所有的航程費用，包括港口費、燃料費、運河費和其他佣金。船舶所有人支付船舶運營費用，包括船員費用、給養、甲板和發動機儲備以及備件、潤滑劑、保險、維護和維修。船東還負責每艘船的幹船塢和中級及特殊檢驗費用。定期租船費率通常在租船期限內與指數掛鈎。現行定期租船費率確實會在季節性和年復一年的基礎上波動，可能會大大高於或低於先前的定期租船協議 當標的船尋求與現有承租人續簽定期租船協議或與另一承租人簽訂新的定期租船協議時。定期租船費率的波動受現貨租船費率變化的影響。

光船包租。光船租賃通常是一種合同，根據該合同，船舶所有人以規定的每日費率將其船舶提供給承租人一段固定的時間。在光船租賃中，承租人承擔所有航次和船舶運營費用以及運營風險。

航次租船。航次租船合同一般是將特定貨物從裝貨港運送到卸貨港，並約定總金額的合同。根據航次包租，航程費用，如港口費、燃料費、運河費和其他佣金，由船東支付，船東還支付船舶運營費用。

Tce..。定期租船等值費率，或TCE，定義為我們在 期間的淨收入減去航程費用除以我們在該期間的營業天數。航程費用包括港口費、燃料費、運河費和其他佣金。

日常船舶運營費用。每日船舶運營費用的計算方法是將船舶運營費用減去交付前費用除以相關時間段的所有權天數。船舶運營費用包括船員費用、給養、甲板和發動機儲備、潤滑劑、保險、維護和維修。船舶交付前的運營費用不包括一次性交付前和加入前的費用，這些費用與交付後公司船舶的初始船員配備和補給有關。

70
目錄表
績效指標

下面顯示的數字是管理層用來衡量我們船隻性能的非GAAP統計比率。對於“艦隊數據”，沒有 可比的美國公認會計準則衡量標準。


   
截至十二月三十一日止的年度：
  
車隊數據：
  
2023
    
2022
    
2021
  
                 
擁有天數
    
6,008
      
6,219
      
5,140
  
可用天數(%1)
    
6,008
      
5,954
      
5,040
  
營業天數(2)
    
5,953
      
5,905
      
4,987
  
機隊利用率
    
99.1
%
    
95.0
%
    
97.0
%
                         
日均成績：
                        
TCE費率(3)
  
$
17,501
    
$
20,040
    
$
27,399
  
每日船舶營運費用(4)
  
$
6,879
    
$
6,819
    
$
6,211
  

(1)
在截至2023年12月31日的年度內，我們的船舶沒有定期幹船塢和壓載水處理裝置的停租日。在截至2022年12月31日的年度內，我們為其中兩艘船的七個定期幹船塢和壓載水處理裝置支付了265天的停租天數。

(2)
在截至2023年12月31日的一年中，我們發生了55 因不可預見的情況而停工的天數。在截至2022年12月31日的一年中，由於不可預見的情況，我們 發生了49個停僱天數。

(3)
我們納入了TCE費率，這不是美國GAAP衡量標準中公認的衡量標準，因為我們認為它與美國GAAP衡量標準中最直接可比的船舶淨收入一起提供了更多有意義的信息，還因為它幫助我們的管理層就我們船隻的部署和使用做出決策，還因為我們認為它為投資者提供了有關我們財務業績的有用信息。我們對TCE費率的計算可能無法與其他公司報告的費率進行比較。下表對我們的船舶淨收入與TCE費率進行了核對。

   
截至十二月三十一日止的年度：
  
(單位：千美元，營業天數和TCE匯率除外)
  
2023
    
2022
    
2021
  
                   
船舶淨收入
  
$
107,036
    
$
122,629
    
$
153,108
  
航程費用
    
(2,851
)
    
(4,293
)
    
(16,469
)
定期租船等值收入
  
$
104,185
    
$
118,336
    
$
136,639
  
營業天數
    
5,953
      
5,905
      
4,987
  
每日定期租船等值費率
  
$
17,501
    
$
20,040
    
$
27,399
  

(4)
我們計入了美國公認會計準則不認可的每日船舶運營費用，因為我們認為它提供了額外的有意義的信息，並幫助管理層做出有關我們船隻的部署和使用的決策 ，還因為我們認為它為投資者提供了有關我們財務業績的有用信息。我們對每日船舶運營費用的計算可能無法 與其他公司報告的相比。下表將我們的船舶運營費用與每日船舶運營費用進行核對。
 
71
目錄表
(以千美元為單位，不包括所有權天數和每日船舶運營費用)
  
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
                   
船舶營運費用
  
$
42,260
    
$
43,550
    
$
36,332
  
減去：分娩前費用
    
(933
)
    
(1,144
)
    
(4,410
)
交付前費用前的船舶運營費用
    
41,327
      
42,406
      
31,922
  
擁有天數
    
6,008
      
6,219
      
5,140
  
每日船舶營運費用
  
$
6,879
    
$
6,819
    
$
6,211
  

另請參閲“-B.流動性和資本資源”。

E.
關鍵會計估計

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和判斷，以影響我們在財務報表之日報告的資產和負債、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

關鍵會計估計是反映對不確定性的重大判斷，並在不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的估計。我們在下面描述了我們認為最關鍵的會計估計，因為它在應用時通常涉及相對較高的判斷程度。有關我們所有重要會計政策的説明，請參閲本年度報告中包含的年度經審計財務報表附註2。

長期資產(船舶)減值

本公司的長期資產包括其擁有的船舶和通過融資租賃獲得的船舶，本公司已對其記錄了使用權 資產。本討論中提及的船舶是指我們的船舶和我們擁有使用權的一艘船舶，除非另有説明。我們會在以下情況下審查我們的船舶的減值情況：當前市場狀況、資產陳舊或損壞、在船舶使用壽命結束前處置船舶的業務計劃以及其他業務計劃，這些事件或變化表明資產的賬面價值以及任何未攤銷的幹船塢成本可能無法收回。幹散貨市場的市場狀況動盪，租費率下降，船舶市場價值下降，這是我們認為可能對我們的船舶造成損害的指標。如果船隻的獨立公平市場價值低於其賬面價值，我們確定該船隻的未貼現預計運營現金流，並將其與船隻的賬面價值加上任何未攤銷的幹船塢成本進行比較。當使用船隻和/或最終處置產生的未貼現的預計運營現金流低於其賬面價值，加上任何 未攤銷的岸上成本時，我們將損害船隻的賬面價值。減值損失的計量由本公司根據獨立估值師確定的資產公允價值和使用現有的市場數據確定。未貼現的預計營運現金流入是通過考慮第一個日曆年的估計未來租船費率，使用公佈的三個第三方估計值的平均值以及此後至船舶估計使用年限結束的期間 由第三方公佈的不包括異常值的類似船舶的平均10年曆史日租船收入，經估計佣金、因定期船舶維護而預期的停租和估計的意外停租而確定的。此外，還包括安裝洗滌器的船隻的額外每日收入估計數，反映公司因這些船隻提供的燃料成本節省而從承租人那裏獲得的額外補償。未貼現的預計運營現金流出是通過應用關於船舶運營費用、管理費用和預定船舶維護的各種假設來確定的。

我們的評估結論是，截至2023年12月31日和2022年12月31日，不應記錄減值損失。

72
目錄表
我們的船隊--某些船舶可能超過估計租船自由市場價值的比較

從歷史上看，船舶的市場價值經歷了波動，這種波動有時可能很大。因此，我們某些船舶的無租船市場價值可能已降至低於這些船舶的賬面價值，即使我們不會根據我們的會計減值政策損害這些船隻的賬面價值。下表顯示了(I)我們每艘船舶截至2023年、2023年和2022年12月31日的賬面價值，以及(Ii)我們認為哪些船隻的基本市值低於其賬面價值。賬面價值包括適用的船舶成本，外加任何未攤銷的延期幹船塢成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日，這些船舶的賬面價值分別為1,410萬美元和3,870萬美元，兩者之間的總和代表着我們認為，如果我們按行業標準條款以現金交易方式出售所有此類船舶，並在我們沒有被迫出售的情況下，以及 買方在截至2023年12月31日和2022年12月31日沒有任何強制購買的情況下，我們將不得不減少我們的淨收入。在此計算中，我們假設船舶的銷售價格將反映我們對其截至2023年、2023年和2022年12月31日的無租船市場價值的估計。

我們對無租船市場價值的估計假設我們的船隻都處於良好的適航狀態，不需要維修，如果接受檢查，將獲得等級認證，沒有任何類型的符號。我們的估計是基於從各種行業來源獲得的信息，包括：

•
行業分析師和數據提供商的報告，專注於我們的行業和影響船舶價值的相關動態；
•
類似船舶銷售的新聞和行業報道；
•
我們可能從我們船隻的潛在買家那裏收到的報價；以及
•
我們通過與船東、船舶經紀人、行業分析師和各種其他航運行業參與者和觀察員的正式和非正式溝通了解到的船舶銷售價格和價值。

當我們從各種行業和其他來源獲得信息時，我們對基本市場價值的估計天生就是不確定的。此外，船舶價值的波動性很大；因此，我們的估計可能不能 指示我們船舶當前或未來的基本市場價值，或者如果我們出售我們的船舶可以達到的價格。

 賬面價值加上截至的任何未攤銷幹船塢成本

船舶
建成年份
  
DWT
    
2023年12月31日
(單位：百萬美元)
    
2022年12月31日
(單位：百萬美元)
  
帝位
2011
    
207,855
      
29.6
      
-
  
愛國主義
2010
    
181,709
      
23.2
      
24.6
  
杜克希普
2010
    
181,453
      
30.3
*
    
32.2
*
WorldShip
2012
    
181,415
      
29.9
      
31.6
*
副教授
2012
    
181,415
      
29.4
      
31.0
*
地獄船
2012
    
181,325
      
26.1
      
28.1
*
榮譽
2010
    
180,242
      
31.4
*
    
33.5
*
團契
2010
    
179,701
      
24.2
      
25.8
*
冠軍賽
2011
    
179,238
      
33.0
*
    
35.6
*
夥伴關係
2012
    
179,213
      
29.3
      
31.7
*
騎士船
2010
    
178,978
      
19.4
      
20.6
  
老爺
2010
    
178,838
      
18.9
      
19.9
  
友誼
2009
    
176,952
      
23.2
      
25.3
*
旗艦
2013
    
176,387
      
26.8
      
28.7
  
Geniuship
2010
    
170,057
      
20.8
      
22.2
  
英超
2010
    
170,024
      
24.0
      
25.4
*
鄉紳
2010
    
170,018
      
26.9
*
    
28.7
*
共計
              
446.4
      
444.9
  

* 表示我們認為，截至2023年12月31日和2022年12月31日，其基本免租船市場價值分別低於該船舶和 使用資產的賬面價值加上任何未攤銷的幹船塢成本。

73
目錄表
於二零二三年及二零二二年十二月三十一日之資產負債表呈列。

   
十二月三十一日，
2023
(單位：百萬美元)
    
十二月三十一日，
2022
(單位：百萬美元)
  
船舶，淨網
    
410.4
      
434.1
  
融資租賃、使用權資產
    
29.6
      
-
  
遞延費用和其他非流動投資
    
6.4
      
10.8
  
總計
    
446.4
      
444.9
  

我們建議您參考題為“我們的船舶市值可能會減少，這可能會限制我們根據貸款協議和其他融資協議可借入的資金量或觸發某些金融契約的風險因素，我們可能會產生減值，或者，如果我們在船舶市值下降後出售船舶，我們可能會蒙受損失。”

儘管我們認為用於評估潛在資產減值的假設是基於歷史趨勢的，是合理和適當的，但此類 假設具有高度主觀性。租船費率和船舶價值未來將如何波動，目前尚無定論。在我們的船舶使用壽命內，租船費率可能會在相當長的一段時間內保持在較低的水平，這可能會對我們的收入和盈利能力以及未來的船舶減值評估產生不利影響。為了儘量減少這種主觀性，我們對截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的分析還包括對我們認為更重要且可能發生變化的模型輸入進行 敏感性分析。特別是，就我們對非固定期間等值定期租船的估計而言，我們使用了一年期租船費率估計和過去10年曆史租船費率的平均值的組合，不包括異常值。儘管不包括異常值的過去10年曆史租賃率至少涵蓋了一個完整的商業週期，但我們對第一年之後非固定期間的長期歷史租賃率假設進行了敏感的分析。我們在必要時進行的減值測試對未來定期租船費率的變化最為敏感。我們的敏感性分析顯示，如果未來10年的歷史租費率(不包括離羣值)對好望角型船舶的降幅不超過8%，我們將不需要確認減值。在截至2023年12月31日的年度內，我們的四艘船存在減值指標，因為它們的賬面價值加上任何未攤銷的幹船塢成本高於它們的市場價值。截至2023年12月31日，這四艘船加上任何存在減值指標的未攤銷幹船塢成本的賬面價值為1.216億美元。

第六項。
董事、高級管理人員和員工

A.
董事和高級管理人員

以下是我們現任董事和高管的姓名、年齡和職位。我們的董事會成員是每年交錯選舉產生的，每一位當選的董事成員任期三年。高級職員由我們的董事會不時投票選舉產生，任期至選出繼任者為止。我們每位董事和高管的營業地址如下：希臘Glyfada，166 74 Vouliagmenis Avenue，154。

名字
  
年齡
  
職位
  
董事班
斯塔馬提奧斯·贊塔尼斯
  
52
  
董事董事長兼首席執行官
  
A(任期將於2025年屆滿)
斯塔夫羅斯·吉夫塔基斯
  
45
  
首席財務官
    
克里斯蒂娜·阿納格諾斯塔拉
  
53
  
董事**
  
B(任期將於2026年屆滿)
伊萊亞斯·庫盧昆迪斯
  
81
  
董事**
  
A(任期將於2025年屆滿)
迪米特里奧斯·阿納諾斯托普洛斯
  
77
  
董事**
  
C(任期將於2024年屆滿)
Ioannis Kartsonas
  
52
  
董事**
  
C(任期將於2024年屆滿)

*獨立董事

關於我們每一位董事和高級管理人員的個人簡歷如下。

Stamatios Tsantanis自2012年10月1日以來一直擔任我們的董事會成員和首席執行官，並帶領公司發展成為一家全球知名的好望角型幹散貨船公司，運力約為310萬載重噸。此外，Tsantanis先生自2013年10月1日以來一直擔任我們的董事會主席，並在2013年11月1日至2018年10月2日期間擔任我們的臨時首席財務官。Tsantanis先生也是聯合航空的創始人、董事長、首席執行官和董事會成員。自1998年以來，Tsantanis先生一直積極參與航運和金融行業，並曾在著名的私營和公共航運公司和金融機構擔任高級管理職位。他曾是阿爾法金融公司的投資銀行家，是阿爾法銀行集團的成員，在美國資本市場的許多主要航運公司融資交易中發揮了積極作用。Tsantanis先生擁有倫敦城市大學貝葉斯商學院(前身為卡斯商學院)的航運貿易和金融學碩士學位，以及比雷埃夫斯大學的航運經濟學學士學位。他還擔任BreakWave Advisors LLC的董事會成員，ETFMG的顧問(紐約證券交易所上市的BDRY和BSEA的經理)，以及特許船舶經紀人協會的會員。

74
目錄表
斯塔夫羅斯·吉夫塔基斯自2018年以來一直擔任我們的首席財務官，自2017年11月以來擔任財務 董事，自2017年以來一直幫助參與SeanEnergy的融資、債務融資和再融資活動。吉夫塔基斯也是聯合航空的首席財務官和董事的董事會成員。他在銀行和企業融資方面擁有18年以上的經驗，重點是航運部門。Gyftakis先生在廣泛的航運融資領域擔任過重要職位，包括資產擔保貸款、債務和公司重組、風險管理、融資租賃和貸款銀團。在加入SeanEnergy之前，他是DVB Bank SE希臘航運融資部門的高級副總裁。Gyftakis先生以優異的成績獲得倫敦貝葉斯商學院(前身為卡斯商學院)的航運貿易和金融理學碩士學位，並以優異成績獲得雅典經濟商業大學的商業數學理學碩士學位和塞薩洛尼基亞裏士多德大學的數學理學學士學位。

克里斯蒂娜·阿納格諾斯塔拉自2008年12月以來一直是我們的董事會成員，她是SeanEnergy可持續發展委員會的成員 。自2008年11月17日至2013年10月31日，她一直擔任我們的首席財務官。自2022年6月以來，Anagnostara女士也是美聯航董事會中的董事成員。她在金融、銀行、資本市場、諮詢、會計和審計等領域擁有超過26年的海運和國際業務經驗。在加入SeanEnergy之前，她曾擔任航運業上市公司的高管和董事會職位，負責財務、融資和會計職能。自2017年6月以來，她一直擔任廈門風險投資集團投資銀行部董事董事總經理，2014至2017年間，她為涉及航運業方方面面的企業客户提供諮詢服務。2006年至2008年，她擔任在倫敦證券交易所另類投資市場上市的幹散貨航運公司Global Ocean Carriers Ltd的首席財務官兼董事會成員。1999至2006年間，她是總部位於日內瓦的EFG集團的高級管理顧問。在加入EFG集團之前，她曾在歐洲銀行EFG和安永會計師事務所工作。Anagnostara女士曾在雅典學習經濟學，是一名註冊會計師。

伊萊亞斯·庫盧昆迪斯自我們成立以來一直是我們的董事會成員，他是SeanEnergy的董事長，也是薪酬和提名委員會的成員以及審計委員會的成員。自1999年以來，卡盧昆迪斯先生一直擔任董事有限公司首席執行官兼首席執行官總裁，該公司專門從事商業和技術航運項目的啟動、管理和運營。此外，從1996年到2000年，他是卡西安海運代理有限公司的董事的一員，該公司是一家船舶管理公司，經營着一支由10艘散貨船組成的船隊。在此期間，卡盧昆迪斯先生也是海洋項目公司Point Clear導航代理有限公司的董事用户。1981年至1995年，卡盧昆迪斯先生是卡索斯海運企業有限公司董事的一名員工，該公司從事船舶管理。在卡索斯任職期間，他最初是一名董事的技術專家，後來晉升為首席執行官，負責管理巴拿馬型、AFRAMAX和超大型油輪的大型船隊，並監督新船的建造合同、規格和新建築的建造。1971年至1980年，卡盧昆迪斯先生在董事任職，並擔任離岸諮詢公司和海軍工程動力有限公司的首席執行官。在離岸諮詢公司，他從事浮式生產、儲油和卸油船(簡稱FPSO)的設計和建造工作，並負責皇家荷蘭殼牌公司使用的五角大樓式鑽井平臺的技術和商業監督。設計和建造了7個FPSO，隨後被印尼國家石油公司、ARCO、道達爾和精靈-阿基坦因公司利用。海軍工程動力有限公司負責購買、重建和運營遭受重大損壞的船隻。1966年至1971年，卡盧昆迪斯先生受聘為倫敦A.G.Pappadakis Co.Ltd.的海軍建築師，負責油輪和散貨船的新建築，並監督其艦隊的技術操作。 他畢業於英國達勒姆大學國王學院，擁有海軍建築和造船學位。他是美國航運局希臘全國委員會的成員，並曾在希臘船東聯盟理事會任職。卡盧昆迪斯是皇家海軍建築師學會的會員，也是一名特許工程師。

迪米特里奧斯·阿納諾斯托普洛斯自2009年5月以來一直是我們的董事會成員，他也是SeanEnergy的 主席和審計委員會成員，以及薪酬和提名委員會的成員。Anagnostopoulos先生在航運、船舶金融和銀行管理方面擁有50多年的經驗。Anagnostopoulos先生在雅典經濟和商業大學獲得理科學士學位。他的職業生涯始於20世紀70年代，S在同一所大學擔任助理講師，隨後在摩納哥的奧納西斯航運集團工作了四年。Anagnostopoulos先生還在國家工業發展投資銀行、芝加哥伊利諾伊大陸國民銀行、灰狗公司和荷蘭銀行擔任過各種職務，在該行工作了近20年， 擔任過總裁高級副總裁和航運主管。從2010年到2023年，他是愛琴海波羅的海銀行的董事會成員。從那時起，他一直是愛琴海波羅的海銀行管理層的顧問。2023年9月，他被選為在紐約證券交易所上市的Dyagas LNG Partners LP的董事會成員。Anagnostopoulos先生曾在歐洲的多個航運會議上擔任演講者和小組成員，並定期擔任倫敦城市大學貝葉斯商學院(前身為卡斯商學院)、雅典經濟與商業大學和ALBA商學院的客座講師。他是希臘航運銀行和金融高管協會的成員(前副主席)和東南歐能源研究所的準成員。2008年，他被勞合社評為年度航運金融家。

75
目錄表
Ioannis Kartsonas自2017年5月以來一直是我們的董事會成員，他是SeanEnergy可持續發展委員會的主席和成員。自2022年6月以來，Kartsonas先生一直是United的董事會成員，他是BreakWave Advisors LLC的負責人和管理合夥人，這是一家總部位於紐約的專注於大宗商品的諮詢公司。自2000年以來，卡特索納斯一直積極參與金融和大宗商品交易。2011至2017年，他擔任凱雷商品管理公司(Carlyle Commodity Management)的高級投資組合經理，該公司是一家總部位於紐約、隸屬於凱雷集團(Carlyle Group)的專注於大宗商品的投資公司，負責該公司的航運和貨運投資。在他任職期間，他管理着全球最大的貨運期貨基金之一。在此之前，Kartsonas先生是專注於航運業的投資基金Sea Advisors Fund的聯合創始人和投資組合經理。從2004年到2009年，他是花旗投資研究的首席運輸分析師，涵蓋更廣泛的運輸領域，包括航運業。在此之前，他是標準普爾投資研究公司專注於航運和能源的股票分析師。Kartsonas先生擁有羅切斯特大學西蒙商學院的金融MBA學位。

各董事及行政人員之間並無家族關係。

作為在納斯達克資本市場上市的外國私人發行人，我們需要披露董事的某些自我認定的多樣性特徵 根據SEC於2021年8月批准的納斯達克董事會多元化和披露規則。下文所載之董事會多元化矩陣載有於本年報日期之必要資料。

董事會成員多元化矩陣（截至2024年3月28日）
 
由外國發行人完成(在美國以外設有主要執行辦事處)和外國私人發行人
希臘
  
外國私人發行商
是
母國法律禁止披露
不是
董事總數
5
 
女性
男性
非二進制
沒有透露性別
第一部分：性別認同
董事
1
4
0
0
第二部分：人口統計背景
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人
0
LGBTQ+
0
沒有透露人口統計背景
0

B.
補償

在截至2023年12月31日的一年中，該公司向其高管和董事支付的薪酬總額為160萬美元。本公司高管 是根據僱傭和諮詢合同聘用的。我們沒有為我們的高級管理人員或董事制定退休計劃。

2023年，該公司董事會的每位成員獲得了10萬美元的費用。截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司支付的董事費用總額分別為50萬美元、40萬美元及40萬美元。

2011年1月12日，我們的董事會通過了SeanEnergy Sea Holdings Corp.2011年股權激勵計劃，或稱該計劃。2022年1月12日，該計劃經進一步修訂和重述，將根據該計劃為發行預留的普通股股份總數增加到550,000股。2022年7月8日，該計劃進一步修訂和重述，將根據該計劃為發行預留的普通股總數增加到400,000股。2023年3月27日，該計劃進一步修訂和重述，將根據該計劃為發行預留的普通股股份總數增加到2,000,000股。2024年3月27日，該計劃進一步修訂和重述，將根據該計劃為發行預留的普通股總數增加到550,000股。該計劃由我們董事會的薪酬委員會管理。根據該計劃，我們的高級管理人員、主要員工、董事、顧問和服務提供商可由我們的薪酬委員會酌情授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位和非限制性股票。根據本計劃授予的任何必須歸屬的獎勵以接受者在適用歸屬日期之前作為本公司員工或董事的持續服務為條件。

76
目錄表
2023年3月27日，薪酬委員會根據該計劃批准了總計1,823,800股限制性普通股。在2023年3月27日發行的1,823,800股股份中，有1,330,000股授予董事會非執行董事和執行董事，493,800股授予本公司若干非執行僱員和本公司商務經理(非僱員)的唯一董事。授予日每股的公允價值為5.22美元。607,974股在發行日歸屬，607,913股在2023年10月1日歸屬，607,580股在2024年10月1日歸屬，考慮到333股被沒收的股份。2024年3月27日，薪酬委員會根據該計劃批准了總計502,500股普通股限制性股票。在2024年3月27日發行的502,500股股票中，有285,000股授予了董事會非執行董事和高管，217,500股授予了本公司的部分非執行員工和公司商務經理的唯一非僱員董事。授予日每股的公允價值為8.42美元。在發行的全部限售股中，107,250股於2024年3月27日歸屬，143,250股歸屬於2024年9月27日，108,000股歸屬於2025年3月27日，144,000股歸屬於2025年9月26日。

C.
董事會慣例

我們的董事沒有服務合同，在終止董事職務時也不會獲得任何福利。我們的董事會有一個審計委員會、一個薪酬委員會、一個提名委員會和一個可持續發展委員會。我們的董事會已經為每個委員會通過了章程。

審計委員會

我們的審計委員會由迪米特里奧斯·阿納諾斯托普洛斯先生和埃利亞斯·庫盧昆迪斯先生組成。我們的董事會已確定審計委員會成員 符合證監會和納斯達克證券市場規則適用的獨立性要求。我們的董事會已經確定Dimitrios Anagnostopoulos先生是根據證監會規則和納斯達克股票市場的公司治理規則的“審計委員會財務專家”。

審計委員會擁有通常由該委員會履行的權力和職能(包括納斯達克和證監會要求的職能)。審計委員會負責挑選和會見我們的獨立註冊會計師事務所，其中包括審計以及我們的會計和控制系統的充分性。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由迪米特里奧斯·阿納諾斯托普洛斯先生和埃利亞斯·卡盧昆迪斯先生組成，他們都是獨立的董事公司。薪酬委員會 負責審查和批准我們高管的薪酬。

提名委員會

我們的提名委員會由Elias Culucundis先生和Dimitrios Anagnostopoulos先生組成，他們都是獨立的董事公司。*提名委員會負責監督提名人選的遴選工作。

可持續發展委員會

我們的可持續發展委員會成立於2022年12月19日，由約安尼斯·卡特索納斯先生和克里斯蒂娜·阿納格諾斯塔拉女士組成，他們都是獨立的董事 成員。可持續發展委員會促進可持續發展實踐，指導、協助和監督公司制定、闡明和持續發展公司的可持續發展政策，包括 環境、社會和治理事項。此外，它還評估了公司的可持續性，評估了與氣候、環境、社會和治理方面有關的主要風險和機會。

D.
員工

截至2023年、2022年和2021年12月31日，我們有兩名高管Stamatios Tsantanis先生和Stavros Gyftakis先生，我們聘請了我們的總法律顧問Theodora MitroPetrou女士。此外，截至2023年、2022年和2021年12月31日，我們分別僱用了81名、63名和46名員工組成的支持人員。

77
目錄表
E.
股份所有權

本公司董事及高級管理人員實益擁有的普通股在下文“第7項.大股東及關聯方交易”中披露。

第7項。
大股東及關聯方交易

A.
大股東

下表列出了截至本年度報告日期，(I)持有五股或以上我們已發行普通股的所有者和(Ii)我們的董事和高管對我們普通股的實益所有權的信息。下表所列的實益所有權信息是基於提交給委員會的實益所有權報告或向我們提供的有關我們普通股的實益所有權的信息。據我們所知，除非在下表中披露或關於我們的董事和高管，我們不受另一家公司、任何外國政府或任何其他自然人或法人的直接或間接控制。我們的所有股東，包括本表所列股東，每持有一股普通股都有權投一票。

個人或團體的身份
擁有的股份數量
班級百分比(1)
斯塔馬提奧斯·贊塔尼斯 (2)
20,000股B系列優先股
100%
 
1,619,003股普通股
7.9%
喬治·伊科諾莫 (3)
1,859,096股普通股
9.1%
康斯坦丁諾斯康斯坦塔科普洛斯(4)
1265,847股普通股
6.2%
斯塔夫羅斯·吉夫塔基斯
231,345股普通股
1.1%
克里斯蒂娜·阿納格諾斯塔拉
202,239股普通股
1.0%
迪米特里奧斯·阿納諾斯托普洛斯
93,333股普通股
0.5%
Ioannis Kartsonas
80,422股普通股
0.4%
伊萊亞斯·庫盧昆迪斯
66,800股普通股
0.3%
董事和執行幹事作為一個羣體(6人)
2,293,142股普通股
11.2%

(1)
每個該等人士實益擁有的類別百分比的計算，以截至2024年3月28日的20,512,075股已發行普通股及根據交易所法案第13d-3條該人士可能被視為實益擁有的任何額外股份為基礎。

(2)
Stamatios Tsantanis實益擁有20,000股B系列優先股，佔我們已發行和已發行的B系列優先股的100%，這些B系列優先股是根據我們和Stamatios Tsantanis之間的股票購買協議於2021年12月10日發行的。通過他對普通股和B系列優先股的所有權，Stamatios Tsantanis控制着我們已發行股本的49.99%的投票權。有關B系列優先股的説明，請參閲本公司提交的附件2.5所示的“證券説明”。在我們截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度報告中，Stamatios Tsantanis分別實益持有我們已發行普通股的6.8%、2.0%和不到1%。

(3)
這些信息來自斯芬克斯投資公司、瑪麗波特導航公司和George Economou於2024年3月5日聯合向委員會提交的附表13D第5號修正案。根據這份文件，斯芬克斯投資公司、瑪麗波特導航公司和George Economou各自擁有上表所示所有股票的實益所有權。根據這份文件，斯芬克斯投資公司是馬紹爾羣島的一家公司，由馬裏波特導航公司全資擁有，馬裏波特導航公司是一家由George Economou控制的利比裏亞公司。在我們之前三個財政年度的年報中，斯芬克斯投資公司、瑪麗波特導航公司或George Economou都沒有被報告為我們已發行普通股的5%或更多的所有者。

(4)
此信息源自朗蕭海事投資公司和康斯坦蒂諾斯康斯坦塔科普洛斯公司於2024年2月14日聯合提交給證監會的附表13G第1號修正案。根據這份文件，Longshaw Sea Investments S.A.和Konstantinos Konstantakopoulos各自擁有上表所示所有股份的實益所有權。根據本文件，Longshaw Sea Investments S.A.是一家馬紹爾羣島公司，由Konstantinos Konstantakopoulos控制。在我們之前三個會計年度的年報中，龍肖海洋投資公司和康斯坦蒂諾斯康斯坦塔科普洛斯都沒有被報告為我們已發行普通股的5%或更多的所有者。

78
目錄表
B.
關聯方交易

2021年12月10日，我們簽訂了股票購買協議，向董事長兼首席執行官Stamatios Tsantanis發行了20,000股B系列優先股，每股面值0.0001美元，現金對價為250,000美元。B系列優先股的發行得到了董事會一個特別獨立委員會的批准，該委員會收到了獨立財務顧問 的公平意見。有關B系列優先股的説明，請參閲作為本協議附件2.5提交的《證券説明》。

美聯航剝離

2022年1月20日，我們根據馬紹爾羣島共和國的法律成立了美聯航，隨後成為海格洛裏烏斯航運公司的控股公司，海格洛裏烏斯航運公司是光榮輪船的船舶擁有子公司，我們向聯航提供了與剝離有關的股份。此外，在剝離過程中，我們的董事長兼首席執行官Stamatios Tsantanis獲得了40,000股B系列優先股，而我們發行了5,000股C系列優先股，以換取500萬美元的營運資金。剝離後，我們和美聯航成為獨立的上市公司。分拆是按比例分配給我們的股東，包括我們已發行普通股和B系列優先股的持有者，因此這些持有者在緊接分拆之前和緊接分拆後 在我們和聯合航空保持相同的比例權益。

聯合優先購買權/要約

在完成分拆之前，吾等與美聯航訂立優先購買權協議，根據該協議，吾等對美聯航出售、收購或租用任何好望角型船舶的任何機會以及美聯航可租用好望角型船舶的任何機會有優先購買權，但租期不超過13個月的短期租約除外。此外，美聯航對我們出售的任何船隻有優先要約權。向美聯航出售M/V Goodship和M/V Tradership是根據優先購買權協議進行的。

管理協議

在完成剝離之前，美聯航與我們簽訂了一項主管理協議，提供技術、行政、商業、經紀和某些其他服務。其中一些服務是直接與我們的全資子公司SeanEnergy ShipManagement和SeanEnergy Management簽訂合同的。主管理協議規定向SeanEnergy支付每艘船每天325美元的固定管理費。美聯航與我們的主管理協議的初始期限將於2024年12月31日到期。除非任何一方在當前期限結束前 提前三個月發出不續訂通知，否則協議將自動延長12個月。主管理協議可由任何一方在提前三個月通知的情況下，以任何理由並在任何時間立即終止，且無需支付終止費。

在技術管理方面，SeanEnergy ShipManagement負責為美聯航擁有或運營的M/VS Goodship、Gloriuship、Chrisea、CretanSea和Oasea安排日常運營、檢查、維護、維修、幹船塢、採購、保險和索賠處理。與SeanEnergy ShipManagement 簽訂的技術管理協議規定每艘船每月14,000美元的固定管理費。貨船協議於2024年3月18日生效。2023年至2024年3月17日，美聯航向SeanEnergy Ship Management支付了M/V Goodship的固定管理費 $10,000，該M/V Goodship也由V.Ships希臘公司共同管理。

SeanEnergy Management與美聯航訂立了一項商業管理協議，據此SeanEnergy Management擔任美聯航子公司的代理 (直接或通過分包)對美聯航的船隻進行商業管理，包括租用、監督、收取運費以及買賣。此類協議的有效期至2023年4月1日，但美聯航的最後一艘油輪除外，該協議的有效期至2023年8月。根據這項協議，美聯航向SeanEnergy Management支付的費用相當於從我們的船隻租用中收取的總運費、滯期費和租船費的1.25% ，但將租給SeanEnergy的任何船隻除外。在2023年3月31日之前，SeanEnergy Management還收取相當於我們代表我們購買或出售的任何船隻合同價格的1%的費用，但從SeanEnergy購買或出售給SeanEnergy的任何船隻除外，或與回租交易有關的任何船隻銷售。

79
目錄表
美聯航的附屬公司美聯航管理公司(“美聯航管理”)已與SeanEnergy Management訂立商業管理協議，根據協議，SeanEnergy Management將於2023年4月1日起擔任美聯航附屬公司的代理，負責其船舶的商業管理，包括安裝後裝置、監督、收取運費及買賣。根據本協議，各子公司須向SeanEnergy Management支付相當於收取的租金、運費和滯期費總額的0.75%的佣金，以及SeanEnergy Management代表聯合管理公司購買、出售或租用的任何船隻的合同價格的1%的費用 ，但從SeanEnergy購買、出售或租用的任何船隻或與銷售和回租交易相關的任何船隻銷售的佣金除外。

美聯航未來可能收購的其他船隻可能由我們管理。

出資和轉讓協議

在完成剝離之前，我們與曼聯達成了一項貢獻和轉會協議。根據出資及轉讓協議，吾等連同分拆事項，(I)向Sea Glorius Shipping Co.提供500萬美元營運資金及(Ii)聯合同意就分拆生效日期前因經營、管理或僱用M/V Gloriusship而產生或有關的任何及所有責任及其他責任向吾等及Sea Glorius Shipping Co.作出彌償。

股份購買協議

於2022年7月8日，吾等與美聯航訂立購股協議，據此，吾等於2022年7月26日額外購入5,000股美聯航新發行的C系列累積可轉換永久優先股，以換取美聯航根據Parosea號、Bluesea號、MinoanSea號及Epanastasea號的協議備忘錄支付預付定金的應付現金500萬美元。2022年11月28日，美聯航贖回了根據其條款發行給我們的所有10,000股C系列優先股，贖回總價為1,060萬美元(包括截至贖回日的所有應計和未支付股息) 。

船舶銷售

2022年12月27日，我們簽署了兩份協議備忘錄，將兩艘好望角型船舶出售給聯合航空，總購買價為3630萬美元。根據協議條款，我們在2022年12月28日收到了1,270萬美元的現金預付款，這些預付款在隨附的合併資產負債表中單獨列示為“與關聯方的合同負債”。這兩艘船都於2023年2月交付給美聯航。截至2023年12月31日，已確認扣除銷售費用的船舶銷售收益為810萬美元，並在合併損益表中作為“船舶銷售收益淨額”列示。

C.
專家和律師的利益

不適用。

第八項。
財務信息

A.
合併報表和其他財務信息

見“項目18.財務報表”。

法律訴訟

我們之前曾報告，在2010至2017年間，我們當時的某些股東，包括在2008至2010年間任職的前董事長，曾在希臘對公司的某些其他股東、我們的前首席財務官以及該董事長在2008至2013年間任職的直接繼任者提起訴訟。原告撤回了他們在2010年和2014年提起的訴訟，因此這些訴訟現在已經結束。

2017年僅有的兩起針對前主席的直接繼任者等人提起的訴訟的聽證會於2018年11月15日舉行，預計法院將發佈最終裁決。這些訴訟要求被告(包括我們的前董事長在2008至2013年間任職的直接繼任者)就據稱故意的不當行為向原告尋求損害賠償，據稱這些不當行為導致原告的股份價值縮水，並損害了原告的聲譽。我們前董事長的直接繼任者在2008至2013年間任職，他告訴我們，他 不認為這一行動有任何價值。

80
目錄表
我們、我們的董事或我們的現任高管都沒有在2017年的任何行動中被點名。我們也已經將這些行動通知了我們的保險承保人，我們的承保人正在墊付被告的部分法律費用。

2024年3月6日，斯芬克斯投資公司(Sphinx Investment Corp.)向馬紹爾羣島共和國高等法院提交了一份起訴書，將公司及其董事會成員列為被告。起訴書稱，除其他事項外，該公司違反了與2021年12月發行B系列優先股相關的受託責任。我們 相信我們有堅實的辯護理由，並打算對這起訴訟進行有力的辯護。

各種索賠、訴訟和投訴，包括涉及政府法規和產品責任的索賠、訴訟和投訴，都是在航運業務的正常過程中產生的。除了上述訴訟之外，我們不是任何針對我們的重大訴訟的當事人，但與我們業務相關的常規法律訴訟除外。

股利政策

任何股息的宣佈、時間和數額取決於我們董事會的酌情決定權，並將取決於我們的收益、財務狀況、市場前景、資本支出要求、投資機會、我們貸款協議中的限制、影響向股東支付股息的馬紹爾羣島法律條款、整體市場 條件和其他因素。我們開始支付季度現金股息，從2021年第四季度的季度股息每股0.25美元和特別股息每股0.25美元開始，並宣佈自那時以來每個季度的季度股息。對於2023年第一季度，我們於2023年7月6日向截至2023年6月22日的所有登記在冊的股東支付了每股普通股0.025美元的季度股息。對於2023年第二季度，我們於2023年10月6日向截至2023年9月22日的所有登記在冊的股東支付了每股普通股0.025美元的季度股息。對於2023年第三季度，我們於2024年1月10日向截至12月22日的所有登記在冊的股東支付了每股普通股0.025美元的季度股息。2023年。對於2023年第四季度，我們宣佈季度股息為每股普通股0.025美元，特別股息為每股普通股0.075美元，於2024年4月10日左右支付給截至2024年3月25日登記在冊的所有股東。2023年發放的現金股利總額為600萬美元。我們的董事會可能會根據我們對未來增長的計劃和其他因素，不定期地審查和修改我們的股利政策。此外，由於我們是一家控股公司，除了我們通過其開展業務的子公司和關聯公司的股份外，沒有其他實質性資產，因此我們支付股息的能力將取決於我們的子公司和關聯公司向我們分配其收益和現金流。我們的一些貸款協議限制了我們支付股息的能力，以及我們的子公司向我們分配股息的能力。

B.
重大變化

自合併財務報表列入本年度報告之日起，沒有發生重大變化。

第九項。
報價和掛牌

A.
優惠和上市詳情

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為SHIP。

B.
配送計劃

不適用。

C.
市場

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為SHIP。

D.
出售股東

不適用。

E.
稀釋

不適用。

F.
發行債券的開支

不適用。

81
目錄表
第10項。
附加信息

A.
股本

不適用。

B.
法團章程大綱及章程細則

我們重述的公司章程已作為證據提交給我們於2019年8月30日提交給委員會的Form 6-K報告。對我們重述的公司章程的修訂已作為證物提交給我們於2021年2月19日提交的Form F-1註冊聲明和我們於2023年2月15日提交的Form 6-K報告。包含在此類展品中的經修訂的重述公司章程以引用方式併入。我們的第四份經修訂和重述的章程已於2023年12月14日以表格6-K的形式提交給委員會，我們通過引用將其併入本文。對經修訂的重述公司章程的實質性條款的描述，我們第四次修訂和重述的章程和我們的股本包括在作為附件2.5的《證券説明》中，並通過引用併入本文。

C.
材料合同

本年度報告的附件是我們認為是實質性的、在正常業務過程之外的合同，這些合同將在本年度報告提交後全部或部分履行。“我們請您參閲”第4項.公司信息-A.公司的歷史和發展“.第4項.公司的信息-B.業務概述，“第5項.營運及財務回顧及展望-B.流動資金及資本資源--貸款安排”及“第7項.大股東及關聯方交易-B.關聯方交易”以討論該等合約。除本年報所述的 外，吾等並無任何重大合約，但本公司在正常業務過程中所訂立的合約除外。

D.
外匯管制

根據馬紹爾羣島法律，目前沒有對資本進出口的限制，包括外匯管制，也沒有影響向我們普通股的非居民持有人匯款的限制。

E.
税收

以下是美國聯邦所得税和馬紹爾羣島税對我們普通股所有權和處置的重大影響的摘要，以及適用於我們和我們的業務的美國聯邦和馬紹爾羣島所得税的重大後果。下面討論的美國聯邦所得税對“美國持有者”的影響將適用於我們的普通股的受益所有者，該普通股在美國聯邦所得税方面的處理如下：

•
美國公民個人或美國居民；

•
在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)；

•
其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

•
如果(I)美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人被授權控制信託的所有重大決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規，信託 具有有效的選擇，被視為美國人。

如果您沒有被描述為美國持有人，並且不是被視為合夥企業或其他美國聯邦所得税直通實體的實體，您將 被視為“非美國持有人”。適用於非美國持有者的美國聯邦所得税後果在下面的標題“-非美國持有者的美國聯邦所得税”下描述。

82
目錄表
本討論沒有考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過這些實體持有我們普通股的個人的税務待遇。如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的其他實體)是我們普通股的受益所有者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於該合夥人的 身份和該合夥企業的活動。

本摘要基於修訂後的1986年《美國國税法》，或該法典、其立法歷史、根據該法典頒佈的財政部條例、公佈的裁決和法院判決，所有這些均與當前有效。這些當局可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。

本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與任何特定持有人基於其個人 情況而相關。特別是，本討論僅考慮將擁有和持有本公司普通股作為《守則》第1221條所指資本資產的持有人，而不涉及受特殊規則約束的持有人可能適用的替代最低税額或美國聯邦所得税後果，包括：

•
金融機構或“金融服務實體”；

•
經紀自營商；

•
為美國聯邦所得税目的選擇按市值計價的納税人；

•
免税實體；

•
政府或機構或其工具；

•
保險公司；

•
受監管的投資公司；

•
房地產投資信託基金；

•
某些外籍人士或前美國長期居民；

•
實際或建設性地擁有我們10%或以上(投票或價值)股份的人；

•
通過“適用的合夥企業權益”擁有股份的人；

•
為美國聯邦所得税目的而被要求確認收入的人，不遲於此類收入在“適用的財務報表”上報告時；

•
持有我們普通股的人，作為跨境、建設性出售、對衝、轉換或其他綜合交易的一部分；或

•
功能貨幣不是美元的人。

本摘要不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面，例如贈與或遺產税法律，或州、地方或非美國税法。

我們沒有也不打算尋求美國國税局或國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。 國税局可能不同意本文的描述，法院可能會維持其裁決。

由於税法的複雜性，以及我們普通股的任何特定持有人的税收後果可能會受到本文未討論的事項的影響 ，因此敦促每個此類持有人就我們普通股的所有權和處置的具體税收後果諮詢其税務顧問，包括州、地方和非美國税收法律以及美國聯邦税法的適用性和效力。

美國聯邦所得税後果

83
目錄表
營業收入的一般徵税

除非根據下文討論的規則免除美國聯邦所得税，否則外國公司直接或間接擁有或參與產生此類收入的任何收入，如使用船隻、租用或租賃定期、航程或光船租賃的船隻、參與航運池、合夥企業、戰略聯盟、聯合經營協議、代碼共享安排或其他合資企業，均須繳納美國聯邦所得税。我們稱之為 “航運收入”，因為航運收入來自美國境內。為此，可歸因於在美國開始或結束但不包括某些美國領土和領地的運輸的運輸總收入的50%構成來自美國境內的收入，我們將其稱為“美國來源的運輸總收入”。

可歸因於在美國開始和結束的運輸的航運收入被認為是100%來自美國國內。法律禁止我們從事收入被認為100%來自美國境內的運輸。

僅在非美國港口之間運輸的運輸收入將被視為100%來自美國以外的來源。 我們從美國以外來源獲得的運輸收入將不繳納任何美國聯邦所得税。

在我們的2023納税年度，我們在美國的航運總收入約為1,693,820美元。

除非我們有資格獲得守則第883節所述的免税，否則我們須按該課税年度徵收4%的税，不計扣除，除非我們有資格根據守則第883節獲得豁免繳税，其要求如下所述。就我們的2023課税年度而言，我們相信我們有資格根據守則第883節獲得免税。

營業收入免徵美國聯邦所得税

根據守則第883條及其下的條例，如果(I) 我們在外國(我們的“組織國”)組織，並給予在美國組織的公司“同等豁免”，並且(Ii)以下陳述之一成立，則我們將對來自美國的運輸收入免徵美國聯邦所得税：

•
我們股票價值的50%以上直接或間接由“合格股東”擁有，即(I)是我國組織所在國家或給予在美國組織的公司“同等豁免”的其他外國國家的“居民”，以及(Ii)我們滿足某些證明要求，我們稱之為“50%所有權測試”；或

•
我們的股票“主要”和“定期”在組織所在國家的一個或多個成熟的證券市場交易，在給予美國公司“同等豁免”的另一個國家/地區交易，或在美國交易，我們稱之為“公開交易測試”。

我們和我們的船舶擁有子公司註冊成立的司法管轄區給予美國公司“同等豁免”。因此，如果我們滿足50%所有權測試或上市測試，我們將對來自美國的運輸收入免除 美國聯邦所得税。

50%所有權測試

根據該法規，如果(I)在納税年度內至少有一半天數，其股票價值的50%以上是由一個或多個外國居民股東直接或建設性地通過適用法規規定的某些歸屬規則而擁有的，且給予在美國成立的公司“同等豁免”，並且(Ii)該外國公司滿足關於該等股東的某些證明和報告要求，則該外國公司將符合納税年度的50%所有權測試。

我們沒有滿足2023納税年度50%的所有權測試。此外，這些證明要求繁重，因此不能保證我們能夠滿足這些要求，即使我們的股份所有權否則將滿足50%所有權測試的要求。

84
目錄表
上市考試

條例規定，如果一家外國公司的股票在該課税年度內在該國所有已建立的證券市場上交易的滿足公開交易測試的每類股票的股票數量超過該年在任何其他單一國家的已建立的證券市場上交易的此類股票的數量 ，則該外國公司的股票將被視為在該國家的已建立的證券市場上“主要交易”。

根據規定，如果一家外國公司的股票在一個或多個成熟的證券市場(如我們的普通股交易所在的納斯達克資本市場)上市，佔其流通股的50%或以上，按所有有權投票的股票類別的總投票權和所有類別股票的總價值計算，該外國公司的股票將被視為“常規交易”，我們稱之為“上市門檻”。

《條例》還要求，就滿足上市要求所依賴的每一類股票而言：(1)此類股票在納税年度內至少有六十(60)天或較短納税年度的六分之一(1/6)天在市場上交易，但數量極少；及(Ii)在該市場買賣的該類別股票的股份總數至少為該年度或在短應課税年度內適當調整的該類別股票的平均流通股數目的10%。即使一家外國公司不符合這兩項測試，《條例》 規定，如果某一類別的股票在美國的既定市場上交易，且該類別的股票由交易商定期報價，則交易頻率和交易量測試將被視為符合該類別的股票。

儘管如上所述，《條例》在相關部分規定，在任何課税年度內，如果某類股票的流通股的50%或以上的投票權和價值是根據指定的歸屬規則實際或建設性地擁有的，則在該納税年度內，直接或間接擁有該類別股票投票權和價值5%或以上的人在該納税年度的一半以上的天數內，將不被視為在既定證券市場上的“常規交易”。我們稱之為“5%的股東”。我們將法規中的這一限制稱為“少數人持股規則”。

為了能夠確定我們5%的股東，法規允許外國公司依賴附表13G和附表13D向委員會提交的文件。條例還規定，根據1940年修訂的《投資公司法》註冊的投資公司不會被視為5%的股東。

根據我們對2023年持股情況的分析，我們相信我們滿足整個2023年的上市測試，即在2023年納税年度中，只有不到50%的已發行普通股和流通股由5%的股東持有超過一半的天數。

由於所涉及問題的事實性質，我們不能保證我們或我們的任何子公司在我們隨後的納税年度有資格享受守則第883節的好處。

在沒有豁免的情況下的課税

在無法獲得第883條的好處的情況下，我們的美國來源的總運輸收入，如果不被認為與美國貿易或業務的開展 有關，如下所述，將按該守則第887條按總額徵收4%的税，而不享受扣除的好處，否則稱為“4%税”。由於根據上述採購規則，不超過50%的我們的運輸收入將被視為來自美國來源，因此在4%的税率下，我們運輸收入的美國聯邦所得税的最高有效税率永遠不會超過2%。

如果無法獲得第883條豁免的好處，並且我們的美國來源總運輸收入被認為與美國貿易或企業的經營 有關(如下所述)，則任何此類“有效聯繫”的美國來源總運輸收入，扣除適用的扣除額後，將繳納美國聯邦公司所得税，目前税率為21%。此外，我們可能需要對在扣除某些調整後確定的與開展此類貿易或業務相關的實際收入以及因開展我們的美國貿易或業務而支付或被視為支付的某些利息繳納30%的“分支機構利潤”税。

只有在以下情況下，我們的美國來源的運輸總收入才會被認為與美國貿易或企業的行為“有效相關”：

•
我們在美國有或被認為有一個固定的營業地，參與賺取航運收入；以及

85
目錄表
•
我們在美國的幾乎所有航運總收入都來自定期安排的運輸，例如，船隻按照公佈的時間表運營，在美國開始或結束的相同航程的相同地點之間定期重複航行，或者，就租賃船隻的收入而言，應歸因於在美國的固定營業地。

我們不打算也不允許任何船隻定期前往美國運營，或從租賃可歸因於美國固定營業地的船隻中獲得收入。基於上述以及我們航運業務和其他活動的預期模式，我們認為，我們在美國的任何運輸總收入都不會與美國貿易或業務的開展“有效地聯繫在一起”。

美國對出售船舶徵收的所得税

無論我們是否有資格根據第883條獲得豁免，我們都不會因出售船隻而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，前提是根據美國聯邦所得税原則，出售被視為發生在美國境外。一般而言，如果船舶所有權和與船舶有關的損失風險轉嫁給美國境外的買方，則出於此目的，船舶的出售將被視為發生在美國境外。預計我們出售的任何船隻都將被視為發生在美國以外的地方。

美國持有人的聯邦所得税

普通股分派的課税

根據下文討論的被動型外國投資公司或PFIC規則，我們就普通股向美國持有者作出的任何分配通常構成股息，可能作為普通收入或“合格股息收入”徵税，具體情況如下：根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前或累計的收益和利潤。超過我們收入和利潤的分配將首先被視為美國持有者按美元對美元計算的普通股的免税資本回報，然後 被視為資本收益。由於我們不是美國公司，作為公司的美國持有者通常無權就他們從我們那裏獲得的任何分配申請股息扣除。

普通股支付給作為個人、信託或財產的美國持有者(“美國非公司持有者”)的股息通常將被視為“合格的股息收入”，應按優惠的美國聯邦所得税税率向這些股東徵税，條件是：(1)普通股可以隨時在美國成熟的證券市場(如普通股目前上市的納斯達克資本市場)上交易；(2)在支付股息的課税年度或緊接該課税年度之前的課税年度(我們不相信我們是或曾經是，亦不會相信是)，我們並非被動外國投資公司或PFIC；(3)美國非公司持有人在普通股除股息前60天開始的121天期間內，持有普通股超過60天；及(4)符合某些其他條件。

我們支付的任何股息如果不符合這些優惠税率，將作為普通收入向美國持有者徵税。

特殊規則可能適用於我們支付的任何“非常股息”--通常是指相當於或超過普通股中股東調整基準的10%的股息。如果我們為普通股支付被視為“合格股息收入”的“非常股息”，則美國非公司股東因出售或交換此類普通股而產生的任何損失將被視為此類股息範圍內的長期資本損失。

普通股的出售、交換或其他處置

假設我們在任何納税年度不構成PFIC，美國持股人一般將確認出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時的應税損益，金額等於美國持有者從此類出售、交換或其他處置中實現的金額與美國持有者在此類股票中的納税基礎之間的差額。如果美國持有者在出售、交換或其他處置時對普通股的持有期超過一年，則此類收益或損失將被視為 長期資本收益或損失。美國持有者扣除資本損失的能力受到 某些限制。

被動型外國投資公司規則

美國聯邦所得税特別規定適用於為美國聯邦所得税目的而持有被歸類為PFIC的外國公司股票的美國持有者。一般而言，對於美國持有人而言，如果在任何課税年度內，該持有人持有我們的普通股，我們將被視為PFIC：

86
目錄表
•
本公司在該應課税年度的總收入中，至少有75%為被動收入(例如，非主動經營租賃業務所得的股息、利息、資本利得和租金)； 或

•
在該課税年度內，我們持有的資產的平均價值中，至少有50%產生或為產生被動收入而持有。

為了確定我們是否為PFIC，我們將分別被視為賺取和擁有我們在任何子公司中的收入和資產的比例份額，在這些子公司中，我們至少擁有子公司股票或其他所有權權益價值的25%。我們因履行服務而賺取或視為賺取的收入不應構成被動 收入。相比之下，租金收入，包括光船租金，通常會構成“被動收入”，除非我們在特定規則下被視為在積極開展貿易或商業活動中獲得租金收入。

根據我們目前的運營和未來的預測，我們不認為我們在2023納税年度內是或曾經是PFIC，我們也不希望成為我們2024納税年度或任何未來納税年度的PFIC。儘管在這一點上沒有直接的法律權威，但我們的信念主要基於這樣的立場，即為了確定我們是否為PFIC，我們從我們全資子公司的定期租賃和航次租賃活動中獲得或被視為獲得的毛收入應構成服務收入，而不是租金收入。相應地，我們相信該等收入並不構成被動收入，而我們或我們的全資附屬公司擁有及營運與產生該等收入有關的資產，尤其是船隻，並不構成被動資產以決定我們是否為私人投資公司。我們相信，有大量的法律權威支持我們的立場，包括判例法和國税局關於將來自時間包機和航程包機的收入定性為用於其他税收目的的服務收入的聲明。然而，也有當局將定期包機收入定性為租金收入，而不是用於其他税收目的的服務收入。應該指出的是， 在沒有任何具體涉及管理私人股本公司的法定規定的法律當局的情況下，國税局或法院可能不同意這一立場。此外，儘管我們打算以一種方式處理我們的事務，以避免在任何納税年度被歸類為PFIC，但不能保證我們的業務性質在未來不會改變。

正如下面更詳細討論的，如果我們在任何課税年度被視為PFIC，美國持有人將遵守不同的税收規則，具體取決於 美國持有人是否選擇將我們視為“合格選舉基金”，該選舉被稱為“QEF選舉”。作為進行QEF選舉的替代方案，美國持有者應該能夠對普通股進行按市值計價的選擇，如下所述。此外，如果我們被視為PFIC，美國持有人將被要求提交關於該持有人普通股的IRS表格8621。

對美國持有人徵税適時舉行優質教育基金選舉

如果美國持有者適時進行QEF選舉(美國持有者被稱為“選舉持有者”)，則選舉持有者必須為美國聯邦 所得税目的每年報告其在選舉持有者所在納税年度結束的課税年度中所佔比例的普通收入及其淨資本利得(如果有的話)，無論選舉持有者是否 從我們那裏收到分配。投票股東在普通股中的調整税基將增加，以反映已納税但未分配的收益和利潤。以前已課税的收益和利潤的分配將導致普通股調整後的税基相應減少，分配後將不再徵税。投票股東一般會確認出售、交換或其他處置普通股的資本收益或損失。美國持有者將通過提交美國國税局表格8621和他或她的美國聯邦所得税申報單，就我們是PFIC的任何一年進行QEF選舉。在每個納税年度結束後，我們將確定我們是否為該納税年度的PFIC。如果我們確定或以其他方式意識到我們是任何課税年度的PFIC，我們將盡最大的商業努力向每一位美國持有人提供所有必要的 信息，包括PFIC年度信息聲明，以使該持有人能夠在該納税年度進行QEF選擇。

對美國持有人徵税進行“按市值計價”選舉

或者，如果我們在任何課税年度被視為PFIC，並且正如預期的那樣，我們的普通股被視為“可銷售股票”，則美國持有者將被允許對我們的普通股進行“按市值計價”的選擇。如果做出這一選擇，美國持有者一般會在每個納税年度將普通股在納税年度結束時的公平市場價值超出美國持有者調整後的普通股納税基礎的部分(如果有的話)計入普通收入。美國持有者還將被允許就美國持有者在普通股中調整後的税基在納税年度結束時超過普通股公平市場價值的普通虧損，但僅限於之前因按市值計價而計入收入的淨額。此類美國股東普通股中的美國股東税基將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。普通股出售、交換或其他處置所實現的收益將被視為普通收入，普通股出售、交換或其他處置所實現的任何虧損將被視為普通虧損，但此類虧損不超過美國持有者以前計入的按市值計價的淨收益。

87
目錄表
美國持有人沒有及時舉行優質教育基金或按市價計算選舉

最後，如果我們在任何課税年度被視為PFIC，在該年度既沒有進行QEF選舉也沒有進行按市值計價選舉的美國持有者， 也就是我們所説的非選舉持有者，將受到關於以下方面的特別規則的約束：(1)任何超額分配(即，非選舉持有人在一個納税年度收到的普通股分配的部分 超過非選舉持有人在之前三個納税年度收到的年均分配的125%，如果較短，則超過非選舉持有人對普通股的持有期)，以及(2)因出售、交換或以其他方式處置我們的普通股而實現的任何收益。根據這些特別規則：

•
超額分配或收益將按比例在非選舉持有人的普通股總持有期內進行分配；

•
分配給本課税年度和我們成為被動型外國投資公司之前的任何課税年度的金額，將作為普通收入徵税；以及

•
分配給其他每個課税年度的款額將按該年度適用類別納税人的有效最高税率繳税，並將就該等其他課税年度應佔的相應税項徵收被視為遞延利益的利息。

這些處罰不適用於養老金或利潤分享信託或其他免税組織，這些組織在收購我們的普通股時沒有借入資金或以其他方式利用槓桿。如果作為個人的非選舉持有人在擁有我們的普通股時死亡，該非選舉持有人的繼任者一般不會獲得關於該股票的税基的遞增。

淨投資所得税

屬於個人或財產的美國持有者，或不屬於免税的特殊類別信託的信託，對(1)該美國持有人在相關課税年度的“淨投資收入”(或就遺產和信託基金而言，為未分配的“淨投資收入”)和(2)該美國持有人在該課税年度的經修訂調整總收入超過某一門檻(就個人而言，該門檻將在125,000美元至250,000美元之間，視個人情況而定)徵收3.8%的税。美國持有者的淨投資收入通常包括其總股息收入和出售普通股的淨收益，除非此類股息或淨收益是在交易或業務(不包括由某些被動或交易活動組成的交易或業務)的正常過程中獲得的。淨投資收益一般不包括美國持有者在公司收入和收益中按比例分配的份額(如果我們是PFIC，並且美國持有者選擇了QEF，如上文《美國持有者適時進行QEF選舉的税收》中所述)。然而，美國持有者可以選擇將QEF選舉的收入和收益視為淨投資收入。未能進行此選擇可能會導致美國持有者的普通收入和淨投資收入之間的不匹配 。如果您是個人、遺產或信託基金的美國持有者，請諮詢您的税務顧問，瞭解投資所得税淨額是否適用於您在我們的普通股投資中的收入和收益。

非美國持有者的美國聯邦所得税

支付給非美國持有人的普通股股息一般不應繳納美國聯邦所得税，除非股息實際上與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有人在美國設立的永久機構或固定基地)。

此外，非美國持有者一般不應為出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税 ，除非該收益與其在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有人(br}在美國設有永久機構或固定基地)或非美國持有人是指在應納税年度銷售或其他處置期間在美國停留183天或以上且滿足某些其他條件的個人(在這種情況下，從美國獲得的收益可能要按30%的税率或更低的適用税收條約税率徵税)。

88
目錄表
與非美國持有者在美國經營貿易或業務有關的股息和收益(如果適用的所得税條約要求，可歸因於在美國的常設機構或固定基地)，通常應按與美國持有者相同的方式納税，如果非美國持有者是美國聯邦所得税目的的公司，它還可能被徵收30%的額外分支機構利得税或更低的適用税收條約税率。

備份扣繳和信息報告

一般而言，出於美國聯邦所得税目的的信息報告應適用於將我們在美國境內的普通股分配給非公司美國持有人，以及非公司美國持有人將我們的普通股出售給或通過經紀人的美國辦事處進行其他處置的收益。在美國境外進行的付款(以及在 辦事處完成的銷售和其他處置)在有限的情況下將受到信息報告的約束。

此外，美國聯邦所得税的備用預扣，目前的税率為24%，通常應適用於將我們的普通股支付給非公司美國持有人的分配，以及非公司美國持有人出售我們普通股的收益和其他處置我們普通股的收益，該非公司美國持有人：

•
未提供準確的納税人識別碼的；

•
被美國國税局通知需要後備扣繳；或

•
在某些情況下不符合適用的認證要求。

非美國持有者通常可以通過提供其外國身份的證明、在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上提供偽證或通過其他方式建立豁免來消除信息報告和備份扣留的要求。

備用預扣不是附加税。相反，任何備份預扣的金額通常應被允許作為美國持有人或非美國持有人的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使這些持有人有權獲得退款，前提是某些必要的信息及時提供給美國國税局。

是美國持有者的個人(並在適用的財政部法規中規定的範圍內，持有“特定外國金融資產”(如守則第6038D節所定義)的某些非美國持有者和某些美國 實體)必須提交美國國税表8938，其中包括所有此類 資產的總價值在該納税年度內的任何時候超過75,000美元或在納税年度最後一天超過50,000美元(或適用的財政部法規規定的較高美元金額)的每個納税年度的資產相關信息。在其他資產中，指定的外國金融資產將包括我們的普通股，除非這些股票是通過在美國金融機構維護的賬户持有的。任何未能及時提交IRS表格8938的行為將受到重大處罰，除非證明失敗是由於合理原因而不是故意疏忽。此外，如果被要求提交IRS表格8938的美國個人持有人(以及在適用的財政部法規中指定的範圍內，個人非美國持有人或美國實體)沒有提交該表格，則該持有人在相關納税年度評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效可能要到 所要求的信息提交之日起三年後才能結束。鼓勵美國持有者(包括美國實體)和非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們在這項立法下的申報義務。

馬紹爾羣島的税收後果

我們是在馬紹爾羣島共和國註冊成立的。根據馬紹爾羣島現行法律，我們不需要繳納收入或資本利得税，我們向其股東支付股息時不會徵收馬紹爾羣島預扣税，我們普通股的持有者如果不是馬紹爾羣島共和國的居民或在馬紹爾羣島共和國註冊或從事任何商業活動，則不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而繳納馬紹爾羣島税。

F.
股息和支付代理人

不適用。

G.
專家發言

不適用。

89
目錄表
H.
展出的文件

我們向委員會提交年度報告和其他信息。您可以在委員會的公共參考設施中查閲和複製我們提交的任何報告或文件，包括本年度報告和所附展品，該公共參考設施位於華盛頓特區20549，NE.100F Street，1580室。您可以通過致電委員會獲取公共參考設施的運營信息，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330，您還可以按規定的費率獲取副本。我們的委員會備案文件也可在委員會維護的網站http://www.sec.gov，和我們的網站http://www.seanergymaritime.com.上向公眾查閲。我們網站上的信息不構成本年度報告的一部分，也不作為參考納入。

我們還將免費向每個人，包括我們普通股的任何實益所有人，提供一份任何和 通過引用方式併入本年度報告的所有信息的副本。請將此類請求直接發送到投資者關係部，SeanEnergy Sea Holdings Corp.，地址：154Vouliagmenis Avenue，166 74 Glyfada，希臘，電話： +30213 0181507或傳真號碼：+30210 9638404。

I.
附屬信息

不適用。

第11項。
關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們面臨着與我們的無對衝浮動利率借款相關的利率變化相關的風險，根據該利率，我們以SOFR或期限SOFR加保證金的利率支付利息；因為這樣的利率上升可能會影響我們的運營業績和償債能力。截至2023年12月31日，我們總共有1.985億美元的浮動利率借款。我們 沒有簽訂任何對衝合同，以防範利率波動。

下表列出了截至2023年12月31日我們現有貸款對SOFR期限增加100個基點的敏感度，並反映了額外的利息支出。

年
金額
2024
1.9百萬美元
2025
150萬美元
2026
100萬美元
2027
40萬美元
2028
10萬美元
2029
5萬美元
2030
10萬美元
總計
5.0百萬美元

外幣匯率風險

我們所有的收入都是以美元產生的。我們的少數運營費用(2023年約為10%)和大約一半的一般和行政費用(2023年約為49%)是以美元以外的貨幣，主要是歐元。出於會計目的，以其他貨幣發生的費用按每筆交易之日的現行匯率兑換成美元。我們不認為匯率波動的風險對我們的運營結果有重大影響，因為在2023年期間，這些非美元費用佔我們收入的16%。然而，我們以其他貨幣開展的業務在未來可能會增加，這可能會擴大我們對匯率波動造成的損失的敞口。我們沒有對衝與我們的費用相關的貨幣匯率風險。

第12項。
除股權證券外的其他證券説明

不適用。

90
目錄表
第II部

第13項。
違約、拖欠股息和拖欠股息

沒有。

第14項。
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

2021年7月2日，我們通過了一項股東權利協議，根據該協議，我們的每一股普通股都包括一項優先股購買權，如果任何第三方尋求在未經我們的 董事會批准的情況下獲得對我們大部分普通股的控制權，則 持有人有權從我們購買由千分之一股我們的A系列參與優先股組成的單位。股東權利協議於2023年12月13日修訂並重述。有關我們修訂和重述的股東權利協議的説明，請參閲本年報附件中的“證券説明”(附件2.5)。

第15項。
控制和程序

a)
披露控制和程序

管理層(我們的首席執行官和首席財務官)已根據修訂後的美國1934年《證券交易法》或《交易法》中的第13a-15(E)和15d-15(E)規則對公司披露控制和程序的設計和運作進行了評估，截至本年度報告涵蓋的期間結束時(截至12月31日，術語披露控制和程序在委員會的規則下被定義為發行人的控制和其他程序，旨在確保公司在其根據交易法歸檔或提交的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，控制和程序，旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層(首席執行官和首席財務官，或履行類似職能的人員)，以便及時做出有關要求披露的決定。任何披露控制制度和程序的有效性都存在固有的限制 。包括人為錯誤的可能性以及對控制和程序的規避或凌駕。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能提供實現其控制目標的合理保證。

基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在評估日期 生效。

b)
管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，這一術語已在《交易法》規則 13a-15(F)中確定。我們對財務報告的內部控制是在我們的首席執行官和我們的首席財務官的監督下設計的，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施， 為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制我們的財務報表提供合理的保證。

財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與維護合理詳細、準確和公平地反映資產交易和處置的記錄有關的政策和程序；(Ii)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便根據美國公認會計準則編制財務報表，並且收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對綜合財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

管理層(我們的首席執行官和首席財務官)根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的框架對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估，管理層確定 公司的財務報告內部控制自2023年12月31日起有效。

91
目錄表
然而，應當指出的是，由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制即使被確定為有效的，也不能確定地防止或發現錯誤陳述 ，只能對財務報表的編制和列報提供合理的保證。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測也可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不充分/過時，或者遵守政策和程序的程度可能惡化。

c)
註冊會計師事務所認證報告

本公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行審計，其報告如下所述。

獨立註冊會計師事務所報告

致SeanEnergy Sea Holdings Corp.股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們已經審計了SeanEnergy海運控股公司及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日的財務報告內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部 控制-集成框架(2013)由COSO發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的綜合財務報表以及我們2024年4月3日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中。我們的責任是根據我們的審計對 公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制 ，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及在情況下執行我們認為必要的其他程序 。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證，以根據普遍接受的會計原則，根據需要記錄交易，以便編制財務報表，以及公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測 錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。


/s/德勤會計師事務所
希臘雅典
2024年4月3日

d)
財務報告內部控制的變化

本年報所涵蓋年度內，我們對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第16項。
[已保留]

項目16A。
審計委員會財務專家

本公司董事會決定，董事獨立董事兼審計委員會成員Dimitrios Anagnostopoulos先生為“審計委員會財務專家”，符合證監會規則和納斯達克證券市場公司治理規則。

項目16B。
道德準則

我們已經通過了適用於我們員工的商業行為和道德準則，高級管理人員和董事。我們的商業行為和道德準則可在我們網站的公司治理部分獲得，網址為www.seanergiaritime.com。我們網站上的信息不構成本年度報告的一部分，也不作為參考納入。我們還將應書面要求免費提供我們的商業行為和道德準則的硬拷貝。我們打算披露對商業行為和道德準則的任何豁免或修訂，以造福於任何我們的董事和高管在放棄或修改後5個工作日內。所有股東可以將他們的要求提交給投資者關係部，SeanEnergy海運控股公司，Vouliagmenis大道154號，Glyfada 16674號。

項目16C。
首席會計師費用及服務

德勤會計師事務所(“德勤”)是一家獨立的註冊會計師事務所，作為我們的獨立審計師，我們審計了截至2023年12月31日的財政年度和截至2022年12月31日的財政年度的年度財務報表。從德勤會計師事務所開具帳單和應計的審計、審計相關和非審計服務(視情況而定) 如下：

   
2023
    
2022
  
審計費
  
$
318,000
    
$
300,000
  
審計相關費用
    
28,000
      
-
  
税費
    
-
      
-
  
所有其他費用
    
-
      
-
  
總費用
  
$
346,000
    
$
300,000
  

2023年審計費用涉及為審計我們的財務報表和審計截至2023年12月31日的年度財務報告的內部控制而提供的專業服務。與審計有關的費用涉及與股票發行和簽發慰問信有關的服務。2022年審計費用與為審計我們截至2022年12月31日的年度財務報表而提供的專業服務有關。根據審計委員會章程，我們的審計委員會在聘請獨立註冊會計師事務所之前，預先批准法律不禁止的所有審計、審計相關和非審計服務，以及與此類服務相關的費用。

92
目錄表
項目16D。
豁免審計委員會遵守上市標準

不適用。

項目16E。
發行人及關聯購買人購買股權證券

期間
  
總計
數量
股份(或單位)
購得
    
平均值
支付的價格
每股
(或單位)
    
總人數
股份(或單位)
作為部件購買
公開宣佈的
計劃或計劃
    
最大數量(或
近似美元價值）
股份(或單位)
可能還會被買下
在計劃或方案下
  
2023年5月1日至31日
    
110,386
    
$4.32
    
110,386
    
$0
  
2023年6月1日-30日
    
251,775
    
$4.36
    
251,775
    
$0
  
2023年12月13日至31日
    
13,370
    
$7.20
    
13,370
    
$24,903,436
  
2024年2月1日至29日
    
115,312
    
$7.29
    
115,312
    
$24,059,991
  

此外，公司主席兼首席執行官於2023年期間在公開市場共購入200,000股普通股，總收購價約為$110萬*此外，公司首席財務官在公開市場購買了18,510股股票，總購買價約為100,000美元。

2022年6月28日，我們的董事會批准了2022年6月的回購計劃，根據該計劃，我們可以回購最多500萬美元的已發行普通股、可轉換票據和認股權證，直至2022年12月31日。2022年11月28日，董事會授權將該計劃延長至2023年12月31日。2023年12月13日，董事會終止了於2023年12月31日到期的2022年6月回購計劃，並批准了2023年12月的回購計劃，根據該計劃，我們可以回購至多2500萬美元的已發行普通股或其他證券。該計劃將於2025年12月31日到期，截至本年度報告日期，根據該計劃，仍有24,059,991美元可供回購。

2022年11月28日，董事會還批准了一項投標要約，以購買我們的未償還E類認股權證，以購買一股普通股，面值為0.0001美元，每份認股權證的價格為0.2美元。收購要約於美國東部時間2023年1月10日下午5點到期。根據投標要約，共有4,038,114份E類認股權證進行投標。

項目16F。
更改註冊人的認證會計師

16F項(A)段要求的披露之前已在我們於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的Form 20-F年度報告中的16F項中報告過，該詞在《交易法》下的規則12b-2中定義。


ITEM16G。
公司治理

作為外國私人發行人，根據《交易法》規則3b-4的定義，公司被允許遵守本國的某些公司治理規則 ，而不是納斯達克的公司治理規則。公司的公司治理做法在以下方面偏離納斯達克的公司治理規則：

•
在發行指定證券或通過股權補償計劃或對該等股權補償計劃進行重大修訂之前，我們 將遵守BCA的規定，條件是董事會批准股票發行、股權補償計劃的採納和重大修訂，而不是獲得股東批准。同樣，在某些情況下，董事會批准某些股票的發行，而不是在發行證券之前獲得股東批准 ，這與BCA和我們重述的公司章程(經修訂和重述)以及第四次修訂和重述的章程一致。

•
公司董事會不需要有一個至少由三名成員組成的審計委員會。我們的審計委員會由兩名成員組成。

•
在沒有管理層出席的情況下，公司董事會不需要在執行會議上定期開會。

93
目錄表
•
作為一家外國私人發行人，根據納斯達克公司治理規則或馬紹爾羣島法律，我們不需要向納斯達克徵求委託書或提供委託書。根據馬紹爾羣島法律和我們第四次修訂和重述的章程的規定，我們將在會議召開前15至60天內通知我們的股東會議。除其他事項外，該通知將包含有關將在會議上處理的事務的信息 。

除上文所述外，我們完全遵守所有其他適用的納斯達克公司治理標準。

第16H項。
煤礦安全信息披露

不適用。

項目16I。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

項目16J。
內幕交易政策

我們的董事會已經通過了《公司政策聲明-公司證券交易》，該聲明涉及 發現和防止內幕交易(“內幕交易政策”)的政策和程序，該政策和程序通過以下方式管理我們證券的購買、出售和其他處置合理設計以促進遵守適用的內幕交易法律、規則和法規以及適用於我們的任何上市標準的董事、高級管理人員和員工。我們的內幕交易政策副本已作為本年度報告的附件11.1存檔。

項目16K。
網絡安全

我們相信網絡安全是我們運營的基礎，因此，我們致力於保持對網絡安全風險的強有力的治理和監督 ，並實施全面的流程和程序，以識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險，作為我們更廣泛的風險管理系統和流程的一部分。我們的網絡安全風險管理 戰略將檢測、分析和響應已知、預期或意外的威脅放在首位；有效管理安全風險；以及應對事件的彈性。隨着網絡安全格局的不斷變化和新的網絡安全威脅的不斷出現，我們的董事會和高級管理團隊確保有足夠的資源用於網絡安全風險管理以及支持它的技術、流程和人員。我們實施基於風險的控制以保護我們的信息、客户、供應商和其他第三方的信息、我們的信息系統、我們的業務運營和我們的船隻。

作為我們網絡安全風險管理系統的一部分，我們的信息和技術管理團隊由一名高級IT專業人員組成，領導着一個配備適當人員的信息和技術部門，在包括網絡安全在內的所有信息和技術問題上擁有豐富的經驗和專業知識。為此，我們的信息和技術管理團隊跟蹤並記錄我們公司、我們的船隻、我們的客户、供應商和其他第三方服務提供商的隱私和安全事件，以補救和解決任何此類事件。我們的信息和技術管理團隊會定期審查重大事件，以確定是否適合進一步上報。我們還每年聘請第三方，如專業評估員、顧問以及我們的內部審計部門，對我們的信息安全系統進行審計，審計結果將報告給我們的高級管理團隊。任何被評估為可能存在或可能成為重大事件的事件將立即上報進一步評估，然後報告給我們的 高級管理團隊，他們負責在適當的時候評估其整體重要性，並決定是否有必要進一步提交我們的董事會。我們在適當的時候進一步諮詢外部法律顧問，包括關於重要性分析和披露要求的諮詢，如果需要，我們的高級管理層與我們的董事會合作，做出最終的重要性決定和披露和其他合規決定。

由於我們沒有專門專注於網絡安全的董事會委員會，我們的高級管理團隊負責監督與網絡安全威脅有關的風險和事件，包括遵守披露要求、與執法部門合作以及對財務和其他風險的相關影響，並視情況向董事會報告任何重大調查結果和建議，供董事會審議。

總體而言，我們的網絡安全風險管理方法包括以下關鍵要素：


 (i)
持續監測內部和外部的網絡安全威脅。通過使用數據分析和網絡監測系統。


(Ii)
聘請第三方顧問和其他顧問協助評估我們的信息安全系統的脆弱性。

94
目錄表

 (Iii)
我們的高級管理團隊和董事會在認為必要時與專門的外部顧問合作，對網絡安全事件的重要性和對公司運營和財務狀況的潛在影響進行全面評估。


(Iv)
網絡安全風險的監督責任和遵守相關披露要求的責任在於我們的高級管理團隊和董事會。


(v)
培訓和意識-我們有各種與網絡安全有關的信息技術政策。我們還提供定期管理的員工強制性培訓，以加強我們的信息技術政策、標準和實踐，以及期望員工遵守這些政策並識別和報告潛在的網絡安全風險。我們還要求員工在適合其角色的情況下籤署 保密協議。

我們繼續投資於我們的網絡安全系統，並加強我們的內部控制和流程。我們的業務戰略、運營結果和財務狀況沒有受到網絡安全威脅風險的實質性影響，包括之前確定的網絡安全事件，但我們不能保證它們在 未來不會受到此類風險或任何未來重大事件的重大影響。雖然我們有專門的資源來識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險，但我們的努力可能不夠充分，可能無法 準確評估事件的嚴重性，可能不足以預防或限制損害，或者可能無法及時充分補救事件，任何可能損害我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況的事件。有關與網絡安全相關的某些風險的更多信息，請參閲項目3.D.風險因素-與我們公司相關的風險-網絡攻擊可能嚴重擾亂我們的業務。

第三部分

第17項。
財務報表

見“項目18.財務報表”。

第18項。
財務報表

本項目所要求的財務信息以及德勤會計師事務所的報告載於F-1至F-40頁，並作為本年度報告的一部分提交。

95
目錄表
項目19.
展品

展品
數
描述
   
1.1
重述的公司章程(1)
   
1.2
2020年6月29日重新修訂的公司章程(2)
   
1.3
2023年2月15日重新修訂的公司章程(3)
   
1.4
第四次修訂和重新制定附例(4)
   
2.1
普通股證書樣本(5)
   
2.2
公司A系列參股優先股指定説明書(6)
   
2.3
修訂和重新簽署的股東權利協議，日期為2023年12月13日，由SeanEnergy海上控股公司和大陸股票轉讓與信託公司作為權利代理(7)
   
2.4
本公司B系列優先股指定説明書(8)
   
2.5
證券説明*
   
4.1
2024年3月27日通過的註冊人2011年股權激勵計劃修訂和重新啟動*
   
4.2
與希臘V.Ships公司簽訂的船舶技術管理協議格式(9)
   
4.3
與V.Ships希臘公司的船舶技術管理協議格式*
   
4.4
與V.Ships希臘公司簽訂的M/V錦標賽船舶技術管理協議格式(10)
   
4.5
與SeanEnergy船舶管理公司簽訂的船舶技術管理協議格式(11)
   
4.6
與SeanEnergy船舶管理公司簽訂的船舶技術管理協議格式 (12)
   
4.7
SeanEnergy Management Corp.和Fidelity Marine Inc.於2015年3月2日簽署的商業管理協議。(13)
   
4.8
2015年9月11日SeanEnergy Management Corp.和Fidelity Marine Inc.關於2015年3月2日商業管理協議的第1號修正案(14)
   
4.9
SeanEnergy Management Corp.和Fidelity Marine Inc.關於2015年3月2日商業管理協議的截至2016年2月24日的第2號修正案(15)
   
4.10
SeanEnergy Management Corp.和Fidelity Marine Inc.關於2015年3月2日商業管理協議的2018年2月1日第3號修正案(16)
   
4.11
SeanEnergy Management Corp.和Fidelity Marine Inc.2018年6月28日關於2015年3月2日商業管理協議的第4號修正案(17)
   
4.12
SeanEnergy Management Corp.和Fidelity Marine Inc.關於2015年3月2日商業管理協議的2021年11月3日第5號修正案 (18)
   
4.13
登記人與Stamatios Tsantanis於2015年3月12日簽訂的登記權協議(19)
   
4.14
SeanEnergy Management Corp.和現代材料公司於2018年9月19日簽署的買賣協議 (20)
   
4.15
SeanEnergy Management Corp.和現代材料公司2018年9月28日就2018年9月19日的買賣協議簽訂的買賣協議增編1(21)

96
目錄表
4.16
2021年5月11日與嘉吉(Cargill)和Flag Marine Co.簽訂的M/V旗艦光船租賃協議(22)
   
4.17
註冊人與嘉吉國際公司之間於2021年5月11日對旗艦產品的擔保和賠償(23)
   
4.18
海洋241租賃有限公司與希臘遠洋航運公司簽訂的光船租約，日期為2021年6月22日(24)
   
4.19
註冊人與Sea 241租賃有限公司之間於2021年6月22日簽訂的希臘債務擔保(25)
   
4.20
與註冊人、Hellas遠洋航行公司和Sea 241租賃有限公司於2021年6月22日簽訂的關於希臘貨輪的光船租賃協議有關的修訂和重述契約，日期為2023年9月25日。
   
4.21
海洋242租賃有限公司與愛國者船務公司簽訂的光船租約，日期為2021年6月22日(26)
   
4.22
註冊人與SEA 242租賃有限公司之間於2021年6月22日簽訂的愛國保函(27)
   
4.23
關於註冊人、愛國者航運公司和Sea 242租賃有限公司之間於2021年6月22日簽訂的光船租賃協議的修訂和重述契約，該協議日期為2023年9月25日。
   
4.24
Friend海洋導航公司、洛德海洋導航公司、斯奎爾海洋導航公司和阿爾法銀行之間於2021年8月9日簽署的設施協議。(28)
   
4.25
2021年12月1日關於2021年8月9日《融資協議》的第一封補充函(29)
   
4.26
註冊人杜克航運公司與Friend海洋導航公司、洛德海洋導航公司、斯奎爾海洋導航公司和阿爾法銀行關於2021年8月9日的融資協議的第一份補充協議日期為2022年6月30日(30)
   
4.27
Friend海洋導航公司、斯奎爾海洋導航公司、Duke Shipping Co.和Alpha Bank S.A.關於2021年8月9日的設施協議的2023年11月10日的第二份補充協議*
   
4.28
註冊人Genius Shipping Co.與Sinopac Capital International(HK)Limited於2021年12月20日簽訂的融資協議(31)
   
4.29
2021年12月20日註冊人Sea Genius Shipping Co.、SeanEnergy ShipManagement Corp.和Sinopac Capital International(HK)Limited之間2023年8月25日的融資協議
   
4.30
Artemis Lease 01 Limited與合作伙伴海運公司於2022年2月25日簽訂的關於M/V合作伙伴關係的光船租賃協議(32)
   
4.31
註冊人與Artemis Lease 01 Limited於2022年2月25日簽訂的M/V合作伙伴關係的履約保證(33)
   
4.32
Duke Shipping Co.和Alpha Bank S.A.於2022年6月21日簽署的融資協議(34)
   
4.33
註冊人、World Shipping Co.、Honor Shipping Co.和比雷埃夫斯銀行於2022年6月22日簽署的融資協議。(35)
   
4.34
2023年7月3日的補充協議，涉及註冊人、World Shipping Co.、Honor Shipping Co.和比雷埃夫斯銀行之間於2022年6月22日簽署的融資協議。
   
4.35
2022年6月22日註冊人、World Shipping Co.、Honor Ship Co.、SeanEnergy ShipManagement Corp.和比雷埃夫斯銀行之間2023年7月3日的覆蓋協議*

97
目錄表
4.36
與註冊人、同業航運公司、Premier海運公司、冠軍海運公司和丹麥船舶融資公司之間於2022年10月10日、日期為2023年4月18日的設施協議有關的加入、修訂和重述契約*
   
4.37
帕洛斯海洋導航公司與Alpha Bank S.A.於2022年12月15日簽署的融資協議。(36)
   
4.38
大陸股票轉讓信託公司與註冊人之間於2020年4月2日簽訂的D類認股權證代理協議(37)
   
4.39
D類授權證的格式(38)
   
4.40
偉大的東西有限公司和騎士遠洋航行公司於2023年3月29日簽訂的關於M/V騎士稱號的光船租賃協議(39)
   
4.41
偉大的東西有限公司與騎士遠洋航運公司於2023年3月29日簽訂的關於M/V騎士稱號的光船租賃協議附錄(40)
   
4.42
承租人履行2023年3月29日登記人與偉大之物股份有限公司之間的騎士關係的保證。(41)
   
4.43
光船租船合同日期：2023年4月24日，七村公司、V7富恩公司和洛德海洋航行公司之間的M/V Lordship*
   
4.44
2023年4月24日七村有限公司、V7富恩公司和洛德海洋導航公司簽訂的光船租船合同增編1。
   
4.45
對登記人於2023年4月24日以七村有限公司和V7 Fune Inc.為受益人的貨船所有權的擔保*
   
4.46
光船租船合同日期為2023年5月9日，日期為Mi-Das Line S.A.和泰坦遠洋航運公司之間的M/V泰坦船*
   
4.47
註冊人與大陸股票轉讓信託公司之間的E類認股權證代理協議的格式(42)
   
4.48
E類手令的格式(43)
   
4.49
與SeanEnergy船舶管理公司簽訂的聯合海運公司幹散貨船技術管理協議格式(44)
   
4.50
註冊人與聯合海運公司於2022年7月5日簽訂的《出資和轉讓協議》(45)
   
4.51
註冊人與聯合海運公司之間的優先購買權和第一要約協議(46)
   
4.52
註冊人與聯合海運公司於2022年7月5日簽訂的主管理協議(47)
   
4.53
SeanEnergy Management Corp.和United Management Corp.於2023年4月5日簽署的商業管理協議*
   
8.1
附屬公司名單*
   
11.1
公司政策聲明-公司證券交易*
   
12.1
《交易法》第13a-14(A)條規定的首席行政官證書*
   
12.2
《交易法》第13a-14(A)條規定的首席財務官證書*
   
13.1
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官證書*

98
目錄表
13.2
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證書*
   
15.1
德勤會計師事務所同意*
   
15.2
安永(希臘)註冊核數師會計師事務所同意*
   
97.1
追回錯誤獎勵薪酬的政策*
   
101
註冊人截至2023年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告中的以下財務信息，格式為內聯可擴展業務 報告語言(XBRL)*
(1)截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表；
(2)2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併損益表；
(3)截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度股東(赤字)/權益綜合報表；及
(4)截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表。
   
104
封面交互式數據文件（格式為內聯XBRL，包含在附件101中）*

*隨函存檔

(1)
通過引用註冊人於2019年8月30日提交給委員會的表格6-K報告的附件3.1併入本文。

(2)
通過引用註冊人於2021年2月19日提交給委員會的表格F-1註冊聲明的附件3.2併入本文。

(3)
通過引用註冊人於2023年2月15日提交給委員會的表格6-K報告的附件3.8併入本文。

(4)
通過引用註冊人於2023年12月14日提交給委員會的表格6-K報告的附件1.1併入本文。

(5)
在此引用了註冊人於2023年2月15日向委員會提交的表格6-K報告的附件4.1。

(6)
通過引用註冊人於2021年7月2日提交給委員會的表格6-K報告的附件3.1併入本文。

(7)
在此通過引用附件4.1併入註冊人於2023年12月14日提交給委員會的表格6-K報告。

(8)
通過引用註冊人於2021年12月10日提交給委員會的表格6-K報告的附件99.4併入本文。

(9)
通過引用註冊人於2023年3月31日提交給委員會的20-F表格年度報告的附件4.6併入本文。

(10)
通過引用註冊人於2023年3月31日提交給委員會的20-F表格年度報告的附件4.7併入本文。

(11)
在此通過引用附件4.10併入註冊人於2022年3月31日提交給委員會的20-F表格年度報告。

(12)
在此通過引用附件4.11併入註冊人於2022年3月31日提交給委員會的20-F表格年度報告。

(13)
在此通過引用附件4.52併入註冊人於2015年4月21日提交給委員會的20-F表格年度報告。

99
目錄表
(14)
在此通過引用附件4.14併入註冊人於2016年4月20日提交給委員會的20-F表格年度報告。

(15)
在此通過引用附件4.15併入註冊人於2016年4月20日提交給委員會的20-F表格年度報告。

(16)
在此引用了註冊人於2018年3月7日提交給委員會的20-F表格年度報告的附件4.13。

(17)
在此引用了註冊人於2019年3月25日提交給委員會的20-F表格年度報告的附件4.19。

(18)
在此通過引用附件4.17併入註冊人於2022年3月31日提交給委員會的20-F表格年度報告。

(19)
在此引用了註冊人於2015年4月21日提交給委員會的20-F表格年度報告的附件4.58。

(20)
在此引用了註冊人於2018年11月8日提交給委員會的表格F-1註冊聲明的附件10.89。

(21)
通過引用註冊人於2018年11月8日提交給委員會的表格F-1註冊聲明的附件10.90併入本文。

(22)
在此引用了註冊人於2022年3月31日提交給委員會的20-F表格年度報告的附件4.53。

(23)
在此通過引用附件4.54併入註冊人於2022年3月31日提交給委員會的20-F表格年度報告。

(24)
在此通過引用附件4.55併入註冊人於2022年3月31日提交給委員會的20-F表格年度報告。

(25)
在此引用了註冊人於2022年3月31日提交給委員會的20-F表格年度報告的附件4.56。

(26)
在此通過引用附件4.57併入註冊人於2022年3月31日提交給委員會的20-F表格年度報告。

(27)
在此通過引用附件4.58併入註冊人於2022年3月31日提交給委員會的20-F表格年度報告。

(28)
在此通過引用附件4.59併入註冊人於2022年3月31日提交給委員會的20-F表格年度報告。

(29)
在此通過引用附件4.60併入註冊人於2022年3月31日提交給委員會的20-F表格年度報告。

(30)
在此通過引用附件4.49併入註冊人於2023年3月31日提交給委員會的20-F表格年度報告。

(31)
在此通過引用附件4.62併入註冊人於2022年3月31日提交給委員會的20-F表格年度報告中。

100
目錄表
(32)
在此通過引用附件4.63併入註冊人於2022年3月31日提交給委員會的20-F表格年度報告。

(33)
在此通過引用附件4.64併入註冊人於2022年3月31日提交給委員會的20-F表格年度報告。

(34)
在此引用了註冊人於2023年3月31日提交給委員會的20-F表格年度報告的附件4.53。

(35)
在此通過引用附件4.54併入註冊人於2023年3月31日提交給委員會的20-F表格年度報告。

(36)
在此引用了註冊人於2023年3月31日提交給委員會的20-F表格年度報告的附件4.56。

(37)
通過引用註冊人於2020年4月3日提交給委員會的表格6-K報告的附件4.1併入本文。

(38)
通過引用註冊人於2020年4月3日提交給委員會的表格6-K報告的附件4.2併入本文。

(39)
在此通過引用附件4.59併入註冊人於2023年3月31日提交給委員會的20-F表格年度報告。

(40)
在此通過引用附件4.60併入註冊人於2023年3月31日提交給委員會的20-F表格年度報告。

(41)
在此通過引用附件4.61併入註冊人於2023年3月31日提交給委員會的20-F表格年度報告。

(42)
在此通過引用附件4.1併入註冊人於2020年8月19日提交給委員會的表格6-K報告。

(43)
通過引用註冊人於2020年8月19日提交給委員會的表格6-K報告的附件4.2併入本文。

(44)
在此通過引用附件4.67併入註冊人於2023年3月31日提交給委員會的20-F表格年度報告。

(45)
在此通過引用附件4.68併入註冊人於2023年3月31日提交給委員會的20-F表格年度報告。

(46)
在此通過引用附件4.69併入註冊人於2023年3月31日提交給委員會的20-F表格年度報告中。

(47)
在此通過引用附件4.70併入註冊人於2023年3月31日提交給委員會的20-F表格年度報告。

101
目錄表
簽名

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本 年度報告。

 
SEANERGY MARITIME HOLDINGS CORP.
   
 
發信人：
/S/Stamatios Tsantanis
 
姓名：
斯塔馬提奧斯·贊塔尼斯
 
標題：
董事長兼首席執行官
     
日期：4月3, 2024
    

102
目錄表
合併財務報表索引
 
 
頁面
   
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID1163)
F-2
   
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID1457) F-4
   
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表
F-5
   
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的綜合損益表
F-6
   
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益綜合報表
F-7
   
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表
F-8
   
合併財務報表附註
F-9

F-1
目錄表
獨立註冊公共會計師事務所報告書

致Seanergy Maritime Holdings Corp.股東及董事會。

對財務報表的幾點看法
 
我們已審計隨附的Seanergy Maritime Holdings Corp.及其子公司（以下簡稱“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表， 截至2023年12月31日止兩年各年的相關合並損益表、股東權益表和現金流量表以及相關附註（統稱為“財務報表”）。在我們的 財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及該期間每兩年的經營成果和現金流量 截至2023年12月31日止，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計：內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會 發佈的報告和我們2024年4月3日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是 欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，即 已傳達或要求傳達給審計委員會，且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
 
長期資產減值-有減值指標的船舶未來租賃率-參考合併財務報表附註2 。
 
關鍵審計事項説明
 
本公司對其船隻的評估，包括通過融資租賃獲得的船隻(本公司已為其記錄使用權資產)的減值評估涉及對每艘船隻進行初步評估，以確定是否存在可能表明船隻的賬面價值大於其公允價值且可能無法再收回的事件或情況變化。截至2023年12月31日，17艘船舶中有4艘有受損跡象。
 
F-2
目錄表
如果船舶存在減值指標，本公司通過估計與船舶相關的未貼現未來現金流來確定可收回金額。如果船舶的賬面價值(加上未攤銷的幹船塢成本)超過其未貼現的未來現金流量淨額，則該船舶的賬面價值減至其公允價值。未貼現的現金流包含各種因素和重大假設，包括估計的好望角型散貨船未來租船費率。未來租船費率反映的是估計租船收入，其依據是第一個歷年的租船費率估算值，以及此後至船舶預計使用年限結束為止的類似大小船舶的10年平均租船收益(不包括離羣值)。然後，根據預估佣金、因定期維護而預期的停租以及預估的意外停租，調整預估的未來租船費率，併為安裝了洗滌器的船舶增加預估溢價(如果適用)。
 
由於管理層為估計未來租船費率而作出複雜的判斷，並對預期在船舶剩餘使用年限內產生的未貼現現金流產生重大影響，因此，我們已將船舶減值指示的未貼現未來現金流分析中使用的未來租船費率確定為關鍵審計事項。
 
這需要審計師高度的判斷，並在執行審計程序以評估管理層預計租船費率的合理性時加大工作力度。
 
如何在審計中處理關鍵審計事項
 
我們關於在未貼現的未來現金流中使用減值指標的船舶未來租賃費的審計程序包括 以下內容：
 
•
我們測試了管理層對減值分析的審核控制的有效性，包括未貼現未來現金流分析中使用的未來租船費率。
•
我們從以下幾個方面評估了該公司對未來租船費率的估計是否合理：
 
 
o
評估本公司的方法，以估計未來包機費率，利用我們的行業經驗。對於第一個 本公司使用三個公佈的第三方估計的平均值估計未來的每日包機費率。對於此後的期間，公司根據已公佈的第三方的10年平均值進行估計 不包括異常值的同類船隻的歷史每日租船收入。然後，這些未來包機費率將根據估計佣金、由於定期維護而預計的休租、估計的非定期休租，以及 已安裝洗滌器的船隻的估計保費。

 
o
將未貼現的未來現金流分析中使用的未來租船費率與a)第三方發佈的好望角散貨船的歷史費率信息進行比較，b)公司的預算，c)其他外部市場來源，包括分析師報告，d)船用燃料價差的市場報告(用於確定洗滌器安裝船舶的溢價)， 關於未來市場前景的報告，以及e)公司評估估計佣金和停工的歷史記錄。

 
o
考慮到所使用的假設與在審計其他領域獲得的證據的一致性。這包括1) 管理層對董事會的內部溝通，以及2)管理層對分析師和投資者的外部溝通。

/s/ 德勤會計師事務所。
希臘雅典
2024年4月3日
自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

F-3
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告

致Seanergy Maritime Holdings Corp.股東及董事會。

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附SeanEnergy Sea Holdings Corp.(本公司)於2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日期間各年度的相關 綜合經營報表、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2021年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括 評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 安永會計師事務所註冊會計師

我們在2012至2022年間擔任本公司的審計師。

希臘雅典
2022年3月31日，

除合併財務報表附註1所述的於2023年2月16日生效的反向股票拆分的追溯效力外，日期為
2023年3月31日

F-4
目錄表
SeanEnergy海運控股公司
合併資產負債表
2023年12月31日和2022年12月31日
(In千美元，除股份和每股數據外）

         
2023
    
2022
  
資產
                  
流動資產：
                  
現金和現金等價物
    
4
      
19,378
      
26,027
  
受限現金
    
4, 8
      
50
      
1,650
  
應收賬款貿易淨額
    
13
      
896
      
720
  
盤存
    
5
      
1,559
      
1,995
  
預付費用
            
1,238
      
1,096
  
關聯方應繳款項
      3       308       829  
持有待售資產     6
       -       28,252  
其他流動資產
            
1,656
      
1,075
  
流動資產總額
            
25,085
      
61,644
  
                         
固定資產：
                        
船舶，淨網
    
6
      
410,476
      
434,133
  
融資租賃、使用權資產
     7       29,562       -  
其他固定資產，淨額
            
423
      
412
  
固定資產總額
            
440,461
      
434,545
  
                         
其他非流動資產：
                        
存款資產，非流動
    

     
-
      
1,325
  
遞延費用和其他非流動投資
    
2
      
6,397
      
10,759
  
受限現金，非流動現金
    
4, 8
      
5,500
      
4,800
  
經營性租賃、使用權資產
    
11
      
405
      
499
  
其他非流動資產
            
29
      
28
  
總資產
            
477,877
      
513,600
  
                         
負債和股東權益
                        
流動負債：
                        
長期債務和其他金融負債的流動部分，扣除遞延融資費用和債務貼現1,175及$1,856，分別
    
8
      
31,780
      
35,051
  
融資租賃負債，流動
     7
      21,778
       -
  
與持作出售資產有關的債務，扣除遞延融資費用，美元無及$110，分別
     8
       -       12,990  
可換股票據的流動部分，扣除遞延融資成本和債務貼現無 和$332，分別
     9
       -       10,833  
與關聯方的合同責任     3,6
       -       12,688  
貿易賬户和其他應付款
            
5,489
      
7,826
  
應計負債
            
7,736
      
8,374
  
經營租賃負債，流動
    
11
      
105
      
108
  
遞延收入
    
13
      
2,136
      
2,232
  
其他流動負債     12, 17
       491       4,548  
流動負債總額
            
69,515
      
94,650
  
                         
非流動負債：
                        
長期債務和其他金融負債，扣除流動部分和遞延融資費用和債務貼現1,746及$1,871，分別
    
8
      
179,010
      
196,825
  
經營租賃負債，非流動
    
11
      
300
      
391
  
遞延收入，非流動
    
13
      
254
      
35
  
其他非流動負債
      8      
353
      
-
  
總負債
            
249,432
      
291,901
  
                         
承付款和或有事項
    
11
      
     
 
                         
股東權益
                        
優先股，$0.0001票面價值；25,000,000授權股份；20,000 和20,000截至12月31日， 2023和2022，分別
     12
      
-
      
-
  
普通股，$0.0001票面價值；500,000,000截至12月31日， 2023和2022; 19,636,352和18,191,614已發行股份， 截至12月31日， 2023和2022，分別
    
12
      
2
      
2
  
額外實收資本
    
12
      
590,129
      
583,691
  
累計赤字
    
     
(361,686
)
    
(361,994
)
股東權益總額
            
228,445
      
221,699
  
總負債和股東權益
            
477,877
      
513,600
  
附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5
目錄表
SeanEnergy海運控股公司
合併損益表
截至二零二三年十二月三十一日止年度， 2022年和2021年
(In千美元，除股份和每股數據外）

 
  
備註
    
2023
    
2022
    
2021
  

                       
船舶收入淨額
     13       107,036       122,629       153,108  
費 關聯方
     3       3,198       2,391       -  
收入，淨額
            
110,234
      
125,020
      
153,108
  
費用：
                                
航程費用
    
13
      
(2,851
)
    
(4,293
)
    
(16,469
)
船舶營運費用
            
(42,260
)
    
(43,550
)
    
(36,332
)
管理費
            
(700
)
    
(1,368
)
    
(1,435
)
一般和行政費用
     16      
(22,149
)
    
(17,412
)
    
(13,739
)
遞延幹船塢費用的攤銷
     2      
(4,155
)
    
(4,880
)
    
(2,793
)
折舊及攤銷
     6      
(24,676
)
    
(23,417
)
    
(17,151
)
出售船隻收益淨額（包括美元）8,094, $無及$無相關 截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的淨資產（附註3）
     3, 6
      
8,094
       -
      
697
  
遠期運費協議（損失）/收益，淨額
             (188 )     (417 )     24
  
營業收入
            
21,349
      
29,683
      
65,910
  
其他收入/（支出）淨額：
                                
利息和融資成本
    
14
      
(20,694
)
    
(15,332
)
    
(17,779
)
債務清償損失
     8
       (540 )     (1,291 )     (6,863 )
利息和其他收入
     3       2,443
       1,361
       161
  
剝離聯合海運公司的收益
     3      
-
      
2,800
      
-
  
外幣匯兑損失淨額
            
(276
)
    
(10
)
    
(81
)
其他費用合計(淨額)
            
(19,067
)
    
(12,472
)
    
(24,562
)
所得税前淨收益
            
2,282
      
17,211
      
41,348
  
所得税
            
-
      
28
      
-
  
淨收入
            
2,282
      
17,239
      
41,348
  
 
                                
基本每股普通股淨收入
    
15
      
0.12
      
0.97
      
2.70
  
稀釋後每股普通股淨收益
     15
       0.12
       0.96       2.50  

                               
加權平均已發行普通股，基本股
    
15
      
18,394,419
      
17,439,033
      
15,332,191
  
加權平均已發行普通股，稀釋後
     15
       18,442,688
       17,684,048
       19,133,753
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6
目錄表
SeanEnergy海運控股公司
股東權益合併報表
截至二零二三年十二月三十一日止年度， 2022年和2021年
(In千美元，股票數據除外）

   
B系列優先股
    
普通股
     其他內容           總計  
   
股份數量
    
帕爾
價值
    
股份數量
    
帕爾
價值
    
已繳費
資本
    
累計
赤字
    
股東的
股權
  
                                           
餘額，2021年1月1日
    
-
      
-
      
6,831,499
      
1
      
490,290
      
(394,597
)
    
95,694
  
發行普通股（包括行使認股權證）（附註12）
    
-
      
-
      
9,238,754
      
1
      
98,217
      
-
      
98,218
  
發行普通股及償還次級長期債務的權證（注8）
    
-
      
-
      
428,571
      
-
      
3,000
      
-
      
3,000
  
兑換可換股票據時發行普通股（附註9）
    
-
      
-
      
300,000
      
-
      
3,600
      
-
      
3,600
  
向關聯方發行優先股（附註12）
    
20,000
      
-
      
-
      
-
      
250
      
-
      
250
  
股票補償（附註16）
    
-
      
-
      
670,000
      
-
      
5,097
      
-
      
5,097
  
購回普通股（附註12）
    
-
      
-
      
(170,210
)
    
-
      
(1,708
)
    
-
      
(1,708
)
購回認股權證（附註12）
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,023
)
    
-
      
(1,023
)
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
41,348
      
41,348
  
平衡，2021年12月31日
    
20,000
      
-
      
17,298,614
      
2
      
597,723
      
(353,249
)
    
244,476
  
因採納ASU 2020—06而產生的累計調整（附註9）
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(21,165
)
    
10,216
      
(10,949
)
發行普通股（包括行使認股權證）（附註12）
    
-
      
-
      
10,000
      
-
      
70
      
-
      
70
  
股票補償（附註16）
    
-
      
-
      
883,000
      
-
      
7,185
      
-
      
7,185
  
購回認股權證（附註12）
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(122
)
    
-
      
(122
)
股息(美元)1.25 （附註12）
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(22,472
)
    
(22,472
)
聯合海事公司分拆（注3）
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(13,728
)
    
(13,728
)
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
17,239
      
17,239
  
平衡，2022年12月31日
    
20,000
      
-
      
18,191,614
      
2
      
583,691
      
(361,994
)
    
221,699
  
自動櫃員機（注12）
    
-
      
-
      
1,099
      
-
      
(191
)
    
-
      
(191
)
股票補償（附註16）
    
-
      
-
      
1,823,467
      
-
      
9,147
      
-
      
9,147
  
股息(美元)0.10 （附註12）
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,974
)
    
(1,974
)
認股權證回購（附註12）
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(816
)
    
-
      
(816
)
股份回購（附註12）
    
-
      
-
      
(375,531
)
    
-
      
(1,679
)
    
-
      
(1,679
)
股票反向拆分導致的零碎股份贖回
    
-
      
-
      
(4,297
)
    
-
      
(23
)
    
-
      
(23
)
淨收入
     -      
-
      
-
      
-
      
-
      
2,282
      
2,282
  
平衡，2023年12月31日
    
20,000
      
-
      
19,636,352
      
2
      
590,129
      
(361,686
)
    
228,445
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7
目錄表
SeanEnergy海運控股公司
合併現金流量表
截至二零二三年十二月三十一日止年度， 2022年和2021年
(單位：千美元)

   
2023
    
2022
    
2021
  
經營活動的現金流：
                  
淨收入
    
2,282
      
17,239
      
41,348
  
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
                        
折舊及攤銷
    
24,676
      
23,417
      
17,151
  
遞延幹船塢費用的攤銷
    
4,155
      
4,880
      
2,793
  
遞延融資費用和債務貼現的攤銷
    
2,241
      
2,859
      
3,659
  
可換股票據的攤銷有利於轉換的特點
    
-
      
-
      
2,887
  
基於股票的薪酬
    
9,147
      
7,185
      
5,097
  
債務清償損失
    
540
      
1,291
      
6,863
  
剝離聯合海運公司的收益
    
-
      
(2,800
)
    
-
  
出售船舶收益，淨額
    
(8,094
)
    
-
      
(697
)
經營性資產和負債變動情況：
                        
應收賬款貿易淨額
    
(176
)
    
(839
)
    
801
  
盤存
    
219
      
(840
)
    
3,202
  
預付費用
    
(141
)
    
22
      
22
  
其他流動資產
    
(581
)
    
(641
)
    
240
  
延期航行費用
    
-
      
-
      
621
  
遞延費用，非流動
    
(211
)
    
(9,494
)
    
(6,433
)
其他非流動資產
    
(1
)
    
2
      
2
  
貿易賬户和其他應付款
    
(2,222
)
    
(589
)
    
348
  
應計負債
    
(1,155
)
    
2,155
      
2,187
  
關聯方應繳款項
    
521
      
(595
)
    
-
  
遞延收入
    
(96
)
    
(5,463
)
    
3,225
  
遞延收入，非流動
    
219
      
(503
)
    
(2,236
)
其他非流動負債
    
-
      
-
      
(320
)
經營活動提供的淨現金
    
31,323
      
37,286
      
80,760
  
投資活動產生的現金流：
                        
出售持作出售的船隻/資產所得款項
    
23,910
      
-
      
-
  
船舶購置和改進
    
(314
)
    
(70,321
)
    
(197,214
)
融資租賃預付款和其他初始直接費用
    
(7,000
)
    
-
      
-
  
存款資產，非流動
    
1,325
      
-
      
-
  
關聯方出售船舶墊款
    
-
      
12,688
      
12,600
  
C系列優先股投資
    
-
      
(10,000
)
    
-
  
C系列優先股贖回所得款項
    
-
      
10,000
      
-
  
定期存款
    
-
      
1,500
      
100
  
購買其他固定資產
    
(176
)
    
(130
)
    
(106
)
投資活動提供/(用於)的現金淨額
    
17,745
      
(56,263
)
    
(184,620
)
融資活動的現金流：
                        
發行普通股及認股權證所得，扣除承銷商費用及佣金
    
8
      
70
      
98,302
  
長期債務和其他金融負債的收益
    
53,750
      
124,800
      
180,320
  
發行優先股所得款項
    
-
      
-
      
250
  
償還長期債務和其他金融負債
    
(88,742
)
    
(89,698
)
    
(132,058
)
可轉換票據的償還
    
(11,165
)
    
(10,000
)
    
(13,950
)
普通股回購付款
    
(1,679
)
    
-
      
(1,708
)
回購認股權證的付款
    
(808
)
    
-
      
(1,023
)
已支付的股息
    
(6,031
)
    
(17,924
)
    
-
  
支付融資和股票發行費用
    
(1,318
)
    
(1,420
)
    
(2,698
)
支付融資租賃負債
    
(609
)
    
-
      
-
  
由於反向股票分割而支付的零碎股份
    
(23
)
    
-
      
-
  
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供
    
(56,617
)
    
5,828
      
127,435
  
現金及現金等價物和限制性現金淨額（減少）/增加
    
(7,549
)
    
(13,149
)
    
23,575
  
期初現金及現金等價物和限制性現金
    
32,477
      
45,626
      
22,051
  
期末現金及現金等價物和限制性現金
    
24,928
      
32,477
      
45,626
  
 
                        
補充現金流量信息
                        
期內支付的現金：
                        
利息
    
18,429
      
11,710
      
11,166
  
 
                        
非現金投資活動：
                        
船舶購置和改進
    
-
      
1,015
      
837
  
融資租賃、使用權資產和初始直接成本
    
22,997
       -       -  
 
                        
非現金融資活動：
                        
已宣派但尚未派付的股息（附註12）
    
491
      
4,548
      
-
  
融資和股票發行費用
    
562
      
-
      
-
  
為償還次級長期債務而發行的單位（附註8）
    
-
      
-
      
3,000
  
以發行單位償還次級長期債務（附註8）
    
-
      
-
      
(3,000
)
票據轉換髮行的普通股
    
-
      
-
      
3,600
  
通過轉換減少票據
    
-
      
-
      
(3,600
)

附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-8
目錄表
SeanEnergy海運控股公司
合併財務報表附註
(除另有説明外，所有以腳註表示的金額均以數千美元計，但每股及認股權證數據除外)

1.
演示文稿基礎和一般信息：
 
SeanEnergy海運控股公司(以下簡稱“公司”或“SeanEnergy”)於2008年1月4日根據馬紹爾羣島共和國的法律成立，執行機構位於希臘Glyfada。該公司通過其子公司在幹散貨航運領域提供全球運輸解決方案。
 
隨附的合併財務報表包括SeanEnergy Sea Holdings Corp.及其子公司(統稱為“公司”或“SeanEnergy”)的賬目。

2022年1月20日，聯合海運公司(“聯合”)由SeanEnergy(“母公司”)根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立，作為聯合海運公司擁有船舶的子公司的控股公司。光榮號(“聯合海事前身”或“前身”) 在剝離生效時(如下所述)。2022年7月5日，公司完成了對全資子公司聯合航空的剝離。美聯航股票於2022年7月6日開始在納斯達克資本市場交易，代碼為 “USEA”(注3)。

2023年2月16日，公司普通股開始在拆分調整的基礎上交易，此前公司董事會於2023年2月9日批准按一定比例反向拆分公司普通股的十分之一(注12)。在綜合財務報表及附註中披露的所有股份及每股金額，在呈列的所有期間內均具追溯效力。沒有發行與反向拆分相關的零碎股份。持有公司普通股零碎股份的股東將獲得現金支付，以代替零碎股份。.

截至2023年12月31日，公司營運資金赤字為$44,430，其中包括一筆$2,136與預收收入相關，並計入隨附的綜合資產負債表中的遞延收入。此 金額代表不需要未來現金結算的流動負債。營運資金赤字主要歸因於長期債務、其他金融負債和融資租賃負債項下的到期償還。截至2023年12月31日止年度，本公司實現淨收益為2,282並從運營中產生現金流$31,323。本公司目前正在評估融資替代方案，為未來的承諾(附註17)和融資租賃負債項下的購買選擇提供資金，並已與一的現有資助者一走出了二未來的 承諾。本公司考慮了與上述融資人簽署的條款説明書中的條款、本公司可用於為其他未來承諾和融資租賃負債融資的時間、當前的市場狀況和市場前景、管理層的貸款人和融資人網絡以及過去成功融資的歷史。基於以上所述，本公司相信其有能力為其現有債務及未來收購船隻的承諾提供融資，該等承諾將於營運現金及融資選擇中到期，並於該等綜合財務報表發出日期後的未來12個月內繼續作為持續經營的企業。

因此，綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。

F-9
目錄表
SeanEnergy海運控股公司
合併財務報表附註
(除每股和權證數據外，腳註中的所有金額均以數千美元為單位，除非 另有説明)
a.           合併中的子公司：
 
SeanEnergy的子公司包含在這些合併財務報表中：
 
公司
  
國家/地區
參入
  
船舶名稱
  
交貨日期
  
日期
出售/處置
海能管理公司(SeanEnergy Management Corp.)(1)(2)
  
馬紹爾羣島
  
不適用
  
不適用
  
不適用
Seanergy船舶管理公司（1）（2）
  
馬紹爾羣島
  
不適用
  
不適用
  
不適用
Emperor Holding Ltd.（1）
  
馬紹爾羣島
  
不適用
  
不適用
  
不適用
（1）（3）（4）
  
馬耳他
  
不適用
  
不適用
  
不適用
上海天天船務有限公司（1）
  
馬紹爾羣島
  
Geniuship
  
2015年10月13日
  
不適用
廣州海輝船務有限公司（6）   馬紹爾羣島   光榮號   2015年11月3日   2022年7月5日
Premier Marine Co.（1）
  
馬紹爾羣島
  
英超
  
2015年9月11日
  
不適用
廣州遠洋航運有限公司（1）
  
利比裏亞
  
鄉紳
  
2015年11月10日
  
不適用
Lord Ocean Navigation Co.（1）（5）
  
利比裏亞
  
老爺
  
2016年11月30日
  
2023年4月28日
Champion Marine Co.（1）
  
馬紹爾羣島
  
冠軍賽
  
2018年11月7日
  
不適用
Fellowship Co.（1）
  
馬紹爾羣島
  
團契
  
2018年11月22日
  
不適用
深圳市友航電子有限公司（1）
  
利比裏亞
  
友誼
  
2021年7月27日
  
不適用
世界航運有限公司（1）
  
馬紹爾羣島
  
WorldShip
  
2021年8月30日
  
不適用
上海國際航運有限公司（1）
  
馬紹爾羣島
  
杜克希普
  
2021年11月26日
  
不適用
（1）（5）
  
馬紹爾羣島
  
夥伴關係
  
2022年3月9日
  
不適用
廣州市宏運船務有限公司（1）
  
馬紹爾羣島
  
榮譽
  
2022年6月27日
  
不適用
Paros Ocean Navigation Co.（1）
  
利比裏亞
  
副教授
  
2022年12月27日
  
不適用
深圳市南海航運有限公司（1）（5）
  
利比裏亞
  
騎士船
  
2016年12月13日
  
2023年4月6日
Flag Marine Co.（1）（5）
  
馬紹爾羣島
  
旗艦
  
2021年5月6日
  
2021年5月11日
Hellas Ocean Navigation Co.（1）（5）
  
利比裏亞
  
地獄船
  
2021年5月6日
  
2021年6月28日
（1）（5）
  
馬紹爾羣島
  
愛國主義
  
2021年6月1日
  
2021年6月28日
佳洋航運有限公司（1）（4）（注6）
  
利比裏亞
  
良好關係
  
2020年8月7日
  
2023年2月10日
貿易船務有限公司（1）（4）（注6）
  
馬紹爾羣島
  
貿易
  
2021年6月9日
  
2023年2月28日
Gladiator船務有限公司（1）（7）
  
馬紹爾羣島
  
不適用
  
不適用
  
不適用
（1）（4）
  
馬耳他
  
夥伴關係
  
2017年5月31日
  
2022年3月9日
泰坦海洋導航有限公司（1）（5）   利比裏亞   帝位   2023年10月24日   不適用
馬提尼克國際公司（1）（7）
  
英屬維爾京羣島
  
不適用
  
不適用
  
不適用
海港商業國際公司（1）（7）
  
英屬維爾京羣島
  
不適用
  
不適用
  
不適用

(1)
全資子公司
(2)
管理公司
(3)
包租服務公司
(4)
休眠的公司
(5)
光船承租人
(6)
子公司和船隻在2022年7月5日剝離後對美聯航做出了貢獻
(7)
自2018年以來不再擁有船舶的休眠公司

F-10
目錄表
SeanEnergy海運控股公司
合併財務報表附註
(除每股和權證數據外，腳註中的所有金額均以數千美元為單位，除非 另有説明)
2.
重要的會計政策：

(a)
合併原則

隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的，其中包括SeanEnergy及其全資子公司的賬目和經營業績。當SeanEnergy通過直接或間接所有權保留多數投票權權益時，控制權被推定為存在。此外，SeanEnergy還評估其與其他實體的關係，以確定它們是否為可變利益實體，並評估其是否為此類實體的主要受益者。如果確定本公司為主要受益人，則該實體將計入綜合財務報表。當本公司在某一實體中沒有控股權，但對該實體有重大影響時，本公司 採用權益會計方法。所有公司間餘額和交易已在合併時沖銷。
 
當公司不再控制會計準則編撰(ASC或編撰)810-10-40-3A中規定的子公司或資產組時，本公司將取消對子公司的合併或取消對一組資產的確認。當失去控制權時，公司將不再確認符合條件的子公司或資產組的資產和負債。

(b)
預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計值不同。受此類估計影響的重要項目可能包括評估與其他實體的關係以確定它們是否是可變利益實體、確定船舶使用年限、在業務合併中分配購買價格、確定船舶減值和確定商譽減值。
 
(c)
外幣折算

SeanEnergy的功能貨幣是美元，因為該公司的船舶在國際航運市場運營，因此主要以美元進行交易。該公司的賬簿是以美元保存的。涉及其他貨幣的交易使用交易時的有效匯率換算成美元。在資產負債表日，以其他貨幣計價的貨幣資產和負債按年終匯率換算成美元。外幣折算產生的收益或損失反映在綜合損益表中。
 
(d)
信用風險集中

金融工具主要由現金和現金等價物和貿易應收賬款組成，可能使公司面臨相當集中的信用風險。本公司將其現金和現金等價物，主要由存款組成，存放在具有高信用資質的金融機構。本公司對其存款所在金融機構的相對信用狀況進行定期評估。該公司通過對客户的財務狀況進行持續的信用評估來限制其應收賬款的信用風險，提前接收包機租賃，並且 通常不需要其應收賬款的抵押品。
 
(e)
現金和現金等價物

SeanEnergy將初始期限為三個月或以下的定期存款和所有高流動性投資視為現金等價物。

(f)
定期存款

SeanEnergy將原始期限超過三個月的定期存款和所有高流動性投資歸類為定期存款。
 
F-11
目錄表
SeanEnergy海運控股公司
合併財務報表附註
(除每股和權證數據外，腳註中的所有金額均以數千美元為單位，除非 另有説明)
(g)
受限現金

限制性現金不包括在現金和現金等價物中。限制性現金指根據本公司的借款安排或代表本公司出具的銀行擔保，必須在某些銀行保存的最低現金存款或現金抵押品存款，其取款或使用受到法律限制。如果與該等 存款有關的責任預期在未來12個月內終止，則該等存款被分類為流動資產，否則被分類為非流動資產。
 
(h)
應收賬款貿易淨額

應收賬款貿易淨額包括承租人的應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額。在每個資產負債表日，所有潛在的無法收回的賬款都會被單獨評估，以便為可疑賬款確定適當的撥備。本公司亦通過評估交易對手的信譽，評估ASC 326“金融工具-信貸損失”的撥備，並認為本公司的綜合財務報表並無重大影響。不是壞賬準備於2023年12月31日和2022年12月31日設立。

(i)
盤存

I彈藥庫由潤滑劑和掩體組成，它們是以成本或可變現淨值中的較低者衡量E.可變現淨值定義為在正常業務過程中的估計銷售價格，以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。成本由先進先出法確定。
 
(j)
保險索賠

本公司記錄了因固定資產損壞而發生的保險損失、受保船員的醫療費用以及董事和高級管理人員責任保險所涵蓋的法律費用的保險索賠。保險索賠是在公司固定資產遭受保險損害或船員醫療費用發生時，或當公司董事和高級管理人員以高級管理人員和董事的身份發生負債時，根據相關保險單很可能獲得索賠的，索賠不會受到訴訟，公司可以估計需要賠償的金額。保險索賠分為流動資產和非流動資產的分類是根據管理層對其收取日期的預期而定的。不是信貸損失準備金記錄於2023年12月31日和2022年12月31日。根據ASC 326的規定.
 
(k)
船隻

作為企業合併的一部分而購入的船舶，在購入之日按公允市場價值入賬。作為資產購置的船舶按歷史成本列報，包括合同價格減去折扣，加上購置時發生的任何物質費用(交付費用和為船舶首航做準備的其他費用)。隨後用於改裝和重大改進的支出在顯著延長船舶壽命、增加盈利能力或提高船舶效率或安全性時予以資本化。日常維護和維修支出 計入已發生費用。
 
此外，與尚未安裝的船舶設備有關的其他長期投資計入綜合資產負債表中的“遞延費用和其他非流動長期投資”。為這些設備支付的金額包括在合併現金流量表中“投資活動的現金流量”下的“船舶購置和改進” 。
 
(l)
船舶折舊

折舊在船舶的預計使用年限內使用直線法計算(25年從船廠第一次交付之日起)，在考慮到估計的殘值後。殘值由本公司以鋼材成本乘以船舶重量(以輕質噸計)來估算。定期審查和修訂殘值，以識別條件、新法規或其他原因的變化。殘值的修訂影響船舶的折舊額 ，並影響修訂期間和未來期間的折舊費用。
 
F-12
目錄表
SeanEnergy海運控股公司
合併財務報表附註
(除每股和權證數據外，腳註中的所有金額均以數千美元為單位，除非 另有説明)
(m)
長期資產(船舶)和使用權資產減值(融資租賃)

只要發生事件或環境變化，如當時的市場狀況、資產的陳舊或損壞、在船舶使用年限結束前處置船舶的業務計劃及其他業務計劃顯示資產的賬面價值加上任何未攤銷的幹船塢成本，本公司便會審查其長期資產(船隻)及使用權資產的減值情況。幹散貨市場的動盪市況，加上租船費下降及船舶市場價值下降，被本公司視為其船舶及使用權資產潛在減值的指標。
 
如果存在減值指標，公司將確定每艘相關船舶和使用權資產的未貼現預計運營現金流，並將其與船舶或使用權資產的賬面價值加上任何未攤銷的幹船塢成本進行比較。當使用船舶和/或最終處置船舶預計產生的未貼現預計營運現金流少於船舶或使用權資產的賬面價值加上任何未攤銷的幹船塢成本時，公司減值船舶或使用權資產的賬面金額。減值損失乃根據由獨立估值師及使用現有市場數據釐定的資產公允價值計量。未貼現的預計運營現金流入是通過考慮固定機隊 天數的現有定期租船的租船收入和非固定日期的估計每日定期租船收入(基於以下組合)來確定的一年租船費率估計 和拖尾租金的平均值10年期歷史租船費率，不包括離羣值)經佣金調整後，由於計劃維護和估計的意外故障，預計將減少招聘。停聘， 以及適用的每個安裝了洗滌器的船隻的估計每日額外收入。未貼現的預計運營現金流出是通過應用關於船舶運營費用和計劃維護的各種假設來確定的。

截至2023年12月31日止年度，減值指標為四本公司船隻的賬面價值加上任何未攤銷的幹船塢成本高於其市場價值。截至2023年12月31日，公司船舶的賬面價值加上存在減值指標的任何未攤銷幹船塢成本為#美元121,577。從執行的減值中，預計通過使用這些資產產生的未貼現的預計運營現金流四船隻的價格高於船隻的賬面價值，加上任何未攤銷的幹船塢成本，因此公司得出結論：不是應記錄減值費用 。

(n)
持有待售資產


當滿足ASC 360規定的所有標準(包括物業、廠房和設備)時，本公司將船舶及其相關庫存歸類為待售船舶：(I)管理層已承諾制定出售船舶的計劃；(Ii)在目前的狀況下，船舶可立即出售；(Iii)已啟動尋找買家的積極計劃和完成出售船舶計劃所需的其他行動；(Iv)船舶有可能被出售，資產的轉移預計將有資格在一年內被確認為已完成的出售；(V)船舶正被積極地以相對於其當前公允價值合理的價格進行銷售；以及(Vi)完成計劃所需的行動表明，不太可能對計劃作出重大改變，或計劃將被取消。韋恩。

被歸類為持有待售的船舶以其賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者進行計量。由此產生的差額(如有) 計入綜合損益表的“減值損失”項下。一旦符合被歸類為持有出售的標準，這些船隻就不會折舊。

(o)
幹船塢和特別檢驗費用

本公司採用遞延法核算幹船塢成本和特別調查成本，由此產生的實際成本被遞延，並在截至下一次調查截止日期的期間內按直線攤銷。未在下一個幹船塢期間完全攤銷的幹船塢費用將計入費用。金額包括在“遞延費用和其他非流動投資”中。
 
(p)
承付款和或有事項

因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款、環境和補救義務以及其他來源而產生的或有損失的負債，在很可能已發生負債並且損失金額可以合理估計的情況下記錄。

F-13
目錄表
SeanEnergy海運控股公司
合併財務報表附註
(除每股和權證數據外，腳註中的所有金額均以數千美元為單位，除非 另有説明)
(q)
收入 確認

收入來自定期租賃、光船租賃和現貨租賃。定期租船是一種在特定時間段和規定的日租費率內使用船舶和經營船舶的合同，通常是預先支付的。 光船租賃是以規定的日費率向承租人提供固定期限的船舶的合同，通常是預先支付的。現貨租船協議是指在現貨市場上籤訂合同，以規定的每噸貨物租船費率或一次性租金租用某一特定航次的船舶的租賃合同。
這個根據ASC 842《租約》，公司將其定期租船合同作為經營租約入賬。該公司已確定，其定期租船合同中的非租賃部分涉及船舶運營服務，包括船員、技術和安全服務等。公司 進一步選擇採用實際權宜之計，使其有權酌情將租賃收入確認為所有定期包機合同(經營租賃)的合併單一租賃組成部分，因為它確定相關租賃組成部分和非租賃組成部分具有相同的轉讓時間和模式，而主要組成部分是租賃。該公司定性地評估，更多的價值歸因於資產(即船隻)的使用，而不是根據定期租賃協議提供的服務。定期租船收入在租船協議期限內入賬，因為提供了服務併合理地保證了相關收入的收取。

本公司按照ASC 606《與客户的合同收入》的規定對其現貨租船合同進行會計處理。公司已確定其現貨租賃協議不包含租賃，因為此類合同下的承租人無權控制船舶的使用，因為公司保留了對船舶運營的控制權，但現貨租賃的條款也是預先確定的，任何變更都需要得到公司的同意，因此被視為服務合同。現貨租賃收入按從裝船到卸貨的航程按比例確認，當存在航次協議時，價格是固定的或可確定的。提供服務併合理保證相關收入的徵收 。對於航次租船，公司履行其在航程期間根據合同轉讓貨物的單一履行義務。本公司已採取實際權宜之計，對於最初預期期限為一年或更短的合同，不披露未履行的履約義務的價值。


滯期費收入被認為是可變對價的一種形式，被確認為履行義務已經履行，計入船舶收入淨額，是指在裝卸時間超過航次租賃協議規定的時間時，承租人向船舶所有人支付的款項。

派遣費用被認為是一種可變對價形式，被確認為履行義務已經履行，計入船舶收入淨額，是指船舶所有人在裝卸時間快於航次租船協議規定的時間時向承租人支付的費用。
遞延收入是指在資產負債表日期之前根據合同履行之前收到的現金，並在該日期之後的各期間根據合同確認相關收入時實現。

(r)
租契

寫字樓租賃

2018年4月，公司 搬進了新的辦公空間。根據ASC 842，租賃被分類為經營租賃，基於未來最低租賃付款現值的租賃負債和使用權資產已在資產負債表上確認。 每月租金費用記為一般費用和行政費用。該公司已評估使用權資產對於 減值，由於沒有減值指標，不是已記錄減值費用。

F-14
目錄表
SeanEnergy海運控股公司
合併財務報表附註
(除每股和權證數據外，腳註中的所有金額均以數千美元為單位，除非 另有説明)
(s)
銷售和回租交易

根據ASC 842，本公司作為賣方和承租人，根據ASC 606確定資產轉讓是否應作為銷售入賬。賣方-承租人回購資產的期權的存在，排除了將資產轉讓作為銷售的會計處理，除非同時滿足以下兩個標準：(1)期權的行使價是行使期權時資產的公允價值，(2)市場上有與轉讓資產基本相同的替代資產；回租被歸類為融資租賃或銷售型租賃，排除了買方-出租人對資產的控制權。如果資產轉讓符合出售標準，本公司作為賣方-承租人，在買方-出租人獲得資產控制權時確認出售的交易價格，取消確認標的資產的賬面價值，並根據ASC 842對租賃進行會計處理。如果轉讓不符合出售標準，本公司不會取消對轉讓資產的確認， 將作為融資安排收到的任何金額入賬，並確認收到的對價金額與應支付的對價金額之間的差額作為利息。

(t)
佣金

佣金包括地址佣金和經紀佣金，與各自的包機收入在同一時期確認。地址佣金 應支付給承租人，幷包括在“船舶收入淨額”中，而給第三方的經紀佣金則包括在“航運費”中。2023年和2022年12月31日終了年度，數額為3,869及$4,554分別列入與向第三方收取佣金有關的“船舶收入，淨額”。

(u)
船舶航程費用

船舶航程費用主要包括港口、運河、燃料費和經紀佣金費用，這些費用是特定租船船獨有的。根據定期租船協議和光船租船協議，本公司只收取和支付經紀佣金。根據現貨租賃，該公司產生和支付某些航程費用，主要包括燃料油消耗、經紀佣金、港口和運河費用。根據ASC 606，在實施ASC 340-40合同成本的其他資產和遞延成本後，如果滿足某些標準，則在滿足履約義務時，與客户簽訂合同的增量成本和合同履行成本將被資本化和攤銷。公司採取了實際的權宜之計，在攤銷期限(航程期限)不到一年的情況下，不將增量成本資本化。在到達裝貨港之前履行合同的成本主要包括在航程期間延期和攤銷的燃料油。作為履行義務產生的航次費用在發生時計入費用。

(v)
船舶營運費用

船舶運營費用在發生的期間內支出。船舶運營費用包括船員、保險、潤滑劑、備件、補給、儲存、維修和維護費用，包括大修和水下檢查費用，以及其他次要雜項費用。

(w)
融資成本

發行長期債務或為現有債務或可轉換票據再融資而產生的承銷、法律及其他直接成本均按實際利息法遞延並攤銷至相關債務存續期內的利息開支。該公司將未攤銷的遞延融資成本作為所附資產負債表中長期債務的減少列報。關於債務清償後未攤銷遞延融資成本的會計處理，見下文(附註2(Ac))。

(x)
所得税

所得税按資產負債法核算。已確認的所得税頭寸以實現可能性大於50%的最大金額計量。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。本公司將與未確認的税收優惠相關的利息計入利息支出，並將罰款計入 一般和行政費用。
F-15
目錄表
SeanEnergy海運控股公司
合併財務報表附註
(除每股和權證數據外，腳註中的所有金額均以數千美元為單位，除非 另有説明)
SeanEnergy Management Corp.(“SeanEnergy Management”)是本公司根據希臘第89/67號法律(修訂至日期)在希臘成立的管理公司，須按每年進口並兑換成歐元的外匯總額計算年度繳款。SeanEnergy Management將於2024年支付的2023年捐款估計為#美元。103並列入“一般和行政費用”。在2023年和2022年12月終了年度支付的捐款為#美元。110及$97，分別為。

SeanEnergy ShipManagement Corp.(“SeanEnergy ShipManagement”)是本公司根據希臘第89/67號法律(至今已修訂)在希臘成立的第二家管理公司，須按每年進口並兑換成歐元的外匯總額計算年度繳款。SeanEnergy ShipManagement將在2024年支付的2023年捐款估計為#美元。無. 不是在截至2023年12月和2022年12月的年度內，貢獻由 SeanEnergy ShipManagement支付。

一自2018年5月23日起，公司以前擁有船舶的子公司中有1家在馬耳他註冊。該子公司在馬耳他須繳納公司統一税。本綜合財務報表所列年度並未確認任何税項支出。

根據《美國國內税法》(以下簡稱《守則》)，如果經營船舶的公司同時滿足以下兩項要求，則來自國際船舶業務的美國來源收入一般可免税：(A)公司是在外國成立的，對在美國成立的公司給予同等的例外；以及(B)(I)超過50公司股票價值的%直接或間接由身為公司所在國家或其他外國 國家的“居民”的個人直接或間接擁有(50%所有權測試)，或(Ii)公司股票在其組織所在國家、給予美國公司“同等豁免”的另一個國家或美國(公開交易測試)“主要和定期在成熟的證券市場進行交易”。

儘管有上述規定，《條例》在相關部分規定，在任何課税年度內，本公司的每一類股票不被視為在既定證券市場上“定期交易”。50此類流通股的投票權和價值的%或更多，實際上或根據特定的股票歸屬規則，在納税年度內超過一半的天數由各自擁有5此類公司流通股價值的%或更多(“5%優先規則”)。

根據公司對2023年持股情況的分析，整個2023年的上市測試在以下方面得到了滿足：50公司已發行和流通股的%由各自直接或間接擁有的人持有5在2023納税年度內，有一半以上的時間為此類股票的投票權和價值的百分比或以上。實際上，本公司及其每一家子公司都有資格在2023納税年度享受這項法定免税。

本公司的某些租船合同包含允許本公司向承租人要求退還已繳納的任何美國税款的條款。該公司過去曾要求退款，並已從大多數租船人那裏獲得付款。根據2023年、2022年和2021年的美國來源航運收入，考慮到承租人的報銷，該公司的美國聯邦所得税為$無, $無 和$無，分別為。

(y)
基於股票的薪酬

基於股票的薪酬是指授予董事和僱員及其服務以及非僱員的既得和非既得普通股。本公司根據授予日的公允價值計算獎勵的基於股票的補償費用，並在歸屬期間加速確認。本公司對發生的沒收進行了核算。
 
(z)
每股收益

每股普通股基本收益的計算方法為：SeanEnergy股東可獲得的淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數。根據本公司股權激勵計劃授予的未歸屬股份或其他股份有權獲得不可退還的股息，即使該等股份被沒收，因此在使用兩級法計算基本每股收益時被視為 參與證券。稀釋後每股收益反映瞭如果發行普通股的證券或其他合同在提交的期間開始或發行日期(如果較晚) 行使或轉換時可能發生的攤薄。庫存股方法用於計算根據股權激勵計劃發行的權證和股票的稀釋效應。IF-轉換法 用於計算可轉換票據轉換時可能發行的股份的攤薄效應。具有反攤薄作用的潛在普通股(即增加每股收益或減少每股虧損) 不計入稀釋每股收益的計算。

F-16
目錄表
SeanEnergy海運控股公司
合併財務報表附註
(除每股和權證數據外，腳註中的所有金額均以數千美元為單位，除非 另有説明)
(Aa)
細分市場報告

SeanEnergy報告財務信息，並根據租船總收入而不是船舶僱傭時間、客户或租船類型來評估其運營。因此，管理層，包括首席運營決策者，僅根據每天的收入和車隊的運營結果來審查運營結果，因此，SeanEnergy已確定其運營在一可報告的部分。此外，當SeanEnergy將船隻出租給承租人時，承租人可以在全球範圍內自由交易船隻，因此，披露地理信息是不切實際的。

(AB)
公允價值計量

本公司遵循ASC 820的規定，公允價值計量定義了公允價值，併為使用公允價值計量資產和負債提供了指導。該指引創建了公允價值計量層次，並將公允價值描述為在報告實體進行交易的市場參與者之間有序 交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。


(AC)
債務修改和清償

與新貸款或債務修改相關的成本，包括為獲得新貸款或對現有貸款進行再融資而向貸款人支付的費用或代表貸款人向第三方支付的費用，均記為遞延費用。直接支付給第三方的費用在發生時計入費用。遞延融資成本列示為從相應負債中扣除。這些費用在相關債務的存續期內使用實際利息法遞延並攤銷為利息和融資成本。與償還或再融資有關的、符合債務清償標準的貸款的未攤銷費用，在償還或再融資期間支出。特別是，ASC 470-50-40-2指出，對於債務清償，當債務清償並作為單獨項目確認時，重新收購價格與已清償債務(包括任何遞延債務融資成本)的賬面淨額之間的差額應確認為損益。

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可轉換票據及相關受益轉換特徵

在2021年12月31日之前，這些可轉換票據是根據美國會計準則470-20“具有轉換和其他選項的債務”入賬的。根據ASC 470-20的條款，每張可轉換票據的條款包括一個嵌入的轉換特徵，該特徵規定持有人可以選擇以預定的利率轉換為普通股。根據ASC 470-20，本公司確定這些轉換特徵是有益的轉換特徵(“BCF”)。本公司僅在確定這些特徵不需要在ASC 815“衍生工具和對衝”或 在ASC 470-20現金轉換文獻中單獨説明後，才考慮BCF指南。根據ASC 470-20規定，在可轉換票據中計入BCF要求在發行時單獨確認BCF，方法是將相當於BCF內在價值的部分收益分配給額外的實收資本，從而導致可轉換票據的折價。自2022年1月1日起，本公司遵守ASU第2020-06號的規定，可轉換票據作為單一負債工具報告，利率為票面利率。

(AE)
衍生品–遠期貨運協議

本公司可能不時持有衍生工具的頭寸，包括遠期運費協議或FFA。一般而言，遠期外匯交易和其他衍生工具可用於對衝船東在特定航線和時間段內對租市場的風險敞口。在結算時，如果合同租船費率 低於指定航線和時間段的費率平均值(如確定的指數所示)，則要求FFA的賣方向買方支付結算金額，該金額等於合同費率和結算費率之間的差額，乘以FFA所涵蓋的指定期限內的天數。反之，如果合同利率大於結算匯率，買方需向賣方支付結算金額。FFA的目的不是為公司在現貨市場租用的船舶提供經濟對衝，而是根據公司對基礎市場和短期前景的看法，對所有幹散貨船行業進行假設。本公司在此基礎上計量每個報告日所有未平倉倉位的公允價值(第1級)。截至2023年12月31日和2022年，沒有未平倉頭寸。公司的固定資產不符合套期保值會計的要求，因此損益在綜合收益表“遠期運費協議收益淨額”項下確認，並在綜合現金流量表的經營資產和負債變動中確認。

F-17
目錄表
SeanEnergy海運控股公司
合併財務報表附註
(除每股和權證數據外，腳註中的所有金額均以數千美元為單位，除非 另有説明)
(AF)
股份及認股權證回購

本公司按成本計入其普通股及認股權證的回購。本公司為退休而購回的普通股將立即註銷，本公司的普通股相應減少。根據美國會計準則505-30-30，國庫股，股票成本超過其面值的任何部分將在額外的實收資本中分配。對於回購的權證，如果該工具被歸類為股權，則在和解協議中支付的任何現金將被記錄為對額外實收資本的抵消。該公司的認股權證全部歸類為股權。

(AG)
非貨幣交易



根據ASC“845-10-30-10非貨幣性交易，與所有者的非互惠轉讓”和ASC 505-60“分拆和反向分拆”， 符合ASC 805企業合併(ASC 805)下的業務定義的合併子公司或權益法被投資人按比例剝離，按權益內分配的非貨幣性資產的賬面價值(減值後，如適用)確認，不確認損益。如果按比例剝離的合併子公司或權益法被投資人不符合ASC 805對業務的定義，如果分配的非貨幣性資產的公允價值是客觀可計量的，並且在分配時直接出售時對分配實體來説顯然是可變現的，並且被分派人的公允價值和賬面價值之間的差額確認損益，則非貨幣性資產的非互惠轉讓按公允價值入賬。如果每個所有者按照其在轉讓人的現有所有權權益的比例獲得受讓人的所有權權益(即使轉讓人保留受讓人的所有權權益)，則交易被視為按比例進行。根據美國會計準則第805條，如果在一次分拆中分配的總資產的公允價值基本上全部集中在一項單一可識別資產或一組類似的可識別資產中，則合併子公司的剝離不符合業務的定義。本公司對分拆事項(附註3)進行評估，並認為這是按比例向本公司擁有人分配不符合ASC 805所指業務定義的合併附屬公司股份，因為 向美聯航貢獻的總資產的公允價值集中於一組類似的可識別資產，即船隻。本公司亦評估，轉讓予美聯航的非貨幣性資產的公允價值對轉讓人而言是客觀可計量及清楚可變現的，轉讓人於分派時或接近分派時直接出售，因此分拆按公允價值計量，並確認貢獻予美聯航的資產的公允價值與賬面價值之間的差額收益。

(啊)
融資租賃負債與使用權資產

公司可能簽訂的光船租入協議將根據ASC 842入賬，如果這些協議涉及購買義務或購買選擇權，且該購買義務或購買選擇權在開始時合理確定將被行使，以及其他 因素，則將其歸類為融資租賃。在融資租賃開始之日，承租人最初使用在租賃期內將支付的租賃付款的現值來計量租賃負債，包括購買船舶的任何金額(如果適用)。隨後，租賃負債以租賃負債的利息增加，而租賃負債則以期間的租賃付款減少。租賃負債的利息在租賃期內的每個期間確定為在考慮到重估要求後對負債的剩餘餘額產生恆定的定期貼現率的金額。

承租人最初按成本計量融資 使用權資產，包括租賃負債的初始計量金額；在開始日期或之前向出租人支付的任何租賃付款減去收到的任何租賃獎勵；以及承租人產生的任何初始 直接成本。隨後，融資使用權資產按成本減去任何累計攤銷和任何累計減值損失計量，並考慮到重估要求。承租人應當以直線方式攤銷融資使用權資產(除非另一個系統基礎更好地反映了承租人預期使用融資使用權資產的未來經濟效益的模式)，從融資使用權資產的使用年限終止或租賃期結束之日起計提。但是，如果租賃將標的資產的所有權轉讓給承租人，或者承租人合理地確定行使購買標的資產的選擇權，承租人應當將使用權資產攤銷至標的資產的使用壽命結束時。根據ASC 842-10-15-37，公司選擇了不將租賃組件與非租賃組件分開的實際權宜之計。

F-18
目錄表
SeanEnergy海運控股公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，腳註中的所有金額均以數千美元計，但每股和每股除外，且 權證數據除外)
最近通過的會計公告
本公司採用ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)經ASU 2022—06參考利率改革（主題848）修訂：主題848的日落日期推遲： 促進效果 財務報告參考利率改革它為合約、套期保值關係和受參考利率改革影響的其他交易應用GAAP提供了可選的加速和例外。ASU 2020—04 適用於參考LIBOR或預期因參考利率改革而終止的其他參考利率的合約。本更新中的修訂自2020年3月12日至2022年12月31日對所有實體生效。 採納ASU第2020—04號對本公司的綜合財務報表及披露並無任何影響。

近期會計公告



2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，其中要求披露屬於實體部門損益衡量標準的重大部門支出，並定期提供給首席運營決策者。此外，它對其他與分部相關的披露進行了補充或澄清，例如澄清ASC 280中的披露要求對於只有一個應報告分部的實體是必要的，以及一個實體可以披露多個分部損益衡量標準。ASU 2023-07適用於2023年12月15日之後的財年和2024年12月15日之後的過渡期。允許及早領養。修正案應追溯通過。本公司認為採用此會計準則不會對合並財務報表及相關披露產生重大影響。


近期並無其他會計聲明 預期採納該等聲明會對本公司本年度或未來任何期間的綜合財務報表產生重大影響。

3.
與關聯方的交易：


2022年7月5日，公司完成了對此前全資子公司美聯航的分拆(簡稱分拆)。公司的股東收到了一美聯航普通股換取每股11.8SeanEnergy在2022年6月28日交易結束時持有的普通股，因此該等持有人在緊接分拆之前和緊接分拆後 在母公司和聯合航空中保持相同的比例權益。此外，公司首席執行官作為SeanEnergy所有已發行和已發行的B系列優先股的持有人，收到了40,000美聯航B系列優先股面值$0.0001 (“B系列優先股”)。
2022年7月5日，SeanEnergy與美聯航簽訂了貢獻和運輸協議。根據《出資及轉讓協議》，SeanEnergy於緊接分拆前，將(I)前任的全部股份作為資本出資予美聯航，及(Ii)合共#美元。5,000以現金作為營運資金，以換取發行5,000美聯航的6.5%C系列 累計可轉換優先股(“C系列優先股”)給SeanEnergy，取消500聯合航空的登記股票，當時已發行，併發行1,512,004美聯航普通股至SeanEnergy和40,000向SeanEnergy所有已發行和已發行的B系列優先股的持有者出售美聯航B系列優先股(合計為“分派股”)。SeanEnergy按比例將分派股份作為特別股息分配給其股東。此外，SeanEnergy同意賠償美聯航在分拆生效日期(2022年7月5日)之前因榮耀船的運營、管理或僱用而產生的任何和所有義務和其他債務或與其有關的 ，但2020年7月信託基金除外。
2022年7月5日，SeanEnergy與美聯航簽訂了優先購買權協議。根據協議，SeanEnergy對美聯航在任何好望角型船舶上出售、收購或租賃的任何機會以及租船機會有優先購買權，但期限為#年的短期租船除外。13幾個月或更短時間，可供美聯航使用 好望角型船舶。此外，美聯航對Seanerg出售的任何好望角型船舶擁有優先報價的權利。Y.美聯航就出售良好關係以及貿易 (注6)。UPO如果美聯航或SeanEnergy的控制權發生變化，此類權利將立即終止。
F-19
目錄表
SeanEnergy海運控股公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，腳註中的所有金額均以數千美元計，但每股和權證數據除外)
如附註 2(Ah)所述，公司根據ASC 505-60剝離和反向剝離、ASC 805業務組合以及ASC 845-10-30-10與所有者的非互惠轉讓對剝離進行了評估，並得出結論， 交易是按比例剝離的合併子公司，不符合ASC 805對業務的定義，因此該交易被視為按公允價值與所有者的非互惠轉讓，因為滿足了ASC 845規定的標準。公允價值合計為$18,500通過公允價值等級的第二級輸入確定對美聯航貢獻的船舶的價值，並考慮到二為該船舶獲得的第三方估值。為美聯航貢獻的其他資產的公允價值，包括所附定期租船合同的價值為#美元。308對於已入賬的光榮號， 使用剝離時的當前定期租船費率。承擔負債的公允價值，包括貸款和與貸款有關的費用，總額為#美元。5,080。 淨資產為$13,728已在隨附的合併資產負債表中作為股息入賬。
在截至2022年12月31日的年度內，“剝離聯合海運公司的收益”為#美元2,800表示出資資產(即船舶和所附定期租船)的公允價值與其賬面價值之間的差額。由船舶成本組成的賬面價值 總計為$12,902，未攤銷遞延費用為$3,058和其他費用總計為$48.
2022年7月26日，美聯航 發佈5,000向SeanEnergy增發C系列優先股，以換取美元5,000現金。
2022年11月28日，美聯航贖回其未償還的10,000SeanEnergy持有的C系列優先股，價格相當於105%的原始發行價，導致現金流入$10,500。截至2022年12月31日，C系列優先股收到的股息為#美元243 ，贖回價格與C系列優先股原價之間的差額為$500並計入所附損益表中的“利息和其他收入”。


管理協議：

主管理協議


2022年7月5日，SeanEnergy與美聯航簽訂了一項主管理協議，提供技術、行政、商業、經紀和某些其他服務。其中一些服務是直接與SeanEnergy的全資子公司SeanEnergy ShipManagement Corp.(“SeanEnergy ShipManagement”)和SeanEnergy管理公司簽約的。考慮到SeanEnergy提供此類服務，聯合航空支付固定管理費#美元。325每艘船每天 至SeanEnergy。與美聯航的主管理協議的初始期限將於2024年12月31日到期。除非三個月‘不續訂通知由 任何一方在當時的當前期限結束前發出，本協議將自動延長12個月期間。 主管理協議僅可因任何原因而立即終止，並可由任何一方在任何時間三個月‘ 提前通知，不支付解約費。


技術管理協議

關於技術管理，SeanEnergy ShipManagement負責安排(直接或通過分包)以下各項的日常運營、檢查、維護、維修、停靠、採購、保險和索賠處理五美聯航的船隻。根據管理協議，SeanEnergy ShipManagement賺取固定管理費#美元。10該等服務的月費一 船舶和固定管理費$14其餘的每月四船隻。
商業管理協議

SeanEnergy Management已與美聯航訂立商業管理協議，據此SeanEnergy Management擔任United附屬公司的代理(直接或通過分包)對其船隻進行商業管理，包括租用、監管、收取運費及買賣，直至2023年3月31日為止，但一艘油輪除外，該協議在該油輪於2023年8月出售給其新船東之前一直有效。美聯航向SeanEnergy Management支付了一筆相當於1.25從租用美聯航船隻收取的總運費、滯期費和租船費的百分比，但租給SeanEnergy的任何船隻除外。SeanEnergy Management還賺取了相當於1他們代表美聯航購買或出售的任何船隻合同價格的%，但從SeanEnergy購買或出售給SeanEnergy的任何船隻除外，或與銷售和回租交易有關的任何船隻銷售。


F-20
目錄表
SeanEnergy海運控股公司
合併財務報表附註
(除每股和權證數據外，腳註中的所有金額均以數千美元為單位，除非 另有説明)
自2023年4月1日起，SeanEnergy Management已與美聯航的子公司聯合管理公司(“United Management”)簽訂了一份新的商業管理協議，根據該協議，SeanEnergy Management擔任美聯航子公司的代理，從事美聯航船隻的商業管理，包括航次監控、運費收取、郵寄、銷售、採購和光船租賃。美聯航同意向SeanEnergy Management支付相當於0.75從租用美聯航船隻收取的總運費、滯期費和租船費的%。此外，SeanEnergy Management獲得的費用相當於1他們代表美聯航購買、出售或光船租賃的任何船隻合同價格的%(不包括從SeanEnergy購買、出售或光船租賃的任何船隻，或與銷售和回租交易有關的任何船隻銷售)。



截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，SeanEnergy就上述服務向美聯航收取的費用為$3,198及$2,391並在所附損益表的“關聯方費用”中列報。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，美聯航的到期餘額為#美元308及$829，並列入所附綜合資產負債表中的“相關 方到期”。

2022年12月27日，SeanEnergy進入二出售協議備忘錄二將好望角型船舶出售給美聯航，購買總價為$36,250(注6)。2022年12月28日，公司收到一筆預付款#美元12,688現金，根據協議的條款，在隨附的綜合資產負債表中作為“與關聯方的合同負債”單獨列報。這兩艘船都於2023年2月交付給聯合航空。截至2023年12月31日，出售船舶的收益，扣除銷售費用，總額為$8,094已確認 ，並在合併報表中列示為“船舶銷售收益，淨額”Statements of收入(注6)。

4.
現金和現金等價物以及受限現金：

下表對合並資產負債表內報告的現金和現金等價物及限制性現金進行了對賬，這些現金和現金等價物和限制性現金合計為合併現金流量表中顯示的相同數額的總額：

 
  
十二月三十一日，
2023
    
十二月三十一日，
2022
  
現金和現金等價物
    
19,378
      
26,027
  
受限現金
    
50
      
1,650
  
受限現金，非流動現金
    
5,500
      
4,800
  
現金及現金等價物和限制性現金
    
24,928
      
32,477
  


截至2023年12月31日的受限現金包括2,000根據比雷埃夫斯銀行貸款安排的最低流動資金要求(附註8)，#美元2,000 根據2022年10月丹麥船舶融資貸款安排(附註8)的最低流動性要求，$500最低流動資金要求 根據2021年8月阿爾法銀行貸款安排(注8)，$500根據2022年6月阿爾法銀行貸款安排的最低流動資金要求(附註8)，$500根據2022年12月阿爾法銀行貸款安排(附註8)， 和#美元的最低流動性要求50就信用卡餘額質押為抵押品的受限存款一公司的金融機構。截至2023年12月31日，不受法律限制的最低流動資金為$9,600根據本公司的信貸安排契約，包括在“現金及現金等價物”內。



截至2022年12月31日的受限現金包括2,000根據2022年6月比雷埃夫斯銀行貸款安排的最低流動資金要求(附註8)，#美元1,300根據2022年10月丹麥船舶融資貸款安排的最低流動性要求，#美元500根據2021年8月阿爾法銀行貸款安排(附註8)，最低流動資金要求，$5002022年6月阿爾法銀行貸款融資的最低流動資金需求（注8），$5002022年12月阿爾法銀行貸款融資的最低流動資金需求（注8），$1,600最低流動性要求（注8）及美元50就信用卡餘額質押為抵押品的受限存款一 公司的金融機構。截至2022年12月31日，不受法律限制的最低流動性為美元10,700根據 本公司的信貸融資契約，包括在“現金及現金等價物”中。

F-21
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合併財務報表附註
(除每股和權證數據外，腳註中的所有金額均以數千美元為單位，除非 另有説明)
5.
庫存：

綜合資產負債表中的金額分析如下：

 
  
十二月三十一日，
2023
    
十二月三十一日，
2022
  
掩體
    
-
      
392
  
潤滑劑
    
1,559
      
1,603
  
總計
    
1,559
      
1,995
 

6.
船舶，淨值：
 
綜合資產負債表中的金額分析如下：
 
 
  
十二月三十一日，
2023
    
十二月三十一日，
2022
  
成本：
            
期初餘額
    
511,516
      
488,049
  
- 添加
    
419
      
71,224
  
- 聯合海事公司提供的船舶
     -       (17,948 )
- 轉入"持作出售的資產"
     -       (29,809 )
期末餘額
    
511,935
      
511,516
  
 
                
累計折舊：
                
期初餘額
    
(77,383
)
    
(61,987
)
- 本期折舊
    
(24,076
)
    
(23,294
)
- 聯合海事公司提供的船舶
     -       5,046  
- 轉入"持作出售的資產"
     -       2,852  
期末餘額
    
(101,459
)
    
(77,383
)
 
                
賬面淨值
    
410,476
      
434,133
  

血管貢獻

On July 5, 2022, the Company contributed the Predecessor and the 格洛柳希普 （注3）。

收購

On 2022年11月9日，本公司與一家非關聯第三方簽訂了購買二手好望角型船舶的協議副教授，購買總價為$31,000。該船於2022年12月27日交付給公司。購買這艘船的資金來自手頭的現金和2022年12月阿爾法銀行的貸款(附註8)。

On 5月25日，2022年，本公司與非關聯第三方訂立協議，購買二手好望角型船舶榮譽，購買總價為$34,600。該船於2022年6月27日交付給公司。購買這艘船的資金來自手頭的現金和2022年6月比雷埃夫斯銀行貸款安排(注8)。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，419及$5,624這些改進主要是由於安裝了壓載水處理系統和其他節能裝置，提高了船舶性能和達到環境標準。這些增加的成本被記為重大改進，並在每艘船的剩餘使用年限內計入資本化，並將在每艘船的剩餘使用年限內折舊。在本年度內為增加的費用 計入綜合現金流量表中“投資活動的現金流量”下的“船舶購置和改進”。

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(除每股和權證數據外，腳註中的所有金額均以數千美元為單位，除非 另有説明)
根據As ，2023年12月31日的規定，除爵士、爵位、旗艦、合夥企業、希拉瑟號和愛國號以外的所有船隻均抵押於本公司的擔保貸款(附註8)，這些船隻的資金來自其他財務負債(銷售和回租協議)。

出售船隻的收益，淨額

2022年12月27日，公司與美聯航就出售二手好望角型船舶Goodship達成協議，總購買價為$17,500。這艘船於2023年2月10日交付給她的新船東。截至2022年12月31日，根據ASC 360的規定，船舶及其相關庫存在綜合資產負債表中被歸類為流動資產 “待售資產”，因為這一分類的所有標準都得到了滿足。截至2022年12月31日，該特定船隻沒有減值，因為其賬面價值加上截至資產負債表日的未攤銷幹船塢成本低於其銷售價格減去銷售成本。截至2022年12月31日，預付款為$6,125 根據AGR條款收到現金(附註3)要素，在合併資產負債表中作為“與關聯方的合同負債”單獨列示。這艘船於2023年2月10日交付給她的新船東。截至2023年12月31日，出售船隻的收益，扣除銷售費用後的淨額為$4,887在合併損益表中確認並列報為“船舶銷售收益，淨額”。

2022年12月27日，公司與美聯航簽訂了出售二手好望角型船舶的協議貿易，購買總價為$18,750。這艘船於2023年2月28日交付給她的新船東。截至2022年12月31日，根據ASC 360的規定，船舶和相關庫存在綜合資產負債表中被歸類為流動資產中的“持有待售資產”，因為這一分類的所有標準都得到了滿足。截至2022年12月31日，該特定船隻沒有減值，因為其賬面價值加上截至資產負債表日的未攤銷幹船塢成本低於其銷售價格減去銷售成本。截至2022年12月31日，預付款為$6,563 根據協議條款收到現金(附註3)，該協議在綜合資產負債表中作為“與關聯方的合同負債”單獨列示。這艘船於2023年2月28日交付給她的新船東。截至2023年12月31日，出售船舶的收益，扣除銷售費用，總額為$3,207在綜合損益表中確認並列報為“船舶銷售收益，淨額”。

7.
融資租賃、使用權資產和融資租賃負債：

2023年5月9日，本公司簽訂了12個月與獨立第三方簽訂的二手NewCastlemax船(更名為泰坦尼克號)的光船租賃協議。該公司預付了#美元的定金。3,500這筆錢是在協議簽署時支付的， 另一筆首付為#美元3,500於2023年10月24日向本公司交付船隻後。該公司將支付每天$$的光船費用。9在一段時間內12個月光船包租。在光船期結束時，公司有權以#美元的價格購買該船。20,210， 公司預計將行使的權利。本公司已將上述交易列為融資租賃。在開始之日，公司確認了一項融資租賃負債，相當於光船租賃期內租賃付款的現值，其遞增借款利率為5.4%.本公司確認融資租賃負債為美元22,388以及相應的使用權資產為美元29,998 其中還包括$610最初的直接成本。使用權資產的金額根據 船舶的使用壽命。於截至2023年12月31日止年度，使用權資產攤銷金額為美元。436 並在該公司的合併中提出， 報表 “折舊和攤銷”項下的收入。同期融資租賃負債的利息支出為美元，219(Note 14）。截至2023年12月31日，使用權金額為美元29,562並在 下呈現 “融資租賃、使用權資產”於隨附綜合資產負債表內確認。光船租賃的加權平均剩餘租期為 0.81截至2023年12月31日。

根據Titanity光船租賃協議之年度租賃付款如下：

截至12月31日的12個月期間，
  
金額
  
2024
    
22,676
  
未貼現的租賃付款總額
    
22,676
  
減：增量借款利率貼現
    
(898
)
融資租賃負債現值
    
21,778
  
 
        
融資租賃負債，流動
    
21,778
  
融資租賃負債，非流動
    
-
  
融資租賃負債現值
    
21,778
  

F-23
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合併財務報表附註
(除每股和權證數據外，腳註中的所有金額均以數千美元為單位，除非 另有説明)
8.
長期債務及其他金融負債：
 
綜合資產負債表中的金額分析如下：

 
  
十二月三十一日，
2023
    
十二月三十一日，
2022
  
長期債務和其他金融負債
    
213,711
      
235,603
  
減：遞延融資費用和債務貼現
    
(2,921
)
    
(3,727
)
總計
    
210,790
      
231,876
  
較小電流部分
    
(31,780
)
    
(35,051
)
長期部分
    
179,010
      
196,825
  
                 
與待售資產有關的債務
     -       13,100  
減：遞延財務費用
     -       (110 )
總計
     -       12,990  
 
                
扣除遞延融資費用和債務貼現後的債務總額
     210,790       244,866  

優先長期債務

修改貸款額度 截至2023年12月31日止年度

2022年10月丹麥船舶融資貸款機制

於2022年10月10日，本公司與丹麥航運融資A/S訂立融資協議，融資金額為美元。28,000為現有的UniCredit銀行貸款融資再融資而提供定期貸款，該貸款由 英超以及團契. 2022年10月丹麥船舶融資貸款安排分為： 二相等的份額，承擔SOFR的利息加上利潤， 2.50%和 計為期 五年.每批還款時間表包括 六每季度分期付款$780其次是 十四每季度分期付款$518 最後一個氣球2,100與第二十期分期付款一併支付t.每個借款人必須保持最低流動性，650在其保留帳户。

於2023年4月18日，本公司修訂及重列與Danish Ship Finance於2022年10月訂立的貸款融資，以再融資Championship Cargill Sale and回租。修改和重述的貸款 包括新一批（C批），金額為美元15,750所擔保 冠軍賽，而 就貸款安排的基本利率引入可持續性調整機制。新一批的， 五年制 償還期限，償還時間表包括 八每季度分期付款$725其次是 十二每季度分期付款$585最後一個氣球2,930 與最後一期一併支付。利率是 2.65%以上3個月年期SOFR，可增加或減少， 0.05% 基於一定的減排閾值。就由 冠軍賽，借款人被要求維持最低流動資金金額為#美元。700，而每個借款人在英超和團契 仍需要分批資金以維持最低流動資金為$650在他們各自的留存賬户中。此外， 公司需要保持不低於以下的安全覆蓋率(如其中所定義的133%，在 公司槓桿率(如其中定義)等於或小於65%。如果公司槓桿率高於65%，則公司必須保持不低於以下的安全保障範圍(如其中所定義)143%。截至2023年12月31日，該貸款下的未償還金額為#美元36,060.
2022年6月比雷埃夫斯銀行貸款 貸款

2022年6月22日，本公司與比雷埃夫斯銀行簽訂了一項融資協議，金額為$38,000與可持續性相關的貸款 目的是(I)為先前存在的2021年11月比雷埃夫斯銀行貸款安排進行再融資，該貸款由WorldShip以及(Ii)為收購成本提供部分資金榮譽.於2023年7月3日，本公司訂立一項凌駕性協議，以SOFR為參考利率取代倫敦銀行同業拆息，自2023年7月27日起生效。這筆貸款的利息為SOFR，保證金為3.00% 以及信用調整差價（如其中所定義）。 利潤率受可持續性定價調整的影響，據此，減少至 0.10在設施期限內達到某些減排目標後，該術語 五年所述還款計劃包括 四每季度分期付款$2,000， 其次是 二每季度 分期付款$1,500，然後是十四每季度分期付款$750 最後一個氣球16,500與最後一期一併支付。根據於 簽訂的補充協議 2023年7月3日，本公司要求的槓桿比率（定義見融資協議）從 85%至70%自2023年6月30日起生效，直至貸款到期為止。此外，公司還需要保持一個安全保障比率（ （不少於） 125%至2023年12月24日， 130%，直至貸款到期。2022年6月比雷埃夫斯銀行貸款額度根據ASC 470—50的規定進行評估，並被視為債務 改性截至2023年12月31日，該機制下的未償還金額為美元，27,000.

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(除每股和權證數據外，腳註中的所有金額均以數千美元為單位，除非 另有説明)
八月2021 阿爾法銀行貸款
2021年8月9日，公司簽訂了 與Alpha Bank S.A.簽訂貸款協議對於$44,120用於（i）為原有Alpha Bank再融資的定期貸款 這是由領導人擔保的貸款， 鄉紳以及老爺及（ii）為以前未支配的 友誼.最初，貸款分為 二分段如下：分段A， 對應於 鄉紳以及老爺和B檔，對應於 友誼.設施 根據ASC 470—50的條款評估了協議，並被視為對原有Alpha Bank貸款安排的債務修改。2023年4月28日，本公司預付美元8,506A和$3,470使用 “七村”，“七村”。 老爺被無條件和無條件釋放在預付款後， 老爺，其餘部分的攤銷時間表已修訂，A部分的償還方式如下： 七每季度分期付款$601每一個和最後一個氣球$10,284 與最後一期分期付款一起支付，B部分應通過以下方式償還： 八每季度分期付款$258每個和最後一個氣球 為$3,918與最後一期一併支付。兩個批次的分期付款均於11月開始 2023.借款人擁有， 鄉紳需要維持平均季度最低自由流動資金為#美元500，而借款人擁有友誼需要維護$500任何時候都是。此外，借款人應確保船舶的市場價值加上任何額外擔保不得低於125未償還貸款總額的%。2022年6月30日，本公司根據以下討論的2021年8月阿爾法銀行貸款工具與2022年6月阿爾法銀行貸款工具交叉抵押的 訂立了該貸款的補充協議。此外，本公司於2023年11月10日訂立第二份補充協議，其中包括以SOFR作為參考利率取代倫敦銀行同業拆息，追溯至2023年5月23日起生效。在這樣的過渡之後，A部分按SOFR期限加保證金計息3.55%，B部分按SOFR期限計息，外加3.302021年8月的阿爾法銀行貸款工具與2022年6月的阿爾法銀行貸款工具交叉抵押，如下所述。截至2023年12月31日，該工具下的未償還金額為$19,615.

中國太平洋銀行貸款安排

2021年12月20日，本公司簽訂了一項15,000貸款便利，包括中國太平洋銀行凱投國際(香港)有限公司將為2020年7月信託貸款的B部分提供再融資，擔保條件包括Geniuship。本公司於2023年8月25日訂立凌駕性協議，以SOFR期限取代倫敦銀行同業拆息作為參考利率，自2023年9月12日起生效。利率是SOFR期限加利潤率3.5%。本金將在一年內償還五年制學期，至四每季度分期付款 為$530其次是 16每季度分期付款$385 最後一筆氣球支付6,720與最後一期分期付款一起支付。借款人必須確保 船舶的市場價值加上任何額外擔保不得低於 130未償貸款總額的百分比 金額截至2023年12月31日，該機制下的未償還金額為美元，11,340.

預 –現有貸款融資

2022年6月阿爾法銀行貸款安排

於2022年6月21日，本公司與AlphaBankS.A.訂立融資協議。對於$21,000 定期貸款由 杜克希普.該貸款按SOFR的利息加上利潤率， 2.95% 並且該術語是 四年.償還時間表包括 四每季度分期付款$1,000其次是 十二每季度分期付款$500 最後一個$的氣球11,000與第十六次分期付款一起支付。此外，公司還需要維護 安全要求比率（如其中所定義）不低於 125%.借款人須維持最低流動資金為美元500在其運營賬户。二零二二年六月阿爾法銀行貸款融資與二零二一年八月阿爾法銀行貸款融資交叉抵押。截至 2023年12月31日，該融資下的未償金額為美元16,000.

2022年12月阿爾法銀行貸款安排

12月15日， 二零二二年，本公司與Alpha Bank S.A.訂立融資協議。對於$16,500定期貸款，用於部分目的 為採購成本提供資金 副教授.融資的利率等於期限SOFR加上利潤率， 2.90%，術語為 四年.償還時間表包括 四每季度分期付款 $525其次是 十二每季度分期付款$400 和最後一個氣球$9,600與第十六期分期付款一起支付。此外，公司還必須保持不低於以下的安全要求(如其中所定義)125%.借款人須維持最低流動資金為美元500在其運營賬户中。截至2023年12月31日，該貸款下的未償還金額為#美元14,400.

截至2023年12月31日，上述各項設施均以各自船舶的優先抵押權、涵蓋各自船舶收益、租船合同、保險及徵用補償的一般轉讓、涵蓋船舶收益賬目(不包括中國石化貸款安排)的賬户質押協議、技術及商業管理人員承諾、涵蓋適用船舶擁有子公司股份的質押協議及公司擔保作為抵押。此外，其中某些貸款是由特定的租船合同轉讓擔保的，適用於超過12或13個月在持續期和對衝轉讓協議中。

F-25
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合併財務報表附註
(除每股和權證數據外，腳註中的所有金額均以數千美元為單位，除非 另有説明)
於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度償還的貸款安排

2021年11月比雷埃夫斯銀行貸款安排

2021年11月12日，本公司簽訂了一項16,850與比雷埃夫斯銀行提供與可持續性相關的貸款安排，為收購成本的一部分提供資金WorldShip.利率為LIBOR加上利潤率， 3.05%， 這可能會減少到 2.95%，基於某些減排閾值（如其中所述）。校長是 計劃在一個 五年制學期，至四分期付款$1,000，然後是二分期付款$750，隨後 通過 14分期付款$375， 然後是一個氣球$6,100與最後一期分期付款一起支付。2022年6月22日，公司對該融資進行了再融資 使用2022年6月比雷埃夫斯銀行貸款融資的所得款項。

UniCredit Bank 貸款融資

9月11日， 2015年，本公司與UniCredit Bank AG訂立一項融資協議，就一筆金額為美元的擔保貸款融資。52,705部分 為收購提供資金 英超, 角鬥士和監護。2018年11月22日，在出售 角鬥士和監護，本公司對融資進行了修訂和重述，以(I)解除各自擁有船舶的子公司角鬥士以及監護作為借款人和(Ii)包括作為替代借款人的船舶擁有子公司團契。於2019年7月3日，本公司訂立一項補充協議，根據該協議：(I)美元2,208 原本在2019年內到期的分期付款被推遲到2020年12月28日的氣球分期付款，(Ii)適用保證金從3.20%至4.20%，由2019年3月26日起至2019年12月27日止(首尾兩天包括在內)，其後恢復至原來水平；及(Iii)要求每名借款人持有最低流動資金500 現金被取消。2021年2月8日，本公司與該設施訂立了一項補充協議，根據該補充協議：(I) 每季度分期付款從$減少到#。1,550至$1,200，自2020年12月分期付款起生效，(Ii)適用保證金從3.2%至3.5%自2020年12月29日起生效，直至貸款到期日，(Iii)貸款期限延長至2022年12月29日最初由2020年12月29日起，及(Iv)自2020年6月起，其多項財務契諾獲豁免，並具追溯力。2022年10月13日，該貸款由2022年10月丹麥船舶融資貸款機制全額再融資。

2019年2月ATB貸款安排

2019年2月13日，公司與ATB簽訂了一項新的貸款安排，或2019年2月的ATB貸款安排，以(I)再融資e現有債務 超過夥伴關係根據2017年5月亞洲及太平洋銀行貸款安排及(Ii)財務e 將開環洗滌器系統安裝在鄉紳和英超。 該貸款的利率等於倫敦銀行同業拆借利率加4.65%。2019年2月ATB貸款安排被分成A部分，與夥伴關係，以及B和C部分，用於資助鄉紳 以及英超，分別。根據融資條款，A批須於 十六 平等 每季度分期付款$200 和一筆氣球支付$13,190於2022年11月27日支付，而B和C期各應於 十二每季度 分期付款$189.8直到2022年8月26日.於2021年2月12日，本公司就該融資訂立了補充協議， 修改幾個 其財務契約。於2021年12月9日，本公司就融資訂立補充函件，據此： 放款人（i）同意預付第三張JDH票據， 由 夥伴關係那是.在本公司、ATB和可轉換票據持有人之間簽訂債權人間協議的前提下，(Ii)免除借款人就償還某些次級債務(定義見該協議)的違約行為，金額為#1,080和(3)免除借款人額外還款的義務(如其中所界定的)。1,080。修訂費用為$$。50已分別支付給 補充信中的T。2022年2月28日，未償還餘額$15,129用手頭現金全額償還，隨後通過中部銀行出售和回租再融資 。

2020年7月信託基金

2020年7月15日，公司簽訂了一項擔保貸款安排，金額為#美元。22,500 分別以Lucid Agency Services Limited和Lucid Trust Services Limited為融資代理和證券代理，以及Truust Global的某些被提名人作為貸款人，所得資金用於為漢堡商業銀行的一筆貸款 提供再融資，該貸款由光榮號以及Geniuship。該貸款的利率等於10.50%。公司提款了$22,500 2020年7月16日。此外，2020年7月的EnTrust融資機制與EnTrust先前存在的融資機制進行了交叉抵押。交叉抵押品證券結構是在全額預付預先存在的設施這筆資金隨後由阿爾法銀行於2021年償還的貸款安排提供資金。2021年12月20日，公司償還了餘額#美元。14,618 與B部分相關，由Geniuship.於還款日，美元438關於 根據ASC 470—50“債務修改和消滅”的債務清償指南，註銷未攤銷債務貼現。貸款的未償還餘額為美元4,950在分拆完成後被轉移到曼聯。

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合併財務報表附註
(除每股和權證數據外，腳註中的所有金額均以數千美元為單位，除非 另有説明)
ABB貸款安排

4月22日， 二零二一年，本公司與愛琴海波羅的海銀行（Aegean Baltic Bank S. A.）訂立融資協議。對於$15,500定期貸款，用於融資 良好關係以及貿易.貸款分為 二 A檔：（i）$7,500對於良好關係，於2021年4月26日提取，以及 (ii)B檔$8,000對於貿易，於2021年6月14日抽籤。這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率外加4%。A部分應於#年償還18每季度分期付款$200每一份，連同最後一期，連同一筆價值$的氣球分期付款3,900，於2025年10月支付。B部分應於#年償還18每季度分期付款$200 每筆，最後一筆分期付款連同氣球分期付款$4,400。2023年2月9日，關於處置良好關係，公司已全額償還A期未償還貸款金額#美元。6,100 設施下。2023年2月24日，與處置貿易，本公司已全額償還B期未償還貸款餘額#元。6,800。在ABB貸款工具全額預付款後，以ABB為受益人的所有證券都被不可撤銷和無條件地釋放 。

其他財務負債--出售和回租交易
截至2023年12月31日的年度內新售及回租活動

Evahline出售和回租

2023年3月29日，我們達成了一項19,000與Evahline Inc.(“Evahline”)的一家子公司就韓辰出售和回租進行再融資的銷售和回租協議。該協議於2023年4月6日，即向出租人交付爵士頭銜之日起生效。根據ASC 842-40，這筆交易作為財務負債入賬，因為控制權仍在公司手中，騎士頭銜將繼續作為資產記錄在公司的資產負債表上。公司以光船方式出售並從Evahline租回船隻，租期為六年制句號。適用的利率為3-月 期限SOFR PLUS2.80年利率。在光船租賃兩週年後，本公司擁有持續選擇權，可按協議規定的預定價格回購該船。在結束時，六年制光船期間，船舶的所有權將不收取任何額外費用轉讓給本公司。*本公司必須保持至少120租船本金的%。租船公司的負責人在七十二 連續每月預付分期付款，平均為$264。截至2023年12月31日的租船本金為$16,625.

七村售後租回

2023年4月24日，我們達成了一項19,000與Village Seven Co.，Ltd.和V7 Fune Inc.(統稱為“Village Seven”)簽訂的Lordship公寓的出售和回租協議，為2021年8月的Alpha Bank貸款安排提供部分再融資。根據ASC 842-40，這筆交易被作為財務負債入賬，因為控制權仍在公司 手中，老爵位將繼續作為資產記錄在公司的資產負債表上。公司以光船方式出售並從七村租回船隻，租期為#年。四年零五個月。適用的利率為3-month 終端軟件PLUS3.00年利率。在光船租賃兩週年後，本公司擁有持續選擇權，可按協議規定的預定價格回購該船。在光船期結束時，公司有權以#美元的價格回購該船。7,811，本公司預期將行使其權力。出售和回租協議不包括任何金融契約或擔保價值維持條款。租船公司本金攤銷於五十三連續每月預付分期付款，平均為#美元211。截至2023年12月31日的租船本金為$17,091.

在截至2023年12月31日的年度內修訂的售賣及回租活動

招商銀行融資租賃股份有限公司(“招商銀行”)出售及回租

於2021年6月22日，本公司就該等資產訂立買賣及回租協議。希拉瑟號以及愛國之情。In 的總金額為$30,900與CMBFL的目的是為兩艘船的未償還收購價格提供資金。 公司出售並租回了來自二CMBFL的附屬公司以光船為基礎五年制句號。本公司於2023年9月25日訂立修訂及重述，據此(其中包括)倫敦銀行同業拆息由SOFR作為參考利率取代，追溯至2023年6月28日起生效。在這樣的交易之後，融資按SOFR期限計息 ，外加3.5%。本公司須維持公司槓桿率(如文件所界定)，不得高於85%，直至到期。此外，每個光船承租人必須保持#美元的最低流動資金。550在其收益賬户中。光船承租人還被要求保持至少120租船本金的%。本公司有權回購第二年年底至第五年年底之間的船舶，按協議中規定的預定價格計算。根據《美國會計準則》842-40，這筆交易作為財務負債入賬， 由於控制權仍在本公司和二船舶將繼續作為資產記錄在公司的資產負債表上。 租船公司的負責人在二十每季度分期付款$780每個人都有一筆$的氣球付款15,300 到期時。截至2023年12月31日的租船本金為$23,100.

F-27
目錄表
SeanEnergy海運控股公司
合併財務報表附註
(除每股和權證數據外，腳註中的所有金額均以數千美元為單位，除非 另有説明)
現有的銷售和回租協議

中央銀行出售和回租

於2022年2月25日，本公司與日本中央銀行訂立買賣及回租交易，為夥伴關係這筆貸款之前分別由2019年2月的ATB貸款工具和通過第一和第二優先抵押貸款擔保的第二筆JDH貸款提供資金 。根據出售和回租協議提取的資金髮生在2022年3月9日。根據ASC 842-40，交易被計入財務負債，因為控制權仍在公司和夥伴關係 是否將繼續作為資產記錄在公司的資產負債表中。融資額為$21,300利率是2.9%外加SOFR年利率。本金將在一年內償還八年制學期，至32每季度平均分期付款約為$590， ，後跟$購買選項2,388在光船期滿時，本公司預計將行使光船。在光船租賃兩週年後，本公司有權繼續以協議中規定的預定價格回購該船。截至2023年12月31日的租船本金為$17,259.

嘉吉旗艦銷售和回租

2021年5月11日， 公司簽訂了一項20,500與嘉吉達成的出售和回租協議，目的是為收購的部分成本提供資金 旗艦。該公司以光船形式從嘉吉出售並租回這艘船，租期為五年制 期間，在第五年結束時有購買義務。根據《美國會計準則》842-40，這筆交易作為財務負債入賬，由於 控制權仍屬於本公司和旗艦它將繼續作為資產記錄在公司的綜合資產負債表中。隱含平均適用利率相當於2%。 銷售和回租協議不包括任何金融契諾或擔保保值條款。公司在整個過程中擁有持續回購船舶的選擇權五年制以協議規定的預定價格出售和回租的期限，在期限結束時，它有購買義務，金額為#美元。10,000。此外，在回購時，如果船舶的市場價值高於協議中規定的某些門檻價格，公司將向嘉吉支付15市場價與該起徵價之間差額的% (t他“資產上浮金額”)。 的co公司確認的參與負債為#美元。353截至2023年12月31日 ，並列入合併資產負債表中的其他負債--非流動負債。不是參與 截至2022年12月31日確認負債，因為估計的市場價值沒有超過門檻價格。租船公司的負責人在六十每月一次平均分期付款約為$175每個人都有一筆$的氣球付款10,000， 到期日2026年5月10日。截至2023年12月31日的租船本金為$15,221.

於截至2023年12月31日止年度已償還的售賣及回租協議

韓城售後回租

2018年6月28日， 公司簽訂了一項26,500的買賣及回租協議騎士稱號與中航國際租賃有限公司的附屬公司韓辰有限公司(“韓辰”)合作。該公司的全資子公司騎士遠洋航運有限公司(“騎士”或“承租人”)以光船形式出售並租回該船，租金為八年期間，在第八年結束時有購買義務。租船公司的本金按倫敦銀行同業拆息加1%的保證金計息。4%。根據美國會計準則委員會842-40，這筆交易作為財務負債入賬。26,500, $18,550是現金收益，$6,625在船隻交付時，韓辰扣留了一筆預付租船費用，數額為#美元。1,325，或租船保證金，在船隻交付時，奈特將其作為押金交給韓臣，以確保奈特根據買賣和回租協議適當遵守和履行其義務和承諾。租船人的定金可以在到期日與氣球付款相抵銷。該公司有連續的選擇權回購騎士稱號 在光船租船兩週年和購買義務為$$之後的任何時間5,299在回租期結束時。租船本金應於#年償還。三十二歲連續相等每季度分期付款約為$456以及 美元的氣球付款5,299支付 連同最後的分期付款。 2023年4月6日，該設施通過Evahline出售和回租以及未償還的租船本金$11,221已全額償還。

F-28
目錄表
SeanEnergy海運控股公司
合併財務報表附註
(除每股和權證數據外，腳註中的所有金額均以數千美元為單位，除非 另有説明)
冠軍嘉吉銷售和回租。

2018年11月7日，本公司簽訂了一項23,500銷售 和回租協議冠軍賽與嘉吉國際股份有限公司(“嘉吉”)就該集團的未償還債務進行再融資錦標賽 在之前的貸款安排下。該公司以光船形式從嘉吉出售並租回這艘船，租期為五年制 期間，在第五年結束時有購買義務。隱含平均適用利率相當於4.71每年% 。根據《美國會計準則》842-40，這筆交易作為財務負債入賬。該公司被要求維持一筆#美元的數額。1,600 作為抵押金，抵扣船舶回購價格。此外，根據主題銷售和回租協議，向該公司提供了一筆額外款項，金額最高可達#美元。2,750為了資助與購買和在船上安裝相關的費用Championship 一個開環洗滌器系統，它是完全拉伸的。出售和回租協議不包括任何金融契約或擔保價值維持條款。此外，作為交易的一部分，該公司發行了750出售其普通股予嘉吉，但須遵守慣常的法定登記要求。於 日發行予嘉吉的股份的公平市值為$1,541未攤銷餘額計入遞延融資成本，並在綜合資產負債表中歸類為其他財務負債。在整個過程中，該公司一直有回購該船的選擇權五年制協議中規定的以預定價格出售和回租的期限，在期限結束時，它有購買義務為#美元。14,051。此外，在回購時，如果船舶的市場價值高於協議中規定的某些門檻價格，公司將向嘉吉支付20市場價格與這種門檻價格之間差額的百分比(“利潤 股份金額”)。此外，在回購該船時，該公司有義務根據波羅的海好望角指數FFA曲線和根據買賣回租協議對BCI的折扣率(“沖銷金額”)支付初始租船剩餘期間的款項。租船本金應於#年償還。六十每月一次平均分期付款約為$167 每個人都有$的氣球付款14,051，包括額外的洗滌器部分，在到期時。2022年11月15日，公司行使了購買冠軍賽. 2023年4月24日，公司 付訖(I)$793，佔利潤份額金額，(Ii)$113對於 沖洗量和(Iii)購買期權價格為$15,678 通過使用  2022年10月丹麥船舶融資貸款機制。 

本公司所有有擔保的貸款(即長期債務及其他金融負債)均按SOFR計入浮動利息，外加保證金或固定利息。

本公司的某些長期債務和其他財務負債包含財務契約和承諾，要求本公司維持各種財務比率，包括：

•
借款人的最低流動資金；
•
最低擔保人的流動資金；
•
安全覆蓋範圍要求；以及
•
槓桿率。

截至2023年12月31日，該公司遵守了截至該日與其貸款安排有關的所有契諾。

截至2023年12月31日，十 公司擁有的船隻，賬面淨值為$270,022作為其長期債務工具的抵押品，須接受第一和第二優先抵押。此外，該公司的六光船租賃船隻，賬面淨值為#美元140,454截至2023年12月31日，已通過銷售和回租協議籌集資金。與典型的回租協議一樣， 所有權由相關貸款人持有。

次級長期債務

F-29
目錄表
SeanEnergy海運控股公司
合併財務報表附註
(除每股和權證數據外，腳註中的所有金額均以數千美元為單位，除非 另有説明)
京東第二筆貸款(最初於2017年5月簽訂)
 
2021年2月，公司預付了$100在第二筆Jelco Delta Holding Corp.或JDH貸款的未償還餘額中，使用(I)2021年期間行使E類權證(附註12)和(Ii)2021年2月登記直接發售(附註12)的收益。2021年4月26日，京東行使其購買選擇權428,571附加單元(每個單元由一公司普通股，或根據京東的選擇，一 代替該普通股的預先出資認股權證，以及十購買認股權證一普通股，行權價為$7.0每股)，價格為$7.0每單位，以換取清償第二筆JDH貸款的本金，金額為#3,000(即，等於這些單位的購買總價的數額)。向JDH發放單位並相應減少債務餘額 於2021年5月6日進行。同日，該公司全額攤銷了未攤銷餘額#美元。424購買 期權的公平價值428,571單位，按照其原來的換算條件，並在年確認該金額“利息和財務成本”。

於2022年2月28日，本公司自願預付餘額$1,850第二筆JDH貸款使用手頭現金。根據日期為2月28日的解除契約，第二筆JDH貸款項下的所有義務均已不可撤銷且無條件地解除， 2022.

年度 2023年12月31日之後，所有長期債務及其他金融負債須支付的本金如下：

截至12月31日的五個月期間，
  
金額
  
2024
    
32,955
  
2025
    
44,433
  
2026
    
76,786
  
2027
    
43,657
  
此後
    
15,880
  
總計
    
213,711
  

9.
可轉換票據：


綜合資產負債表中的金額分析如下：

 
  
十二月三十一日，
2023
    
十二月三十一日，
2022
  
可轉換票據
    
-
      
11,165
  
減：遞延財務費用
    
-
      
(9
)
減：換股權公允價值變動
    
-
      
(323
)
總計
    
-
      
10,833
  
減—流動部分
    
-
      
(10,833
)
長期部分
    
-
      
-
  

F-30
目錄表
SeanEnergy海運控股公司
合併財務報表附註
(除每股和權證數據外，腳註中的所有金額均以數千美元為單位，除非 另有説明)
2015年9月7日--美元21,165 循環可轉換票據(第二張JDH票據)

2022年1月26日，公司自願預付美元5,000使用手頭現金的第二個JDH未償還餘額 票據(注8)。關於這筆預付款，根據2022年1月19日簽署的豁免函，公司根據當時未償還的京東貸款和京東可轉換票據免除了2022年的現金清掃債務。 2022年3月10日，公司自願預付了另一美元5,000使用手頭現金支付第二張JDH票據的未償還餘額 (附註8)。截至2022年12月31日，美元11,165在第二個JDH音符下表現突出。

2022年1月1日通過ASU第2020-06號後，第二張JDH鈔票增加了$10,949，代表以下項目的淨影響二調整：(1)美元21,165 利益轉換特徵(“BCF”)的價值，以前歸類為股東權益中的額外實收資本，以及(2)$10,216 因採用與BCF的已記錄攤銷費用相關的累積效果而計提的累計赤字(附註2)。
 
公司可以通過給予五S已於營業日前任何時間向京東發出書面通知，已以現金預付第二期京東票據的全部或任何部分，或在京東事先就每股價格達成書面協議的情況下，預付相當於預付票據(S)的金額除以 每股協定價格的本公司若干繳足股款及不可評税股份。根據京東的選擇權，本公司償還第二期京東債券的本金或其任何部分的義務可以普通股支付，轉換價格為#美元。12.00每股。JDH還獲得了關於轉換第二張JDH票據時收到的任何股份的慣常登記權。

2023年1月3日，公司支付了$8,000第二張JDH票據的未償還餘額 。未清償餘額總額為#美元3,165已於2023年12月29日全額償還。截至2023年12月31日，有不是第二張JDH票據項下的未清餘額。

10.
金融工具：
 
公允價值計量指引適用於按公允價值計量和報告的所有資產和負債。本指南使財務報表的讀者能夠評估用於制定這些衡量標準的投入，方法是為確定公允價值所用信息的質量和可靠性建立一個等級。同樣的指導意見要求，按公允價值列賬的資產和負債應根據用於確定其公允價值的投入，按下列三類之一進行分類和披露：


 •
第一級：相同資產或負債的活躍市場報價；

•
第2級：市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入；

•
第三級：未經市場數據證實的不可觀察到的投入。


(a)
重大風險和不確定性，包括業務和信貸集中度

該公司的臨時現金投資主要由存款組成，主要是高信用合格的金融機構。公司對公司投資戰略中考慮的金融機構的相對信用狀況進行定期評估。該公司通過對客户財務狀況進行持續信用評估來限制其應收賬款的信用風險 ，通常不需要應收賬款的抵押品，也沒有任何緩解信用風險的協議。

(b)
金融工具的公允價值

截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表中顯示的金融工具的公允價值，代表了管理層對在該日出售這些資產或在市場參與者之間有序交易轉移這些負債所收到的金額的最佳估計。

這些公允價值計量最大限度地利用了可觀察到的投入。然而，在計量日該資產或負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)的情況下，公允價值計量反映了本公司對市場參與者將用來為該資產或負債定價的假設的判斷。該等判斷由本公司根據在有關情況下可獲得的最佳資料作出。

F-31
目錄表
SeanEnergy海運控股公司
合併財務報表附註
(除每股和權證數據外，腳註中的所有金額均以數千美元為單位，除非 另有説明)
使用以下方法和假設估計每類金融工具的公允價值：

a.
現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款貿易、其他流動資產和貿易賬户及其他應付款項：由於這些工具的到期日較短，賬面金額接近公允價值。現金和現金等價物以及限制性現金、流動現金被視為1級項目，因為它們代表短期到期日的流動資產。賬面值接近 計息現金的公平市價，分類為受限現金、非流動現金，並被視為公允價值層次的第一級項目。
b.
長期債務和其他金融負債：長期債務和其他浮動利率金融負債的賬面價值接近公平市場價值，因為長期債務和其他金融負債按浮動利率計息。固定利息長期債務的公允價值是使用截至期末的現行市場利率估計的。本公司認為，其固定利息長期債務的條款與截至2023年12月31日可獲得的條款相似，賬面價值為$15,221 是4比公平市值$高出%14,613。固定利息長期債務的公允價值是通過公允價值等級的第2級投入獲得的。

11.
承付款和或有事項：

或有事件

各種索賠、訴訟和投訴，包括涉及政府法規和產品責任的索賠、訴訟和投訴，都是在航運業務的正常過程中出現的。此外，損失可能源於與承租人、代理人、保險以及與供應商有關的與公司船舶運營有關的其他索賠。2024年3月6日，斯芬克斯投資公司，據稱是該公司的股東，向馬紹爾羣島共和國高等法院提交了一份起訴書，將該公司及其董事會成員列為被告。起訴書指控，除其他事項外，違反了與2021年12月發行B系列優先股有關的受託責任。該公司認為自己擁有堅實的抗辯能力，並打算積極抗辯這起訴訟。截至2023年12月31日，管理層不知道有任何重大索賠或或有負債尚未披露，或未在隨附的合併財務報表中為其計提準備金。
 
當管理層意識到一項可能的責任並能夠合理地估計可能的風險時，本公司就環境責任的成本進行應計。目前，管理層不知道有任何此類索賠或或有負債應予以披露，或應在所附合並財務報表中為其計提準備金。公司承保與個別船舶行為相關的責任，最大限度由保護和賠償(P&I)俱樂部(P&I俱樂部國際集團的成員)提供。

承付款

該公司根據租賃協議經營其某些船隻。定期租船合同通常會為承租人提供延長租約條款和終止條款的選擇權。該公司的時間包租範圍從9至62月份和延展期從2至27月份。此外，定期包機包含終止條款，以保護公司或承租人免受重大不利事件的影響。 公司定期包機中的可變租賃付款根據貨運市場指數的變化而變化。本公司有權根據現行的好望角型遠期運費協議費率，將其中一些可變租賃付款轉換為固定租金。

以下是表中列出了該公司未來的最低合同租船收入，該收入是根據截至2023年12月31日承諾的不可撤銷定期租賃合同計算的。對於與指數掛鈎的定期租船合同， 使用初始租船費率進行計算(這些數額不包括任何假定的停租)。

截至12月31日的五個月期間，
  
金額
  
2024
    
113,058
  
2025
    
29,954
  
2026     5,321
  
總計
    
148,333
  

F-32
目錄表
SeanEnergy海運控股公司
合併財務報表附註
(除每股和權證數據外，腳註中的所有金額均以數千美元為單位，除非 另有説明)
租賃費--辦公空間

於2018年4月，本公司根據一項五年制租賃期限，一家公司可以選擇延長另一家公司的租賃期限五年制 術語。2020年9月16日，修改了租賃期限，並將其定為十年(即2028年4月)，公司可選擇將租賃期延長至二連續五年制 此後的條款。月租金定為歐元12,747在提前還款歐元之後250,000，2020年9月22日，月租金降低了1歐元10,000 或($11.1以歐元兑美元匯率1.0000歐元計算：美元1.105截至2023年12月31日)。根據ASC 842，租賃被歸類為經營性租賃，基於未來最低租賃付款現值的“經營性租賃負債”和“經營性租賃使用權資產”已在資產負債表上確認。每月租金費用記入一般費用和行政費用。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的租金支出為#美元。166, $161及$179，分別為。

用於確認這些租賃的加權平均貼現率是公司在租賃開始時的增量借款利率 約為6.24%. 下表列出了公司截至2023年12月31日的未貼現辦公室租金債務：

截至12月31日的五個月期間，
 
金額
 
2024
 
 
133
 
2025
 
 
133
 
2026
 
 
133
 
2027
 
 
133
 
此後
 
 
32
 
總計
 
 
564
 
減：基於遞增借款利率的折扣
 
 
(159
)
經營租賃負債現值
 
 
405
 
 
 
 
 
 
經營租賃負債，流動
 
 
105
 
經營租賃負債，非流動
 
 
300
 
經營租賃負債現值
 
 
405
 

12.
資本結構：

(a)
優先股
 
該公司有權發行最多25,000,000面值為$的優先股登記股份0.0001。本公司董事會獲明確授權發行優先股及設立其決定的指定、優先及相對參與、權利、資格、限制或限制的優先股系列。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司已20,000已發行和已發行的B系列優先股，面值$0.0001每股 。B系列優先股於2021年12月10日向被視為關聯方的公司首席執行官發行，總現金對價為$250。B系列優先股的發行獲得本公司董事會一個特別獨立委員會的批准，該委員會獲得了獨立財務顧問對優先股價值的公平意見。每一股B系列優先股使持有人有權25,000每股對提交本公司股東表決的所有事項的投票權，但B系列優先股持有人不得根據B系列優先股行使投票權，從而導致該等股份及其關聯公司的任何實益所有人的總投票權超過49.99提交本公司股東表決的任何事項有資格投的總票數的百分比 。B系列優先股持有者不應擁有特別投票權或同意權，並應與普通股持有者作為一個類別就提交給股東的所有事項進行投票。B系列優先股不能轉換為普通股或任何其他證券，不能贖回，不能轉讓，也沒有股息權。在公司任何清算、解散或清盤時，B系列優先股將與普通股股東享有同等地位，並有權獲得相當於面值#美元的付款。0.0001每股。B系列優先股持有人在公司任何清算、解散或清盤時沒有獲得分配的其他權利。

F-33
目錄表
SeanEnergy海運控股公司
合併財務報表附註
(除每股和權證數據外，腳註中的所有金額均以數千美元為單位，除非 另有説明)
(b)
普通股
 
i)
納斯達克通知-股票反向拆分的影響

2022年8月1日，本公司收到納斯達克證券市場(“納斯達克”)的書面通知，指出由於本公司普通股在2022年6月16日至2022年7月29日連續30個工作日的收盤價低於 繼續在納斯達克資本市場上市的每股最低買入價1美元，本公司不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的規定。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，恢復合規的適用寬限期為180天，即至2023年1月30日。如果其普通股的收盤價在寬限期內至少連續十個工作日達到每股1.00美元或更高，公司就可以彌補這一不足。2023年1月31日，本公司收到納斯達克的書面通知，指出本公司獲給予額外180天寬限期至2023年7月31日，以糾正其違反納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的行為。在2023年2月16日開盤時，經公司董事會於2023年2月9日批准，公司實施了十分之一公司普通股的反向拆分 。2023年3月3日，本公司收到納斯達克的書面通知，表示本公司重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條關於本公司普通股最低投標價格的規定(注1)。



2022年1月26日，本公司收到納斯達克的書面通知，指出由於本公司普通股在2021年12月13日至2022年1月25日連續30個工作日的截止買入價低於每股1美元的納斯達克資本市場繼續上市的最低買入價要求，本公司不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的規定。2022年2月14日，本公司收到納斯達克的書面通知，稱本公司重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條關於本公司普通股最低投標價格的規定。由於公司普通股的收盤價至少連續10個工作日為每股1.00美元或更高，因此重新獲得了合規。


2021年2月11日，本公司 收到納斯達克的書面通知，表示本公司重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條關於本公司普通股最低投標價格的規定，而該最低投標價格要求 最初於2020年9月30日傳達給本公司。由於該公司普通股的收盤價至少連續10個工作日為每股1.00美元或更高，因此重新獲得了合規。
 
Ii)
分紅


2023年11月14日，公司宣佈定期派發季度股息 $0.0252023年第三季度的每股支付 2024年1月10日所有股東的記錄， 2023年12月22日 (Note 17）。宣佈的股息， 2023年11月13日總額達$491於二零二三年十二月三十一日之“其他流動負債”內計入隨附綜合資產負債表。



在……上面2023年8月2日，該公司宣佈定期季度股息，0.025 截至2023年第二季度的每股股東 2023年9月22日.季度股息$4922023年第二季度， 2023年10月6日.



在……上面2023年5月25日，該公司宣佈定期季度股息，0.025 截至2023年第一季度， 2023年6月22日.季度股息$4912023年第二季度， 2023年7月6日.



在……上面2023年3月14日，該公司宣佈定期季度股息，0.025 截至2022年第四季度的每股收益 2023年3月31日.季度股息$5002022年第四季度已支付 2023年4月25日.



2022年11月30日，公司宣佈定期季度股息 $0.252022年第三季度的每股支付 2023年1月30日致登記在冊的股東2022年12月28日. 宣佈的股息， 2022年11月29日總額達$4,548截至2022年12月31日，已計入隨附綜合資產負債表中的“其他流動負債”，並於1月30日支付給記錄在案的股東， 2023.



在……上面2022年8月4日，該公司宣佈定期季度股息，0.25 截至2022年第二季度的每股收益 2022年9月25日.季度股息$4,5482022年第二季度已支付 2022年10月11日.


F-34
目錄表
SeanEnergy海運控股公司
合併財務報表附註
(All腳註中的金額（以千美元計），股份和每股以及認股權證數據除外，除非 另有説明）

在……上面2022年5月31日，該公司宣佈定期季度股息，0.25 截至2022年第一季度的每股收益 2022年6月28日.季度股息$4,4602022年第一季度已支付 2022年7月14日.



在……上面2022年3月10日，該公司宣佈定期季度股息，0.25 每股，以及$的特別股息0.252021年第四季度向所有登記在冊的股東2022年3月25日。2021年第四季度的季度股息為$4,458和特別股息$4,458被付給了2022年4月5日.



在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內宣佈的股息總額為$1,974及$22,472，分別為 。


Iii)
普通股發行


2023年12月14日，公司與B.Riley Securities，Inc.作為銷售代理(“銷售代理”)簽訂了一項“在市場上”的報價計劃。根據市場銷售協議的條款，銷售代理，本公司可發售及出售若干普通股，總髮行價最高可達$30,000在任何時間或不時通過銷售代理，作為代理或 委託人。本公司打算將“按市場”發售計劃下的任何出售所得款項淨額用於一般企業用途，包括回購普通股、增加營運資本、資本支出、償還債務、為可能的船舶收購和其他投資融資，或兩者的組合。截至2023年12月31日，1,099該公司已出售股份，總收益為#美元。8 在產品計劃下並列於綜合股東權益表中，減去#美元199提供費用。

2021年7月2日，公司董事會宣佈派發股息一優先股購買權(“權利”)為每股公司的已發行普通股，並通過了股東權利計劃。2023年12月13日，公司董事會批准了對權利協議的修訂和重述，以進行某些技術性或部門性更改(“股東權利協議”)。股息於2021年7月19日支付給2021年7月2日登記在冊的股東。每項權利將允許其持有者從公司購買千分之一A系列 參與優先股(“優先股”)為$30.00(“行使價”)。 這部分優先股將給予股東與普通股大致相同的股息、投票權和清算權。在行使權利之前，該權利不給予其持有人任何股息、投票權或 清算權。在此之前，這些權利不會被行使十天在公開宣佈個人或團體通過獲得受益所有權而成為“取得人”後 10% (15在被動機構投資者的情況下)或以上的公司已發行普通股。收購人無權行使 這些權利。如果取得人取得了10% (15%如果是被動機構投資者)或更多的公司普通股，則每項權利將使持有人有權購買行使價格 ，以代替千分之一在A系列優先股的一股中，指當時流通市值是行權價格兩倍的若干普通股。此外，如果收購人在獲得10% (15%被動機構投資者)或以上本公司普通股：(1)本公司合併為另一實體；(2)收購實體合併為本公司；或(3)本公司出售或轉讓50%或以上的資產、現金流量或盈利能力，則每項權利將使持有者有權以行使價購買參與交易的人的若干普通股，其當時的當前市值是行使價的兩倍。 董事會可贖回權利，價格為$0.0001在某些情況下，每項權利。該等權利於(I)2026年12月14日或(Ii)贖回或交換權利時(以最早者為準) 屆滿。截至2023年、2022年和2021年12月31日，不是 行使了權利。

2021年4月26日，JDH行使其購買權， 428,571附加單元(每個單元由一 本公司的普通股，或JDH的選擇， 一以預先供資的認股權證代替該普通股，以及 十購買認股權證一 行使價為美元的普通股7.00每股)，價格為$7.00每單位，以換取清償第二筆JDH貸款的本金，金額為#3,000(即，相等於單位總購買價的金額）（注8）。 428,571在這次交易中，JDH發行了普通股。

2021年2月19日，本公司出售 4,415,000以美元的價格登記直接發行的普通股17 每股普通股，以換取總收益為美元75,055，或淨收益約為$69,971.

F-35
目錄表
SeanEnergy海運控股公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，腳註中的所有金額均以數千美元為單位，但每股和權證數據除外)
 
四)
回購

2022年6月28日，公司董事會批准了一項股份回購計劃(“2022年6月回購計劃”)，根據該計劃，公司將回購至多$5,000已發行普通股、可轉換票據或認股權證。2022年11月28日，公司董事會批准將2022年6月的回購計劃延長至2023年12月31日。2023年12月13日，公司董事會終止了2022年6月的回購計劃，並批准了一項新的股份回購計劃(“2023年12月回購計劃”)，根據該計劃，公司可以回購至多$25,000發行在外的普通股、可轉換票據或認股權證。

在2023年，該公司回購了375,531 其已發行普通股，平均價格約為$4.45根據其股份回購計劃每股支付，總額為 美元1,679，包括佣金和手續費。截至2023年12月31日，所有回購的股份均已註銷。

不是在2022年進行了回購 。

在2021年第四季度，公司回購了170,210其已發行普通股的平均價格約為1美元9.93 根據其股份回購計劃，總額為$1,708，包括佣金和手續費。截至2021年12月31日，所有回購的股票均已註銷。

(c)          認股權證

根據本公司之會計政策，所有認股權證均分類為權益（附註2）。

E類權證

於2023年1月10日，本公司完成其收購要約，以價格為美元購買所有尚未行使的E類權證。0.20根據搜查令發出的搜查令總數為 4,038,114 搜查令，約佔 47於要約收購時尚未行使的E類認股權證的百分比。截至年度內 2023年12月31日 不是E類認股權證發行。截至2023年12月31日， 4,494,599E類認股權證尚未完成 以行權價$4.915每股 。

在截至2022年12月31日的年度內，10,000 股票發行自 100,000E類認股權證獲行使，所得款項為70。截至2022年12月31日，8,532,713E類認股權證仍存在 很出色。

D類認股權證

截至2023年12月31日，剩餘未行使的D類權證數目為 4,368,750以行權價$13.915每股。

代表權證

本公司先前發行的代表權證已根據其條款於二零二三年四月到期。

B類認股權證

該公司先前發行的B類權證，以SHIPZ交易，根據其條款於2022年5月13日到期。根據這樣的 B類權證的到期交易終止。B類權證為本公司上市買賣的最後一類權證。

截至2023年12月31日，根據每份尚未行使的認股權證可能發行的普通股數量為：

搜查令
  
擬發行的股份
在行使
其餘認股權證
  
D類
    
27,304
  
E類
    
449,459
  
總計
    
476,763
  

F-36
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SeanEnergy海運控股公司
合併財務報表附註
(除每股和權證數據外，腳註中的所有金額均以數千美元為單位，除非 另有説明)
13.
船舶收入和航行費用:

收入確認

截至12月31日止年度的滯期費收入， 2023年，2022年和2021年是$無, $無 和$800，分別為。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的派單費用為$無, $無 和$110，分別為。

收入的分類

下表顯示了該公司截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的現貨包機和定期包機收入數字：

   
Year ended December 31,
  
   
2023
     2022
     2021
  
船舶現貨租賃收入，扣除佣金後的淨額
    
-
      
-
      
28,264
  
定期租船收入，扣除佣金後的淨額
    
107,036
      
122,629
      
124,844
  
總計
    
107,036
      
122,629
      
153,108
  

該公司按包機類型(定期包機和現貨包機)對與客户簽訂的合同的收入進行分類。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，應收貿易賬款為美元896及$720分別與定期租船有關。

截至2023年12月31日，遞延收入的當前部分為$2,136涉及根據經營租賃履行合同之前收到的現金，以及船舶上安裝的特定設備的能源設備溢價(即租船協議規定的每日租金增加)。截至2023年12月31日和2022年12月31日，遞延收入的非當期部分為#美元254及$35並涉及根據經營租賃履行合同之前收到的現金 以及船舶上安裝的特定設備的能源設備溢價(即租船協議規定的每日租金增加)。遞延收入 在每個租船合同的最短期限內按直線分配，但未賺取收入除外，未賺取收入是指在尚未提供服務之前收到的現金。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，各自佔收入10%以上的租船人分別為：

客户
  
2023
     2022
     2021
  
A
    
28
%
    
24
%
    
15
%
B
    
25
%
    
17
%
    
23
%
C
    
18
%
    
18
%
    
13
%
D
    
12
%
    
15
%
    
11
%
E
     -       -       10 %
總計
    
83
%
    
74
%
    
72
%

航程費用

下表顯示了公司截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的收入報表，這些數字來自現貨租賃和定期租賃。:

   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
     2021
  
現貨租船的航程費用
    
-
      
-
      
13,465
  
定期租船的航程費用
    
2,851
      
4,293
      
3,004
  
總計
    
2,851
      
4,293
      
16,469
  

F-37
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SeanEnergy海運控股公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，腳註中的所有金額均以數千美元為單位，但每股和權證數據除外)
14.
利息和融資成本：

利息和融資成本分析如下：

 
  
Year ended December 31,
  
 
  
2023
    
2022
    
2021
  
長期債務和其他金融負債的利息
    
17,864
      
11,609
      
8,766
  
I關於融資租賃責任的研究     219       -       -  
可轉換票據利息支出
     178       694       2,067  
遞延融資費用和債務貼現的攤銷
    
2,155
      
2,575
      
3,333
  
A遞延融資成本和債務折扣的攤銷（發行給 第三（非現金）
    
86
      
284
      
326
  
可換股票據攤銷有益轉換特性（非現金）
     -       -       2,887  
其他
    
192
      
170
      
400
  
總計
    
20,694
      
15,332
      
17,779
  

15.
每股收益：

每股普通股淨收入的計算概述如下：


  
截至12月31日止年度，
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
                   
淨收入
  
$
2,282
    
$
17,239
    
$
41,348
  
減：未歸屬參與證券的股息
    
(61
)
    
(227
)
    
-
  
減：未分配至非歸屬參與證券的收益
    
(10
)
    
(105
)
    
-
  
基本歸屬於普通股股東的淨收入
  
$
2,211
    
$
16,907
    
$
41,348
  
                         
對非既得參與證券的未分配收益
  
$
10
    
$
105
    
$
-
  
未分配盈利重新分配至非歸屬參與證券
    
(10
)
    
(51
)
    
-
  
可換股票據的利息影響
    
-
      
-
      
6,473
  
普通股股東應佔淨收入，攤薄
  
$
2,211
    
$
16,961
    
$
47,821
  
                         
加權平均已發行普通股，基本股
    
18,394,419
      
17,439,033
      
15,332,191
  
稀釋性證券的影響：
                        
權證
    
48,269
      
245,015
      
541,009
  
購買非既得利益參與證券
    
-
      
-
      
169,522
  
*發行可轉換票據股票
    
-
      
-
      
3,091,031
  
加權平均已發行普通股，稀釋後
    
18,442,688
      
17,684,048
      
19,133,753
  
                         
普通股股東應佔每股淨收益，基本
  
$
0.12
    
$
0.97
    
$
2.70
  
稀釋後普通股股東應佔每股淨收益
  
$
0.12
    
$
0.96
     $ 2.50  

F-38
目錄表
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合併財務報表附註
(除每股和權證數據外，腳註中的所有金額均以數千美元為單位，除非 另有説明)
截至2023年12月31日，607,580 本公司股權激勵計劃下的非歸屬參與股份不計入稀釋股份的計算，因為其影響已在上文使用的更具攤薄作用的兩級法下考慮(附註16)。此外，截至2023年12月31日未計入稀釋每股收益計算中的未來可能稀釋基本每股收益的證券(因為這樣做會產生反稀釋效果)是按庫存股方法計算的未行使權證(注12)的任何增量股份，以及假設按IF-轉換法計算的可轉換票據(注9)的股份。

截至2022年12月31日，公司股權激勵計劃項下的非既得性參與股份 294,231由於它們的影響已在上文使用的更具攤薄作用的兩類法(附註16)下考慮，因此不計入稀釋股份的計算。截至2022年12月31日，不包括在稀釋每股收益計算中的未來可能稀釋基本每股收益的證券，因為這樣做將具有反稀釋效果，包括38,332截至報告日期(注12)，按庫存股方法計算的未行使權證的現金增量份額，以及930,416根據按IF-CONVERTED方法計算的可轉換票據(附註9)，假設已按 轉換的股份。

截至2021年12月31日，可能在未來可能稀釋基本每股收益的證券不包括在稀釋每股收益的計算中，因為這樣做將具有反稀釋效應，包括81,230截至2021年12月31日未行使的認股權證的潛在可發行股份。

16.
股權激勵計劃：

2023年3月27日，賠償委員會批准了總計1,823,800 根據股權激勵計劃發行的普通股限制性股票。在總數中1,823,8002023年3月27日發行的股票，1,330,000向董事會非執行成員和高級管理人員授予股份493,800股份授予了公司的某些非執行員工以及公司商務經理的唯一一位非員工董事。授予日每股股票的公允價值為$5.22. 607,974在發行之日即2023年3月27日歸屬的股票，607,913於2023年10月1日歸屬的股份及607,580股票將於2024年10月1日授予，考慮到333沒收的股份。

於2022年7月8日，本公司先前經修訂的股權激勵計劃進一步修訂及重述，以將根據該計劃預留供發行的普通股股份總數增加至400,000股份。同一天，賠償委員會批准了 總計350,000根據股權激勵計劃發行的普通股限制性股票。在總數中350,0002022年7月12日發行的股票，245,000 向董事會非執行成員和執行人員授予股份105,000股份授予了公司的某些非執行員工和公司商務經理(一名非員工)的唯一董事。每股股份於授出日之公平價值為$。6.90. 116,6702022年7月12日發行之日歸屬的股票116,665於2022年10月1日歸屬的股份及116,6652023年10月1日歸屬的股票。

於2022年1月12日， 本公司先前修訂的股權激勵計劃進一步修訂及重述，以增加根據該計劃預留供發行的普通股股份總數至550,000股份。同一天，賠償委員會批准了總額為533,700根據股權激勵計劃發行的普通股限制性股票。在總數中533,700 股發行，330,000向董事會非執行成員和執行人員授予股份203,700股份授予了公司的某些非執行員工和公司商務經理的唯一董事，他是一名非員工。每股股份於授出日之公平價值為$。9.10. 177,902於授出日歸屬的股份，177,566股票於2022年10月1日歸屬 ，並177,5662023年10月1日歸屬的股份，考慮到666沒收的股份。

2021年8月2日，公司的股權激勵計劃進行了修訂和重述，將根據該計劃為發行預留的普通股股份總數增加到350,000股份。同一天，賠償委員會批准了總額為310,000根據股權激勵計劃發行的普通股限制性股票。在總數中310,000 股發行，218,500向董事會非執行成員和執行人員授予股份91,500股份授予了公司的某些非執行員工和公司商務經理的唯一董事、一名非員工和另一名非員工。每股股份於授出日之公平價值為$。10.20. 103,335於授出日歸屬的股份，103,333股票於2021年10月1日歸屬 ，並103,3322022年10月1日歸屬的股票。

2021年1月18日，本公司的股權激勵計劃進行了修訂和重述，將根據該計劃預留的普通股股份總數 增加到400,000股份。同一天，賠償委員會批准了總額為360,000根據股權激勵計劃發行的普通股限制性股票。在總數中360,000已發行的股票，235,000股份已授予非執行董事 董事會成員和執行官， 125,000股份已授予公司的某些 非執行僱員和公司商務經理的唯一董事，非僱員。每股股份於授出日期之公平值為美元。8.10. 120,003於授出日歸屬的股份，119,999 股份於二零二一年十月一日歸屬， 119,9982022年10月1日歸屬的股票。

F-39
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合併財務報表附註
(除每股和權證數據外，腳註中的所有金額均以數千美元為單位，除非 另有説明)
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，授予本公司董事會及其若干僱員的股份的相關費用為 $8,852, $6,973及$4,907分別列在一般費用和行政費用項下。年內授予非僱員股份的相關費用 截至2023年、2022年及2021年12月31日止，295, $212及$190，幷包括在航行中，費用。

二零二三年、二零二二年及二零二一年受限制股份分析如下：

 
  
數
的股份
    
加權
平均補助金
日期價格
  
截至2021年12月31日的未償還債務
    
223,330
    
$
7.88
  
授與
    
883,700
      
8.23
  
既得
    
(812,133
)
    
8.46
  
被沒收
     (666 )     9.10  
在2022年12月31日未償還
    
294,231
    
$
7.32
  
授與
    
1,823,800
      
5.22
  
既得
    
(1,510,118
)
    
5.81
  
被沒收
    
(333
)
    
5.22
  
截至2023年12月31日的未償還債務
    
607,580
    
$
4.78
  

截至2023年12月31日，授予公司董事會及其某些員工的未歸屬股份的未確認成本， 2022年，1,572及$1,200， 分別2023年12月31日，與授予公司董事會及其其他員工尚未確認的未歸屬獎勵相關的總薪酬成本的加權平均期間預計為 認定是 0.75好幾年了。
 
17.
後續事件

在……上面2024年1月10日，公司定期支付季度現金股息，0.025截至2023年第三季度， 2023年12月22日(注12)。

2024年2月5日，公司同意收購181,392DWT好望角型散貨船，2013年在日本建造，將 更名為Iconship。購買價格為$33,660預計將通過手頭現金和債務融資相結合的方式籌集資金。 該圖標預計將於2024年4月至6月期間交付給本公司。

在……上面2024年3月5日，公司宣佈定期季度現金股息為$0.0252023年第四季度每股應付日期約為2024年4月10日 致所有登記在冊的股東2024年3月22日。此外，公司宣佈派發特別股息#美元。0.075每股應付股數約為2024年4月10日 致所有登記在冊的股東2024年3月22日.

2024年3月18日，該公司與一家非關聯第三方簽訂了一項協議，購買一艘2012年在日本造船廠建造的二手好望角型船舶，總收購價格為$35,600。這艘船預計將在2024年7月至10月之間交付。金額為$4,450已作為預付款支付。

2024年期間和截至這些合併財務報表發佈之日，1,800,000已行使的E類認股權證(注 12)的總收益為#美元。885. 2,694,599E類認股權證仍未結清。

2024年期間和截至這些合併財務報表發佈之日，308,535公司已出售股份，總收益為#美元。2,503，在“在市場上”的發售計劃下。

2024年期間和截至這些合併財務報表發佈之日，115,312已從本公司回購股份，總金額為$843，根據2023年12月的回購計劃。自本綜合財務報表發佈之日起，所有這些股份均已註銷並從本公司股本中除名。

於2024年3月27日，公司的股權激勵計劃進行了修訂和重述，將根據該計劃為發行預留的普通股股份總數增加到550,000股份。同一天，賠償委員會批准了總計502,500根據《計劃》發行的普通股限制性股票。在總數中502,5002024年3月27日發行的股票 285,000向董事會非執行成員和執行人員授予股份，並217,500股份授予了公司的某些非執行員工和公司商務經理的唯一非員工董事 。每股股份於授出日之公平價值為$。8.42. 107,250在發行之日即2024年3月27日歸屬的股票，143,250股票將於2024年9月27日授予，108,000 股票將於2025年3月27日和144,000股票將於2025年9月26日授予。

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