該公司的名稱是百度公司。 百度公社。

公司的註冊辦事處應設在 Maples Corporate Services Limited、PO Box 309、 Ugland House、大開曼島、KY1-1104、開曼羣島的辦公室或董事可能不時決定的其他地點。

公司成立的目標不受限制，公司擁有執行不時修訂的《公司法》（經修訂的）或開曼羣島任何其他法律未禁止的任何目標的全部權力和 權限。

每位成員的責任僅限於不時支付的此類成員股份的金額。

公司的法定股本為43,520美元，分為66,000,000,000股名義或面值為0.000000625美元的A類普通 股、2,832,000,000股面值或面值為0.000000625美元的B類普通股和800,000,000股面值或面值為0.000000625美元的優先股，權力 在法律允許的範圍內，公司可以贖回或購買其任何股份，並增加或減少上述資本，但須遵守《公司法》（經修訂的）和《公司章程》的規定協會併發行 資本的任何部分，無論是原始資本、贖回還是增加，無論是否具有任何優先權、優先權或特殊特權，或者受任何權利延期或任何條件或限制的約束，因此 應明確宣佈，除非發行條件另有明確聲明，否則每一次股票發行，無論是宣佈為優先權還是以其他方式發行，均應受上述權力的約束，前提是，儘管本備忘錄中有任何相反的規定 br} 協會，公司應有無權發行不記名股票、認股權證、優惠券或證書。

如果公司註冊為豁免，則其業務將遵守《公司法》（經修訂版） 第193條的規定，並根據《公司法》（經修訂的）和《公司章程》的規定，有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律繼續註冊為股份有限法人團體 ，並在開曼羣島註銷註冊。

本經修訂和重述的組織章程中未定義的大寫術語與2023年6月27日通過的特別決議通過的經修訂和重述的公司章程中給出的術語具有相同的 含義。

在這些條款中, 規約附表中的表A不適用, 除非 主題或上下文中有與之不一致的地方,

在這些文章中，除非上下文另有要求：

表示單數的單詞應包括複數，反之亦然；

僅代表男性性別的詞語應包括女性性別；

“僅限輸入人員” 的詞語應包括公司、協會或個人團體，無論是公司還是 不是；

可以解釋為允許的，應解釋為 勢在必行；

對一美元或美元（或 $）的引用是指美國的美元；

提及法定成文時，應包括提及任何修正案或 重新頒佈該法規；

與通知期限有關的 “清除天數” 一詞是指該期限，不包括收到或視為收到通知之日以及通知發出或生效之日；以及

這些術語引入的任何短語，特別包括、include 或任何 類似的表述，均應解釋為説明性，不得限制這些術語前面的詞語的含義。

在遵守前兩條的前兩條的前提下，《公司法》中定義的任何詞語，如果 與主題或上下文不一致，則在本條款中具有相同的含義。

代表公司股份的證書應採用董事確定的格式。 此類證書可能已蓋章。所有股票證書均應連續編號或以其他方式標識，並應具體説明與之相關的股份。 所代表股份的發行對象的姓名和地址，以及股票數量和發行日期，應記入公司成員登記冊。所有交出給公司進行轉讓的證書均應取消，並且在交出和取消相同數量股份的原 證書之前，不得簽發任何新的證書。董事可以授權簽發帶有印章的證書，並通過某種機械處理方法或系統加上授權簽名。

儘管有本條款第4條的規定，但如果股票證書被污損、丟失或銷燬，則可以續期 ，前提是支付一美元（1.00美元）或更少的款項，並按照董事可能規定的證據和賠償以及支付公司在調查證據方面產生的費用的條款（如果有）。

公司的法定股本為43,520美元，分為66,000,000,000股名義或面值為0.000000625美元的A類普通 股、2,832,000,000股面值或面值為0.000000625美元的B類普通股和800,000,000股面值或面值為0.000000625美元的優先股，權力 在法律允許的範圍內，公司可以贖回或購買其任何股份，並增加或減少上述資本，但須遵守《公司法》（經修訂的）和《公司章程》的規定協會併發行其 資本的任何部分，無論是原始資本、贖回資本還是增加的，無論是否具有任何優先權、優先權或特殊特權，或者受任何權利延期或任何條件或限制的約束，因此，除非發行條件另有規定，否則 應明確宣佈，每一次股票發行，無論是宣佈為優先股還是其他形式，均應受此處包含的權力的約束。

董事可以不時自行決定在未經成員批准的情況下，促使 公司發行他們認為必要和適當的一個或多個系列的優先股或其他類似證券，並確定名稱、權力、偏好、特權和其他權利，包括股息權、 轉換權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於與普通股相關的權力和權利。

普通股的權利和限制如下：

收入

資本

出席股東大會和投票

轉換

B類普通股的每股持有人可隨時將其轉換為A類普通股的一（1）股 。在任何情況下，A類普通股都不得轉換為B類普通股。

如果在任何時候，Yanhong（Robin）李及其關聯公司共同擁有的公司 已發行和流通的B類普通股總數的不到5％，則B類普通股的每股已發行和流通股票應自動立即轉換為A類普通股的一股，此後公司不得發行任何B類 普通股。

在持有B類普通股向非該持有人關聯的任何個人或實體出售、質押、轉讓、轉讓或處置B類普通股時，該B類普通股應自動立即轉換為相同數量的A類普通股；前提是，除非下文第 8 (d) (iv) 條另有規定，否則B類普通股實益所有權的變更不會導致轉換根據本第8 (d) (iii) 條。

在B類普通股持有人向該持有人的關聯公司轉讓後的六個月內， 如果關聯公司持有的B類普通股的實益所有權發生變化，則該B類普通股應自動立即轉換為相同數量的A類普通股。就本第 8 (d) (iv) 條而言，在公司在其成員登記冊中登記此類轉讓後，轉讓應被視為生效。就第 8 (d) (iii) 條和第 8 (d) (iv) 條而言，實益所有權 應具有經修訂的 1934 年《美國證券交易法》第 13d-3 條所定義的含義。

公司應保留其成員登記冊，在 會員登記冊中以會員身份登記的每位個人都有權在分配或提交轉讓後的兩個月內（或在發行條件規定的其他期限內）獲得一份所有股份的證書，前提是，對於由幾人共同持有的股份的 ，公司不受其約束簽發多份證書，並將一份股份證書交付給多家聯營企業中的一家持有人應足以向所有這些 持有人交貨。

任何股份的轉讓文書均應採用書面形式，應由 轉讓人或代表轉讓人簽署，在將受讓人的姓名列入登記冊之前，轉讓人應被視為股份持有人。

董事可以行使絕對自由裁量權（會員向其 關聯公司的轉讓除外），在不指定任何理由的情況下拒絕登記任何股份轉讓。如果董事拒絕登記轉讓，他們應在拒絕登記後的兩個月內通知受讓人。儘管有上述規定，如果 的轉讓符合適用法律（包括但不限於與內幕交易相關的美國證券法條款）和這些條款規定的持有人轉讓義務和限制，則董事應立即 登記此類轉讓。此外，任何董事都有權以書面形式向註冊辦事處確認授權股份轉讓並指示相應更新成員名冊，前提是轉讓 符合適用法律和本條款規定的持有人轉讓義務和限制，並且該持有人不是授權轉讓的董事或與該董事有關聯的實體。 任何董事都有權代表公司簽發有關此類股票的股票證書。

轉讓登記可以在董事可能不時確定的時間和期限內暫停，前提是此類註冊在任何一年中暫停的時間不得超過三十天。

在遵守章程和這些條款規定的前提下，公司可以：

按照成員或 公司選擇贖回或有責任贖回的條款發行股份，其條款和方式由董事在發行股票之前確定；

購買自己的股份（包括任何可贖回的股份），前提是成員必須通過普通決議批准 的購買方式，或者購買方式應符合以下條款（本授權符合《規約》第 37 (2) 條或其任何修改或 目前生效的修訂或 重演）；以及

以 法規允許的任何方式，包括從資本中支付贖回或購買自有股份的款項。

購買在交易公司證券 的國際認可證券交易所（指定證券交易所）上市的股票：公司有權按照以下購買方式購買在指定證券交易所上市的任何股票：

可以回購的最大股票數量應等於已發行和流通的 股票數量減去一股；以及

回購應在 董事自行決定和同意的時間、價格和其他條件下進行，但前提是：

此類回購交易應符合適用於 股票在指定證券交易所上市的相關守則、規則和條例；以及

在回購時，公司能夠償還在 正常業務過程中到期的債務。

購買任何股份不得迫使公司購買除適用法律和公司任何其他合同義務所要求的 以外的任何其他股份。

所購買股份的持有人有義務在其註冊辦事處或 向公司交付董事指定的其他地點的證書（如果有）以供取消，然後公司應向他支付購買或贖回的款項或與之相關的對價。

除非本章程另有規定，否則如果在任何時候將公司的股本分成 不同類別的股份，則無論公司是否清盤、清算或解散，經至少大多數已發行股份持有人的書面同意，任何類別的股本均可更改（除非該類別股份的發行條款另有規定以及章程中另有規定）該類別的股份，或經該類別股東大會通過的特別決議的批准該類別的股份。

在章程不時允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，作為其認購或同意絕對或有條件地認購公司任何股份的代價。此類佣金可以通過支付現金或交出全部或部分 已繳股份，也可以部分以一種方式部分以另一種方式支付。公司還可以在任何股票發行上支付合法的經紀費。

公司不得承認任何人持有任何信託中的任何股份，也不得以任何方式強迫公司承認（即使已收到通知）任何股份的任何股權、或有權、未來權益或部分權益，或任何股份的任何部分權益，或（除非 本條款或本章程另有規定）任何其他與任何股份有關的權利，除非註冊持有人對全部權利的絕對權利。

董事可以不時就其股票未付的任何款項 （無論是由於股票的面值還是通過溢價或其他方式）向成員發出呼籲，而不是根據按固定期限支付的配發條件，前提是自上次最後一次看漲期付款的既定日期 起不到一個月內不得支付任何看漲期權，而且每位成員應（前提是收到至少在十四天內發出通知（註明付款時間或時間）向公司付款，時間或時間指定，股票的催收金額。 電話會議可能會根據董事的決定被撤銷或推遲。電話可以分期付款。

電話應在董事批准此類電話的決議 通過時被視為已發出。

股份的共同持有人應共同和單獨承擔支付與之有關的所有通話費用。

如果未在指定支付股份之日之前或指定支付日期支付該款項，則應支付該款項的人應按從指定支付該款項之日起至實際付款時的金額支付利息，利率不超過董事可能確定的每年百分之十（10％），但董事可自由放棄全部或部分支付該利息。

就本條款而言，根據股份發行條款應在配股時或任何固定日期支付的任何款項，無論是 是股份的面值，還是以溢價或其他方式支付，均應視為在根據發行條款支付該款項之日正式發出、通知和應付的款項，如果未付款，則應視為這些款項的所有相關條款關於利息支付、沒收或其他方面的條款應適用，就好像這筆款項是通過正式發出的催款而應付的一樣 已通知。

在發行股票時，董事可以在應支付的看漲期權或 利息以及付款時間方面對持有人進行區分。

如果董事認為合適，他們可以從任何願意預付相同的、全部或部分的 款項的成員那裏收取其持有的任何股份的未繳款項和未繳款項，而且（除非公司在股東大會上另有指示）可以（除非公司在股東大會上另有指示）支付的全部或任何款項（除非公司在股東大會 另行指示）7％（7％），這可能由董事和成員事先支付這筆款項達成的協議。

在看漲期之前支付的任何此類款項均不使會員有權獲得已申報的股息 的任何部分，該股息是在該款項如果不支付此類款項將立即支付之日之前的任何時期。

如果會員未能在指定付款當天支付任何看漲期權或分期付款或支付 發行條款所要求的任何款項，則董事可以在此後任何時候發出通知，要求支付未付的看漲期權、分期付款或付款 ，以及可能產生的任何利息和所有已支付的費用公司因此類未付款而被公司拒絕。此類通知應指明通知所要求的付款日期（不早於 自發出通知之日起十四天到期日），並應説明，如果在 指定時間或之前未付款，則發出此類通知所涉及的股份將被沒收。

如果上述任何此類通知的要求未得到遵守，則董事可在此後的任何時候，在通知要求的付款支付之前，根據董事的相關決議沒收 通知所涉及的任何股份。此類沒收應包括就被沒收的 股份申報的且在沒收前實際支付的所有股息。

沒收的股份可以按照董事認為合適的條款和方式出售或以其他方式處置 ，在出售或處置之前的任何時候，沒收都可以按照董事認為合適的條款取消。

就被沒收的股份而言，股份被沒收的人將不再是會員，但是 仍有責任向公司支付在沒收之日他應向公司支付的股份的所有款項及其利息，但如果公司 已收到與股票有關的所有應付款項的全額付款，則他的責任即告終止股份。

由公司一名董事或祕書出具的書面證明，證明該公司 的股份已在聲明中規定的日期被正式沒收，應作為聲明中針對所有聲稱有權獲得該股份的人所陳述事實的確鑿證據。公司可在 的任何出售或處置中獲得該股份的對價，並可向其出售或處置股份的人進行股份轉讓，然後他應註冊為股份持有人，不必擔心 的使用（如果有），其股份所有權也不會受到訴訟中任何違規行為或無效性的影響提及股份的沒收、出售或處置。

本條款關於沒收的規定應適用於 未支付根據股份發行條款應在固定時間支付的任何款項的情況，無論是由於股份的面值還是作為溢價支付的款項，就像 通過正式發出和通知的電話支付一樣。

公司有權對每份 遺囑認證、死亡或婚姻管理證書、委託書、代替分權通知書或其他文書的註冊收取不超過一美元（1.00 美元）的費用。

如果成員死亡，則死者是共同持有人的遺屬或倖存者，以及死者是唯一持有人的死者的 法定個人代表，應是唯一被公司認可對其股份權益擁有所有權的人，但此處包含的任何內容均不得免除任何此類已故持有人的遺產，免除其對他單獨或與其他人共同持有的任何股份承擔的任何責任。

任何因成員死亡、破產、清算或解散 （或通過轉讓以外的任何其他方式）而有權獲得股份的人，在出示董事不時要求的證據後，可以選擇自己註冊為股份持有人，或 將股份轉讓給他指定的死者或破產人所能指派的其他人已將該人註冊為其受讓人，但董事無論哪種情況，都應擁有與該成員在去世或破產前轉讓股份時所擁有的相同權利 拒絕或暫停註冊（視情況而定）。

如果有此資格的人選擇自己註冊為持有人，則他應向 向公司交付或發送一份由他簽署的書面通知，説明他是這樣選擇的。

因 持有人死亡、破產、清算或解散而有權獲得股份的人（或在除轉讓以外的任何其他情況下）有權獲得股份的人有權獲得與他是股份的註冊持有人時有權獲得的相同股息和其他好處，但在註冊為股份的 成員之前，他無權就該股份行使成員資格賦予的任何權利關於公司會議，但前提是董事可以隨時發出通知要求任何此類人員選擇自己註冊 或轉讓股份，如果通知在九十天內未得到遵守，則董事此後可以暫停支付與該股份有關的所有股息、獎金或其他應付款項，直到 通知的要求得到滿足。

在不違反章程條款允許的範圍內，公司可以不時通過 特別決議修改或修改其組織章程大綱，但其名稱和宗旨除外，也可以通過普通決議，在不限制上述內容的普遍性的前提下：

將其全部或任何股本合併為金額大於其現有股份的股份；

通過細分其現有股份或其中任何一部分將其全部或任何部分股本分成少於公司備忘錄確定的金額的 股份，或者分成沒有名義或面值的股份；

取消在決議通過之日尚未由任何人持有或同意持有的任何股份 。

根據本協議創建的所有新股在支付 股權、留置權、轉讓、傳輸、沒收及其他方面均應遵守與原始股本中股份相同的條款。

在不違反章程規定的前提下，公司可以通過董事的決議更改 其註冊辦事處的地點。

為了確定有權在任何成員會議或任何 休會中獲得通知或投票的會員，或有權獲得任何股息的會員，或者為了確定出於任何其他適當目的的會員，公司董事可以規定，成員登記冊應在規定的期限內關閉 轉會，但在任何情況下不得超過三十天。如果為了確定有權在成員會議上獲得通知或投票的成員而關閉成員登記冊，則該登記冊應在緊接該會議之前的至少十天內關閉，而該決定的記錄日期應為成員登記冊的截止日期。

董事可以提前將有權獲得通知或在成員會議上投票的成員作出任何此類決定的記錄日期 作為代替或關閉成員登記冊的日期，為了確定有權獲得任何股息支付的會員，董事可以在宣佈此類股息之日 之前的90天或之內，將後續日期確定為此類決定的記錄日期。

如果成員登記冊沒有如此關閉，也沒有確定有權在有權獲得股息支付的成員或成員會議上獲得通知或投票的成員的記錄日期 ，則會議通知的郵寄日期或董事宣佈此類分紅的決議通過日期， 視情況而定，應為成員作出此類決定的記錄日期。當按照本節規定對有權在任何成員會議上投票的成員作出決定時，該決定應適用於其任何休會 。

除年度股東大會以外的所有成員股東大會均應稱為特別股東大會 。

公司應在每個財政年度舉行一次成員大會，作為其年度股東大會， 應在召集該會議的通知中註明該會議。年度股東大會應在該財政年度結束後的六個月內（或《上市規則》可能允許的其他期限）舉行，時間和地點由董事決定。在這些會議上，應提交董事的報告（如果有）。

董事可以召開特別股東大會，他們應根據成員的要求立即 着手召開公司特別股東大會。

A 成員要求召開股東特別大會並在會議議程中增加決議是 要求在申購書交存之日持有不少於百分之十 (10%) 的公司成員在公司股東大會 上按每股一票表決權進行表決。

申購單必須説明會議目的，必須由申購人簽署並存放在註冊辦公室 ，並且可以包含幾份格式相似的文件，每份文件都由一名或多名申購人簽署。

如果董事在申購單交存之日起21天內沒有正式着手召開 在未來 60 天內舉行的股東大會，則申購人可以自己召集股東大會，但任何以這種方式召集的會議均不得在申購單交存後 120 天到期後舉行。

申購人如上所述召開的股東大會的召開方式應儘可能與董事召集股東大會的方式相同。

任何年度股東大會應至少發出21整天的通知，任何特別股東大會應至少發出14個整天的通知。每份通知均應具體説明會議的地點、日期和時間以及業務的一般性質，並應以下述方式或公司可能規定的其他方式 發出，前提是公司股東大會，無論是否已發出本條規定的通知，以及章程中關於一般會議的規定是否得到遵守，均應被視為已得到適當遵守如經商定, 則召開:

如果是年度股東大會，則由所有有權出席會議並在會上投票的成員擔任；以及

就股東特別大會而言，以有權 出席會議並投票的成員人數的過半數，共同持有給予該權利的股份面值不少於95％。

意外遺漏向任何有權接收通知的人發出股東大會通知，或者 未收到會議通知，均不得使該會議的議事無效。

通知應以書面形式發給任何會員，可以由公司親自發出，也可以通過 郵政、電報、電傳、傳真或電子郵件發給他，或者發送到他在會員登記冊中顯示的地址或公司最後知道的電子郵件地址，如果地址在開曼羣島以外，則此類通知 將通過航空郵件轉發。

如果通知是通過郵寄方式發出的，則通知的送達應視為通過正確地址、預付和郵寄載有通知的信件而生效，並且在載有通知的信件如前所述寄出後六十小時內生效。

如果通知通過電報、電傳、傳真或電子郵件發送， 送達，則通過發送組織正確發送此類通知，該通知應視為已生效，並且在與上述相同的發送當天生效。

公司可以通過向首次在成員登記冊上列名的 聯名持有人發出有關該股份的通知，向股份登記在冊的聯名持有人發出通知。

公司可以向公司被告知有權 因成員死亡或破產而有權獲得一股或多股股份的個人發出通知，具體方式是如上文所述，在寫給他們的預付費信中發送，信中註明姓名， 已故代表或破產受託人的頭銜，或者在這些人為此目的提供的地址以任何類似的描述聲稱有權這樣做，或者由公司選擇以同樣可能具有的任何方式發出通知如果沒有發生死亡或破產，則獲得 。

每次股東大會的通知均應以下文授權的任何方式發出，以：

截至該會議的記錄日期，在成員登記冊中顯示為成員的所有人，但在 中，如果是共同持有人，則通知發給在成員登記冊中首次提名的聯名持有人即已足夠。

因是登記成員的法定個人代表 或登記在冊成員的破產受託人而向其移交股份所有權的人，如果登記在冊的成員不因死亡或破產而有權收到會議通知；以及

除非在 會議開始營業時有法定人數的成員出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。除非本條款另有規定，否則持有公司已繳有表決權股本至少三分之一的一名或多名成員親自出席、通過電話會議或其他 通信設備出席，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互通信，應為法定人數。

由所有成員 簽署的暫時有權收到股東大會（或由其正式授權的代表成為公司）的書面決議（包括一項或多項對應決議）的有效性和有效性，就好像該決議是在正式召集和舉行的 公司股東大會上通過的。

如果在指定會議時間後的半小時內未達到法定人數，則如果 應成員要求召開會議，則會議應解散，在任何其他情況下，會議應延期至下週同一天同一時間和地點，或延期至董事可能確定的其他時間或其他地點，如果 在延會會議上沒有達到法定人數在指定會議時間後的半小時內，出席會議的議員達到法定人數。

董事會主席應以主席身份主持公司的每一次股東大會，或者如果 沒有這樣的董事長，或者如果他在指定舉行會議的時間後十五分鐘內未出席，或者不願採取行動，則出席的董事應從其中的一人選出會議主席。

如果在任何股東大會上沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定舉行會議的時間後的十五 分鐘內沒有董事出席，則出席會議的成員應從其成員中選出一名擔任會議主席。

經根據本協議正式組建的任何股東大會同意，主席可根據會議指示 不時在不同地點休會，但在任何休會會議上，除休會時未完成的事項外，不得處理任何其他事項。當 一般會議休會三十天或更長時間時，應像原始會議一樣發出延會通知；除非前述情況，否則無需在延會的股東大會上發出任何休會或待處理業務的通知 。

在任何股東大會上，提交會議表決的決議應由 主席進行的投票決定。

個人可以通過 通過電話會議或其他通信設備參加大會，所有參加會議的人都可以通過這種方式相互通信。個人以這種方式參加股東大會被視為親自出席該會議。

要求就選舉主席或休會問題進行投票，應立即進行。要求就任何其他問題進行民意調查 應在股東大會主席指示的時間進行，除要求進行民意調查或以投票為條件的業務以外，任何其他業務均可在 民意調查進行之前繼續進行。

成員的表決權受《上市規則》關於要求成員投棄權票以批准正在審議的事項的情況 的要求，任何與該棄權相牴觸的表決均不計算在內。

對於聯名登記在冊的持有人，無論是親自投票還是由 代理人投票，均應接受投票，但不包括其他聯名持有人的選票，為此，資歷應根據姓名在成員登記冊上的順序確定。

心智不健全的成員，或者任何對 精神失常具有管轄權的法院已對其下達命令的成員可以在其委員會、接管人、策展人博尼斯或該法院任命的具有委員會、接管人或管理人性質的其他人進行的民意調查中投票，任何此類委員會、接管人、策展人博尼斯或其他人均可通過 代理人投票。

除非成員在任何股東大會的記錄日期註冊為 公司的股東，或者除非他目前就公司股份支付的所有電話或其他款項都已支付，否則任何成員都無權在任何股東大會上投票。

不得對任何選民的資格提出異議，除非在股東大會或延會的 股東大會上進行或投票，並且該股東大會上不允許的每張投票對所有目的均有效。在適當時候提出的任何此類異議均應提交給股東大會主席 ，其決定為最終決定性。

在民意調查中，可以親自投票，也可以由代理人投票。

委任代理人的文書應採用書面形式，並應由委託人或 經正式書面授權的受託人簽署，或者，如果委任人是經正式授權的官員或律師手下的公司，則委任代理人應簽署。代理人不一定是公司會員。

委任代理人的文書應不遲於舉行會議或續會的時間存放在公司的註冊辦事處或召集會議的通知中為此目的指定的其他 地點，前提是會議主席可以自行決定指示委託書在收到任命人確認的電報、電報或傳真後，應將委託書視為已正式交存正式簽署的委託書正在傳送給本公司。

委任代理人的文書可以採用任何常用或普通形式，可以明示為用於 特定會議或其任何休會，也可以一般表示直至被撤銷。任命代理人的文書應被視為包括要求或加入或同意要求進行投票的權力。

儘管委託人先前 已死亡或精神失常，或代理人或執行委託書所依據的權力被撤銷，或者委託書所涉及的股份已轉讓，但根據委託書的條款進行的表決仍然有效，前提是公司在註冊時未收到有關此類死亡、精神失常、 撤銷或轉讓的書面暗示股東大會開始之前的辦公室，或尋求使用股東大會的續會之前的辦公室代理。

任何作為公司記錄在案的成員的公司（包括任何認可的清算所）均可在 中根據其章程，或者在董事或其他管理機構的決議沒有此類規定的情況下，授權其認為合適的人在公司或 公司任何類別成員的任何會議上擔任其代表，而獲得授權的人有權代表他所代表的公司行使同樣的權力如果公司是該公司的個人成員，則可以行使公司的記錄。

其屬於公司或以信託身份持有的自有資本的股份不得在任何會議上直接或間接進行表決 ，也不得在任何給定時間確定已發行股份總數時計算在內。

董事會應由不超過九人組成（不包括候補董事） 但是，前提是公司可以不時通過普通決議增加或減少董事人數的限制。董事應首先由組織備忘錄 的訂閲者或其中的多數選出或任命，然後由成員在股東大會上選舉或任命。

每位董事的任期應直至其任期屆滿，直到其繼任者當選並獲得資格。

支付給董事的報酬應為董事確定的報酬。這種 報酬應視為每天累積。董事還有權獲得他們在參加 董事會議、任何董事委員會會議或公司股東大會，或與公司業務有關的其他會議、出席 會議和回來時所產生的合理差旅費、住宿費和其他費用，或者獲得董事可能不時確定的固定津貼，或部分由此類方法合併使用，以及部分是另一個。

董事可以通過決議向為公司從事任何 特殊工作或服務或代表公司承擔任何特殊使命的公司任何董事發放特別報酬，但其作為董事的日常工作除外。向同時也是公司法律顧問或律師或以其他方式以 專業身份為公司服務的董事支付的任何費用均應在其作為董事的薪酬之外支付。

董事或候補董事可以在董事可能確定的期限和薪酬和其他條件下與其董事辦公室一起在公司（ 審計局除外）下擔任任何其他職位或盈利地點。

董事或候補董事可以本人或其公司以專業身份為公司行事， 他或他的公司有權獲得專業服務的報酬，就好像他不是董事或候補董事一樣。

董事的持股資格可以由公司在股東大會上確定，但除非 的持股資格得到確定，否則不需要任何資格。

本公司的董事或候補董事可以是或成為公司推廣的任何公司的董事或其他高級管理人員或以其他方式感興趣的任何公司 的董事或其他高級管理人員或以其他方式感興趣，任何該董事或候補董事均不對公司負責 他作為董事或高級管理人員獲得的任何報酬或其他利益，或從其在其他公司的利益中獲得的任何報酬或其他利益公司。

不得取消任何人擔任董事或候補董事的資格，也不得通過該職位 阻止任何人以賣方、買方或其他身份與公司簽訂合同，也不得以任何方式 避免或有責任撤銷任何董事或候補董事對任何董事或候補董事感興趣的任何此類合同或交易，也不得撤銷任何董事或簽訂合同或如此感興趣的候補董事有責任向公司説明任何此類合同實現的任何利潤，或由於該董事 任職或由此建立的信託關係而進行的交易。董事（或其缺席時的候補董事）可自由就其感興趣的任何合同或交易進行表決，但前提是 任何董事或候補董事在任何此類合同或交易中權益的性質應由他或其任命的候補董事在對該合同或交易進行任何表決時或之前予以披露。

根據第73條，關於董事或候補董事是任何特定公司或公司的股東並且 被視為對與該公司或公司的任何交易感興趣的一般性通知應足以披露，在發出此類一般性通知之後，沒有必要就任何特定交易發出特別通知。

無論本條款或公司與該董事之間的任何協議中有任何規定，公司都可以通過普通決議任命任何人為董事，也可以以同樣的方式罷免任何 董事，也可以以類似的方式任命另一人代替他。根據本條 罷免董事而產生的董事會空缺可以通過在罷免該董事的會議上通過普通決議或根據下文第76條進行選舉或任命來填補。

通過出席董事會會議並參加表決的其餘董事的簡單多數贊成票，董事有權隨時不時地任命任何人為董事，以填補臨時空缺或增加現有董事，但董事總人數（不包括候補 董事）在任何時候都不得超過本條款規定的人數。

董事職位應在以下情況下騰空：

他是否以書面形式向公司發出辭去董事職務的通知；

如果他去世、破產或與債權人達成任何安排或合併；

如果他被發現是個瘋子或者心智不健全。

預計因缺席、生病或其他原因無法出席董事會議的董事 可以任命任何人為候補董事代其行事，而在他擔任候補董事期間，如果其被任命人缺席，則有權出席董事會議， 有權在董事會議上進行表決，並代替他行事其委任人的身份、其委任人因擔任董事而獲準或必須做的任何其他作為或事情，猶如候補董事一樣除任命 自己的候補人外，他是被任命人，如果其任命人停止擔任董事或將被任命人免職，則他應在事實上離職。根據本條作出的任何任命或免職均應通過董事在 手下發出書面通知來生效。

公司的業務應由董事（如果僅任命一名董事，則由董事管理）， 可以支付在推廣、註冊和成立公司方面產生的所有費用，並且可以行使不時按照《章程》、本章程或本章程或此類法規與公司總體規定的 前述 規定不相牴觸的所有公司權力會議必須由公司在股東大會上行使，但前提是公司總體上沒有制定任何法規會議應使 董事先前的任何行為無效，如果沒有制定該法規，則該行為本來是有效的。

董事可以不時和隨時通過授權委託書任命任何公司、公司、個人或 個人團體為公司的律師或律師，無論是直接還是間接提名，均為公司的律師或律師，其權力、權限和自由裁量權（不超過 董事根據本條款賦予或可行使的權力、權力和自由裁量權），任期和條件應符合他們認為合適的期限和條件，以及為保護和便利起見，任何此類委託書均可包含此類條款與董事可能認為合適的任何此類律師打交道的人員，也可以授權任何此類律師將賦予他的全部或任何權力、權力和自由裁量權下放。

所有支票、本票、匯票、匯票和其他可轉讓票據以及支付給公司的 款項的所有收據均應視情況以董事不時通過決議確定的方式簽署、簽發、接受、背書或以其他方式簽署。

董事應安排在為以下目的提供的賬簿中記錄會議記錄：

董事對高級職員的所有任命；

出席每次 董事會議和任何董事委員會的董事（包括由候補或代理人代表出席會議的董事）的姓名；

公司所有會議的所有決議和議事程序以及 董事委員會的所有決議和程序。

董事可以代表公司向在公司擔任任何其他有薪職位或盈利場所的任何董事 或其遺屬或受撫養人支付退休金、養老金或津貼，並可以向任何基金繳款，為購買或提供任何此類酬金、養老金或津貼支付保費。

董事可以行使公司的所有權力，借錢，抵押或抵押其 企業、財產和未收回資本或任何抵押資本，以及直接發行債券、債券股票和其他證券，無論是作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。

除非適用法律或公司證券交易所在的 認可證券交易所或自動報價系統的上市規則有要求，否則董事可以不時採用、制定、修改、修改或撤銷公司治理政策或舉措，這些政策或舉措旨在闡述公司和董事會關於各種公司治理相關事項的政策，董事應不時通過決議決定。

除非本章程另有規定，否則董事應共同開會以安排事務、 召開、休會及以其他方式管理其認為合適的會議。任何會議上出現的問題應由出席會議達到法定人數的董事和候補董事的多數票決定，如果候補董事的任命人出席該會議，則不計算候補董事的 票。如果票數相等，董事會主席應有第二票或決定票。

董事或候補董事可隨時召集董事或候補董事召集董事會議，除非所有董事（或其候補董事）放棄通知，否則董事或候補董事應在至少三天內向每位董事和候補董事發出書面通知，説明應考慮的業務的一般性質，在會議舉行之前或之後，如果通過當面、電報、電傳、傳真或電子郵件發出通知，則應視為已發出通知視情況而定，是在交付給 董事或傳輸組織當天發放的。

董事業務交易所需的法定人數可以由董事確定， 除非如此確定，否則應為當時在任董事的多數並應包括李豔紅，前提是董事及其任命的候補董事只能被視為為此目的的一個人。如果在任何時候只有 獨任董事，則法定人數應為一。就本條而言，董事任命的候補董事或代理人應計入董事未出席的會議的法定人數。董事會議 在會議開始工作時達到法定人數，應有權行使董事暫時可行使的所有權力和自由裁量權。董事會議可以通過電話或 電話會議或任何其他電信設施舉行，前提是所有參與者因此能夠立即通過語音與所有其他參與者進行通信。

儘管其機構中存在任何空缺，持續董事仍可採取行動，但是如果且只要其人數減少到本章程規定的或根據本章程確定的必要董事法定人數以下，則持續董事或董事可以採取行動，將董事人數增加到該數目或召集公司大會，但不得用於其他目的。

董事可以選舉董事會主席並決定他的任期；但是，如果 沒有選出這樣的主席，或者如果董事長在指定舉行董事會主席的時間後的十五分鐘內沒有出席，則出席的董事可以從他們的人數中選擇一人擔任會議主席。

董事可以將其任何權力委託給由他們認為合適的一名或多名董事成員 組成的委員會（包括任命人缺席時的候補董事）；以這種方式成立的任何委員會在行使委託的權力時應遵守董事可能對其施加的任何法規。

委員會可按其認為適當的方式開會和休會。在任何會議上提出的問題應由出席會議成員的 多數票決定，在票數相等的情況下，主席應投第二票或決定票。

任何董事會議或董事委員會（包括任何擔任 候補董事的人）所做的所有行為，無論事後發現任何董事或候補董事的任命存在缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格，都應像每位此類人員都已正式任命並有資格成為董事或候補董事一樣有效視情況而定。

董事會或其任何委員會的成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加董事會或 此類委員會的會議，所有參與會議的人員均可通過這些設備相互聽取對方的意見，根據本條款參加會議即構成以 名義出席該會議。由當時所有董事或董事委員會所有成員（候補董事有權代表 其任命人簽署此類決議）簽署的書面決議（一份或多份對應方）應具有同等效力和效力，猶如該決議已在適當召集和舉行的董事會議或委員會會議上獲得通過一樣。

董事可由其任命的代理人代表董事出席董事會的任何會議，其中 在這種情況下，無論出於何種目的，代理人的出席或投票均應被視為董事的出席或投票。

出席就任何公司 事項採取行動的董事會會議的公司董事應被視為同意所採取的行動，除非他的異議已寫入會議記錄，或者除非他在休會前向擔任 會議祕書的人提交對該行動的書面異議，或者應由註冊人轉交此類異議會議休會後立即向該人發送郵件。這種異議權不適用於對該行動投贊成票的董事。

董事可以不時以他們認為合適的方式規定公司事務的管理，接下來的三段中包含的規定不得影響本款賦予的一般權力。

董事可以不時隨時成立任何委員會、地方債券或機構來管理公司的任何事務，也可以任命任何人為此類委員會或地方債券的成員，或任何經理或代理人，並可以確定他們的薪酬。

董事們可以不時隨時將目前屬於董事的任何權力、權力和自由裁量權委託給任何此類委員會、地方董事會、經理或 代理人，並可授權任何此類地方董事會的成員或其中的任何成員填補其中的任何空缺並在 空缺的情況下采取行動，任何此類任命或授權都可能根據以下條款和條件進行：董事可以認為合適，董事可以隨時罷免任何如此任命的人，並可以撤銷或更改任何此類授權，但是 任何本着誠意進行交易且未通知任何此類撤銷或變更的人均不得因此受到影響。

董事可授權上述任何此類代表 將暫時賦予他們的全部或任何權力、權限和自由裁量權再委託。

在遵守這些條款的前提下，董事可以不時任命任何人，無論是否為 公司的董事，在公司擔任董事認為必要的公司管理職務，包括在不影響上述一般性的前提下，任命首席執行官、首席財務官、 首席運營官和/或一位或多位副總裁的職位，任期和薪酬（無論是工資或佣金或參與利潤的方式，或部分以一種方式和部分方式在另一方面），並賦予董事們可能認為合適的權力和職責 。

如果董事這樣決定，公司可以擁有印章，根據本文第 (c) 段的規定， 只能由董事或董事為此授權的董事委員會授權使用，並且印章的每份文件均應由一名董事或 祕書或祕書或財務主管或董事任命的人簽署出於這個目的。

公司可以在開曼羣島以外的任何地方使用一個或多個印章的副本，每個 都應是公司普通印章的傳真，如果董事這樣決定，則在其正面加上使用該印章的每個地點的名稱。

董事、祕書或其他高級職員、代表或律師可在未經 董事進一步授權的情況下，在公司任何需要經其蓋章認證或向開曼羣島或其他地方的公司註冊處提交的文件上單獨簽署公司印章。

在遵守章程的前提下，董事可以不時申報公司已發行股份的股息（包括中期股息）和 分配，並授權從公司因此合法可用的資金中支付相同的股息。

董事在申報任何分紅或分配之前，可以預留他們認為適當的一筆或多筆儲備金，這筆或多筆儲備金應由董事自行決定，適用於公司的任何目的，在申請之前，可以酌情決定用於公司業務。

除非來自公司已實現或未實現的利潤， 或從股票溢價賬户中提取或章程允許的其他利潤，否則不得支付任何股息或分配。

在不違反有權獲得在股息或 分配方面享有特殊權利的股份（如果有）的權利的前提下，如果要申報某類股票的分紅或分配，則應根據根據本條款確定的該類別已發行股份的已支付或貸記金額申報和支付，但不得在看漲期權之前為該類別股票支付或貸記的款項就本條而言，應視為已支付的股份。

董事可以從應付給任何成員的任何股息或分配中扣除他目前通過電話或其他方式應付給公司的所有款項（如果有） 。

董事可以宣佈，任何股息或分配全部或部分通過分配 特定資產，特別是任何其他公司的已繳股份、債券或債券股來支付，或者以任何一種或多種方式支付，如果此類分配出現任何困難，董事可以按照他們 認為權宜之計達成和解，特別是可以發行部分證書並確定此類特定資產的分配價值資產或其任何部分，並可決定向任何人支付現金成員以 為調整所有成員的權利而確定的價值為基礎，可以將董事認為權宜之計的任何特定資產歸屬於受託人。

與股票有關的任何股息、分配、利息或其他應付現金款項可以通過支票 或認股權證支付，該支票或認股權證通過郵寄至持有人註冊地址，或者，如果是聯名持有人，則支付給在成員登記冊上首次被提名的持有人或該持有人或聯名持有人可以直接以書面形式 的地址。每張此類支票或手令均應按收件人的命令支付。兩個或兩個以上聯名持有人中的任何一個都可以為他們作為聯名持有人持有的 股份的任何股息、獎金或其他應付款項提供有效的收據。

任何股息或分派均不對公司產生利息。

公司可根據董事的建議，通過普通決議授權董事 將存入公司任何儲備賬户（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備基金）或存入損益貸記賬户或可用於 分配的任何款項資本化，並按照在成員之間分配該款項本來可以分割的比例將此類款項撥給會員通過股息獲得利潤，並將該款項用於代表他們全額支付 未發行股份的配股和分配，按上述比例計為已全額支付至他們中間的股份。在這種情況下，董事應採取一切必要的行動和事情，使此類資本化生效，董事完全有權制定他們認為適合的條款，以應對股份可分成部分分配的情況（包括將部分應享權利的好處計給公司而不是相關成員的條款）。 董事可授權任何人代表所有感興趣的成員與公司簽訂協議，規定此類資本化及其附帶事項，根據此類授權達成的任何協議均應有效 並對所有相關人員具有約束力。

董事應安排就以下事項保存適當的賬簿：

公司收到和支出的所有款項以及收款或 支出所涉及的事項；

本公司的所有商品銷售和購買；

公司的資產和負債。

董事應不時決定是否以及在何種程度和時間和地點， 在什麼條件或法規下，公司的賬目和賬簿應允許非董事的成員查閲，除非董事或公司授權的章程或賬簿授權，否則任何成員（非董事）均無權檢查公司的任何賬目或賬簿或 文件在股東大會上。

董事可以不時安排在股東大會 損益賬目、資產負債表、集團賬户（如果有）以及法律可能要求的其他報告和賬目中準備並提交給公司。

公司可以在任何年度股東大會上任命公司的一名或多名審計師，該審計師應任職 直到下次年度股東大會，並可以確定其薪酬。

董事可以在第一次年度股東大會之前任命一名或多名公司審計師， 的任期至第一次年度股東大會，除非事先在股東大會上通過一項普通決議將其免職，在這種情況下，出席該會議的成員可以任命審計師。董事可以填補審計員辦公室的任何臨時空缺 ，但在任何此類空缺持續存在的情況下，尚存或續任的審計師或審計師（如果有）可以採取行動。董事根據本條任命的任何審計師的薪酬可由董事確定。

公司的每位審計師均有權隨時查閲公司的賬簿、賬目和憑證 ，並有權要求公司董事和高級管理人員提供審計師履行職責所必需的信息和解釋。

審計師應在被任命後的下一次年度股東大會上，以及在 任期內的任何其他時間，應董事或任何成員股東大會的要求，在任期內在股東大會上報告公司的賬目。

任何成員均無權要求披露與 公司交易的任何細節有關的任何信息，或任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的信息，這些信息可能與公司業務的開展有關，董事認為向公眾傳達這些信息不符合 公司成員的利益。

董事有權向其任何成員發佈或披露其持有、保管或控制的有關公司或其事務的任何信息 。除非登記冊已關閉，並且在適用的情況下，根據第三十一條的附加規定，香港的會員分支登記冊應在營業時間內保持開放 ，供任何會員免費查閲。本條中提及的營業時間受公司在股東大會上可能施加的合理限制的約束，但每個工作日允許檢查的時間不少於兩個小時。

根據章程，公司可以通過特別決議決定公司自願清盤。

如果公司清盤，清算人可以在公司特別決議 和章程要求的任何其他制裁的批准下，以實物或實物形式在成員之間分割公司的全部或任何部分資產（無論它們是否由同類財產組成），並可以為此目的設定他認為公平的價值 可決定如何在議員或不同類別的成員之間進行這種劃分。在類似的制裁下，清算人可以將 此類資產的全部或任何部分歸於受託人，以造福分擔者，清算人應認為合適，但不得強迫任何成員接受任何 負債的任何股份或其他證券。

如果公司要清盤，而可供成員分配的資產 不足以償還全部實收資本，則應分配此類資產，使損失儘可能由成員在清盤開始時按已繳資本或 本應償還的資本的比例承擔。而且，如果在清盤中，可供成員分配的資產足以償還清盤開始時繳納的 全部資本，則超出部分應按清盤開始時各成員所持股份繳納的資本的比例分配給各成員。本條款 不影響根據特殊條款和條件發行的股票持有人的權利。

公司當時的董事和高級管理人員以及當其就與公司任何事務有關的 行事的任何受託人及其繼承人、遺囑執行人、管理人和個人代表應從公司的資產中獲得賠償，以免他們或他們中的任何人因以下原因而發生或可能承擔的所有訴訟、訴訟、費用、 損失、損害和費用在各自的辦公室或信託機構履行職責時或在履行職責時所做或遺漏的任何行為，但以下情況除外（（如果有）他們分別因自己的故意疏忽或違約而遭受或 維持，並且任何董事、高級管理人員或受託人均不對任何其他董事、高級管理人員或受託人的行為、收據、疏忽或違約承擔責任，或為任何銀行家或其他受託人的合規或償付能力或誠實而加入任何收據 承擔責任可以存入或存放給本公司，以供安全保管，或用於彌補公司任何 款項所依據的任何擔保不足投資或因上述原因或其履行職務或信託執行過程中或與其履行職務或信託有關的任何其他損失或損害而造成的任何其他損失或損害，除非此類董事、高級管理人員或受託人故意疏忽或違約造成同樣的情況。每位成員同意放棄因任何董事或高級管理人員採取的任何行動，或該董事在履行其對公司職責或為公司履行職責時未採取任何行動而對該董事或高級管理人員提出的任何索賠或訴訟權，無論是單獨提出的，還是由公司提起的，還是由公司行使的；前提是此類豁免不得延伸至與可能附帶的任何欺詐或不誠實行為有關的任何事項致這樣的董事。

除非董事另有規定，否則公司的財政年度應在每年 年度的12月31日結束，並在成立之後的每年的1月1日開始。

根據章程，公司可以隨時不時通過特別決議全部或部分修改或修改 這些條款。

如果公司獲得《章程》所定義的豁免，則在遵守法規和 規定的前提下，經特別決議批准，公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律繼續註冊為法人團體，並在開曼羣島註銷註冊。