Associate

附件10.28

日期

CPI創新服務有限公司(1)

和

SmartKem Limited(2)

框架供應協議

附件10.28

本協議於2024年簽訂

在以下情況之間：

(1)	CPI Innovation Services Limited(公司編號：05735040)是一家在英國註冊成立的公司，註冊辦事處位於威爾頓紅車TS10 4RF(CPIIS)；

(2)	SmartKem Limited(公司編號06652152)，註冊地址為Optic Technium Ffordd William Morgan，St Asaph Business Park，St Asaph，Clywd LL17 0JD(客户)。

背景：

(A)	雙方希望建立一個框架安排，根據框架安排，客户以取消的方式從CPIIS購買服務，並保證客户在收取或支付日期之前以收取或支付為基礎的最低支出。

現提出如下：

釋義

1.1

在本協議中，下列詞語應具有以下含義：

取消是指客户與CPIIS之間根據第2條簽訂的合同，通過客户簽署接受CPIIS的書面要約，以附表3規定的形式提供客户不時要求的數量的服務；

開始日期意味着%1^ST2024年4月；

供應條件是指CPIIS採用附表1所列形式的標準供應條款和條件，並在此納入本協議和每次發貨；

核心工作時間是指CPIIS位於TS21 Sedgefield TS21託馬斯賴特韋內維爾·哈姆林大樓的辦公場所週一至週五上午8：30至下午5：30的工作時間，銀行節假日除外；

39380/5

03/22/2024 215826512.1

《日常知識產權和信息管理指南》是指附表6所列的指南；

不可抗力事件是指任何一方無法合理控制的任何情況，包括但不限於：(I)火災、洪水、爆炸、大流行、流行病、恐怖主義、戰爭、騷亂、國家官方宣佈的工業行動、政府行動或禁令；(Ii)無法獲得或缺乏燃料、電力、天然氣、專業更換設備、運輸或材料、機械或器具的事故或損壞；(Iii)罷工或勞資糾紛；(Iv)任何安全或緊急超越；(5)關鍵技術和科學工作人員因突發疾病或自願離開CPIIS而得不到工作；

就一方、該公司、該締約方的任何子公司或任何控股公司而言，集團是指該締約方的控股公司的任何子公司。

最低支出是指客户在與CPIIS簽訂的本服務協議下的支出義務：在期限內，至少375,000 GB+增值税；在第4.2條規定的收取或支付日期之前，並根據第4.3條進行調整；

價格是指在任何取消中所述的服務的應付金額，應按第2.3條規定的基礎計算；

運營和項目管理協議是指附表5所列的協議；

服務是指由CPIIS提供的附表2所列的任何類型的服務，而就任何召回而言，該召回應在該召回中指明；

接受或支付日期意味着31^ST2025年3月

期限是指自生效之日起至31日止的12個月期間^ST2025年3月；

年是指自開工之日起連續12個月的期間，月是指一年中的每個日曆月；

1.2

在本協議中，除文意另有所指外，對任何法規或成文法規定的提及應解釋為對該成文法或成文法規定不時修訂、合併、修改、延長、重新制定或取代的引用。

1.3

在本協定中，對男性的提及包括女性和中性，對單數的提及包括複數，反之亦然，視上下文所允許或要求。

1.4

在本協議中，提及：

1.4.1

條款適用於本協議的條款；以及

1.4.2

附表為本協議的附表；以及

1.4.3

各方對本協議的各方都適用。

1.5

在本協議中，標題不會影響本協議的解釋

提供服務的框架

2.1

在整個服務期限內，CPIIS向客户提供的所有服務應根據供應條件取消，不包括所有其他條款和條件(包括客户聲稱根據任何訂單或其他文件適用的任何條款或條件，或客户一般適用於購買服務的任何條款或條件)，如果本協議的條款與供應條件之間的任何取消不一致，應以本協議的該條款為準，然後是供應條件。*為免生疑問，供應條件的任何規定如在本協定條款的基礎上加以擴展或補充，均不得視為與本協定條款相牴觸。

2.2

除非經雙方會籤，否則任何召回均無效或具有法律約束力。

2.3

在期限內根據任何取消訂購的服務的價格應參考CPIIS的標準中小企業定價費率(費率卡)計算，並受進入長期合同的公司可獲得的任何折扣、回扣或其他激勵措施的約束

供應合同，生效日期適用的當前版本的費率卡在附表4中列出。

CPIIS的義務

3.1

在整個任期內，CPIIS應：

3.1.1

使用其合理的商業努力向客户提供客户在任何召回下可能要求的服務要求，但在CPIIS合理和專家意見認為服務請求且真誠行事的情況下，可以拒絕召回；

(i)

在客户要求的基礎上，無論是使用CPIIS可用的設備，還是根本不可能；或

(Ii)

除CPIIS工作人員提供的技能外；以及

3.1.2

使用其合理的商業努力以適應在任何召回下交付的所請求的服務時間，但客户承認，作為部分公共資助的開放獲取研究設施的運營者，CPIIS不能通過允許客户獨家使用作為服務的一部分的任何資源來給予客户不適當的優先權，也不能排除其他第三方訪問這些設施；以及

3.1.3

根據供應條件提供每次召回下的所有服務

客户的義務

4.1

在符合第4.3條的情況下，考慮到交付服務所需的人員和設施的預留，以及根據本協議商定的定價模式，雙方同意，客户應在年底前在收取或支付日期之前支付與服務相關的最低支出。

4.2

除第4.3條另有規定外，客户同意其應在本年度內向CPIIS支付至少在收取或支付日期之前的最低支出總額。

4.3

客户應被允許在收取或支付日期將最低支出減去客户在該年度根據第7.3條向第三方供應商實際支出的總金額，以替代在不可抗力事件發生前從CPIIS訂購的受不可抗力事件影響的任何服務。*如果此類服務是由CPIIS根據本框架協議項下的費率提供和進行的，則應對此類調整進行評估，並將其限制為此類服務的價值。

4.4

如果客户無法使用該設施，最低消費將按照附表5中列出的公式按比例減少。

4.5

CPIIS同意根據項目管理協議向客户提供定期信息，客户同意在全年主動分階段和管理其召回，以確保順利和定期地進行召回和交付服務，以實現最低支出。

4.6

客户同意，如果在本年度內，客户在收取或支付日期之前未向CPIIS支付總計至少為最低支出的服務付款，則在不損害CPIIS根據本協議、任何其他協議或其他方式可能享有的任何其他權利或補救措施的情況下，CPIIS有權以違約金的方式獲得客户實際支付的服務與最低支出(“違約金”)之間的差額。

4.7

雙方特此同意，違約金是對CPIIS在客户違反第4.2條的情況下將遭受的損失的真實和合理的預先估計。

4.8

CPIIS有權在收取或支付日期後的任何時間向客户開具違約金髮票，客户應在開具發票後30天內支付該發票。

作業

未經另一方事先書面同意，任何一方均無權轉讓、更改、分包或以其他方式轉讓本協議或本協議的任何部分。

6	任期、離職和離職後的離職

6.1

本協定自生效之日起生效，除第6.3條和第6.4條另有規定外，在有效期內繼續有效。

6.2

沒有用過。

6.3

在下列情況下，任何一方均可通過書面通知另一方立即終止本協議：

6.3.1

締約另一方與其債權人作出安排或債務重整，或以其他方式利用當時有效的任何行為以免除破產債務人，或召開債權人會議(不論是正式的或非正式的)，或進行清算(不論是自願的或強制的)，但僅為重建或合併的目的而進行的有償付能力的自動清算除外，或指定一名接管人和/或管理人、管理人或行政接管人負責其業務或其任何部分，或通過決議或向任何法院提出將另一方清盤的請願書，或開始任何與另一方無力償債或可能的無力償債有關的程序；或

6.3.2

另一方容忍或允許對其財產執行任何法律上或衡平法上的執行或對其進行執行；或

6.3.3

另一方無力償付1986年破產法第123條所指的債務；或

6.3.4

另一方停止貿易；或

6.3.5

另一方在任何司法管轄區遭受或受制於類似情況或類似訴訟。

6.4

如果另一方實質性違反其在本協議項下的義務，任何一方均有權以書面通知另一方立即終止本協議，並且：

6.4.1

如果這種違約可以補救，收到通知的一方在收到終止方的書面通知後三十(30)天內沒有糾正這種違約，該書面通知指明瞭違約的性質，並要求予以糾正；或

6.4.2

如上述違反行為無法補救，可送達即時生效的書面通知。

6.5

本協議的終止本身不應終止雙方之間在任何取消下可能存在的任何單獨合同，每個此類取消分別受供應條件的約束，而在由雙方根據供應條件單獨確定的取消下終止每個此類合同。

6.6

第4、5、6、7、8和10條的規定在終止後繼續有效。

不可抗力

7.1

只要有關一方盡一切合理努力防止和減輕不可抗力事件，且始終符合第7.3條的規定，則受不可抗力事件影響的任何一方，如果因不可抗力事件而延遲、阻礙或阻止履行該等義務，則受該不可抗力事件影響的任何一方應免除履行本協議項下或根據本協議所承擔的義務(第4和5條中的義務除外)。

7.2

在不損害第7.1條的原則下，如果一方因不可抗力事件而被阻止全部或部分履行其義務，或知道

如果發生不可抗力的可能性，則應立即以書面形式通知另一方該不履行或可能不履行的原因和程度、開始履行的日期或可能的日期以及為補救或減少不可抗力事件而建議採取的措施；雙方應在不損害本第7.2條其他規定的情況下進行協商，以期採取適當的步驟減輕該不可抗力事件的影響。

7.3

如果不可抗力事件應持續90天以上，而受不可抗力事件影響的一方無法根據各方根據第7.3條商定的步驟減輕、補救或減少不可抗力事件，則客户應有權從第三方供應商處購買受不可抗力事件影響的、在不可抗力事件發生前從CPIIS訂購的任何服務的替代服務。並應被允許在收取或支付之日對第4.3條第2款規定的最低支出進行調整。但此類調整應評估和限制為CPIIS根據本框架協議規定的費率提供和實施的服務的價值。

一般信息

8.1

一方在本協議項下的每項權利或補救措施不損害該方的任何其他權利或補救措施，無論是否根據本協議。

8.2

如果任何有管轄權的法院、法庭或行政機構認定本協議任何條款中的任何措辭完全或部分非法、無效、無效、可撤銷、不可執行或不合理，則在此類非法性、無效、無效、可撤銷、不可強制執行或不合理的範圍內，此類措辭應被視為可分離的，並且本協議的其餘條款和此類條款的其餘部分應繼續完全有效。

8.3

任何一方未能執行或部分執行本協議的任何條款，不得被解釋為放棄其在本協議下的任何權利。

8.4

一方對本協議任何條款的任何違反或違約行為的放棄，將不被視為對任何後續違約或違約行為的放棄，也不會以任何方式影響本協議的其他條款。

8.5

根據1999年《合同法(第三方權利)法》，不是本協議當事方的人無權執行本協議的任何條款，但這不影響除該法案之外存在或可用的第三方的任何權利或補救措施。

8.6

本協議的形成、存在、解釋、履行、有效性和所有方面應受英國法律管轄，雙方均服從英國法院的專屬管轄權。

業務和項目管理協議

9.1

雙方同意在整個期限內遵守運營和項目管理協議，包括服務級別協議。

9.2

CPIIS應確保在根據本協議向客户提供服務的同時，其員工也遵守日常知識產權和信息管理指南。

非邀請函

10.1

任何一方均不得直接或間接招攬或引誘另一方在任期屆滿或本協議終止後六(6)個月內僱用或聘用另一方的任何人員。

10.2

為免生疑問，以上第10.1條的規定應適用於每一方集團的員工。

經授權簽字人已於上述日期簽署本協議，特此為證

作者/Scott Percy

代表CPI Innovation Services Limited

斯科特·珀西

姓名：....

Photonics & Electronics

職位名稱：........

作者/Ian Jenks

代表SmartKem Limited

伊恩·詹克斯

姓名：....

首席執行官

職位名稱：........

附表1—申請條件

附表2—服務清單

附表3—電話通知表

附表4—費率卡

附表5：運營和項目管理確認服務水平協議