註冊人所登記的證券的描述
根據1934年《證券交易法》第12條
以下是有關SmartKem，Inc.(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)股本及本公司註冊證書(定義見下文)及現行公司章程(定義見下文)若干條文的資料摘要。本摘要並不聲稱完整，並受本公司註冊證書(“公司註冊證書”)及附例(“附例”)的條文所規限，該等條文均已提交美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，並以引用方式併入Form 10-K年報作為證物，以及特拉華州一般公司法(“DGCL”)的適用條文。我們鼓勵您仔細閲讀我們的公司註冊證書、章程和DGCL的適用部分。
一般信息
我們的法定股本包括300,000,000股普通股和10,000,000股優先股。
普通股
投票權
普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，每股有一票的投票權。我們的公司註冊證書和我們的章程沒有規定累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的多數普通股持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。就董事選舉以外的事項而言，在任何出席或派代表出席法定人數的股東大會上，親自出席或由受委代表出席並有權就標的事項投票的股份，獲得過半數投票權的贊成票應為股東的行為，但法律另有規定者除外。持有已發行和已發行股票的三分之一併有權投票、親自出席或由受委代表出席的持股人應構成股東所有會議處理事務的法定人數。
分紅
根據當時尚未發行的任何可轉換優先股可能適用的優惠，我們普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。
我們從未為我們的普通股支付過現金股息。此外，在可預見的未來，我們預計不會定期為我們的普通股支付現金股息。未來有關派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益(如果有的話)、資本要求、運營和財務狀況、合同限制，包括任何貸款或債務融資協議，以及我們董事會認為相關的其他因素。
清算
在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。
優先股
我們目前有10,000,000股優先股獲得授權，可以在一個或多個系列中發行。我們的董事會有權確定其權利、偏好、特權和限制，而不需要股東採取進一步的行動。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或此類系列的名稱，其中任何或所有這些都可能大於普通股的權利。發行優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人獲得股息和付款的可能性產生不利影響。目前，11,100股已初步被指定為A-1系列可轉換優先股，每股聲明價值10,000美元(“A-1系列優先股”)和[ ]A-1系列優先股的股票目前已發行。目前，18,000股已初步指定為A-2系列可轉換優先股，聲明價值為每股1,000美元(“A-2系列優先股”)和[ ]A-2系列優先股目前已發行。
A系列-1優先股
以下是A-1系列優先股指定證書中規定的A-1系列優先股的主要條款摘要：
分紅
A-1系列優先股的持有者將有權在實際支付時和如果實際支付時，在如果轉換的基礎上獲得與普通股股票實際支付的股息相同的股息。另外，如果十八號發生這是在截止日期的一個月週年日(如A-1系列指定證書所界定)，往後30天的VWAP(如A-1系列指定證書所界定)低於當時生效的A-1系列轉換價格，A-1系列優先股將按其所述價值的19.99%的年率開始應計股息(“A-1系列股息”)。A-1系列股息將以現金形式支付，或者，如果滿足某些股權條件，公司可以選擇以普通股支付，每股價格相當於A-1系列股息支付日前最後10個交易日的往績10天VWAP的90%(90%)。
投票權
A-1系列優先股的股份沒有投票權，除非符合特拉華州公司法的要求。
只要A-1系列優先股的任何股份仍未發行，則只要AIGH持有根據購買協議收購的A-1系列優先股的聲明總價值至少為1,500,000美元，本公司不得在未經包括AIGH Investment Partners LP及其關聯公司(“AIGH”)在內的多數A-1系列優先股的當時已發行股票批准的情況下，(A)更改或改變給予A-1系列優先股的權力、優先或權利，(B)更改或修訂憲章、A-1系列指定證書、A-2系列指定證書(定義見下文)或公司章程(“附例”)，其方式將對給予A-1系列優先股的任何權利產生重大不利影響，(C)授權或建立任何類別的股票評級，關於清算(定義見下文)優先股或其他資產的股息、贖回或分配。平價通行證(A)發行A-1系列優先股，但A-1系列優先股不包括3,050股本公司的A-2系列優先股；(D)增加A-1系列優先股的法定股份數目；(E)除根據購買協議外，發行任何A-1系列優先股；或(F)訂立任何協議以進行上述任何事宜。
清算
當公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願(“清算”)，A-1系列優先股的當時持有人有權從可供分配給公司股東的資產中收取相當於所述價值的100%的金額，外加任何應計和未支付的股息以及當時應支付的任何其他費用或應得的違約金，優先於普通股或任何其他系列優先股(A-2系列優先股除外)。
轉換
A-1系列優先股可隨時轉換為普通股，轉換價格為87.50美元，但須根據A-1系列指定證書(“A-1轉換價格”)中規定的某些反稀釋條款進行調整。轉換後，A-1系列優先股的股份將恢復為本公司授權但未發行的優先股的狀態。
根據持有者的選擇轉換
A-1系列優先股可隨時按當時生效的A-1系列轉換價格轉換，持有者可隨時選擇。
公司可選擇強制轉換
只要滿足某些股權條件，公司可以發出通知，要求持有人按當時生效的A-1系列轉換價格將A-1系列優先股的所有流通股轉換為普通股。
受益所有權限制
如果A-1系列優先股的持有者及其關聯公司將實益擁有已發行普通股的4.99%以上(或在持有者選擇時為9.99%)，則A-1系列優先股不能轉換為普通股。然而，任何持有人可在通知吾等後將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但此限制的任何增加將在持有人向吾等發出該通知後61天內生效，而該增加或減少只適用於提供該通知的持有人。
優先購買權
A-1系列優先股的持有者，作為A-1系列優先股的持有者，將沒有任何優先購買權購買或認購普通股或我們的任何其他證券。
救贖
A-1系列優先股的股份不能由公司贖回。
消極契約
只要任何A-1系列優先股尚未發行，除非持有當時A-1系列優先股已發行股票的50%以上的持有人事先給予書面同意(只要AIGH持有根據購買協議收購的A-1系列優先股的總聲明價值至少1,500,000美元，則必須包括AIGH)，除某些例外情況外，本公司不能(A)訂立、產生、招致、承擔、擔保或忍受存在任何債務，(B)訂立、產生、招致、承擔或忍受任何留置權，(C)償還，購回或要約購回、購回或以其他方式收購超過最低數目的普通股、普通股等價物或初級證券；(D)與本公司的任何聯屬公司訂立任何交易，而該等交易須於提交監察委員會的任何公開文件中披露，除非該等交易乃按公平原則進行並獲本公司大多數無利害關係的董事明確批准；(E)宣佈或支付初級證券的股息；或(F)就上述任何事項訂立任何協議。
交易市場
任何A-1系列優先股都沒有成熟的交易市場，我們預計市場也不會發展起來。我們不打算為任何A-1系列優先股申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，A-1系列優先股的流動性將受到限制。
A-2系列優先股
以下是A-2系列優先股指定證書中規定的A-2系列優先股的主要條款摘要：
分紅
A-2系列優先股的持有者將有權在實際支付時和如果實際支付時，在如果轉換的基礎上獲得與普通股股票實際支付的股息相同的股息。
投票權
A-2系列優先股的股份沒有投票權，除非DGCL要求的範圍內。
只要A-2系列優先股的任何股份仍未發行，未經A-2系列優先股當時已發行股份的多數批准，本公司不得(A)更改或更改A-2系列優先股的權力、優先權或權利，(B)以對給予A-2系列優先股的任何權利產生重大不利影響的方式更改或修訂憲章、A-2指定證書或章程，(C)授權或設立任何類別的股票評級，如在優先股或其他清算時的股息、贖回或資產分配。平價通行證此外，A-2系列優先股或(D)訂立任何協議以進行上述任何一項。
清算
在清算時，A-2系列優先股的當時持有人有權從可供分配給公司股東的資產中收取相當於所述價值的100%的金額，加上任何應計和未支付的股息以及當時到期應付的任何其他費用或違約金，優先於普通股或任何其他系列優先股(A-1系列優先股除外)。
轉換
A-2系列優先股可隨時轉換為普通股，轉換價格為0.25美元，但須根據A-2系列指定證書(“A-2轉換價格”)中規定的某些反稀釋條款進行調整。轉換後，A-2系列優先股的股份將恢復為本公司授權但未發行的優先股的狀態。
根據持有者的選擇轉換
A-2系列優先股可按當時生效的A-2系列轉換價格在任何時間和不時由持有人選擇轉換。
自動轉換
在緊接普通股開始在紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所交易的前一個交易日，A-2系列優先股的全部但不少於全部已發行股票將自動轉換為該數量的普通股，無需持有人採取任何行動，也無需支付任何額外代價，方法是將該系列A-2優先股的聲明份額除以當時適用的A-2系列轉換價格。
受益所有權限制
如果A-2系列優先股的持有者及其關聯公司將實益擁有已發行普通股的4.99%以上(或在持有者選擇時為9.99%)，則A-2系列優先股不能轉換為普通股。然而，
任何持有人可在通知吾等後將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但此限制的任何增加將在持有人向吾等發出該通知後61天內生效，而該增加或減少只適用於提供該通知的持有人。
優先購買權
A-2系列優先股的持有者，作為A-2系列優先股的持有者，將沒有任何優先購買權購買或認購普通股或我們的任何其他證券。
救贖
A-2系列優先股的股份不能由公司贖回。
交易市場
任何A-2系列優先股都沒有成熟的交易市場，我們預計市場也不會發展起來。我們不打算申請任何A-2系列優先股在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，A-2系列優先股的流動性將受到限制。
特拉華州法律、公司註冊證書和附例中某些條款的反收購效果
特拉華州法律的某些條款以及我們的公司註冊證書和下文概述的公司章程中包含的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括可能導致支付高於股東所持股份市場價的溢價的企圖。
優先股
本公司的公司註冊證書包含條款，允許本公司董事會發行一個或多個系列的優先股，而無需股東進一步投票或採取任何行動，並就每個此類系列確定組成該系列的股份數量和該系列的名稱、該系列股份的投票權(如果有)以及該系列股份的權力、優先權、或親屬、參與、選擇和其他特別權利，以及該系列股份的任何資格、限制或限制。
董事的免職
我們的公司註冊證書規定，股東只有在有理由的情況下才能移除董事。
董事職位空缺
我們的公司註冊證書只授權我們的董事會填補董事職位空缺。
無累計投票
我們的公司註冊證書並不賦予股東在選舉董事時累積投票權。
股東特別會議
我們的公司註冊證書和章程規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或董事會召開。
董事提名預告程序
我們的章程規定，尋求在年度或特別股東大會上提名董事候選人的股東必須及時提供書面通知。為了及時，股東的通知通常必須在我們的祕書發出會議通知之前送達我們的主要執行辦公室並在那裏收到，該通知在會議前不少於90天也不超過120天送達。雖然該章程並未賦予董事會批准或否決股東提名將在年會上當選的候選人的權力，但如果沒有遵循適當的程序，該章程可能會阻止某些業務在會議上進行，或者可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。
以書面同意提出的訴訟
我們的公司註冊證書和章程規定，股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上進行，不得通過書面同意進行。
修訂公司註冊證書及附例
我們的公司註冊證書規定，所有當時有權投票的流通股持有人在修改公司註冊證書的某些條款時，需要獲得當時有權投票的所有流通股持有人至少662/3%的贊成票。
我們的章程只有在當時有權投票的所有流通股股東有權投下的投票權的至少662/3%的批准後，才能由股東通過、修訂、更改或廢除，作為一個類別一起投票。此外，我們的公司註冊證書規定，董事會可以修訂、更改或廢除我們的章程。
授權但未發行的股份
我們的授權但未發行的普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，除非我們的普通股可能在其上市的任何交易所的上市標準要求，並可用於各種公司目的，包括未來的發行，以籌集額外的資本，收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
專屬管轄權
我們的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院，或者如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院是以下情況的獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反任何現任或前任董事、高管或其他員工對我們或我們股東的受信責任的訴訟，(Iii)依據《公司條例》或本公司的公司註冊證書或附例(可不時修訂)的任何條文而引起的任何訴訟，或(Iv)(A)任何主張受特拉華州法律的內務原則管限的申索的訴訟，須在法律允許的最充分範圍內，只在特拉華州衡平法院提起，或如該法院對該州衡平法院沒有標的司法管轄權，特拉華州聯邦地區法院和(B)美國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的任何申訴的唯一論壇。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性論壇條款將不適用於根據《交易法》或其下的規則和條例而發生的訴訟。儘管我們的公司註冊證書包含上述排他性法院條款，但法院可能會發現此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款不可執行，我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。
特拉華州反收購法規
我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止被視為“利益股東”的人在成為利益股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非業務合併或該人成為利益股東的交易已按規定方式獲得批准或另一規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司15%或更多有投票權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致溢價超過普通股價格的收購嘗試。
上市
我們的普通股在場外交易市場集團的場外交易市場上市，股票代碼為“®”。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記處是VStock Transfer，LLC。