​

附件3.1

修訂和重述

公司註冊證書

的

陽傘投資公司

​

Parasol投資公司是根據特拉華州法律成立和存在的公司(下稱“公司”)，茲證明如下：

​

​

第一條

該公司的名稱是“SmartKem，Inc.”

​

第二條

該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州新卡斯爾縣威爾明頓小瀑布大道251號，郵編：19808。其在該地址的註冊代理人的名稱為Corporation Service Company。

​

第三條

公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據DGCL組織起來。

​

第四條

(A)股票類別。公司獲授權發行的各類股本股份總數為3.1億股，分為普通股和優先股兩類，分別指定為普通股和優先股。該公司被授權發行的普通股總數為300,000,000股，每股面值0.0001美元。本公司獲授權發行的優先股股份總數為1,000萬股，每股面值0.0001美元。在任何一系列優先股持有人權利的規限下，任何普通股或優先股的法定股數可由有權就任何普通股或優先股投票的公司股份的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，而不論DGCL第242(B)(2)條的規定如何，任何普通股或優先股的持有人無須就此單獨投票。

(B)普通股。普通股的權力、優先權和相對參與權、選擇權或其他特殊權利，以及普通股的資格、限制和限制如下：

1.排名。普通股持有人的投票權、股息及清算權受本章程所載或本公司董事會(“董事會”)指定的任何系列優先股持有人於發行任何系列優先股時的權利所規限及限制。

​

​

​

​

2.投票。除法律或任何一項或多項決議案另有規定發行任何系列優先股外，普通股流通股持有人享有就董事的選舉及罷免及所有其他目的的獨家投票權。儘管本公司註冊證書的任何其他規定(如其可能不時被修訂和/或重述，包括任何優先股指定(定義見下文)的條款)與此相反，普通股持有人無權就本公司註冊證書(包括任何優先股指定)的任何修訂進行表決，如果該受影響系列的持有人單獨或作為一個類別與一個或多個其他優先股系列的持有人的條款有關，則普通股持有人無權就本公司註冊證書(包括任何優先股指定)的條款進行表決。根據本公司註冊證書(包括任何優先股名稱)或DGCL進行表決。

​

3.分紅。在優先股持有人權利的規限下，普通股持有人有權在董事會不時宣佈的情況下，從公司可合法動用的資產或資金中收取股息和分派，以及公司現金、股票或財產的其他分派。

​

4.清盤。在優先股持有人權利的約束下，普通股股票有權獲得公司的資產和資金，以便在公司發生清算、解散或結束公司事務的情況下進行分配，無論是自願的還是非自願的。公司事務的清算、解散或清盤，如B(4)節中使用的術語，不得被視為引起或包括公司與任何其他人的合併或合併，或公司全部或部分資產的出售、租賃、交換或轉讓。

(C)優先股。

優先股可不時以一個或多個系列發行。董事會現獲授權不時通過一項或多項決議，規定在未經股東批准的情況下，從未發行的優先股股份中發行一個或多個優先股系列，方法是根據特拉華州的適用法律提交證書(“優先股名稱”)，列明該等決議，並就每個該等系列確定納入該系列的股份數目，以及確定該系列股份的投票權(全部或有限或無投票權)，以及指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利(如有)，每個此類系列的股份及其任何限制、限制或限制。每一系列優先股的權力、指定、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利，以及其資格、限制及限制(如有)，可能有別於任何及所有其他系列於任何時間尚未發行的優先股。董事會對每一系列優先股的授權應包括但不限於對以下事項的決定：

​

(a)系列的名稱，可以是有區別的數字、字母或標題;

​

(B)該系列的股份數目，董事會其後可增加或減少該數目(優先股名稱另有規定者除外)(但不低於當時已發行股份的數目)；

(C)須支付股息的款額或股息率，以及該系列股份就股息而享有的優先權(如有的話)，以及該等股息(如有的話)是累積或非累積的；

​

​

​

​

(D)須支付股息的日期(如有的話)；

​

(e)該系列股份的贖回權及一個或多於一個價格（如有的話）;

​

(F)為購買或贖回該系列股份而提供的任何償債基金(如有的話)的條款及款額；

​

(g)在公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤時，該系列股份的應付金額和優先權（如有的話）;

(H)該系列的股份是否可轉換為或可交換為公司或任何其他法團的任何其他類別或系列的股份或任何其他證券，如可，則該其他類別或系列或該等其他證券的規格、轉換或交換價格或價格或匯率、其任何調整、該等股份可轉換或可交換的日期，以及可作出該等轉換或交換的所有其他條款及條件；

​

(I)對發行同一系列或任何其他類別或系列的股份的限制；

(J)該系列股份的持有人在一般情況下或在指明事件時的投票權(如有的話)；及

​

(K)各系列優先股的任何其他權力、優先權及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及其任何資格、限制或限制，一切均由董事會不時釐定，並載於有關發行該等優先股的一項或多項決議案內。

​

在不限制上述一般性的情況下，規定發行任何系列優先股的決議案可規定，在法律允許的範圍內，該系列優先股應高於或同等於或低於任何其他系列優先股。

​

第五條

插入本第五條是為了管理公司的業務和進行公司的事務。

​

(A)一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，除非本公司註冊證書或DGCL另有規定。

​

(B)董事人數；董事選舉。在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，本公司的董事人數須不時由董事會決議釐定。

​

(C)(C)董事類別。在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，董事會應分為三個類別，指定為I類、II類和III類。每個類別應儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成。董事會有權在分類生效時將已經任職的董事會成員分配到I類、II類或III類。

​

​

​

​

(D)任期。在任何一系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，每一董事的任期至選出該董事的股東年會後的第三次股東年會之日止；但每一初始被分配為第一類優先股的董事的任期應在董事會初始分類生效後召開的公司第一次年度股東大會上屆滿；每一初始被指派為第二類優先股的董事的任期應在董事會初始分類生效後召開的公司第二次股東年會上屆滿；而最初被分配為第III類的每名董事的任期應在董事會初始分類生效後召開的本公司第三屆股東年會上屆滿；此外，每名董事的任期應持續到其繼任者當選和獲得資格為止，並須受其提前去世、喪失資格、辭職或免職的限制。

(E)空缺。在任何系列優先股持有人權利的規限下，任何新設的董事職位如因董事人數增加或董事會因任何董事身故、傷殘、辭職、喪失資格或被免職或任何其他原因而出現空缺，須僅由在任董事總數(即使不足法定人數)的過半數投票贊成或由唯一剩餘的董事填補，且不得由股東填補。根據上一句選出的任何董事，如果是新設立的董事職位，應任職到設立新設立的董事職位所在班級的全部任期，如果出現空缺，則任職到其前任的剩餘任期，在任何情況下，直至其繼任者當選並符合資格為止，但須提前去世、喪失資格、辭職或免職。

​

(F)移走。在任何系列優先股持有人權利的規限下，任何董事或整個董事會可隨時被免職，但僅限於出於原因。

​

(G)委員會。根據公司附例(該等附例可能不時修訂及/或重述)，董事會可設立一個或多個委員會，並可在法律許可的範圍內將董事會的任何或全部權力及職責轉授予這些委員會。

​

(H)股東提名和業務介紹。股東向股東大會提出董事選舉及其他事項的股東提名預告，應按章程規定的方式發出。

​

(I)優先股董事。在任何期間，當任何系列優先股的持有人有權根據本章程第四條的規定或根據任何優先股的指定選出額外的董事時，則在該權利開始生效時並在該權利繼續存在的期間內：(I)本公司當時的授權董事總數應自動增加指定的董事人數，該優先股的持有人應有權選舉根據上述規定規定或確定的額外董事，及(Ii)每名該等新增的董事應任職至該董事的繼任者已妥為選出並符合資格為止。或直至該董事擔任該職位的權利根據上述規定終止為止，以其較早去世、取消資格、辭職或免職為限，兩者以較早發生者為準。除本細則第四條或任何優先股指定另有規定或規定外，凡有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該等股票的規定被剝奪該項權利時，由該等股票持有人選出或選出以填補任何空缺的所有該等額外董事的任期

​

​

​

自該等新增董事去世、辭職、喪失資格或免職起，該等新增董事的資格即告終止，而公司的法定董事總數亦應相應減少。

​

第六條

除非及除附例另有規定外，公司董事的選舉無須以書面投票方式進行。

第七條

在DGCL允許的最大範圍內，公司的董事不應因違反作為董事的受信義務而對公司或其股東承擔個人責任；然而，第七條的規定不得免除或限制董事的責任：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)非善意的行為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知是違法的行為；(Iii)根據《董事條例》第174條的規定；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。對本條第七條的廢除或修改，不適用於在廢除或修改之前發生的作為或不作為方面，對公司在廢除或修改時已存在的董事的任何權利或保護，或對其責任的任何限制，也不對其產生任何不利影響。

​

第八條

公司可在法律允許的最大範圍內賠償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為其中一方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查，因為該人是或曾經是公司的董事人員、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人而服務於公司。

​

第九條

除任何系列優先股條款另有規定外，本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須在股東周年大會或特別會議上進行，不得以書面同意代替會議進行。

​

第十條

為任何目的或目的召開的股東特別會議可隨時由董事會、董事會主席或公司首席執行官召開，不得召開

被另一個或多個其他人。在股東特別會議上處理的事務應限於與會議通知所述的一個或多個目的有關的事項。

第十一條

本公司保留隨時修訂、更改、更改或廢除本公司註冊證書所載任何條文的權利，而本公司授權的任何其他條文可按現時或以後法律規定的方式添加或加入；而本公司註冊證書賦予股東、董事或任何其他人士的任何性質的權利、優惠及特權，均在本條xi保留的權利的規限下授予。儘管本公司註冊證書的任何其他規定或任何法律規定可能允許較少的表決權或否決權，但除了法律、本公司註冊證書或任何優先股指定所要求的任何系列優先股持有人的任何贊成票外，持股人的贊成票

​

​

​

至少66%和三分之二(662/3%)有表決權的公司股票的投票權，應要求修改、更改、更改或廢除或採用與本公司註冊證書第V條、第7條、第8條、第9條、第10條、第12條、第13條中的任何一句不一致的任何條款，或在每種情況下，其中使用的任何大寫術語的定義或任何後續條款(包括但不限於因任何修訂、更改、更改或重新編號而重新編號的任何此類條款或章節，廢除或採納本公司註冊證書的任何其他條款)。對第七條、第八條和本句中任何一項的任何修正、廢除或修改，不得對在該等廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的任何權利或根據該條存在的任何人的保護造成不利影響。

第十二條

為進一步而非侷限於法律賦予董事會的權力，董事會獲明確授權及授權採納、修訂及廢除附例。儘管本公司註冊證書的任何其他規定或任何法律規定可能允許較少的投票權，但除了法律、本公司註冊證書或任何優先股指定所要求的任何系列優先股的持有人投贊成票外，公司的股東也可以修訂、更改或廢除公司章程，新的公司章程可由公司股東以至少66%(662/3%)的公司有權就此投票的已發行股票的投票權的贊成票通過。

​

第十三條

除非公司書面同意選擇另一法庭，否則(A)(I)代表公司提出的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司現任或前任董事、高級人員、其他僱員或股東違反對公司或公司股東的受信責任的訴訟，(Iii)任何聲稱依據DGCL任何條文產生的申索的訴訟，本公司註冊證書或章程(可被修訂或重述)或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何主張受特拉華州法律內務原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，僅在特拉華州衡平法院提起，如果該法院對特拉華州聯邦地區法院沒有標的管轄權，則應在特拉華州聯邦地區法院提起訴訟；(B)美國聯邦地區法院是解決根據經修訂的《1933年證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家機構。儘管有上述規定，本條第十三條不適用於尋求強制執行經修訂的1934年《證券交易法》所產生的任何責任或義務的索賠。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有公司股本股份的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本章程第十三條的規定。

​

[頁面的其餘部分故意留空]

​

​

本修訂重述的公司註冊證書自2021年2月23日起生效。

​

​

​

修改和重新簽署的公司註冊證書的簽字頁

​

​

​

​

​

​

​

修訂本條例的證明書

修訂和重述

公司註冊證書

的

SmartKem公司

SmartKem，Inc.(The“公司“)，根據和憑藉特拉華州公司法組建和存在的公司，特此證明如下：

第一：根據特拉華州公司法第242條，公司董事會於2023年7月13日正式通過一項決議，提出對公司註冊證書的修訂，並宣佈所述修訂是可取的。根據特拉華州公司法第242條的規定，公司股東在2023年8月25日舉行的股東年會上正式批准了上述擬議修正案。建議的修正案如下：

對修訂後的《公司註冊證書》第四條進行修改，在第四條A節第一款之後增加下列內容：

“在有效時(”有效時間)在公司註冊證書的這一修正案中，35%的反向股票拆分(反向拆分)，據此，公司每名股東持有的已發行和登記在冊的普通股每股三十五(35)股，以及在緊接生效時間之前公司以國庫形式持有的每股普通股(舊普通股“)應自動重新分類併合併為一(1)股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股，而無需其持有人採取任何行動新普通股“)，但須受下述零碎權益的處理，且本公司普通股的法定股份數目並無相應減少。反向分拆亦適用於可轉換為或可交換或可行使舊普通股的任何已發行證券或權利，而在有關協議、安排、文件及計劃中對該等舊普通股的所有提及，或購買或收購舊普通股股份的任何選擇權或權利，均應視為於反向分拆生效後對新普通股或購買或收購新普通股股份的選擇權或權利(視屬何情況而定)的提述。

不會發行與反向拆分相關的普通股零碎股份。如果在緊接反向拆分後普通股持有人持有的所有普通股合計起來後，普通股持有人本來有權獲得普通股的零碎股份，公司應向該持有人發行普通股股份中需要的部分，以將該持有人持有的普通股股份數量四捨五入至最接近的整體股份。

持有一張或多張舊普通股的一張或多張股票的每名登記持有人有權在交出證書後，在切實可行範圍內儘快收到一張或多張證書，相當於該持有人根據前述各段的規定有權持有的最大總數的新普通股。在緊接生效時間之前代表在緊接生效時間之前發行和發行的舊普通股的每張股票，自生效時間起及之後，應自動代表在生效時間之後新普通股的完整股份數，而無需出示該股票進行交換

​

​

​

這類股票所代表的股份已重新分類，但須按上文所述的零碎股份調整。

第二：上述修正案的生效時間為東部時間2023年9月20日上午12：01。

公司已安排本修訂證明書於2023年9月19日由其行政總裁簽署，特此為證。

伊恩·詹克斯

首席執行官

​

​

​

​

​

​

​

​

改正證明書

至

修訂本條例的證明書

修訂和重述

公司註冊證書

的

SmartKem公司

(根據特拉華州公司法總則第103(F)條)

以下籤署人是SmartKem，Inc.的首席財務官，該公司是根據特拉華州法律成立和存在的公司(下稱“公司”)，茲證明如下：

​

​

​

​

​

​

第二：上述修正案的生效時間為美國東部時間2023年9月21日上午12：01。

​

5.除本更正證明書所規定者外，《修正證明書》的所有條款及規定仍然具有十足效力。

​

[簽名頁如下]

​

​

以下籤署人為公司妥為授權的人員，已於2023年9月19日代表公司籤立本修訂證明書更正證明書，特此作為見證。

​

​

​

​

​

作者：S/芭芭拉·凱克​​​​

姓名：芭芭拉·凱克

職位：首席財務官

SmartKem，Inc.

修訂和重述：

船級社指定證書

偏好、權利和限制。

的

A-1系列可轉換優先股

第151條的規定

特拉華州一般公司法

以下籤署人伊恩·詹克斯和芭芭拉·凱克特此證明：

1.            他們分別是特拉華州一家公司SmartKem，Inc.(“該公司”)的主席和祕書。

2.            公司獲授權發行10,000,000股優先股，其中14,149.36,596股已發行，包括11,099.36,596股A-1系列優先股(定義見下文)和3,050股A-2系列優先股(定義見下文)。

3.            公司董事會(“董事會”)正式通過了下列決議：

鑑於經修訂及重訂的公司註冊證書(“經修訂及重訂的公司註冊證書”)授權公司發行10,000,000股優先股，每股面值$0.0001(“優先股”)，可不時分一個或多個系列發行；及

鑑於，修訂後的公司註冊證書授權董事會確定納入該系列股票的數量，並確定該系列股票的投票權(全部或有限的或無投票權)、每一系列股票的指定、優先和相對、參與、可選或其他特別權利(如有)及其任何資格、限制或限制；以及

鑑於公司於2023年6月14日提交了一份指定A-1系列優先股的指定證書，公司希望修訂和重述本文所述指定證書的條款；以及

鑑於，2023年9月20日，該公司完成了普通股1比35的反向股票拆分(“反向拆分”)。

​

​

​

4.            根據特拉華州《公司法總則》第242(B)條的規定，A-1系列可轉換優先股的指定優先股、權利和限制證書已被A-1系列優先股流通股的所有持有者正式採納，A-1系列優先股是唯一有權投票的股票類別或系列。

因此，現在議決，根據經修訂和重新修訂的公司註冊證書授予董事會的權力，(I)一系列優先股由董事會授權，(Ii)董事會特此授權發行11,100股A-1系列優先股，(Iii)董事會特此確定A-1系列優先股的指定、權力、優先股和權利，以及此類A-1優先股的資格、限制或限制如下：

​

​

​

​

A-1系列優先股條款

第1節.    定義除本協議另有規定外，大寫術語的含義與《採購協議》中賦予的含義相同。就本協議而言，下列術語應具有下列含義：

“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，這些術語在證券法第405條中使用和解釋。

“替代對價”應具有第7(E)節中所給出的含義。

“基本轉換價格”應具有第7（b）條所述的含義。

“受益所有權限制”應具有第6(E)節規定的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子外的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不得被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要該日紐約商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)對客户開放，或因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點。

“買入”應具有第6(D)(Iv)節中規定的含義。

“成交”是指根據《購買協議》第2.1條的規定，證券買賣的成交。

“截止日期”是指所有交易文件已由相關各方簽署和交付的交易日，以及（i）每個持有人支付認購金額的義務和（ii）公司交付證券的義務已滿足或放棄的所有先決條件。

“委員會”係指美國證券交易委員會，包括代表其行事的工作人員。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券的股票。

​

​

​

“普通股等價物”是指公司或子公司的任何證券，使其持有人有權在任何時候獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“轉換日期”應具有第6(A)節中規定的含義。

“轉換價格”應具有第6(C)節中所給出的含義。

“換算率”應具有第6(A)節中給出的含義。

“轉換股份”是指根據本協議條款轉換A-1系列優先股股份後可發行的普通股股份。

“DGCL”指特拉華州一般公司法，自最初發行之日起生效。

“稀釋發行”應具有第7（b）條所述的含義。

"稀釋發行通知"應具有第7（b）條所述的含義。

“生效日期”指本公司根據登記權協議提交的轉換股份登記聲明首次由證監會宣佈生效的日期。

“股權條件”係指在有關期間內，(A)公司應已完成A-1系列優先股的所有轉換，並已根據適用持有人的一份或多份轉換通知和行使權證通知，在所要求或要求的日期(如有)或之前分別完成A-1系列優先股的所有轉換和權證的行使，(B)公司應已就A-1系列優先股和認股權證支付所有違約金和其他應付給適用持有人的金額，(C)(I)有一份有效的註冊聲明，根據該聲明，持有人獲準利用招股章程轉售所有兑換股份(而本公司沒有理由真誠地相信在可見的將來，該項效力會中斷)或(Ii)所有兑換股份可根據規則第144條轉售，而不受數量或出售方式的限制，而公司已符合規則第144(C)條所指明的任何現行公開資料規定，(D)普通股及所有根據交易文件已發行或可發行的股份(當時尚未發行的股息股份除外)已或已不可撤銷地獲任何上升市場批准上市或報價交易(且本公司沒有理由真誠地相信該上升市場的普通股交易在可預見的將來會中斷)；。(E)有足夠數目的授權但未發行及未儲備的普通股股份可供

​

​

​

發行不少於所要求的最低限額，(F)向適用持有人發行有關股份不會導致該持有人超過其在本協議中的實益所有權限制，(G)適用持有人並未持有本公司、其任何附屬公司或其任何高級人員、董事、僱員、代理人或聯營公司直接提供的任何資料，而該等資料是買方真誠地認為構成或可能構成重大非公開資料的，(H)本公司在任何交易文件下並無違約，(I)在緊接發出轉換通知的交易日之前的任何連續10個交易日的任何期間內的每個交易日，Bloomberg L.P.報告的主要交易市場普通股的收市價不低於24.50美元(在實施反向拆分並根據在此日期後發生的任何額外股票拆分、反向股票拆分、股票股息或普通股的其他重新分類或組合進行適當調整後)，及(J)就緊接發出強制性轉換通知的前30個交易日的每個交易日而言，在適用日期之前的連續30個交易日期間，主要交易市場上的普通股每日交易量不少於1,000,000美元。每個交易日內，主要交易市場上普通股的日交易量超過2,858股(在實施反向拆分後，並根據此後發生的任何額外的股票拆分、反向股票拆分、股票分紅或普通股的其他重新分類或組合進行適當調整)。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“免發”應具有《購買協議》中賦予該詞的含義。

“基本交易”應具有第7(E)節規定的含義。

“基本交易通知日期”應具有第7(E)節規定的含義。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“持有人”應具有第2節中賦予該術語的含義。

“負債”係指(A)借入資金或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中發生的應付貿易賬款除外)，(B)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但通過背書可轉讓票據以供存放或託收或在正常業務過程中進行類似交易而提供的擔保除外，以及(C)根據要求按公認會計原則資本化的租賃支付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。

“初級證券”是指普通股、任何其他系列的優先股(公司的A-2系列優先股除外)，無論是現在存在的還是將來批准的，以及公司的所有其他普通股等價物。

​

​

​

“留置權”是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。

​

“清算”應具有第5節規定的含義。

“強制轉換”應具有第6(B)節中規定的含義。

“強制轉換日期”應具有第6(B)節中規定的含義。

“強制轉換通知”應具有第6(B)節規定的含義。

“新普通股”應具有第7(A)節規定的含義。

“紐約法院”應具有第10(D)節規定的含義。

“轉換通知”應具有第6(A)節所給出的含義。

“原始發行日期”是指首次發行A-1系列優先股的任何股票的日期，無論A-1系列優先股的任何特定股票的轉讓次數，也無論為證明該A-1系列優先股而發行的證書的數量(如果有的話)。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

“準許負債”係指(A)除原發行日存在的負債外，未來負債總額最高可達1,000,000美元，以及(B)因收購資本資產而產生的租賃債務和與新收購或租賃資產有關的租賃債務，以每項資本資產和租賃資產的購買價或市值中較低者為準。

“允許留置權”是指對以下各項的個別和集體的提及：(A)税收、評税和其他政府收費或徵款的留置權，或正在真誠地通過適當的訴訟程序(根據公認會計準則為公司管理層的善意判斷)為其設立充足準備金的税收、評税和其他政府收費或徵款的留置權；(B)在公司正常業務過程中產生的法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員和機械師留置權、法定業主留置權，及其他在公司日常業務過程中產生的類似留置權，而(X)該等財產或資產的價值並無個別或整體大幅減損或實質上損害該等財產或資產在本公司及其合併附屬公司的業務運作中的使用，或(Y)正真誠地透過適當的法律程序提出爭辯，而該等法律程序的效力是在可見的將來防止沒收或出售受該等留置權規限的財產或資產；及(C)因(A)條(A)項下的準許債項而產生的留置權；及(D)因準許的債務而產生的留置權

​

​

​

(B)項下的負債，但該等留置權並非以本公司或其附屬公司的資產作擔保，而不是以如此收購或租賃的資產作為擔保。

“優先股”應具有演奏會中所給出的含義。

“購買協議”是指本公司與原持有人之間於2023年6月14日訂立的、並根據其條款不時修訂、修改或補充的證券購買協議。

“登記權利協議”是指公司與原始持有人之間以購買協議附件C的形式簽訂的登記權利協議，自購買協議之日起生效。

“登記聲明”是指符合《登記權協議》規定的要求的登記聲明。

“所需最低”是指於任何日期，根據交易文件於該日期有效的換股價格及行使價，於未來可發行的普通股的最高總股數，包括於行使所有認股權證時可發行的任何相關股份，或按該日期有效的換股價格及行權價格轉換所有優先股股份時可發行的任何相關股份，包括截至該日期實際發行及已發行的任何股息(但假設根據第3(B)節就A-1系列優先股未來派發的任何股息均以現金支付)，而不理會其中所載的任何兑換或行使限額。

“反向拆分”是指普通股於2023年9月20日實施的1比35的反向股票拆分。

“第144條規則”是指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，該條規則可以不時修改和解釋，或證監會此後通過的任何類似的規則或條例，其目的和效力與該條規則基本相同。

“證券”係指A-1系列優先股、認股權證、認股權證股份及相關股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“A-2系列指定證書”是指A-2系列可轉換優先股的優先股、權利和限制的指定證書。

“A-2系列轉換股”是指根據A-2系列指定證書的條款轉換A-2系列優先股股票後可發行的普通股。

​

​

​

“A-2系列優先股”是指A-2系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

“股份交付日”應具有第6(D)(I)節規定的含義。

“聲明價值”應具有第2節中規定的含義。

“認購金額”對每個持有者來説，是指根據購買協議購買的A-1系列優先股和認股權證需要支付的總金額，在購買協議簽名頁上和標題“認購金額”旁邊指定的持有者姓名下面，以美元和立即可用的資金表示。

“附屬公司”指公司的任何附屬公司，如適用，還應包括在購買協議日期後成立或收購的公司的任何直接或間接附屬公司。

“繼承人實體”應具有第7(E)節中所給出的含義。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場創業板市場(以下簡稱“OTCQB”)或場外交易最佳市場(以下簡稱“OTCQX”)(或前述市場的任何繼承者)。

“交易文件”係指本指定證書、購買協議、認股權證、註冊權協議、表決協議、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與根據購買協議擬進行的交易有關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指VStock Transfer，LLC、本公司當前的轉讓代理和本公司的任何後續轉讓代理。轉讓代理的地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，其納税人識別號碼是211826-8436。

“標的股份”是指A-1系列優先股轉換後發行和可發行的普通股，不包括任何未發行和未發行的股息股，以及在行使認股權證時發行的普通股。

“掛牌”是指普通股在掛牌市場掛牌上市。

“上行生效日”是指普通股在上行市場開始交易的交易日。

​

​

​

“上行市場”是指紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所中的任何一個，或它們各自的後繼者。

“VWAP”指在任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX是交易市場，則普通股在OTCQB或OTCQX當日(或之前最近的日期)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時在OTCQB或OTCQX上沒有報價，並且如果普通股的價格隨後在OTC Markets，Inc.(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)運營的Pink Open Market(“Pink Market”)中報告，則如此報告的普通股的最近每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，由獨立評估師真誠選擇的普通股的公平市場價值，該獨立評估師由當時尚未償還併為公司合理接受的多數證券持有人真誠地選擇，其費用和支出應由公司支付。

“認股權證”是指根據購買協議第2.2(A)節在成交時交付給持股人的普通股認購權證。

認股權證股份，是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

第二節名稱、金額和麪值。該系列優先股將被指定為A-1系列可轉換優先股(“A-1系列優先股”)，如此指定的股票數量為11,100股(未經A-1系列優先股當時已發行股票的過半數持有人(各自為“持有人”和統稱為“持有人”)書面同意，不得增持)。A-1系列優先股每股面值為0.0001美元，聲明價值為10,000美元(“聲明價值”)。

第三節分紅

A)            除了根據第7條進行調整的股票股息或分配以及根據第3(B)條應支付的股息外，當A-1系列優先股股票支付給普通股時，持有者有權獲得相當於普通股實際支付的股息的股息，如果此類股息是在普通股上支付的，則持有者有權獲得股息，公司應支付此類股息(在轉換為普通股的基礎上)並以相同的形式支付。不得對A-1系列優先股的股票支付其他股息。

B)在18日發生的情況下的            ^這是A-1系列優先股應按成交日期的19.99%的年率開始應計股息(“A-1系列優先股”)。

​

​

​

股息“)。A-1系列股息應在每個日曆季度的第五個營業日每季度支付給每名拖欠的持有者。A-1系列股息應以現金支付，或在滿足股權條件的情況下(不適用的股權條件定義第(I)條除外)，由公司選擇全部或部分普通股，每股價格相當於A-1股息支付日前10個交易日前10個交易日往績10天VWAP的90%(90%)。如果公司因不能滿足適用的股權條件或因為以普通股支付股息將違反交易市場的規則和規定或需要股東批准而無法以現金或普通股支付股息，則A-1系列股息應一直應計，直到公司能夠以現金或普通股支付為止，在這種情況下，普通股的每股價格應等於支付A-1系列股息或以其他方式要求支付A-1系列股息前10個交易日最後10個交易日VWAP的90%(90%)。兩者以較少者為準。

第四節投票權。除本協議另有規定或法律另有規定外，A-1系列優先股無投票權。只要A-1系列優先股的任何股份仍未發行，只要AIGH持有根據購買協議收購的A-1系列優先股的總聲明價值至少為1,500,000美元，公司在沒有包括AIGH Investment Partners LP及其關聯公司(“AIGH”)在內的A-1系列優先股的大多數當時已發行優先股持有人的贊成票的情況下，不得(A)改變或改變給予A-1系列優先股的權力、優先或權利，(B)改變或修訂其修訂和重新註冊的註冊證書，本指定證書，A-2系列指定證書或章程以對給予本A-1系列優先股的任何權利產生重大不利影響的方式，(C)授權或建立任何關於股息、贖回或資產分配的股票等級，在清算時優先於A-1系列優先股或以其他方式與A-1系列優先股同等，但A-2系列優先股最多3,050股除外；(D)增加A-1系列優先股的授權股份數量；(E)發行任何A-1系列優先股，但根據購買協議除外；或(F)訂立任何協議以進行上述任何一項。

第5節清盤在公司進行任何清盤、解散或清盤(不論是自動或非自願的)時(“清盤”)，持有人有權在向任何初級證券持有人作出任何分派或付款前，就A-1系列優先股的每股股份收取一筆相等於公司資產(不論資本或盈餘)的款額，該款額相等於該資產的述明價值，另加任何應累算及未支付的股息，以及根據本指定證明書當時到期應付的任何其他費用或違約金。然後，將分配給持有者的全部資產將按照A-2系列優先股的持有者和持有者之間按比例分配，如果所有應支付的金額都得到全額支付，這些股票將分別支付的金額。

第6節.    轉換。

A)根據持有者的選擇進行            轉換。A-1系列優先股的每一股應可在任何時間和在原發行日期及之後隨時轉換

​

​

​

根據A-1系列優先股的規定價值除以換股價格(“換股比率”)確定的A-1系列優先股的認購權，換股為普通股(受本文規定的限制)的數量。持股人應以附件A的形式向公司提供轉換通知(“轉換通知”)，以實現轉換；但如果轉換不涉及基於轉換日期(定義如下)轉換的A-1系列優先股的聲明價值至少5,000美元的普通股基礎轉換價值，則公司不需要接受該請求(除非該較低金額涉及持有人的所有A-1優先股)。每份轉換通知須註明擬轉換的A-1系列優先股股份數目、A-1系列已發行轉換前擁有的A-1優先股股份數目、轉換已發行A-1系列優先股後擁有的A-1優先股股份數目及進行該等轉換的日期，該日期不得早於適用持有人以.pdf電郵方式向本公司遞交該轉換通知的日期(該日期為“轉換日期”)。如果從公司收到的與轉讓有關的通知地址收到任何轉換通知，公司應有權依賴該通知。如果轉換通知中沒有指定轉換日期，則轉換日期應為根據本協議向公司發出的轉換通知被視為送達的日期。不需要任何墨水原件的轉換通知，也不需要對任何轉換表格的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。轉換通知中列出的計算和條目應在沒有明顯或數學錯誤的情況下進行控制。為實現A-1系列優先股的股份轉換，持有人應向公司交付令公司合理滿意的轉讓文書，並應向公司交出代表該A-1系列優先股股份的證書(如有)(S)。在交出相當於將根據本指定證書部分轉換的A-1系列優先股的股票的證書後，公司應安排轉讓代理簽發一份賬簿記賬收據，代表未如此轉換的A-1系列優先股的股份數量。按照本協議規定轉換為普通股的A-1系列優先股股票，一律註銷，不得重新發行。

B)公司可選擇強制轉換            。只要股權條件得到滿足，本公司即有權強制轉換(“強制轉換”)，自向A-1系列優先股當時已發行股票的持有人發出的書面通知(“強制轉換通知”)規定的日期(“強制轉換日期”)起生效，強制轉換日期不得早於強制轉換通知日期起三(3)個交易日，持股人無需採取進一步行動，也無需支付任何額外代價，但以下規定除外：不少於當時已發行的A-1系列優先股的全部股份，為A-1系列優先股的規定價值除以轉換價格所確定的普通股數量。如果任何強制轉換通知將導致持有人超過其實益所有權限制(在強制轉換其他持有人持有的A-1系列優先股的股份之後)，則(I)強制轉換通知應被視為僅與該持有人持有的不會導致該持有人超過其實益所有權限制的A-1系列優先股的股份轉換有關，以及(Ii)公司應

​

​

​

在下列情況下向該持有人提供其後強制性轉換通知的權利：(A)於其後發出的強制性轉換通知日期符合股權條件。為免生疑問，任何隨後的強制性轉換通知將受前述句子的規定所規限。自強制轉換日期起及之後，在強制轉換中轉換的A-1系列優先股應被視為註銷，公司應促使轉讓代理向如此轉換的A-1系列優先股的前持有人發行他們根據下文第6(D)節的規定有權獲得的普通股。

C)            換算價格。A-1系列優先股的轉換價格在實施反向拆分後應等於87.50美元(“轉換價格”)。轉換價格應根據第7節的規定進行調整。

D)            轉換機制。

I.轉換時轉換股份的            交付。於不遲於(I)兩(2)個交易日及(Ii)於每個轉換日期或強制轉換日期(視何者適用而定)後組成標準結算期(定義見下文)的交易日(以較早者為準)，本公司須將於A-1系列優先股轉換後取得的轉換股份數目交付或安排交付予轉換持有人。本文所使用的“標準結算期”是指在轉換通知交付之日有效的公司普通股一級交易市場上的標準結算期，以若干個交易日表示。

二、            未交付換股股份。如有任何換股通知，而該等換股股份未能於股份交割日期前交付予適用持有人或按適用持有人的指示交付，則該持有人有權在法律允許的最大範圍內，於收到該換股股份之日或之前隨時以書面通知本公司選擇撤銷該換股，在此情況下，本公司應立即將交付予本公司的A-1系列優先股股份交還予該持有人，而該持有人應立即將根據已撤銷的換股通知向本公司發行的換股股份退還本公司。如有上述撤銷，公司有責任支付應累算的違約金，但在撤銷後，公司並無義務就公司先前就已撤銷的轉換通知所作的失責，支付違約金。

            絕對義務；部分違約金。公司在A-1系列優先股轉換時根據本條款發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動、恢復任何針對任何人的判決或執行該判決的任何訴訟、或任何抵銷、反申索或追回；然而，該等交付不應被視為公司放棄公司可能對該持有人採取的任何行動。如果持有人應選擇轉換其任何或全部A-1系列優先股，公司不得基於該持有人或與該持有人有關聯或關聯的任何人從事任何

​

​

​

違反法律、協議或任何其他原因，除非法院在通知持有人後發出禁令，限制和/或禁止轉換該持有人的全部或部分A-1系列優先股，否則公司已尋求並獲得該持有人的全部或部分A-1優先股轉換保證債券，公司為該持有人的利益發布擔保債券，金額為受禁令約束的A-1系列優先股所述價值的150%，該擔保債券應保持有效，直至相關爭議的仲裁/訴訟結束，其收益應支付給該持有人，只要它獲得對其有利的判決。在沒有強制令的情況下，公司應根據本指定證書的條款發行轉換股票。如本公司未能根據第6(D)(I)條於適用於該等換股的股份交割日前將該等換股股份交付予持有人，而根據本指定證書的規定，本公司應就每1,000美元的標的股份向該持有人支付現金，作為違約金而非罰款(根據換股日期或強制換股日期(視何者適用而定)普通股的VWAP較高者，以及正在轉換的A-1系列優先股的聲明價值，每個交易日10美元(增加至第5個交易日至20美元)^這是)股份交割日後的每個交易日)，直至該等換股股份已交付或持有人撤銷該等換股為止。在法律允許的最大範圍內，本協議並不限制持有人根據任何交易文件就本公司未能在本協議規定的期限內交付換股股份而尋求實際損害賠償的權利，並且該持有人有權根據本協議在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行判決和/或強制令救濟。在法律允許的最大範圍內，任何此類權利的行使不應禁止持有人根據本合同任何其他條款或根據適用法律尋求強制執行損害賠償。如果轉換通知不完整或沒有按照本指定證書的規定適當地交付給公司，本條款中的任何規定均不要求公司發行轉換股票(或因未能這樣做而支付違約金)。

IV.            對未能在轉換時及時交付轉換股份的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如本公司因任何原因未能根據第6(D)(I)條在股份交割日期前向持有人交付適用的換股股份，而在該股份交割日期後，該持有人的經紀公司要求該持有人購買(在公開市場交易或其他情況下)，或該持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足該持有人出售該持有人在與該股份交割日期有關的換股時有權收取的換股股份(“買入”)，則公司應(A)向該持有人支付現金(除該持有人可獲得的或由該持有人選擇的任何其他補救辦法外)：(X)該持有人對如此購買的普通股的總購買價(包括任何經紀佣金)超過(Y)該持有人有權從已發行的轉換中獲得的普通股總數乘以(2)產生該購買義務的賣單執行時的實際售價(包括任何經紀佣金)的乘積，以及(B)根據該持有人的選擇，要麼重新發行(如果交出)A-1系列優先股的股份，其數量等於提交轉換的A-1系列優先股的股份數量(在這種情況下，該轉換應被視為被撤銷)，或者向該持有人交付如果公司及時遵守其根據第6(D)(I)條的交付要求本應發行的普通股數量。例如，如果持有者購買的普通股總價值為

​

​

​

購買價格為11,000美元，以支付A-1系列優先股的買入企圖，而根據前一句(A)款，產生該購買義務的轉換股份(包括任何經紀佣金)的實際售價為10,000美元，則公司應被要求向該持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供該損失金額的證據。在法律允許的最大範圍內，本協議並不限制持有人根據本協議的規定在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於關於本公司未能按照本協議條款的要求在轉換A-1系列優先股時及時交付轉換股份的特定履行法令和/或強制令救濟。

V.            保留轉換後可發行的股份。本公司承諾，在A-1系列優先股轉換時，公司將始終保留和保留僅用於發行的授權和未發行普通股，不受除持有人(和A-1系列優先股的其他持有人)以外的其他人的優先購買權或任何其他實際或有購買權的影響。於轉換A-1系列優先股當時的已發行股份時，須(在符合購買協議所載條款及條件的規限下)可發行的普通股總股數不少於(計及第7節的調整及限制)。該公司承諾，所有可如此發行的普通股在發行時應得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

六、          零碎股份。A-1系列優先股轉換時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於於該等換股時持有人原本有權購買的任何零碎股份，本公司須於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以換股價，或向上舍入至下一個完整股份。儘管本文有任何相反規定，但符合本款關於零碎轉換股份的規定，任何持有者不得阻止任何持有人轉換A-1系列優先股的零碎股份。

七、          轉讓税費。在轉換本A-1系列優先股時發行轉換股票，應不向任何持有人收取發行或交付此類轉換股票所需支付的任何單據印花或類似税費，但在以A-1系列優先股股份持有人以外的名稱轉換時，公司無須就任何該等兑換股份的發行及交付所涉及的任何轉讓繳付任何税款，而公司亦無須發行或交付該等兑換股份，除非或直至要求發行該等股份的人已向公司繳付有關税款，或已確立令公司信納該等税款已予繳付。本公司須向存託信託公司(或履行類似職能的另一間已設立結算公司)支付當日處理任何兑換通知所需的所有轉讓代理費及當日以電子方式交付兑換股份所需的所有費用。

​

​

​

E)            受益所有權限制。儘管本協議有任何相反規定，本公司不得對A-1系列優先股進行任何轉換，持有人無權轉換A-1系列優先股的任何部分，但在生效適用轉換通知所載轉換後，該持有人(連同有關持有人的聯營公司，以及任何與該持有人或任何該等持有人的聯屬公司作為一個集團行事的人士(該等人士，“出資方”)將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)的股份。就前述句子而言，由該股東及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括A-1系列優先股轉換後可發行的普通股數量，但不包括在(I)轉換剩餘股份時可發行的普通股數量。未轉換的A-1系列優先股或A-2系列優先股由該持有人或其任何關聯方或出資方實益擁有；及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須受該持有人或其任何聯屬公司或出讓方實益擁有的轉換或行使限制(包括但不限於A-1系列優先股、A-2系列優先股或認股權證)的限制所規限。除上一句所述外，就本第6(E)節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算。在第6(E)條所載限制適用的範圍內，A-1系列優先股是否可轉換(與該持有人與任何關聯方和出資方共同擁有的其他證券有關)以及A-1系列優先股的多少股可轉換，應由該持有人合理地酌情決定。而遞交轉換通知應被視為該持有人就A-1系列優先股的股份是否可轉換(與該持有人連同任何聯屬公司及出資方所擁有的其他證券有關)及A-1系列優先股的多少股可轉換的決定，在每種情況下均與實益擁有權限制有關。為確保遵守此限制，每名持有人在每次向公司遞交轉換通知時，將被視為向公司表明該轉換通知並未違反本段規定的限制，公司無義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就第6(E)節而言，在確定普通股流通股數量時，持有者可以依據下列最近一項中所述的流通股數量：(I)公司最近向委員會提交的定期或年度報告(視情況而定)；(Ii)公司最近的公告；或(Iii)公司或轉讓代理最近的書面通知，列出已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向該持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股的數量應在股東或其關聯公司或出資方轉換或行使公司證券(包括A-1系列優先股)後確定，自報告普通股流通股數量之日起，包括證券

​

​

​

在被轉換的A-1系列優先股股份轉換之前或同時轉換或行使。“受益所有權限額”應為A-1系列優先股任何股份發行前已發行普通股數量的4.99%(或如果持有人在發行A-1系列優先股之前選擇，則為9.99%)，即適用持有人持有的A-1系列優先股轉換後發行的普通股數量的4.99%。股東在通知公司後，可以增加或減少第6(E)條中適用於其A-1系列優先股的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過持有者在轉換本A-1系列優先股後發行普通股後立即發行的普通股數量的9.99%，本第6(E)條的規定將繼續適用。任何此類實益所有權限制的提高都將在第61條生效^ST並只適用於該持有人而不適用於其他持有人。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格符合第6(E)節的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致，或做出必要或可取的更改或補充，以適當地實施此類限制。本款所載限制適用於A-1系列優先股的繼任者。

第7節    某些調整。

A)            股票分紅和股票拆分。如果公司在A-1系列優先股尚未發行期間的任何時間：(I)就普通股或任何其他普通股等價物(為免生疑問，不包括公司在轉換A-1系列優先股或就A-1系列優先股支付股息時發行的任何普通股)支付普通股股息或以其他方式以普通股股份支付一項或多項分派，(Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向拆分以外的方式)為較少數目的股份，或(Iv)如普通股股份重新分類，則發行本公司任何股本股份，則換股價須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括本公司任何庫藏股)的股份數目，而分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目。根據本第7(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。如果公司在A-1系列優先股尚未發行期間的任何時間，批准和發行另一類普通股或特別股，其股息和投票權的比率不同於現有的普通股類別(“新普通股”)，則A-1系列優先股將在持有人的選擇下自動轉換為新普通股，其調整後的轉換價格與當時的轉換價格乘以一個分數成比例，該分數的分子應為該新普通股類別的每股投票數。其分母為現有普通股類別的每股投票數。

​

​

​

B)            後續股權出售。直至上市生效日期(如有)，如本公司或任何附屬公司(視何者適用而定)出售或授予任何購買選擇權或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式出售或發行(或宣佈任何出售、授予或任何購買選擇權或其他處置)，任何普通股或普通股等價物有權以低於當時換股價格的每股有效價格(該較低價格、“基本換算價”及該等發行，統稱為“稀釋發行”)收購普通股或普通股等價物(如如此發行的普通股或普通股等價物的持有人應在任何時間，不論是否透過收購價調整、重置撥備、浮動兑換、行使或交換價格或其他方式，或因與該等發行相關而發行的認股權證、期權或每股權利，均有權按低於換股價的每股有效價格收取普通股股份(於稀釋性發行當日，該等發行應被視為低於換股價)，則在每次稀釋性發行完成的同時，換股價應降至相等於基本換股價。儘管如此，本第7(B)條不會就豁免發行作出任何調整。本公司應在任何普通股或普通股等價物發行後不遲於第(1)個交易日，以書面形式迅速通知持有人，並在通知中註明任何稀釋性發行的適用發行價、適用重置價、交換價、轉換價格和其他條款(該通知稱為“稀釋性發行通知”)。為澄清起見，不論本公司是否根據第7(B)條提供稀釋性發行通知，於任何稀釋性發行發生時，持有人均有權根據該等稀釋性發行當日或之後的基本換股價格收取若干換股股份，不論持有人是否在換股通知中準確地指基本換股價格。

C)            後續配股發行。除根據上述第7(A)條進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則每個持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得該持有人在完全轉換該持有人的A-1系列優先股後可獲得的普通股數量的總購買權(不考慮對行使該購買權的任何限制，包括但不限於，實益所有權限制)緊接記錄授予、發行或出售該購買權之日之前，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票記錄持有人授予、發行或出售該購買權之日之前)(但是，如果該持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致該持有人超過實益所有權限制，則該持有人無權在一定程度上參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股)，而該購買權應由該持有人暫時擱置，直至其權利不會導致該持有人超過實益擁有權限制的時間為止，但條件是持有人須履行購買權受益人的所有其他義務，而該義務不會導致該持有人超過實益所有權限制

​

​

​

受益所有權限制。儘管如此，本第7(C)條不會就豁免發行作出任何調整。

D)            按比例分配。在A-1系列優先股發行期間，如果公司通過資本返還或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)，宣佈或以其他方式向普通股持有者分紅或以其他方式分配其資產(或獲取其資產的權利)，則在每一種情況下，每一持有人均有權參與該項分配，其參與程度與上述持有人在緊接該項分配的記錄日期之前持有在持有人的A-1系列優先股完全轉換後可獲得的普通股股數(不考慮對轉換的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)相同，或在沒有記錄的情況下，即確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的日期(但，如果任何持有人蔘與任何該等分派的權利會導致該持有人超過實益擁有權限制，則該持有人無權參與該分派(或因該分派而獲得任何普通股的實益所有權)，而該分派部分將為該持有人的利益而暫停持有，直至其權利不會導致該持有人超過實益擁有權限制的時間為止。

E)            基本面交易。如果在A-1系列優先股發行期間的任何時間，(I)公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地將公司與他人合併或合併，(Ii)公司(及其所有附屬公司，作為一個整體)直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)已完成，據此普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被50%或以上已發行普通股的持有人接受；(Iv)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接地對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此將普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(V)本公司直接或間接，在一項或多項相關交易(包括但不限於與他人達成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，使該另一人獲得超過50%的已發行普通股，每一項“基本交易”)時，本公司應在簽署該基本交易時，並在任何情況下，至少在該基本交易完成前二十(20)個日曆日(“基本交易通知日”)，立即向各持有人遞交有關該基本交易的書面通知。該通知應包括該基本交易的條款摘要，包括預期支付給公司證券持有人的對價金額和類型。在通知中規定的截止日期之前，至少應為十(10)個日曆

​

​

​

在基本交易通知日期之後的幾天內，每一持有人應以書面形式通知公司其選擇(A)按轉換比率將其全部(但不少於全部)A-1系列優先股轉換為普通股，或(B)在A-1系列優先股隨後進行任何轉換時，就緊接該基本交易發生之前轉換後本應發行的每股轉換股(不考慮第6(E)條關於轉換A-1系列優先股的任何限制)，獲得繼承人或收購公司或公司的證券數量，如果是尚存的公司，以及因該基本交易的持有人因該基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”)，而持有者的A-1系列優先股在緊接該基本交易之前可轉換的普通股的股份數目(不論第6(E)條有關A-1系列優先股轉換的任何限制)。就任何該等換股而言，換股價格的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的換股代價的金額，而本公司應以反映換股代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式，在換股代價之間分攤換股價格。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則每位持股人在此類基本交易後轉換A-1系列優先股時，應獲得與其所獲得的替代對價相同的選擇。在實施上述規定所必需的範圍內，公司或此類基本交易中尚存實體的任何繼承人應提交具有相同條款和條件的新的指定證書，並向持有人發行符合前述規定的新優先股，並證明持有人有權將該優先股轉換為替代對價。本公司應促使本公司不是倖存者的基礎交易中的任何繼承實體(“繼承實體”)按照本第7(E)條的規定，按照書面協議以書面形式和實質承擔本公司在本指定證書和其他交易文件下的所有義務，該書面協議的形式和實質應令適用持有人(S)合理滿意，並得到該持有人(S)的多數批准(不得無理拖延，該多數應根據該持有人(S)在該基礎交易前所公佈的A-1系列優先股的價值計算)。在任何該等基本交易發生時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易發生之日起及之後，本指定證書及其他交易文件中提及“公司”的條文應改為指“公司”)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本指定證書及其他交易文件項下公司的所有義務，其效力猶如該繼承實體已於本文中被指定為公司一樣。

F)            計算。根據本第7條進行的所有計算應以最接近的1美分或最接近1/100的份額為單位(視具體情況而定)。就本第7節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括公司的任何庫存股)數量的總和。

​

​

​

G)向持有人發出            通知。

I.            對轉換價格的調整。當換股價格根據本第7條的任何規定進行調整時，本公司應通過電子郵件迅速向每位持有人發送一份通知，列出調整後的換股價格，並簡要説明需要進行調整的事實。

II.            通知允許持有者轉換。如(A)公司須就普通股宣佈派息(或以任何形式作出任何其他分配)，(B)公司須宣佈普通股的特別非經常性現金股息或回購普通股，(C)公司須授權授予所有普通股持有人權利或認股權證，以認購或購買任何類別的股本股份或任何權利；(D)凡公司對普通股進行任何重新分類、任何合併或合併，均須獲得公司任何股東的批准，(E)公司應授權自願或非自願地解散、清算或清盤公司的事務，在每種情況下，公司應安排將公司的最後電子郵件地址發送至公司股票分類賬上顯示的最後電子郵件地址，至少在下列適用記錄或生效日期之前十(10)個日曆日，公司應安排將電子郵件發送至公司股票分類賬上顯示的每個持有人的電子郵件地址。一份通告，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或如不記錄，則説明普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該項重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預期普通股持有人有權將其普通股換取證券的日期，在該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時可交付的現金或其他財產，惟該等通知未能交付或該通知內或交付上的任何瑕疵，並不影響該通知所規定的公司行動的有效性。就本協議項下提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重要非公開資料而言，本公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。在持有人根據本條款第6條有權轉換其持有的A-1系列優先股的範圍內，持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知的事件生效日期止的10天期間內轉換其A-1系列優先股(或其任何部分)，除非本文另有明文規定。

第8節消極公約只要任何A-1系列優先股尚未發行，除非持有超過50%的A-1系列優先股當時已發行股票的持有者事先給予書面同意(只要AIGH持有根據購買協議收購的A-1系列優先股的總聲明價值至少為1,500,000美元)，除交易文件中公司的協議、限制和承諾外，公司不得、也不得允許任何附屬公司直接或間接：

​

​

​

A)            就任何種類的借款而訂立、產生、招致、承擔、擔保或容受任何種類的借款的任何負債，包括但不限於就其現時擁有或其後取得的任何財產或資產或其中的任何權益或從該等財產或資產所得的任何收益或利潤而作出或就該等財產或資產作出的擔保，但準許負債除外；

B)            訂立、設定、招致、承擔或容受任何種類的留置權，對或就其現時擁有或其後取得的任何財產或資產，或其中的任何權益或由此產生的任何收入或利潤，訂立、設定、招致、承擔或容受任何種類的留置權；

C)            償還、回購或要約償還、回購或以其他方式收購超過最低數量的普通股、普通股等價物或初級證券，但不包括(I)交易文件允許或要求的轉換股份、A-2系列轉換股份或認股權證，以及(Ii)回購公司離任高級職員和董事的普通股或普通股等價物，但所有高級職員和董事在任何日曆年的此類回購總額不得超過250,000美元；

D)            與公司的任何關聯公司達成任何交易，而該交易必須在提交給委員會的任何公開文件中披露，除非此類交易是在保持獨立的基礎上進行的，並得到公司大多數無利害關係的董事的明確批准(即使低於董事會批准所需的法定人數)；

E)            宣佈或支付初級證券的股息；或

F)            就上述任何事項訂立任何協議。

第9節轉讓限制。A-1系列優先股股份的任何受讓人應遵守《購買協議》第4.1(E)條，任何未遵守該條款的A-1系列優先股股份的出售、轉讓或轉讓的企圖均應無效從頭算也沒有效果。

第10款.雜項。

A)            注意到。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真以傳真號碼或電子郵件附件發送到《購買協議》規定的電子郵件地址)。(B)在發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真或電子郵件附件通過購買協議中規定的傳真號碼或電子郵件地址交付的。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送)郵寄日期後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送到購買協議中規定的地址，或(D)收到通知的一方實際收到通知。只要A-1系列優先股的任何股份仍未發行，公司同意其將任命其

​

​

​

特拉華州的註冊代理，作為其送達法律程序文件的代理。該公司目前的註冊代理是公司服務公司，地址為19808特拉華州威爾明頓小瀑布大道251號，電子郵件地址為sop@csclobal.com。該註冊代理應繼續作為送達法律程序文件的非獨家代理，直至被特拉華州或紐約州的另一註冊代理取代，並按照本文所述方式通知買方該替代地址。如需更換註冊代理商，必須通知所有買家。

B)            絕對義務。在法律允許的最大範圍內，除本文明確規定外，本指定證書的任何規定不得改變或損害本公司在本證書規定的時間、地點和利率，以硬幣或貨幣支付A-1系列優先股的違約金、應計股息和應計利息的絕對和無條件義務。

C)            遺失或損壞的A-1系列優先股證書。如果持有人的A-1系列優先股是證書形式的，而持有人的A-1系列優先股股票將被殘缺、遺失、被盜或銷燬，則公司應籤立和交付一份新的證書，用於如此殘缺、丟失、被盜或銷燬的A-1系列優先股的股票，但只有在收到該證書的遺失、被盜或銷燬的證據後，才能以公司合理滿意的形式和實質籤立和交付一份新的證書，以取代或取代已殘缺、丟失、被盜或銷燬的證書。以及令公司合理滿意的該等土地的擁有權。

D)            執法法。關於本指定證書的解釋、有效性、強制執行和解釋的所有問題應由特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。任何交易文件(無論是針對當事人或其關聯方、董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人)對任何交易文件所擬進行的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序，均應在位於紐約曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院(“紐約法院”)啟動。本公司及各持有人在此不可撤銷地接受紐約法院的專屬司法管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中擬進行或討論的任何交易(包括任何交易文件的執行)，並在此不可撤銷地放棄任何關於其本人不受該等紐約法院的司法管轄權管轄的主張，且同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張，或該等紐約法院是該等訴訟的不適當或不方便的地點。本公司及各持有人在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，以掛號或掛號郵寄或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式，將法律程序文件副本郵寄至根據本指定證書向其發出通知的有效地址，並同意此等送達將構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。本公司和每一持有人在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄在因下列原因引起或與之有關的任何法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利

​

​

​

本指定證書或本協議所擬進行的交易。如果公司或任何持有人開始執行本指定證書的任何規定的訴訟或程序，則該訴訟或程序的勝訴一方應由另一方償還其律師費和其他費用以及在調查、準備和起訴該訴訟或程序時發生的費用。

(E)            棄權。公司或持有人對本指定證書下任何權利的放棄或對本指定證書任何條款的違反，不應視為或解釋為放棄本指定證書下的任何其他權利或對該條款的任何其他違反或本指定證書的任何其他條款的違反或任何其他持有人的放棄。公司或持有人在一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款，不得被視為放棄或剝奪該方(或任何其他持有人)此後在任何其他場合堅持嚴格遵守該條款或本指定證書的任何其他條款的權利。本公司或持有人的任何豁免必須以書面作出。

F)            可分割性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，本指定證書的其餘部分將繼續有效，如果任何條款不適用於任何人或情況，它仍應適用於所有其他人和情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。

G)            下一工作日。當本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期時，應在下一個營業日支付。

H)            標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，不應被視為限制或影響本證書的任何規定。

I)轉換或回購的A-1系列優先股的            狀態。如果A-1系列優先股的任何股份被公司轉換、回購或回購，該等股票將註銷，並恢復優先股授權但未發行的狀態，不再被指定為A-1系列優先股。

*********************

此外，決議案授權及指示本公司董事長、總裁或任何副總裁及祕書或任何助理祕書根據前述決議案及特拉華州法律的規定，編制及提交本指定優惠、權利及限制證書。

​

​

​

茲證明，下列簽署人已簽署本修改並重新簽署的本29號證書^這是2024年1月的那天。

​

​

​

​

附件A

改裝通知書

(由登記持有人籤立，以轉換A-1系列優先股的股份)

以下籤署人選擇將下列A-1系列可轉換優先股(“優先股”)的股數轉換為特拉華州一家公司SmartKem，Inc.的普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，根據本協議的條件，截至下述日期。如果普通股是以非簽署人的名義發行的，簽署人將支付與此相關的所有應付轉讓税，並隨函提供公司根據購買協議可能要求的證書和意見。持有者將不會因任何轉換而收取任何費用，但任何此類轉讓税除外。

換算計算：

生效日期Conversion： ________________________________________________________________

轉換前擁有的優先股股份數目：_

優先股數量將為Converted：___________________________________________

優先股的聲明價值為Converted：_______________________________________

普通股股數為Issued：______________________________________________

適用的轉換Price：______________________________________________________________

轉換後的優先股股數：_

交貨地址：_

或

DWAC説明：

經紀人編號：_

​

​

​

賬號：__

​

​

​

​

​

SmartKem公司

第100章

優先權、權利和限制

的

A—2系列可轉換蓄電池

​

依據《條例》第151條

特拉華州一般公司法

​

以下籤署人伊恩·詹克斯和芭芭拉·凱克特此證明：

​

1.他們分別是SmartKem公司的總裁和祕書，特拉華州公司（“公司”）。

​

2.本公司獲授權發行10，000，000股優先股，其中尚未發行。

​

3.本公司董事會(“董事會”)正式通過了下列決議：

​

​

鑑於經修訂及重訂的公司註冊證書(“經修訂及重訂的公司註冊證書”)授權公司發行10,000,000股優先股，每股面值$0.0001(“優先股”)，可不時分一個或多個系列發行；及

鑑於，經修訂及重訂的公司註冊證書授權董事會釐定納入該系列股份的股份數目，並釐定該系列股份的投票權(全部或有限或無投票權)、各該系列股份的指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利(如有)及其任何資格、限制或限制。

​

因此，現在議決，根據經修訂和重新修訂的公司註冊證書授予董事會的權力，(I)一系列優先股由董事會授權，(Ii)董事會特此授權發行18,000股A-2系列優先股，(Iii)董事會特此確定A-2系列優先股的指定、權力、優先股和權利，以及A-2系列優先股的資格、限制或限制如下：

​

A-2系列優先股條款

第一節定義。除本協議另有規定外，大寫術語的含義與《採購協議》中賦予的含義相同。就本協議而言，下列術語應具有下列含義：

​

​

​

​

“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，這些術語在證券法第405條中使用和解釋。

​

“替代對價”應具有第7(E)節中所給出的含義。

​

“自動轉換”應具有第6(B)節中給出的含義。

​

“自動轉換通知”應具有第6(B)節中給出的含義。

​

“自動轉換時間”應具有第6(B)節中給出的含義。

​

“基本轉換價格”應具有第7（b）條所述的含義。

​

“受益所有權限制”應具有第6(E)節規定的含義。

​

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子外的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不得被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要該日紐約商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)對客户開放，或因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點。

​

“買入”應具有第6(D)(Iv)節中規定的含義。

​

“成交”是指根據《購買協議》第2.1條的規定，證券買賣的成交。

​

“截止日期”是指所有交易文件已由相關各方簽署和交付的交易日，以及（i）每個持有人支付認購金額的義務和（ii）公司交付證券的義務已滿足或放棄的所有先決條件。

​

“委員會”係指美國證券交易委員會，包括代表其行事的工作人員。

​

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券的股票。

​

“普通股等價物”是指公司或子公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他在任何時間

​

​

​

可轉換為普通股、可行使普通股或可交換普通股，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

​

“轉換日期”應具有第6(A)節中規定的含義。

​

“轉換價格”應具有第6(C)節中所給出的含義。

​

“換算率”應具有第6(A)節中給出的含義。

​

“轉換股份”是指根據本協議條款轉換A-2系列優先股股份後可發行的普通股股份。

​

《轉股登記説明書》是指登記股東轉售全部轉股的符合《權利登記協議》要求的轉售股份的登記説明書。

​

“DGCL”指特拉華州一般公司法，自最初發行之日起生效。

​

“稀釋發行”應具有第7（b）條所述的含義。

​

"稀釋發行通知"應具有第7（b）條所述的含義。

​

“生效日期”指本公司根據登記權協議提交的轉換股份登記聲明首次由證監會宣佈生效的日期。

​

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

​

“免發”應具有《購買協議》中賦予該詞的含義。

​

“基本交易”應具有第7(E)節規定的含義。

​

“基本交易通知日期”應具有第7(E)節規定的含義。

​

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

​

“持有人”應具有第2節中賦予該術語的含義。

​

“負債”係指(A)借入款項或所欠款項超過50,000元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(B)與他人負債有關的所有擔保、背書及其他或有債務，不論其是否已或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但以背書方式背書供存放或託收或在正常業務過程中進行類似交易的擔保除外；及(C)

​

​

​

任何租賃到期金額超過50,000美元的租賃付款必須根據公認會計準則資本化。

​

“初級證券”是指普通股、任何其他系列的優先股(公司的A-1系列優先股除外)，無論是現在存在的還是將來批准的，以及公司的所有其他普通股等價物。

​

“留置權”是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。

​

“清算”應具有第5節規定的含義。

​

“新普通股”應具有第7(A)節規定的含義。

​

“紐約法院”應具有第10(D)節規定的含義。

​

“轉換通知”應具有第6(A)節所給出的含義。

​

“原始發行日期”是指首次發行A-2系列優先股的任何股票的日期，無論A-2系列優先股的任何特定股票的轉讓次數，也無論為證明該A-2系列優先股而發行的證書的數量(如果有)。

​

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

​

“準許負債”係指(A)除原發行日存在的負債外，未來負債總額最高可達1,000,000美元，以及(B)因收購資本資產而產生的租賃債務和與新收購或租賃資產有關的租賃債務，以每項資本資產和租賃資產的購買價或市值中較低者為準。

​

“允許留置權”是指對以下各項的個別和集體的提及：(A)税收、評税和其他政府收費或徵款的留置權，或正在真誠地通過適當的訴訟程序(根據公認會計準則為公司管理層的善意判斷)為其設立充足準備金的税收、評税和其他政府收費或徵款的留置權；(B)在公司正常業務過程中產生的法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員和機械師留置權、法定業主留置權，及其他在公司正常業務過程中產生的類似留置權，而(X)該等財產或資產的價值並無個別或整體大幅減損或實質上損害該等財產或資產在本公司及其合併附屬公司的業務運作中的使用，或(Y)正通過適當的法律程序真誠地爭奪該等財產或資產，而該等法律程序的效力是在可預見的將來防止沒收或出售受該等留置權規限的財產或資產，(C)因準許而產生的留置權

​

​

​

(D)(B)項下因準許負債而產生的留置權，但該等留置權並非以本公司或其附屬公司的資產作抵押，而不是以如此收購或租賃的資產為抵押。

​

“優先股”應具有演奏會中所給出的含義。

​

“購買協議”是指本公司與原持有人之間於2023年6月14日訂立的、並根據其條款不時修訂、修改或補充的證券購買協議。

​

“登記權利協議”是指公司與原始持有人之間以購買協議附件C的形式簽訂的登記權利協議，自購買協議之日起生效。

​

“登記聲明”是指符合《登記權協議》規定的要求的登記聲明。

​

“反向股票拆分方案”是指修改公司修訂後的公司註冊證書，將已發行普通股按30股1股(1：30)和60股1股(1：60)之間的比例進行反向股票拆分的建議，具體比例將由董事會根據其合理的酌情權確定，主要是為了滿足適用於普通股的任何最低投標價格或收盤價要求。

​

“第144條規則”是指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，該條規則可以不時修改和解釋，或證監會此後通過的任何類似的規則或條例，其目的和效力與該條規則基本相同。

​

“證券”係指A-2系列優先股、認股權證、認股權證股份及相關股份。

​

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

​

“A-1系列指定證書”是指A-1系列可轉換優先股的優先股、權利和限制的指定證書。

​

“A-1系列轉換股”是指根據A-1系列指定證書的條款轉換A-1系列優先股股票後可發行的普通股。

​

“A-1系列優先股”是指A-1系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

​

“股份交付日”應具有第6(D)(I)節規定的含義。

​

​

​

“聲明價值”應具有第2節中規定的含義。

​

“認購金額”對每個持有者來説，是指根據購買協議購買的A-2系列優先股和認股權證需要支付的總金額，在購買協議簽名頁上和標題“認購金額”旁邊指定的持有者姓名下面，以美元和立即可用的資金表示。

​

“附屬公司”指公司的任何附屬公司，如適用，還應包括在購買協議日期後成立或收購的公司的任何直接或間接附屬公司。

​

“繼承人實體”應具有第7(E)節中所給出的含義。

​

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

​

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場創業板市場(以下簡稱“OTCQB”)或場外交易最佳市場(以下簡稱“OTCQX”)(或前述市場的任何繼承者)。

​

“交易文件”係指本指定證書、購買協議、認股權證、註冊權協議、表決協議、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與根據購買協議擬進行的交易有關而簽署的任何其他文件或協議。

​

“轉讓代理”是指VStock Transfer，LLC、本公司當前的轉讓代理和本公司的任何後續轉讓代理。轉讓代理的地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，其納税人識別號碼是211826-8436。

​

“標的股份”是指A-2系列優先股轉換和權證行使時發行和可發行的普通股。

​

“掛牌”是指普通股在掛牌市場掛牌上市。

​

“上行生效日”是指普通股在上行市場開始交易的交易日。

​

“上行市場”是指紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所中的任何一個，或它們各自的後繼者。

​

“VWAP”指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，普通股在該日期(或最近的先前日期)在交易市場上的日成交量加權平均價，然後普通股在交易市場上市或報價

​

​

​

Bloomberg L.P.(基於上午9：30開始的交易日(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX是交易市場，則普通股在OTCQB或OTCQX當日(或之前最近的日期)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時在OTCQB或OTCQX上沒有報價，並且如果普通股的價格隨後在OTC Markets，Inc.(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)運營的Pink Open Market(“Pink Market”)中報告，則如此報告的普通股的最近每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，由獨立評估師真誠選擇的普通股的公平市場價值，該獨立評估師由當時尚未償還併為公司合理接受的多數證券持有人真誠地選擇，其費用和支出應由公司支付。

​

“認股權證”是指根據購買協議第2.2(A)節在成交時交付給持股人的普通股認購權證。

​

認股權證股份，是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

​

第二節名稱、金額和麪值。該系列優先股將被指定為A-2系列可轉換優先股(“A-2系列優先股”)，如此指定的股份數量為18,000股(未經A-2系列優先股當時已發行股票的過半數持有人(各自為“持有人”和統稱為“持有人”)書面同意，不得增持)。A-2系列優先股每股面值為0.0001美元，聲明價值為1,000美元(“聲明價值”)。

​

第三節分紅

A)除根據第7條作出調整的股票股息或分配外，當A-2系列優先股的股息支付給普通股時，持有者有權獲得相當於普通股實際支付的股息的股息，並且公司應支付此類股息，且股息的形式與普通股實際支付的股息相同。A-2系列優先股不得支付其他股息。

​

第四節投票權。除本協議另有規定或法律另有規定外，A-2系列優先股無投票權。只要A-2系列優先股的任何股份仍未發行，公司在未獲得A-2系列優先股當時已發行股票的大多數持有人的贊成票的情況下，不得(A)更改或改變給予A-2系列優先股的權力、優先權或權利，(B)更改或修訂其經修訂和重新設定的公司註冊證書、本指定證書或章程，其方式將對給予該A-2系列優先股的任何權利產生重大不利影響；(C)授權或設立任何關於股息的股票等級；在A-2系列優先股清算時贖回或分配資產，或(D)訂立任何協議以進行上述任何一項。

​

​

​

​

第5節清盤在公司進行任何清盤、解散或清盤(不論是自動或非自願的)時(“清盤”)，持有人有權在向任何初級證券持有人作出任何分發或付款前，就A-2系列優先股的每股股份收取一筆相等於公司資產(不論是資本或盈餘)的款額，該款額相等於該資產的述明價值，另加任何應累算及未支付的股息，以及根據本指定證明書當時到期應付的任何其他費用或違約金。然後，將分配給持有人的全部資產應按比例在A-1系列優先股持有人和A-1系列優先股持有人之間按比例分配，如果A-1系列優先股的所有應付金額均已全額支付，則應分別支付此類股份的應付金額。

​

第6節轉換

A)根據持有人的選擇進行轉換。A-2系列優先股的每股股份可由A-2系列優先股的持有人選擇，在原發行日期起及之後的任何時間及不時轉換為按A-2系列優先股的規定價值除以換股價格(“換股比率”)而釐定的普通股股份數目(受本文所述限制的規限)。股東應以附件A的形式向公司提供轉換通知(“轉換通知”)，以實現轉換；但如果此類轉換不涉及基於轉換日期(定義如下)轉換的A-2系列優先股的聲明價值至少5,000美元的基本普通股轉換價值，則公司無需接受該轉換請求(除非該較低金額涉及持有人的所有A-2系列優先股)。每份轉換通知須註明擬轉換的A-2系列優先股股份數目、已發行轉換前擁有的A-2系列優先股股份數目、轉換已發行A-2系列優先股後擁有的A-2系列優先股股份數目及進行該等轉換的日期，該日期不得早於適用持有人以.pdf電郵方式向本公司遞交該轉換通知的日期(該日期為“轉換日期”)。如果從公司收到的與轉讓有關的通知地址收到任何轉換通知，公司應有權依賴該通知。如果轉換通知中沒有指定轉換日期，則轉換日期應為根據本協議向公司發出的轉換通知被視為送達的日期。不需要任何墨水原件的轉換通知，也不需要對任何轉換表格的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。轉換通知中列出的計算和條目應在沒有明顯或數學錯誤的情況下進行控制。為實現A-2系列優先股的股份轉換，持有人應向公司交付令公司合理滿意的轉讓文書，並應向公司交出代表該A-2系列優先股股份的證書(如有)(S)。當代表A-2系列優先股的股票的證書交回時，公司應安排轉讓代理簽發賬簿記賬收據，代表A-2系列優先股中未如此轉換的股票的數量。按照本協議規定轉換為普通股的A-2系列優先股股票，一律註銷，不得補發。

​

B)自動轉換。於提升生效日期前一個交易日(“自動轉換時間”)下午4：00(紐約時間)生效，A-2系列優先股的全部但不少於全部已發行股份將自動轉換

​

​

​

(“自動轉換”)，在持有者不採取任何行動和不支付任何額外代價的情況下，轉換為通過A-2系列優先股的規定價值除以轉換價格確定的該數量的普通股。公司應在自動轉換時間後的交易日上午8：30(紐約時間)之前向A-2系列優先股持有人發出自動轉換時間的及時書面通知(“自動轉換通知”)；但公司未及時發出自動轉換通知不影響自動轉換的效力。自自動轉換時間起及之後，在自動轉換中轉換的A-2系列優先股應被視為註銷，公司應促使轉讓代理向A-2系列優先股的前持有人發行他們根據下文第6(D)節的規定有權獲得的普通股，但與自動轉換相關的股票交割日期應為自動轉換時間後的第一個交易日。必須向所有需要自動轉換的持有者發出自動轉換通知。

​

C)換算價格。A-2系列優先股的轉換價格應等於0.25美元(“轉換價格”)。轉換價格應根據第7節的規定進行調整。

​

D)轉換的力學。

I.轉換時轉換股份的交付。於不遲於(I)兩(2)個交易日及(Ii)於每個轉換日期或自動轉換時間(視何者適用而定)後組成標準結算期(定義見下文)的交易日(以較早者為準)，本公司須將於轉換A-2系列優先股時取得的轉換股份數目交付或安排交付予轉換持有人。本文所使用的“標準結算期”是指在轉換通知交付之日有效的公司普通股一級交易市場上的標準結算期，以若干個交易日表示。

​

二、未能交付換股股份。如有任何換股通知，而該等換股股份未能於股份交割日期前交付予適用持有人或按適用持有人的指示交付，則該持有人有權在法律允許的最大範圍內，於收到該換股股份之日或之前隨時向本公司發出書面通知，選擇撤銷該換股，在此情況下，本公司應立即將交付予本公司的A-2系列優先股股份退還予該持有人，而該持有人應立即將根據已撤銷的換股通知向該持有人發行的換股股份退還本公司。如有上述撤銷，公司有責任支付應累算的違約金，但在撤銷後，公司並無義務就公司先前就已撤銷的轉換通知所作的失責，支付違約金。

​

三、絕對義務；部分違約金。公司在A-2系列優先股轉換時根據本條款發行和交付轉換股的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取行動強制執行該義務、恢復對任何人不利的任何判決或採取任何行動

​

​

​

強制執行相同或任何抵銷、反索賠或補償；但此類交付不得視為公司放棄公司可能對該持有人提起的任何此類訴訟。如果持有人選擇轉換其任何或全部A-2系列優先股，公司不得基於該持有人或與該持有人有聯繫或關聯的任何人違反法律、協議或任何其他原因而拒絕轉換，除非已尋求並獲得法院發出的禁令，在通知持有人後限制和/或強制轉換該持有人的全部或部分A-2系列優先股。公司為該持有人的利益提供擔保保證金，金額為受禁令約束的A-2系列優先股規定價值的150%，該保證金將一直有效，直至相關爭議的仲裁/訴訟結束，其收益應支付給該持有人，只要其獲得對其有利的判決。在沒有強制令的情況下，公司應根據本指定證書的條款發行轉換股票。如本公司未能根據第6(D)(I)條於適用於該等換股的股份交割日前將該等換股股份交付予持有人，則本公司須就每1,000美元的標的股份向該持有人支付現金，作為違約金而非罰款(以轉換日期或自動換股時間(視何者適用而定)普通股的VWAP較高者為準)，以及所轉換的A-2系列優先股的聲明價值，每個交易日10美元(第五個交易日增至20美元)。^這是)股份交割日後的每個交易日)，直至該等換股股份已交付或持有人撤銷該等換股為止。在法律允許的最大範圍內，本協議並不限制持有人根據任何交易文件就本公司未能在本協議規定的期限內交付換股股份而尋求實際損害賠償的權利，並且該持有人有權根據本協議在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行判決和/或強制令救濟。在法律允許的最大範圍內，任何此類權利的行使不應禁止持有人根據本合同任何其他條款或根據適用法律尋求強制執行損害賠償。如果轉換通知不完整或沒有按照本指定證書的規定適當地交付給公司，本條款中的任何規定均不要求公司發行轉換股票(或因未能這樣做而支付違約金)。

​

四、對未能在轉換時及時交付轉換股份的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如本公司因任何原因未能根據第6(D)(I)條在股份交割日期前向持有人交付適用的換股股份，而在該股份交割日期後，該持有人的經紀公司要求該持有人購買(在公開市場交易或其他情況下)，或該持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足該持有人出售該持有人在與該股份交割日期有關的換股時有權收取的換股股份(“買入”)，則公司應(A)向該持有人支付現金(除該持有人可獲得或選擇的任何其他補救辦法外)：(X)該持有人對如此購買的普通股的總購買價(包括任何經紀佣金)超過(Y)該持有人有權從已發行的轉換中獲得的普通股總數乘以(2)導致該購買義務的賣單的實際銷售價格(包括任何經紀佣金)的乘積；以及(B)根據該持有人的選擇，

​

​

​

重新發行(如果交出)A-2系列優先股的股份，相當於提交轉換的A-2系列優先股的股份數量(在這種情況下，轉換應被視為撤銷)或向該持有人交付如果公司及時遵守其根據第6(D)(I)條的交付要求本應發行的普通股數量。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股股份，以支付與A-2系列優先股的股份轉換企圖有關的買入，而根據前一句(A)款，引起該購買義務的轉換股份(包括任何經紀佣金)的實際售價為10,000美元，公司應被要求向該持有者支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供該損失金額的證據。在法律允許的最大範圍內，本協議並不限制持有人根據本協議的規定在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於關於本公司未能按照本協議條款的要求在轉換A-2系列優先股時及時交付轉換股份的特定履行法令和/或強制令救濟。

​

五、保留轉換後可發行的股份。本公司承諾，在A-2系列優先股轉換時，公司將始終保留和保留僅用於發行的授權和未發行普通股，不受除持有人(和A-2系列優先股的其他持有人)以外的其他人的優先購買權或任何其他實際或有購買權的影響。在購買協議所載條款及條件的規限下，於轉換A-2系列優先股當時的已發行股份時，可發行的普通股總股數不得少於(計入第7節的調整及限制)。該公司承諾，所有可如此發行的普通股在發行時應得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

​

六、零碎股份。A-2系列優先股轉換時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於於該等換股時持有人原本有權購買的任何零碎股份，本公司須於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以換股價，或向上舍入至下一個完整股份。儘管本文有任何相反規定，但符合本款關於零碎轉換股份的規定，任何持有者不得阻止任何持有人轉換A-2系列優先股的零碎股份。

​

七.轉讓税和費用。在轉換本A-2系列優先股時發行轉換股票，應不向任何持有人收取發行或交付此類轉換股票所需支付的任何單據印花或類似税費，但在以A-2系列優先股股份持有人以外的名稱轉換時，公司無須就任何該等轉換股份的發行和交付所涉及的任何轉讓繳付任何税款，而公司亦無須發行或交付該等轉換股份，除非或直至要求發行該等轉換股份的人已向公司繳付該等税款，或已確立令公司信納該等税款已予繳付。

​

​

​

付了錢。本公司須向存託信託公司(或履行類似職能的另一間已設立結算公司)支付當日處理任何兑換通知所需的所有轉讓代理費及當日以電子方式交付兑換股份所需的所有費用。

​

E)受益所有權限制。儘管本協議有任何相反規定，本公司不得對A-2系列優先股進行任何轉換，而持有人無權轉換A-2系列優先股的任何部分，但在生效適用轉換通知所載的轉換後，該持有人(連同有關持有人的聯屬公司，以及與該持有人或任何該等聯營公司作為一個集團行事的任何人士(該等人士，“出資方”)將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)的股份。就前述句子而言，由該股東及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括A-2系列優先股轉換後可發行的普通股數量，但不包括在(I)轉換剩餘股份時可發行的普通股數量。未轉換的A-2系列優先股或A-1系列優先股由該持有人或其任何關聯方或出資方實益擁有；及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須受該持有人或其任何聯屬公司或出讓方實益擁有的轉換或行使限制(包括但不限於A-2系列優先股、A-1系列優先股或認股權證)的限制所規限。除上一句所述外，就本第6(E)節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算。在第6(E)條所載限制適用的範圍內，A-2系列優先股是否可轉換(與該持有人與任何關聯方和出資方共同擁有的其他證券有關)以及A-2系列優先股的多少股可轉換，應由該持有人合理酌情決定。而遞交轉換通知應被視為該持有人就A-2系列優先股的股份是否可轉換(與該持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券有關)及A-2系列優先股的多少股可轉換的決定，在每種情況下均與實益擁有權限制有關。為確保遵守此限制，每名持有人在每次向公司遞交轉換通知時，將被視為向公司表明該轉換通知並未違反本段規定的限制，公司無義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就第6(E)節而言，在確定普通股流通股數量時，持有者可以依據下列最近一項中所述的流通股數量：(I)公司最近向委員會提交的定期或年度報告(視情況而定)；(Ii)公司最近的公告；或(Iii)公司或轉讓代理最近的書面通知，列出已發行普通股的數量。根據持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向該持有人確認當時的普通股數量

​

​

​

太棒了。在任何情況下，普通股流通股的數量應在該持有人或其關聯公司或出資方自報告普通股流通股數量之日起轉換或行使公司證券(包括A-2系列優先股)後確定，包括在轉換A-2系列優先股股份之前或同時轉換或行使的證券。“實益所有權限額”應為A-2系列優先股發行前已發行普通股數量的4.99%(或如果持有人在發行A-2系列優先股之前選擇，則為9.99%)，即適用持有人持有的A-2系列優先股轉換後發行的普通股數量的4.99%。股東在通知公司後，可以增加或減少第6(E)條中適用於其A-2系列優先股的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過持有者在轉換本A-2系列優先股後發行普通股後立即發行的普通股數量的9.99%，本第6(E)條的規定將繼續適用。任何此類實益所有權限制的提高都將在第61條生效^ST並只適用於該持有人而不適用於其他持有人。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格符合第6(E)節的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致，或做出必要或可取的更改或補充，以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於A-2系列優先股的繼任者。

​

第7條某些調整

A)股票分紅和股票分拆。如果公司在A-2系列優先股尚未發行期間的任何時間：(I)就普通股或任何其他普通股等價物(為免生疑問，不包括公司在轉換A-2系列優先股或就A-2系列優先股支付股息時由公司發行的任何普通股)支付股票股息或以其他方式以普通股股份支付應付普通股，(Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股份，(Iii)合併(包括以反向股票拆分的方式，(I)如普通股股份重新分類，換股價格須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括本公司任何庫存股)，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目。根據本第7(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。如果公司在A-2系列優先股尚未發行期間的任何時間，批准併發行另一類普通股或特別股，其股息和投票權的比例不同於現有的普通股類別(“新普通股”)，則A-2系列優先股將在持有人的選擇下自動轉換為新普通股的股份，經調整後

​

​

​

與當時的換股價格成正比的換股價格乘以一個分數，分子是每股新普通股類別的投票數，分母是現有普通股類別的每股投票數。

​

B)隨後的股權出售。直至上市生效日期(如有)，如本公司或任何附屬公司(視何者適用而定)出售或授予任何購買選擇權或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式出售或發行(或宣佈任何出售、授予或任何購買選擇權或其他處置)，任何普通股或普通股等價物有權以低於當時換股價格的每股有效價格(該較低價格、“基本換算價”及該等發行，統稱為“稀釋發行”)收購普通股或普通股等價物(如如此發行的普通股或普通股等價物的持有人應在任何時間，不論是否透過收購價調整、重置撥備、浮動兑換、行使或交換價格或其他方式，或因與該等發行相關而發行的認股權證、期權或每股權利，均有權按低於換股價的每股有效價格收取普通股股份(於稀釋性發行當日，該等發行應被視為低於換股價)，則在每次稀釋性發行完成的同時，換股價應降至相等於基本換股價。儘管如此，本第7(B)條不會就豁免發行作出任何調整。本公司應在任何普通股或普通股等價物發行後不遲於第(1)個交易日，以書面形式迅速通知持有人，並在通知中註明任何稀釋性發行的適用發行價、適用重置價、交換價、轉換價格和其他條款(該通知稱為“稀釋性發行通知”)。為澄清起見，不論本公司是否根據第7(B)條提供稀釋性發行通知，於任何稀釋性發行發生時，持有人均有權根據該等稀釋性發行當日或之後的基本換股價格收取若干換股股份，不論持有人是否在換股通知中準確地指基本換股價格。

​

C)後續配股發行。除根據上述第7(A)條進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則每個持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得該持有人在完全轉換該持有人的A-2系列優先股後可獲得的普通股數量的總購買權(不考慮對行使該購買權的任何限制，包括但不限於，實益所有權限制)緊接記錄授予、發行或出售該購買權之日之前，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票記錄持有人授予、發行或出售該購買權之日之前)(但是，如果該持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致該持有人超過實益所有權限制，則該持有人無權在該程度上參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股的所有權)，而該購買權在該程度上應由該持有人暫時擱置，直至該時間

​

​

​

超過十二(12)個月，因為其權利不會導致該持有人超過受益所有權限制，只要持有人遵守購買權受益人的所有其他義務，而這些義務不會導致持有人超過受益所有權限制。儘管如此，本第7(C)條不會就豁免發行作出任何調整。

​

D)按比例分配。在A-2系列優先股發行期間，如果公司通過資本返還或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)，宣佈或以其他方式向普通股持有者分紅或以其他方式分配其資產(或獲取其資產的權利)，則在每一種情況下，每一持有人均有權參與該項分配，其參與程度與上述持有人在緊接該項分配的記錄日期之前持有在持有人的A-2系列優先股完全轉換後可獲得的普通股股數(不考慮對轉換的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)相同，或在沒有記錄的情況下，即確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的日期(但，如果任何持有人蔘與任何該等分派的權利會導致該持有人超過實益擁有權限制，則該持有人無權參與該分派(或因該分派而獲得任何普通股的實益所有權)，而該分派部分將為該持有人的利益而暫停持有，直至其權利不會導致該持有人超過實益擁有權限制的時間為止。

​

E)基本面交易。如果在A-2系列優先股發行期間的任何時間，(I)公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地將公司與他人合併或合併，(Ii)公司(及其所有附屬公司，作為一個整體)直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)已完成，據此普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被50%或以上已發行普通股的持有人接受；(Iv)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接地對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此將普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(V)本公司直接或間接，在一項或多項相關交易(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)與另一人完成股票或股份購買協議或其他業務合併，而該另一人取得超過50%的普通股流通股的情況下，本公司應在該基本交易簽署時，並在任何情況下，至少在該基本交易完成前二十(20)個歷日，向各持有人遞交有關該基本交易的書面通知(“基本交易通知”)

​

​

​

日期“)，該通知應包括這類基本交易的條款摘要，包括預期支付給公司證券持有人的對價金額和類型。在通知中規定的最後期限之前，即基本交易通知日期後至少十(10)個日曆日，各持有人應以書面形式通知公司其選擇(A)按轉換比例將其A-2系列優先股全部(但不少於全部)轉換為普通股，或(B)在A-2系列優先股隨後進行任何轉換時，收到、就緊接上述基本交易發生前在上述轉換時本應可發行的每份轉換股份(不考慮第6(E)條關於A-2系列優先股轉換的任何限制)，繼承人或收購公司或公司的證券數量(如果該公司是尚存的公司)，及因該基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”)，而該等基本交易的持有人持有的A-2系列優先股可於緊接該基本交易前轉換的普通股股份數目(不受第6(E)條有關轉換A-2系列優先股的任何限制)。就任何該等換股而言，換股價格的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的換股代價的金額，而本公司應以反映換股代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式，在換股代價之間分攤換股價格。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則每位持股人應獲得與此類基本交易後A-2系列優先股轉換時所獲得的替代對價相同的選擇。在實施上述規定所必需的範圍內，公司或此類基本交易中尚存實體的任何繼承人應提交具有相同條款和條件的新的指定證書，並向持有人發行符合前述規定的新優先股，並證明持有人有權將該優先股轉換為替代對價。本公司應促使本公司不是倖存者的基礎交易中的任何繼承實體(“繼承實體”)按照本第7(E)條的規定，按照書面協議以書面形式和實質承擔本公司在本指定證書和其他交易文件下的所有義務，該書面協議的形式和實質應合理地令適用持有人(S)滿意，並得到該持有人(S)的多數批准(不得無理拖延，該多數應根據該持有人(S)在該基礎交易前所公佈的A-2系列優先股的價值計算)。在任何該等基本交易發生時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易發生之日起及之後，本指定證書及其他交易文件中提及“公司”的條文應改為指“公司”)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本指定證書及其他交易文件項下公司的所有義務，其效力猶如該繼承實體已於本文中被指定為公司一樣。

​

F)計算。根據本第7條進行的所有計算應以最接近的1美分或最接近1/100的份額為單位(視具體情況而定)。就本第7節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為

​

​

​

已發行和已發行的普通股(不包括公司的任何庫存股)的數量。

​

G)向持有人發出通知。

一、調整為折算價格。當換股價格根據本第7條的任何規定進行調整時，本公司應通過電子郵件迅速向每位持有人發送一份通知，列出調整後的換股價格，並簡要説明需要進行調整的事實。

​

二、允許持有者轉換的通知。如(A)公司須就普通股宣佈派息(或以任何形式作出任何其他分配)，(B)公司須宣佈普通股的特別非經常性現金股息或回購普通股，(C)公司須授權授予所有普通股持有人權利或認股權證，以認購或購買任何類別的股本股份或任何權利；(D)凡公司對普通股進行任何重新分類、任何合併或合併，均須獲得公司任何股東的批准，(E)公司應授權自願或非自願地解散、清算或清盤公司的事務，在每種情況下，公司應安排將公司的最後電子郵件地址發送至公司股票分類賬上顯示的最後電子郵件地址，至少在下列適用記錄或生效日期之前十(10)個日曆日，公司應安排將電子郵件發送至公司股票分類賬上顯示的每個持有人的電子郵件地址。一份通告，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或如不記錄，則説明普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該項重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預期普通股持有人有權將其普通股換取證券的日期，在該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時可交付的現金或其他財產，惟該等通知未能交付或該通知內或交付上的任何瑕疵，並不影響該通知所規定的公司行動的有效性。就本協議項下提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重要非公開資料而言，本公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。在持有人根據本條款第6條有權轉換其持有的A-2系列優先股的範圍內，持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知的事件生效日期止的10天期間內轉換其A-2系列優先股(或其任何部分)，除非本協議另有明文規定。

​

第8節轉讓限制。A-2系列優先股股份的任何受讓人應遵守《購買協議》第4.1(E)條，任何未遵守該條款的A-2系列優先股股份的出售、轉讓或轉讓的企圖均應無效從頭算也沒有效果。

​

​

​

​

第9條雜項

A)通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真以傳真號碼或電子郵件附件發送到《購買協議》規定的電子郵件地址)。(B)在發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真或電子郵件附件通過購買協議中規定的傳真號碼或電子郵件地址交付的。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送)郵寄日期後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送到購買協議中規定的地址，或(D)收到通知的一方實際收到通知。只要A-2系列優先股的任何股份仍未發行，公司同意將其在特拉華州的註冊代理指定為其法律程序文件送達代理。該公司目前的註冊代理是公司服務公司，地址為19808特拉華州威爾明頓小瀑布大道251號，電子郵件地址為sop@csclobal.com。該註冊代理應繼續作為送達法律程序文件的非獨家代理，直至被特拉華州或紐約州的另一註冊代理取代，並按照本文所述方式通知買方該替代地址。如需更換註冊代理商，必須通知所有買家。

​

B)絕對義務。在法律允許的最大範圍內，除本文明確規定外，本指定證書的任何規定不得改變或損害本公司在本證書規定的時間、地點和利率，以硬幣或貨幣支付A-2系列優先股的違約金、應計股息和應計利息的絕對和無條件義務。

​

C)A-2系列優先股證書遺失或損壞。如持有人的A-2系列優先股是憑證形式，而持有人的A-2系列優先股股票將被毀壞、遺失、被盜或銷燬，則公司須籤立和交付一份新的A-2系列優先股股票的證書，其形式和實質須令公司合理滿意，以代替或取代已損壞、遺失、被盜或銷燬的A-2系列優先股股票，但只有在收到有關該等股票的遺失、被盜或銷燬的證據後，公司方可簽署和交付該證書。以及令公司合理滿意的該等土地的擁有權。

​

D)依法治國。關於本指定證書的解釋、有效性、強制執行和解釋的所有問題應由特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。任何交易文件(無論是針對當事人或其關聯方、董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人)對任何交易文件所擬進行的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序，均應在位於紐約曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院(“紐約法院”)啟動。本公司和每一持有人在此不可撤銷地接受紐約法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期或討論的任何交易有關的任何爭議

​

​

​

在此(包括任何交易文件的強制執行方面)，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中聲稱其本人不受該等紐約法院的管轄，或該等紐約法院是該等訴訟的不適當或不方便地點。本公司及各持有人在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，以掛號或掛號郵寄或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式，將法律程序文件副本郵寄至根據本指定證書向其發出通知的有效地址，並同意此等送達將構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，本公司和每一持有人在因本指定證書或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。如果公司或任何持有人開始執行本指定證書的任何規定的訴訟或程序，則該訴訟或程序的勝訴一方應由另一方償還其律師費和其他費用以及在調查、準備和起訴該訴訟或程序時發生的費用。

​

E)放棄。公司或持有人對本指定證書下任何權利的放棄或對本指定證書任何條款的違反，不應視為或解釋為放棄本指定證書下的任何其他權利或對該條款的任何其他違反或本指定證書的任何其他條款的違反或任何其他持有人的放棄。公司或持有人在一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款，不得被視為放棄或剝奪該方(或任何其他持有人)此後在任何其他場合堅持嚴格遵守該條款或本指定證書的任何其他條款的權利。本公司或持有人的任何豁免必須以書面作出。

​

F)可分割性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，本指定證書的其餘部分將繼續有效，如果任何條款不適用於任何人或情況，它仍應適用於所有其他人和情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。

​

G)下一個工作日。當本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期時，應在下一個營業日支付。

​

H)標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，不應被視為限制或影響本證書的任何規定。

​

I)轉換或回購A-2系列優先股的狀況。如果A-2系列優先股的任何股份應由公司轉換、回購或回購，則該等股份

​

​

​

應註銷，並恢復優先股授權但未發行的狀態，不再被指定為A-2系列優先股。

*********************

​

此外，決議案授權及指示本公司董事長、總裁或任何副總裁及祕書或任何助理祕書根據前述決議案及特拉華州法律的規定，編制及提交本指定優惠、權利及限制證書。

茲證明下列簽署人已於本年14號簽署本證書^這是2023年6月1日。

​

​

​

​

​

附件A

改裝通知書

(TO由註冊持有人執行，以轉換

A—2系列股票的股份）

以下籤署人特此選擇將下述A—2系列可轉換優先股（“優先股”）的股份數量轉換為SmartKem公司的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），根據本協議的條件，自下述日期起，特拉華州公司（“公司”）。如果普通股股份以下列簽署人以外的人的名義發行，則下列簽署人將支付所有應支付的轉讓税，並隨函附上公司根據購買協議可能要求的證明書和意見。除任何轉讓税外，持有人將不會就任何轉換收取任何費用。

換算計算：

或

DWAC説明：

經紀人編號：

帳號：

​

​