目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

(馬克·奧內爾)

☒年度財務報告是根據美國證券交易委員會第13章或第15(D)節編寫的。
1934年《外匯交易法》

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截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐根據《證券條例》第13或15(D)條提交的過渡報告
1934年《外匯交易法》

對於從中國到日本的過渡期，日本政府將中國政府轉變為中國政府，中國政府將中國政府轉變為中國政府。

委託文件編號：000-56181

SmartKem公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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曼徹斯特技術中心，六角大廈。

德勞奈斯路, Blackley

曼徹斯特, M9 8GQ英國

(主要行政辦公室地址)

註冊人電話號碼+44 161721 1514

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根據法案第12（b）條登記的證券：無。

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根據該法第12(G)條登記的證券：

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普通股，每股票面價值0.0001美元

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是☐ 不是 ☒

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如果不要求註冊人根據法案第13條或第15（d）條提交報告，則勾選。是的 ☐ 不是 ⌧

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒不是，不是。☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒不是，不是。☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交其管理層的報告和證明’S根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其編制或出具審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制有效性的評估。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示其中是否有任何錯誤更正是需要對任何註冊人收到的基於激勵的補償進行恢復分析的重述’在有關的恢復期內，根據§240.10D-1(B)。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是，不是。☒

註冊人非關聯公司持有的普通股的總市場價值，基於場外交易的收盤價7.70美元，3,288,895截至2023年6月30日。

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截至2024年3月27日， 1,355,361註冊人已發行普通股的股份。

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以引用方式併入的文件

沒有。

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術語和縮略語詞彙

以下是本表格10-K年度報告(下稱“報告”)所用的技術詞彙：

10 10000000（數字6前的符號表示“升到冪”）

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AMOLED—有源矩陣OLED

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AR—增強現實

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非晶硅（TFT）

BKM—已知方法

BL—基層

° C—攝氏度

CoA—檢驗報告

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CAD—計算機輔助設計

COC—環烯烴共聚物

CPI—工藝創新中心

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DLT—數字光刻技術

電子設計自動化

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EL—QD—LED—電致發光量子點發光二極管

FET—場效應晶體管

集成電路

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IGZO—銦鎵鋅氧化物TFT

IV—電流—電壓

LTPS—低温多晶硅TFT（注：低温是相對於硅片加工温度> 300 ° C，但相對於許多塑料的玻璃化轉變温度並不是低温（

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OEM—原始設備製造商

OGI—有機柵絕緣體

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OLAE—有機和大面積電子

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OLED—有機發光二極管

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有機半導體

OTFT—有機薄膜晶體管

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PCB—印刷電路板

PDK—工藝設計套件

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PEN—聚萘二甲酸乙二醇酯

PET—聚對苯二甲酸乙二醇酯

聚酰亞胺

POR—記錄過程

PV—鈍化層

SAM—自組裝單層

SRL—防濺層

TAC—三乙酸纖維素

T_g-玻璃化轉變温度

TFT薄膜晶體管

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虛擬現實--虛擬現實

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V_這是-閾值電壓

V_至-開啟電壓

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關於前瞻性陳述的警示説明

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這份Form 10-K年度報告，包括題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，包含明示或暗示的前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。儘管我們相信前瞻性表述中反映的預期是合理的，但此類表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本報告中除有關歷史事實的陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“預測”、“尋求”、“考慮”、“項目”、“繼續”、“潛在”、“進行中”等術語或其他類似術語來識別前瞻性陳述。

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這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

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經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)，以及未來時期根據“啟動我們的企業創業法案”(“JOBS法”)成立的“新興成長型公司”；

這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同-

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看起來像是報表。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括，除其他外，在“風險因素”和本報告其他部分列出的因素。

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本報告中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法，並受到與我們的業務、運營結果、行業和未來增長有關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。您應閲讀本報告以及我們在本報告中引用並已提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的文件，作為本文的附件，並理解我們未來的實際結果可能與這些前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果存在實質性差異。除非法律要求，否則我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使有新的信息成為 在未來可用。

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項目1.業務

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除非另有説明或上下文另有説明，否則所提及的“SmartKem”即“公司”、“我們”、“我們”或類似術語指的是SmartKem，Inc.及其子公司。

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概述

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我們正在尋求用我們的顛覆性有機薄膜晶體管(“OTFT”)重塑電子世界，我們相信這種晶體管具有驅動下一代顯示器的潛力。我們獲得專利的TRUFLEX®半導體和介電油墨或電子聚合物被用來製造一種新型晶體管，我們相信這種晶體管有能力給顯示器行業帶來革命性的變化。我們的油墨支持與現有製造基礎設施兼容的低温打印工藝，以提供性能優於現有技術的低成本顯示器。我們的電子聚合物平臺可用於一系列顯示技術，包括用於下一代電視、筆記本電腦、增強現實(AR)和虛擬現實(VR)耳機、智能手錶和智能手機的MicroLED、mini LED和AMOLED顯示屏。

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我們在英國曼徹斯特的研發機構設計和開發我們的材料。我們在英國塞奇菲爾德的工藝創新中心(“CPI”)為潛在客户製造原型。我們還在臺灣設有現場申請辦事處。與我們的合作伙伴一起，我們正在為我們的材料開發商業規模的生產流程和EDA工具，以展示使用我們的材料製造新一代顯示器的商業可行性。我們擁有廣泛的知識產權組合，包括19個專利系列的125項已授權專利、15項正在申請的專利和40項編纂的商業祕密。

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我們的技術

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OTFT器件的發明和發展使電子工業得以迅速發展，特別是隨着集成電路所必需的平面工藝的出現。這是由於能夠創建具有不斷增加的能力、更低的每個邏輯功能的成本和更高的操作頻率的緊湊電路。如今，幾乎所有的電子設備中都有集成電路，人們不斷地將更智能的功能嵌入到更多的應用中。

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TFT是一種可以在大面積平面上加工的FET，可用於製造顯示屏背板、數字/模擬電子設備和傳感器陣列，用於廣泛的消費和工業應用。製造晶片或薄膜形式的硅基電子產品，如玻璃上的a-Si，需要高温工藝(約300°C)。由於大多數聚合物基板在這些高温下熔化，TFT主要是在能夠承受如此高温的特殊玻璃上製造的，因此生產的產品主要是硬質產品。

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我們的OTFT技術主要由有機材料(如聚合物和有機小分子)組成，可以使用現有的製造基礎設施在低温(低至80°C)下將其溶液塗覆到各種低成本塑料基板上，以及傳統基板材料上。基板和我們的TRUFLEX®材料在延伸性和熱膨脹係數方面的相似性使我們能夠生產出堅固耐用、可彎曲/靈活且重量輕的設備。我們的OTFT性能，以電荷遷移率衡量，超過a-Si性能的四倍，我們相信，這為產品設計師提供了顯著的能力擴展，使他們能夠將扁平、笨重的物體轉變為我們預期將吸引消費者的輕便、堅固和靈活的產品。我們的器件在正負偏熱應力測試(60°C，+/-30V下持續1小時)下的穩定性達到100,000 nits，這使得該技術非常適合用於發光顯示應用。我們最近展示的單片集成(在GaN mini/microLED陣列上加工的OTFT背板)證明瞭使用比現有製造技術更高效的單片製造工藝的可行性。

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我們的OSC材料將高遷移率多晶小分子與低分子量半導體聚合物結合在一起。聚合物控制着產物的形態、相分離和均勻性。

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包括半導體層和溶劑，用於輸送用於製造遷移率約為4cm2/vs的器件的油墨。此外，我們還開發了形成完整晶體管堆棧所需的所有其他層間聚合物。

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聚合物塑料基材，如PET、PEN、TAC和COC，其玻璃化轉變温度(Tg)在100°C到200°C的範圍內相對較低，在此温度以上使用這些塑料會導致嚴重的變形，在某些情況下，甚至可能導致聚合物熔化或熱擊穿。我們的OTFT可以在低至80°C的温度下加工，從而能夠使用光學透明且低成本的聚合物基板。此外，在低温下進行短持續時間的處理可顯著節省能源。此外，塑料不具有與玻璃相同的破碎風險，因此基於塑料的大面積設備的邊緣需要的加固較少，例如使用鋁框來支持玻璃基板的扭轉剛性。塑料也可以加工成非常薄的薄片(幾十微米)，這節省了最終產品的空間，可以用來替代以增加電池容量。薄薄的塑料襯底還使該設備能夠非常容易地與人體等非平面表面接合，這使得它們非常適合穿戴式傳感器和顯示設備。薄塑料板也是可整合的，允許在不規則表面周圍形成電子產品，例如建築物中的弧形柱子。

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我們的BL、SAM、OSC、OGI、SRL和PV油墨可以使用標準塗布技術進行沉積，例如旋塗或開槽模塗覆，這些技術廣泛用於TFT製造中使用的光刻工藝。因此，我們的OTFT流程可以使用標準工業技術集成到現有生產線中，而不需要額外的大量資本投資。此外，我們油墨的溶解性將允許客户以數字方式打印OTFT設備的功能，我們相信這可能會吸引尋求降低製造成本的潛在客户。

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我們TRUFLEX®技術的優勢

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目前使用的最廣泛的顯示背板技術是主要用於製造LCD的a-Si。無機半導體的最新發展包括將金屬氧化物IGZO用於大面積OLED電視的背板，以及用於高分辨率手機的LTPS。所有這些無機工藝都是在高温下運行的，因此需要高成本的襯底，特別是如果它們是在塑料上加工的話。所有產品在彎曲時都會出現故障，靈活性有限，需要在彎曲過程中提供額外的產品工程保護，以防止顯示器故障。這增加了可彎曲或可摺疊設備的總生產成本。

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我們能夠在低至80°C的温度下使用TRUFLEX®材料，使製造商能夠使用低成本的塑料襯底，而我們材料的聚合特性使晶體管具有真正的靈活性。我們相信，堅固、輕便、能夠彎曲或摺疊的顯示屏將使移動設備製造商能夠創造出更符合客户需求的產品，我們的TRUFLEX®OTFT是唯一適合這一應用的產品。我們的材料是有機的，類似聚合物，因此可以承受在嚴重彎曲中經歷的應變，例如顯示器的摺疊。此外，基板不需要像玻璃顯示器那樣的邊緣保護程度，這可以消除與鋁框相關的重量和成本。低温處理使塑料基板的使用範圍更廣，從而使光學清晰度等性能得到優化。

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也有機會在諸如微型LED陣列的其他顯示元件之上處理OTFT，因為低工藝温度不會損害發射組件。我們相信，這種在其他組件上形成背板圖案的能力可以帶來具有更高孔徑比等優勢的替代顯示器或傳感器設計配置。我們還相信，我們在微型LED陣列上原位構建背板的能力--這將消除關鍵的正面和背板雜交步驟--有可能提高顯示器製造過程的成品率。微型LED的小尺寸和緊密的像素間距使得確保每個微型LED與背板上相應的像素驅動器完美對準具有挑戰性。顯示器背板頂部的微型LED的電連接需要使用通過包含至少一種低熔點金屬的金屬結的共晶鍵。用於凸起工藝的低熔點金屬的沉積和圖案化通常使用熱蒸發和剝離工藝，這通常不在顯示器中使用

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底板晶圓廠，因此給這一方法的擴大帶來了不確定性。我們的芯片優先集成路線利用光刻和/或幹法蝕刻，通過我們的一個介質層形成通孔，然後通過通孔沉積金屬觸點，以連接到微型LED焊盤。金屬化工藝使用濺射、光刻和濕法刻蝕，所有這些都是當前顯示器製造中使用的可擴展技術。

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產品和服務

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我們已經在內部開發了製造高性能OTFT器件所需的材料，但沉積這些材料的接觸金屬和基板除外。我們提供我們的產品作為一套穩定的液體油墨，每個油墨形成設備的單獨一層。形成這些層的每一種油墨都經過精心設計，以實現客户指定的設備性能和電氣穩定性。我們為油墨套裝提供製作所需設備的詳細記錄流程(POR)。除了以封裝形式提供我們的OTFT疊層材料外，潛在客户還會評估我們的一系列中間層材料在新的和現有的芯片和顯示產品(所謂的高級電子封裝)中作為單層使用的情況。與現有材料相比，由於我們的材料具有良好的加工性、可成型性、平面性和其他性能，層間材料正在作為再分佈層、像素清晰層、永久抗蝕劑和有機介電層進行測試。在2023年期間，我們開始為客户的先進電子封裝應用開發一系列定製的介質油墨。

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產品已經擴大到配方油墨供應給客户，包裝尺寸從100毫升到幾升不等。這些設備與設備和設計諮詢一起提供分析證書、COA和POR，以確保成功的技術轉讓。

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我們打算為希望為其製造電子電路的客户提供代工服務。通過我們與英國CPI的協議，我們獲得了一座300 mm x 300 mm的鑄造廠，我們使用該鑄造廠來製造原型，供潛在客户評估。2022年，我們開始在CPI使用無掩膜校準器進行工藝表徵，以減少新設計從CAD佈局到原型的時間。此外，與臺灣工業技術研究院(“工研院”)合作，我們成功地演示了使用數字光刻技術(“DLT”)對我們的一種層間介質材料進行直接圖案化。2023年，我們與工研院簽訂了一項轉讓技術協議，根據該協議，工研院正在為我們的一系列OTFT材料開發2.5代規模(370 Mm X 470 Mm)的商業製造工藝。我們與工研院達成協議的目標是開發強大的商業規模製造工藝，使潛在客户能夠在將製造工藝轉移到自己的生產線或第三方代工廠(包括工研院)之前，使用我們的OTFT技術在工研院的Gen2.5生產線上開發原型。我們相信，商業製造工藝的成功開發將有助於加速臺灣和亞洲其他地區的顯示器製造商採用我們的技術。

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我們沒有能力在商業規模上生產我們的柔性晶體管，並打算尋求與現有鑄造廠的合作，使我們有能力滿足沒有自己設施的客户的全部生產訂單。我們使用產品原型服務向潛在客户演示OTFT支持的應用程序。這使得潛在客户可以在承諾購買之前評估我們材料的實物樣品。

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在2023年，我們宣佈了第一個使用OTFT的單片微型LED顯示屏的成功製造，這是我們與上海交通大學郭曉軍教授的團隊中國合作的結果。這一突破於2023年11月發表在同行評議期刊上，自然通訊。我們相信，這種在氮化鎵LED上處理薄膜晶體管背板的新方法具有加速微型LED顯示器商業化的潛力，因為它展示了通過簡化晶體管與LED的連接過程來高效製造微型LED顯示器的能力。消費電子公司正在積極開發微型LED顯示屏，因為這種顯示屏承諾更高的亮度、更低的功耗和更長的壽命。用於製造微型LED顯示器的現有製造工藝使用LED從製造它們的晶片到TFT顯示器底板的物理轉移，在TFT顯示器底板上必須將它們激光焊接到晶體管的觸點焊盤以進行電連接。因為數以百萬計的微型LED

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由於需要從一個地方轉移到另一個地方並焊接到位，錯位導致的錯誤率降低了這些過程的效率。

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我們的低温工藝使OTFT晶體管能夠直接在微型LED上加工。這消除了傳質和激光焊接過程，OTFT的製造可以使用目前用於LCD背板製造的現有低成本製造工具。我們相信，通過採用我們的工藝而獲得的改進將對智能手錶和AR/VR顯示屏等便攜式供電顯示器特別重要，這些顯示器不容易容納大型、重型電池。

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市場機遇

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根據Precedence Research的數據，2022年全球顯示器市場規模估計為1,580億美元，預計到2032年將增長至約3,150億美元，預測期內預期複合年增長率為7.20%。顯示器市場的增長主要是由對消費電子產品的需求增加推動的，包括智能手機、汽車產品、可穿戴設備、電子閲讀器和平板顯示器。我們認為，顯示器製造商將繼續尋求產品差異化作為其營銷戰略的一部分。

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我們的TRUFLEX®材料使客户能夠製造出既靈活又能驅動穩定電流的背光單元和直接發射顯示器。在過去的兩年裏，幾家製造商已經推出了帶有迷你LED背光單元的電視，一些公司正在開發新一代直接發射微型LED顯示屏、柔性OLED顯示屏和透明OLED顯示屏。這些新格式由各種不同的底板支持，這些底板使用現有技術或PCB底板的平鋪版本。我們相信，TRUFLEX®材料可以用來提供有源矩陣晶體管陣列，可以使用低成本、靈活的襯底來滿足這些新產品類別的需求。隨着產品變得越來越複雜，智能技術在更廣泛的使用案例中得到應用，我們預計製造商將尋求技術解決方案，例如我們的TRUFLEX®技術，使他們能夠實施消費者需求的產品設計。

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此外，我們相信我們的OTFT適用於在較大範圍內需要相對較少數量的晶體管的應用，例如化學/生物傳感器或分佈式邏輯電路。我們相信，原型製造的低成本和我們從設計快速過渡到設備的能力將有助於推動這些技術的發展。

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商業化戰略

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我們的商業化戰略依賴於三大支柱：不斷改進我們的聚合物材料，開發EDA工具，以及開發強大的商業製造流程。

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我們的材料的持續發展

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我們在英國曼徹斯特的研發機構設計和開發我們的材料。正如下文“研究和開發”中更詳細地描述的那樣，我們繼續開發新的場外交易，以響應客户的反饋和市場趨勢。在2023年期間，為了響應潛在客户的要求，我們的化學團隊專注於開發一系列專門的介電聚合物中間層。我們正在設計更多特殊的介電聚合物配方，用於頻率超過5千兆赫(5G及以上應用)的先進移動通信。此外，還向潛在客户提供了層間油墨，以便在各種先進電子封裝應用中進行評估。我們相信，我們在OTFT設計和表徵方面的知識基礎和經驗使我們有能力對客户偏好和新興市場趨勢做出快速反應。

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EDA工具的發展

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我們已經為我們的工藝開發了初始PDK，旨在供EDA軟件中的第三方使用，以允許他們設計數字邏輯設備。PDK包含特定於我們的工藝設備的設計規則等信息，它還將包含使用我們的材料集製造的OTFT模型。這筆錢將用於

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電路設計的數字器件模擬和佈局。我們繼續表徵我們材料的電性能，並使用這些數據來改善使用這些工具產生的模擬與實際設備之間的相關性。作為這一開發的一部分，我們希望為數字電子電路中使用的共用門提供參考設計庫，以進一步簡化第三方設計過程。此時，我們的電路佈局工作都是由熟練的工程師手工完成的。

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一旦我們確定了具體的應用需求，我們希望通過了解產品規格和工程工作來繼續開發工作，以計算像素TFT和存儲電容器的大小和容量。對於數字邏輯應用，情況更復雜，如果沒有支持的模擬、設計和佈局軟件，就無法設計電路。在硅集成電路設計中，EDA工具被用來預測使用代工服務製造的電路的行為。這使設計人員能夠在製造之前模擬原型電路的行為並檢查其功能，從而節省時間和金錢。

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我們相信，開發專有的EDA工具，允許客户使用我們的工藝和材料高效地設計電路，是我們取得商業成功的重要要求。我們已經確定了一個潛在的合作伙伴，目前正在與FlexiIC(FlexiIC)進行談判，目的是為我們的OTFT配置開源EDA工具。

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穩健的商業化製造流程的發展

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我們的BL、SAM、OSC、OGI、SRL和PV油墨可以使用標準塗布技術進行沉積，例如旋塗或開槽模塗覆，這些技術廣泛用於TFT製造中使用的光刻工藝。因此，我們的OTFT流程可以使用標準工業技術集成到現有生產線中，而不需要額外的大量資本投資。此外，我們油墨的溶解性將允許客户以數字方式打印OTFT設備的功能，我們相信這可能會吸引尋求降低製造成本的潛在客户。

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雖然我們可以通過訪問CPI為潛在客户提供原型鑄造服務，但我們沒有能力提供商業規模的鑄造服務。我們相信，許多客户將使用我們的OTFT材料直接或通過他們現有的第三方代工安排來生產電路。因此，我們相信，開發使用現有鑄造設備並可以輕鬆轉移到商業鑄造廠的強大商業製造工藝是我們商業化戰略的重要組成部分。

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通過我們與工研院的合作，我們成功地展示了我們的一種層間介質材料使用DLT直接圖案化，這是一種常見的商業製造技術。2023年，我們與工研院簽訂了一項轉讓技術協議，根據該協議，工研院正在為我們的一系列OTFT材料開發2.5代規模(370 Mm X 470 Mm)的商業製造工藝。我們與工研院達成協議的目標是開發強大的商業規模製造工藝，使潛在客户能夠在將製造工藝轉移到自己的生產線或第三方代工廠(包括工研院)之前，使用我們的OTFT技術在工研院的Gen2.5生產線上開發原型。我們相信，商業製造工藝的成功開發將有助於加速臺灣和亞洲其他地區的顯示器製造商採用我們的技術。

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銷售和市場營銷

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我們的目標客户中有很大一部分是總部位於亞洲(臺灣、韓國、日本和中國)的大型消費電子公司，這些公司已經擁有或能夠使用顯示器背板生產線，並利用a-Si工藝線大規模生產電視或移動/平板電腦市場的顯示產品。我們相信，這些公司一直在尋求創造新的、更高附加值的電子產品，這些產品無法使用a-Si玻璃背板製造。我們相信這些潛在客户將被我們的®技術所吸引，這將使他們能夠利用現有的生產線創造出堅固耐用、靈活性更高、重量更輕的新型塑料產品。

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我們在臺灣有一支由三名員工組成的直銷隊伍，並在中國設有銷售代表。我們的首席執行官和管理團隊也積極參與發展客户和合作夥伴關係。我們相信

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我們最初的客户將位於臺灣、日本和中國，但我們也直接與北美、歐洲和亞洲的OEM合作，他們有能力要求他們的供應商使用我們的材料。我們的銷售團隊得到了位於英國總部的工程師和產品專家的支持。我們打算尋求與潛在合作伙伴簽訂第三方分銷或銷售代理協議，如果我們認為這樣的協議從潛在的市場機會來看是合理的。

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我們的營銷努力包括出席重要的行業展會，在展會上展示我們的TRUFLEX®技術的能力，並回應潛在客户的提案請求和其他詢問。我們發表技術論文，解釋我們的產品和技術，以告知潛在客户並與其接觸。我們還簽訂了一些聯合開發協議，以展示我們材料的能力，並展示在特定應用中使用我們的產品的可行性。此外，我們還在貿易活動中進行演示，以展示我們的技術，並讓潛在客户熟悉我們認為我們的技術為各種應用程序增加的價值。我們還在我們的網站上發佈與我們的技術能力或成就有關的新聞稿和其他公告，幷包括產品信息和相關技術材料。

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我們預計，從確定潛在客户到收到採購訂單或銷售我們產品的協議之間的時間將相對較長。在某些情況下，潛在客户可能會聯繫我們，尋求我們材料的通用樣本進行評估。在其他情況下，客户可能會帶着特定的性能規格來找我們，詢問我們是否有能力提供符合其規格的產品，然後我們提供材料樣本或特定數據進行評估。在初步評估之後，潛在客户可以要求特定設計的原型作為概念驗證。我們通過與CPI的協議，使用我們擁有的鑄造廠通道來製造原型。2023年，我們還委託工研院在臺灣的2.5代生產線上建立OTFT流程，以便在臺灣進行原型開發。在我們銷售週期的這一階段完成的所有工作中，有很大一部分將由我們承擔費用，在某些情況下，客户會做出貢獻。

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假設完成了成功的原型設計，我們預計我們將與感興趣的客户談判並達成開發協議，根據該協議，我們將與潛在客户合作，從事進一步的工程和設計工作。我們預計，我們將獲得這些服務的補償。作為這一過程的一部分，我們還可以對為客户開發的產品進行試生產。

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在開發工作和任何相關試點項目圓滿完成後，感興趣的客户將與我們簽訂銷售協議，根據該協議，我們將同意按照客户不時要求的規格生產產品，包括潛在的最低數量要求，或者我們將同意向客户許可我們的工藝，並收取銷售使用費，並簽訂我們專有油墨的供應協議，利用工研院開發的、由我們擁有並具有資格的工藝，在我們自己的設施或由第三方配方師配製成油墨並直接發貨給客户。

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我們預計上述銷售週期大約需要12-24個月。在此期間，我們將被要求在沒有任何保證將獲得客户訂單的情況下產生鉅額費用。因此，我們將面臨巨大的風險，即我們將在永遠不出售的情況下產生這些費用。

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研究與開發

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在2023年之前，我們的技術資源集中在開發性能更高的有機半導體上，這種半導體具有高電荷遷移率，具有出色的層一致性和器件穩定性，並有力地滿足潛在客户定義的TFT性能規格。由於這些努力，我們現有的有機半導體產品組合得到了擴展，包括新合成的OSC小分子。我們的化學團隊由我們的首席科學家領導，對有機材料的結構-性質關係有深入的瞭解。介電和鈍化中間層材料也是使OTFT器件電流最大化的關鍵，同時確保在電壓或電流偏壓下延長運行期間的穩定性。OTFT設備性能的一些關鍵參數包括：

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在2023年期間，為了響應潛在客户的要求，我們的化學團隊專注於開發一系列專門的介電聚合物中間層。其中一些材料用於顯示行業，用作再分佈層、層間電介質層和像素清晰層。我們正在設計更多特殊的介電聚合物配方，用於頻率超過5千兆赫(5G及以上應用)的先進移動通信。我們相信，我們的新型介電聚合物應該能夠讓製造商以更低的功耗提供更高的帶寬和更快的速度。此外，還向潛在客户提供了層間油墨，以便在各種先進電子封裝應用中進行評估。

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一旦對新的介電材料進行了表徵，我們的材料開發團隊就可以定製配方和工藝參數，以便集成到CPI的製造工藝中。該團隊為每種材料建立BKM，並瞭解可能影響性能的參數。客户經常要求我們定製的絕緣材料的詳細材料數據包，一旦獲得他們的批准，他們應該能夠在他們的內部設施中快速處理我們的聚合物油墨。我們的介電油墨目前正在接受六個終端用户的評估。還在進行初步工作，以擴大路線，並根據客户需求確定我們材料的潛在供應鏈。

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在我們首席技術官的指導下，CPI進行製造工藝的生成和新材料的集成。該站點的工具集在我們的化學研發和行業相關設備性能數據集之間提供了快速反饋迴路。此外，該設備組可用於在塑料、OTFT驅動的顯示器、傳感器或電路以及各種其他設備原型上生成演示OTFT背板設備。該團隊還可以支持將技術轉移到客户的試點生產線，並幫助診斷和糾正工藝問題。過程工程師還會前往客户現場，與我們在臺灣的現場應用工程團隊一起協助技術轉讓。通過這項工作，我們相信我們已經開發出一種新的方法來集成OTFT背板和微型LED器件。由於OTFT的低温處理，我們認為該工藝是可行的。我們認為，使用更高温度的材料，如a-Si，LTPS和IGZO，會損壞LED器件。因此，目前的做法是在背板製造完成後再貼合微型LED。使用我們的工藝，我們已經演示了驅動微LED的有源矩陣背板

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OTFT在高亮度下(>100,000 nits)。我們已經為我們的工藝尋求專利保護。此外，該公司還成功地將OTFT和OLED(AMOLED)集成到了200ppi的顯示器中。我們正在努力將我們的流程整合到臺灣工研院2.5代規模的設施中，與CPI相比，這將允許以較低的缺陷率進行商業規模的加工。運行我們OTFT流程的工研院生產線靠近我們當前和潛在的一些未來客户，預計將簡化將技術轉化為製造的過程。

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CPI協議

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我們使用CPI提供給我們的鑄造設備與我們自己的員工一起進行原型製作。我們使用CPI設施來生產測試樣品，用於內部評估、向潛在客户供應示威器和一般市場開發。CPI的資金來自英國政府撥款、由私營和公共部門資助的合作研發項目以及由企業資助的合同。CPI為致力於將想法和發明轉化為商業上成功的產品和過程的公司提供服務。它在英格蘭東北部和蘇格蘭經營着七個國家設施，併為客户提供相關的行業專業知識和資產。

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吾等已與CPI商業貿易公司CPI Innovation Services Limited(“CPIIS”)訂立一項框架服務協議，根據該協議，吾等購買的服務主要包括購買CPI製造所需的加工設備，以及在所需範圍內以指定成本(包括最低年度開支要求)接觸CPI具備特定技能的員工。我們在CPI工廠有14名員工，他們代表我們使用CPI設備操作或支持運營和OTFT開發。根據本協議的條款，我們使用在線預訂系統來預訂立即使用的設備，條件是設備可用。對於其他CPI客户可能尋求使用的關鍵設備，我們最多可以提前兩週預訂，以保證供應。CPIIS已同意利用其合理的商業努力來提供所要求的服務。

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與CPIIS的最新協議有固定期限，將於2024年3月底完成。2024年3月22日，我們與CPIIS簽署了新的框架協議，從2024年4月1日起為期12個月。如果另一方違約，任何一方都可以終止協議。我們還在CPI位於英格蘭塞奇菲爾德的工廠租用了辦公空間。

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協作協議

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2021年10月，我們與臺灣顯示器開發商RitDisplay達成了一項聯合開發協議。根據這項協議，雙方正在合作生產全綵色演示AMOLED顯示屏。2023年，我們與RitDisplay進行了技術轉讓，開始了一個聯合項目，開發世界上第一個使用OTFT技術的商業化有源矩陣OLED顯示器。如果成功，我們相信與RitDisplay的項目將導致世界上第一個使用OTFT技術的商用有源矩陣OLED顯示器的開發。

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2022年，我們與一家臺灣公司達成了一項聯合開發協議，開發新一代微型LED標牌。這一合作預計將導致開發用於製造大幅面LED顯示器的捲到卷工藝。

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2023年，我們與臺灣的一家公司簽訂了一項聯合開發協議，使用我們的OTFT背板開發基於MicroLED的顯示器。

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2024年，我們與天馬微電子有限公司達成聯合開發協議，將SmartKem的有機薄膜晶體管技術與天馬的氧化物晶體管相結合，開發基於OTFT的微陣列生物芯片。

​2023年7月，我們與工研院簽訂了一項為期三年的技術服務協議。根據這項技術服務協議，工研院正在為我們的一系列OTFT材料開發2.5代規模(370 Mm X 470 Mm)的商業製造工藝。我們與工研院達成協議的目標是發展強大的商業規模製造

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使潛在客户能夠使用我們的OTFT技術在工研院的Gen2.5生產線上開發原型，然後將製造工藝轉移到他們自己的生產線或第三方代工廠，包括工研院。我們相信，商業製造工藝的成功開發將有助於加速臺灣和亞洲其他地區的顯示器製造商採用我們的技術。除了英國SmartKem員工的支持外，我們在臺灣還有三名員工為這項工作提供支持。

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知識產權

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我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維護對我們的有源有機半導體、配方有機半導體和無源介電中間層油墨、工藝和技術的知識產權保護，這些油墨、工藝和技術共同構成了我們的TRUFLEX®技術，能夠在不侵犯第三方專有權利的情況下運營，並防止他人侵犯我們的專有權利。在過去的10年裏，我們一直在並正在繼續建立與我們的TRUFLEX®技術相關的知識產權組合。我們的政策是尋求通過提交與我們的專有技術、發明和改進有關的美國和某些外國專利申請來保護我們的專有地位，這些專利申請對我們業務的發展和實施非常重要。我們還依靠商業祕密、技術訣竅和技術創新來發展和保持我們的專有地位。我們不能確定是否會就我們的任何未決專利申請或我們未來提交的任何專利申請授予專利，也不能確保我們的任何現有專利或未來可能授予我們的任何專利在保護我們的技術方面將具有商業用途。

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我們保護我們專有技術的戰略是提交國際(專利合作條約)專利申請，並在代表着重大市場機會的國家司法管轄區進行這些申請。然而，我們會根據具體情況評估對我們的發明和“專有技術”保持商業祕密保護是否比追求專利保護更有利，後者的文件最終將處於公有領域。一般來説，專利的有效期是從最早的優先權日期起20年，假設所有維護費都已支付，專利的任何部分都沒有被最終放棄，並且專利沒有被無效。在某些司法管轄區和某些情況下，專利期可以延長或縮短。

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我們相信，我們在設計、開發和生產用於有機電子應用的有源和無源電子材料方面處於技術領先地位。不包括特許知識產權，我們的專利組合包括專利家族19個，已授權專利125個，申請專利15個，商業祕密編碼化40個。我們的專利涵蓋有源有機半導體材料、無源夾層配方和沉積工藝，包括我們的TRUFLEX®技術。我們還有大量專利申請和未決專利申請，涉及各種電子設備，包括一種能夠增強VTO控制的新型雙柵極應用，最近的應用包括Micro-LED設備和改進的工藝。由於我們的專利組合涵蓋了TRUFLEX®技術的所有實質性方面，我們相信我們對我們的技術擁有強大的保護，並且相對於可能尋求複製我們製造靈活晶體管的能力的潛在競爭對手具有競爭優勢。

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我們還依賴商業祕密保護我們的機密和專有信息，當我們與潛在客户或合作伙伴建立關係時，我們通常使用保密協議。我們有一個內部計劃來記錄我們技術和運營的每個主要領域的商業祕密。我們不能確定我們能否持續有效地保護我們的商業祕密。其他公司可以獨立開發基本上等同的機密和專有信息，或以其他方式獲取我們的商業祕密。TRUFLEX®商標在美國、中國、韓國、臺灣、日本和歐洲等10個具有商業價值的司法管轄區授予和註冊給該公司。

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我們擁有在所有具有商業利益的司法管轄區實施我們的技術所必需的化學、工藝和堆疊設計規則的實質性權利。

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製造和供應

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我們從多個來源獲得戰略中間體和最終產品，這些來源根據我們的規格生產我們的活性半導體材料。我們的TRUFLEX®材料主要分為兩大類：“活性”有機材料

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半導體材料和“被動”夾層材料。我們的活性材料通常需要高水平的工藝和產品控制，因此這些材料自始至終由我們或符合某些認證要求的第三方合成，然後由我們配製成有機半導體油墨。我們在使用前對活動組件進行內部驗證。我們的無源夾層油墨使用一系列商業上可用的中間體，根據我們的規範進行配方，以滿足不同的最終用途性能參數，具體取決於預期用途。我們的主動墨水和被動墨水是我們的專利。

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我們在內部或使用符合特定認證要求的第三方供應商合成活性材料。用於生產配方無源夾層的原材料從多家供應商購買，並在使用前進行內部測試和驗證。被動和主動中間層油墨目前在我們位於英國曼徹斯特的配方工廠內部生產。我們還在評估由第三方承包商大規模生產的基層材料。初步結果令人振奮，我們正在繼續進行測試和評估。

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我們使用我們在英國的配方活動，使客户能夠在他們的Gen 1-Gen 2.5試驗線上驗證我們的材料。我們的TRUFLEX®油墨通常含有1.2%至25%的固體重量，其餘由電子級溶劑組成。對於商業供應數量，為了避免與大量本地可用溶劑相關的運輸成本，我們預計將從客户製造設施附近的配方工廠向客户供應全配方油墨。我們也可以將油墨生產外包給認可的第三方本地配方商，這取決於我們對配方油墨的最終質量控制測試。

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在配製我們專有油墨的材料方面，我們沒有遇到任何供應短缺的情況。此外，在獲得CPI的鑄造設備方面，我們沒有遇到進度延誤的情況。

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競爭

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我們相信，我們目標市場的競爭是基於各種因素，包括能力、功能性、性能、可靠性、易用性和供應充足數量的能力。我們相信，基於這些因素，我們能夠或將能夠有效地競爭。

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非晶硅技術是一種廣泛應用於LCD背板製造的無機工藝。無機半導體的最新發展包括將金屬氧化物IGZO用於大面積OLED電視的背板，以及用於高分辨率手機的LTPS。所有這些無機工藝都是在高温下運行的，因此需要高成本的襯底，特別是如果它們是在塑料上加工的話。我們相信，由於温度要求較低，我們的OTFT油墨將使TFT與温度敏感設備的集成變得更容易。此外，我們認為，與有機TFT相比，所有基於無機TFT的有源矩陣技術在彎曲方面都面臨挑戰，從而導致更高的製造成本。

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許多競爭對手都參與了有機油墨的開發。然而，這些競爭對手要麼選擇使用聚合物半導體(巴斯夫SE、默克KGaA和住友化學株式會社)。這一工藝很好，但遷移率低於我們TRUFLEX®材料中的多晶有機材料，或具有高遷移率但加工時相對較差的均勻性的多晶半導體。我們相信，我們的專利技術結合了多晶分子和匹配的半導體聚合物，提供了更高的遷移率，特別是在較短的通道長度和比這些技術更好的加工性。

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我們的許多潛在競爭對手可能擁有實質性的競爭優勢，例如更高的知名度、更長的運營歷史、更廣泛和更深入的產品組合、更大的客户基礎、更多的財務和其他資源以及更大規模的製造業務。然而，我們相信，我們的產品有潛力通過產品性能、產品可靠性以及對客户資格和標準的滿意度來與許多競爭對手的產品競爭。

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政府監管

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除了客户對安全、健康和環境的具體要求外，我們的配方材料在設備製造所在國家使用期間還可能受到政府的監管，並受到成品設備中材料的監管。這些可能包括毒性(潛在致癌性、致突變性和致畸性)和生產國環境保護機構的限制。

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我們獲得的所有新化學品都在訂購時進行了評估，並在開始使用這些材料的任何實際工作之前進行了有害物質控制(COSHH)評估。COSHH評估考慮與材料相關的化學危害、其物理性質、計劃工作的規模和工作的性質，例如温度和密封性。這一過程提供了第一次機會，以篩選出任何可能被最終客户禁止的材料。任何使用衞生與安全執行員COSHH危險類別E級的材料、使用D級非揮發性物質以外的所有非揮發性物質以及使用數量超過1千克的C類危險類別的材料都將引發管理審查。雖然有可能給予管理授權，使用D和E類材料進行研究，但不鼓勵在潛在配方產品中使用這些材料，並在早期階段尋找替代方案。還會根據顯示器製造商提供的違禁和限制材料清單對材料進行篩選。顯示器製造商禁用名單上的任何材料都不能用於配方產品。

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我們與第三方服務提供商合作，為我們的配方產品創建安全數據表，並將其運往客户和其他最終用户。我們的配方產品不含英國限制的材料，不需要許可或豁免。

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我們的OGI材料是氟化的，由2009年5月5日第1C006d條下的(EC)428/2009號法規所列的氟溶劑紡制而成。出口製劑可能需要申請標準的個人出口許可證，並由客户進行最終用途申報。這些都可以通過英國的S尖頂系統獲得。

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只要我們的產品受英國出口管制和法規的限制，這些法規可能會限制我們的產品和技術的出口以及在英國以外地區提供我們的服務，或者可能需要出口授權，包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權和條件，包括年度或半年度報告。出口管制和經濟制裁法律還可能包括禁止向被禁運或制裁的國家、地區、政府、個人和實體銷售或供應我們的某些產品。此外，各國通過進口許可和許可證要求，對某些產品的進口進行監管，並頒佈了可能限制我們產品分銷能力的法律。我們的產品和技術的出口、再出口和進口以及服務的提供，包括由我們的合作伙伴提供，必須遵守這些法律，否則我們可能會受到負面影響，通過聲譽損害、政府調查、處罰以及拒絕或限制我們出口產品和技術的能力。遵守出口管制和制裁法律可能會耗費時間，並可能導致銷售機會的延誤或喪失。儘管我們採取了預防措施，以防止違反此類法律提供我們的產品和技術，但儘管我們採取了預防措施，我們的產品和技術以前可能，將來也可能無意中違反了此類法律。如果我們被發現違反了英國的制裁或出口管制法律，可能會對我們和為我們工作的個人處以鉅額罰款和處罰。進出口法律或制裁政策受到快速變化的影響，最近成為英國和非英國政府行動的主題。如果出口或進口法律或制裁政策發生變化，可能會對我們的業務產生不利影響，推遲我們的產品在國際市場的推出和銷售，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品和技術向某些國家、地區、政府、個人或實體出口或進口，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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員工

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截至2023年12月31日，我們有29名全職員工和2名兼職員工，其中26人在英國。我們的員工中有21人擁有高級學位，其中包括7名博士。我們相信我們的科學家和技術專家是我們業務的重要資產，我們重視並支持聘用傑出的人才來進一步開發我們的TRUFLEX®技術並推動我們的業務增長。

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企業歷史

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我們最初於2020年5月在特拉華州註冊為Parasol Investments Corporation(“Parasol”)。在2021年2月收購SmartKem Limited之前，我們是一家根據《交易所法案》註冊的空殼公司，沒有具體的商業計劃或目的。根據“反向合併”會計處理方法，在我們於收購後提交的美國證券交易委員會申報文件中，我們在收購SmartKem Limited之前的期末及截至該期間的歷史財務報表被SmartKem Limited的歷史財務報表所取代。

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我們的主要執行辦公室位於曼徹斯特Blackley，M9 8GQ，Delaunays Road六角塔曼徹斯特技術中心。我們的電話號碼是+44 161 721 1514。

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附加信息

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我們在www.Smartkem.com上維護着一個網站。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，投資者可以在我們的網站上免費獲取我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)、其他報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的任何修訂報告。我們網站上發佈的任何信息都不會以引用的方式納入本報告。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上保留了一個網站，其中包含有關我們和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交材料的公司的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

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第1A項。風險因素

對我們證券的投資具有高度的投機性和高度的風險。我們面臨各種風險，這些風險可能會影響我們的運營或財務業績，其中許多風險是由我們無法控制或預測的因素驅動的。您應仔細考慮下文所述的風險以及本報告中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註，以及題為“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的信息。如果發生下列任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。只有那些能夠承擔全部投資損失風險的投資者才應該考慮投資我們的證券。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務。

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風險因素摘要

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與我們的業務和所在行業相關的風險

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我們有虧損的歷史，預計未來將繼續出現運營虧損，可能無法實現或保持盈利。如果我們不能實現或保持盈利，股東可能會損失全部或部分投資。.

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自我們成立以來，由於我們將我們的資源投入到我們的技術開發中，我們產生了大量的淨虧損，我們的商業模式還沒有得到驗證。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為9510萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的總綜合虧損分別為960萬美元和1060萬美元。我們預計在可預見的未來，隨着我們繼續投資於我們的基礎設施和我們的技術研發，我們的運營虧損將繼續下去。這些努力的成本可能比我們預期的更高，我們可能無法產生收入來抵消增加的運營費用。如果我們無法產生可觀的收入，我們可能永遠不會盈利，也可能無法保持未來的盈利能力。如果發生這種情況，我們的股東可能會失去全部或部分投資。

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我們已經記錄了運營的經常性虧損，可能需要額外的資本來支持我們的業務和目標。

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自成立以來，我們發生了經常性虧損，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為9510萬美元。我們預計，在可預見的未來，由於與研究資金相關的成本、我們技術和產品的進一步開發以及與我們產品商業化相關的費用，運營虧損將繼續存在，而且我們可能永遠不會實現盈利。

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我們相信，到2025年4月底，我們的現有現金將足以為我們的運營提供資金，此後我們將需要額外的資本來繼續我們的運營和研發活動。然而，不能保證在2025年4月底之前能夠獲得這種融資，如果可以的話，或者是在可接受的條款和條件下。資金需求的準確金額和時間目前無法準確確定，將取決於許多因素，包括我們創造大量收入的能力、對我們產品的市場需求、產品開發工作的質量(包括潛在的聯合合作)、營運資金管理以及購買服務的正常付款條款和條件的延續。

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在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟和營銷、分銷或許可安排的組合來為我們的營運資金需求提供資金。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行收購或資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止商業化、我們的研究和產品開發，或者授予我們開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的產品的權利，這也可能影響我們作為持續經營企業繼續經營的能力。認為我們可能無法繼續經營下去的看法可能會導致其他人因為擔心我們履行合同義務的能力而選擇不與我們打交道。

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我們的季度經營業績可能因期而異，這可能導致我們普通股的市價波動或下跌。

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我們的經營業績因期而異，我們預計季度經營業績將因多項因素而持續變化，其中許多因素超出我們的控制範圍，可能難以預測，包括：

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上述任何因素，個別或整體而言，均可能導致本集團季度經營業績出現重大波動。由於這種可變性，我們的歷史經營業績不應被依賴作為未來業績的指標。此外，這種可變性和不可預測性可能導致我們未能貫徹我們的運營計劃或在任何時期滿足投資者的期望。如果我們由於這些或其他原因未能貫徹我們的運營計劃或達到這些期望，我們的普通股的市場價格可能會大幅下跌。

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我們可能無法開發技術和產品來滿足客户需求或行業標準的變化，而我們的競爭對手可能會開發出減少對我們產品需求的產品。

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快速變化的技術和行業標準，以及頻繁的新產品推出，是我們許多客户和潛在客户的行業特點。我們的財務表現部分取決於我們在及時和具有成本效益的基礎上設計、開發、製造、組裝、測試、營銷和支持新產品和增強產品的能力。

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我們的任何產品都沒有商業化。我們的主要重點一直是研究和開發活動，以改進我們的技術，使我們的產品對潛在客户更具吸引力。這些項目受到各種我們無法控制的風險和不確定因素的影響，包括客户需求或行業標準的變化，以及其他公司引入新技術或先進技術。此外，如果我們未來未能開發新技術或及時對現有技術的變化做出反應，可能會大大推遲我們新產品的開發，這可能會導致產品過時、收入減少，以及我們的市場份額被競爭對手搶走。此外，其他人開發的產品或技術可能會使我們的產品或技術過時或缺乏競爭力。此外，如果我們的產品不符合現行行業標準，這種不符合標準可能會對我們的財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

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我們所處的市場競爭激烈，技術日新月異，現有公司和新公司可能推出與我們競爭的產品，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們競爭的市場競爭激烈。我們預計，隨着現有競爭對手和新的市場進入者將新產品引入我們的市場，未來的競爭將會加劇。這種競爭可能導致定價壓力增加、利潤率下降、銷售和營銷費用增加以及市場份額的喪失，任何這些都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，我們的競爭對手可能會開發使我們的技術不具競爭力或過時的技術。如果我們不跟上產品和技術進步的步伐，以其他方式保持我們的產品供應的競爭力，可能會對我們的競爭地位、收入和增長前景產生實質性的不利影響。我們的許多現有競爭對手已經擁有，而且我們的一些潛在競爭對手可能具有巨大的競爭優勢，例如：

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我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛的產品供應，並可能能夠利用他們與渠道合作伙伴和基於其他產品的客户的關係來獲得業務，從而阻止用户購買我們的產品，包括以零利潤率或負利潤率銷售或產品捆綁銷售。潛在客户也可能更喜歡從他們現有的供應商那裏採購，而不是從新的供應商那裏購買，無論產品性能或功能如何。因此，即使我們的產品功能優越，客户也可能不會購買我們的產品。此外，創新的初創公司和在研發方面進行重大投資的大型公司可能會發明類似或更優秀的產品和技術，與我們的產品競爭。我們現有的和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作關係，以進一步增強他們的資源。如果我們無法成功競爭，或者如果競爭成功需要我們採取代價高昂的行動來應對競爭對手的行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

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如果我們不能靠自己或通過第三方建立銷售能力，我們可能就無法營銷和銷售我們現有或未來的產品或產生產品收入。

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我們目前還沒有一個人員齊全的銷售組織。我們打算通過一支直銷隊伍將我們的產品商業化。為了實現這一目標，我們將被要求建立一個直銷組織。我們還必須建立我們的營銷、銷售、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排分銷和提供某些其他服務，但我們可能無法成功做到這一點。建立內部銷售組織既耗時又昂貴，而且會顯著增加我們的薪酬支出。我們可能無法以優惠條款或根本不能與經銷商簽訂合同。我們沒有營銷、銷售和分銷產品的經驗，建立和管理銷售組織存在重大風險，包括我們招聘、留住和激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供足夠的培訓以及有效監督分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊的能力。如果我們不能建立一個有效的銷售組織和/或如果我們不能確保與第三方分銷商的關係，我們將無法成功地將我們的產品商業化，我們未來的產品收入將受到影響，我們將遭受重大的額外損失。

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我們依賴CPI和工研院進行製造，並期望與第三方製造商達成協議，以商業規模生產我們的產品。無法使用CPI設施和/或工研院設施，或我們無法與第三方製造商達成協議，可能會對我們的業務發展產生重大不利影響。

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我們沒有自己的製造設施，只能依靠CPI和工研院來使用其製造原型和示範產品的設施。如果我們無法使用CPI的製造設施和/或工研院的製造設施，可能會對我們製造原型和向潛在客户展示產品的能力產生實質性的不利影響。失去通道還可能嚴重阻礙我們從事產品開發和工藝改進活動的能力。我們希望與第三方製造商達成協議，為客户生產用於示範產品或商業產品銷售的產品，但不包括我們的配方材料。第三方製造商通常位於亞洲，但也可能位於美國。不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款與第三方製造商談判協議。第三方製造商可能沒有能力為我們提供足夠的容量來滿足我們和客户的需求。與擁有商業製造業務的競爭對手相比，我們對交付時間表和整體支持的控制也會更少。如果我們使用的製造商不能或不願意按我們要求的數量或在指定時間生產我們的產品，我們可能必須確定和鑑定可接受的其他或替代製造商。這一鑑定過程通常需要三到六個月的時間，我們可能無法及時或以可接受的成本找到足夠的產能來滿足我們的生產要求。一些向我們的客户供應產品的公司同樣依賴於數量有限的供應商。這些其他公司的產品可能是我們產品設計所針對的顯示器的重要組成部分。如果這些公司無法生產我們客户所需的數量，我們的客户可能會被迫放慢或停止生產我們產品所針對的設備，這可能會對我們的訂單水平和我們的運營結果產生重大影響。

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將我們的技術和製造訣竅轉讓給第三方商業製造商可能會導致意想不到的成本和延誤，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們沒有能力在商業規模上生產我們的柔性晶體管。我們已聘請臺灣第三方代工服務公司工研院協助我們為我們的產品開發商業製造流程，最終目標是使一個或多個第三方能夠為沒有自己設施的客户以商業規模製造我們的產品。雖然我們相信使用我們專有的OTFT的顯示器產品可以使用現有的商業流程來製造，但我們預計將我們的技術和製造訣竅轉讓給第三方製造商將是一個耗時且昂貴的過程。我們還可能被要求調整我們的製造工藝，以使我們的顯示產品能夠以商業規模製造。任何合同製造商都將被要求生產符合我們客户規格的產品。我們可能需要花費大量的管理和財政資源，以使合同製造商能夠滿足這些規格。此外，任何合同製造商可能無法以我們預期的成本、數量或進度生產符合要求的規格的產品。因此，我們可能會受到意想不到的成本和延誤的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響

由於我們將依賴第三方製造商為我們製造產品，我們將容易受到製造延遲和價格波動的影響，這可能會阻止我們按時發貨客户訂單(如果有的話)，或者在成本效益的基礎上發貨，這可能會導致銷售、收入和客户的損失。

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我們希望依賴第三方製造商為我們的某些未來客户生產包含我們專有油墨的產品。我們對這些第三方製造商的依賴減少了我們對製造過程的控制，並使我們面臨風險，包括對質量保證、產品成本以及產品供應和時間的控制減少。這些第三方製造商的任何製造中斷都可能嚴重削弱我們履行訂單的能力。我們對第三方製造商的依賴也造成了侵犯或挪用我們的知識產權的可能性。如果我們無法有效地管理我們與第三方製造商的關係，或者如果我們的第三方製造商由於任何原因遇到延遲或中斷、製造提前期增加、產能限制或製造操作中的質量控制問題，或者如果他們無法滿足我們未來對

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如果及時交貨，我們向客户發貨的能力將受到嚴重損害，我們的業務和運營結果將受到嚴重損害。

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我們預計我們的銷售週期將是漫長和不可預測的，我們的銷售工作將需要相當長的時間和費用。因此，我們的收入很難預測，可能會在不同時期有很大差異，這可能會導致我們的運營業績大幅波動。

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我們的經營結果可能會波動，部分原因是我們的銷售努力具有資源密集型的性質，我們預期的銷售週期的長度和變化無常，以及調整我們的運營費用的短期困難。我們提供參考設計和原型，旨在展示我們滿足客户要求的能力，我們預計在收到銷售訂單之前，我們將被要求繼續這樣做，這將導致相對較長的銷售週期。由於我們預計完成銷售所需的時間長度將因客户而異，而且每個客户都有自己的要求，因此很難準確預測在投入大量工作創建模型或原型後，我們將在何時或甚至是否會與潛在客户進行銷售。因此，我們預計，在某些情況下，個別銷售將在我們預期的季度之後或之前發生，或者根本不會發生，這使得我們很難準確預測任何季度的收入。由於我們很大一部分支出在短期內相對固定，如果我們在特定季度的收入低於預期，我們的運營結果將受到影響，這可能導致我們普通股的市場價格下降。此外，如果我們的競爭對手開發的產品被我們的潛在客户視為等同於或優於我們，我們的銷售週期的平均持續時間可能會增加，我們的銷售努力可能會不那麼成功。

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我們目前的業務是集中的，如果發生地震、恐怖襲擊或其他災難影響到這些地點或我們主要供應商的地點，我們的業務可能會中斷，我們的業務可能會受到損害。

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我們的主要行政辦公室和主要運營設施位於英格蘭和亞洲，我們的大多數主要供應商都位於遭受嚴重地震和其他災害(如熱帶風暴、颱風或海嘯)影響的地區。如果發生災難，例如日本的地震和海嘯，我們或我們的一個或多個主要供應商可能暫時無法繼續運營，並可能遭受重大財產損失。我們或我們的主要供應商繼續運營的能力的任何中斷都可能推遲我們產品的開發和發貨，並對我們的財務業績產生重大負面影響。作為我們風險管理政策的一部分，我們將保險範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。然而，如果這些設施發生意外或事故，我們不能向您保證保險金額或承保範圍足以彌補任何損害和損失。

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我們依賴我們的管理團隊和其他關鍵員工，將需要額外的人員來發展我們的業務。一名或多名關鍵員工的流失或我們無法吸引和留住合格員工可能會損害我們的業務。

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我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵整個組織的管理團隊成員和其他關鍵員工的能力。失去一名或多名管理團隊成員或其他關鍵員工可能會對我們的銷售或研發計劃造成重大影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大損害。我們不會為我們的任何管理團隊成員或關鍵員工維護關鍵人人壽保險。對高技能人才的競爭非常激烈。我們可能無法成功地吸引或留住合格的人員來滿足我們目前或未來的需求。我們的競爭對手可能在招聘和聘用我們的管理團隊成員或其他關鍵員工方面取得成功，我們可能很難及時、以競爭條件或根本找不到合適的繼任者。

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如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營結果都會受到損害。

我們是一家處於發展階段的公司，受到持續發展和增長的壓力，這對我們的管理以及我們的運營和財務基礎設施提出了巨大的要求。為了有效地管理任何增長，我們必須繼續改善我們的運營、財務和管理制度以及控制措施，其中包括：

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這些和我們系統和控制方面的其他改進將需要大量的資本支出和寶貴的管理和員工資源的分配。如果我們不能有效地實施這些改進，我們管理增長和確保關鍵業務系統持續運行的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。

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新冠肺炎全球大流行以及由此帶來的不利經濟狀況對我們的業務產生了不利影響。未來的大流行或類似事件也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響.

新冠肺炎全球大流行對我們產生了不利影響，擾亂了我們的運營，增加了我們的成本，原因包括解決員工健康和安全問題的措施、政府在家工作的指令、隔離、工人因病缺勤、社會距離以及旅行限制，這些限制阻止了我們與聯合開發合作伙伴、潛在客户和供應商舉行面對面的會議。未來的大流行和類似事件也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

新冠肺炎全球大流行還導致全球經濟和金融市場嚴重中斷和波動。在疫情爆發期間的不同時期，我們開展業務和開展業務的國家採取了戲劇性的行動，包括但不限於命令所有非必要的工人呆在家裏，下令關閉學校和非必要的商業場所，並對大部分人口實施隔離措施。

未來的流行病和類似事件可能會大幅增加我們的成本，對業務發展和商業化、淨利潤和其他運營結果產生嚴重負面影響，並影響我們的流動性狀況。任何這種影響的持續時間都無法預測，而且這種影響還可能會加劇我們面臨的許多其他實質性風險。

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新冠肺炎疫情和半導體行業經歷的供應短缺擾亂了正常的商業活動，類似的事件可能會對我們的運營業績產生不利影響。

新冠肺炎在全球的傳播和控制的努力擾亂了世界大部分地區的正常商業活動，降低了效率。這場大流行導致世界各地的當局實施了許多史無前例的措施，如旅行限制、隔離、就地避難所命令、工廠和辦公室關閉以及疫苗強制要求。新冠肺炎措施對我們以及我們的客户、代工製造商、供應商和物流提供商的運營產生了不利影響。與此同時，在某種程度上，全球硅半導體行業正在經歷供應短缺和滿足客户需求的能力困難，並導致半導體芯片和組件生產的提前期增加。

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在2023年，我們經歷了，並預計將繼續經歷半導體供應鏈部分的中斷，包括及時採購必要的組件和投入，如晶圓和基板，供應商增加交貨期或將產品安排在分配和提高價格。我們還產生了更高的成本來確保可用庫存，或者延長了我們的採購承諾，或者向供應商下了不可取消的訂單，如果我們的預測和假設不準確，這就會帶來庫存風險。此外，商業運輸基礎設施的中斷增加了向我們設施交付材料和組件的時間，在某些情況下，還增加了我們將產品及時發貨給客户的能力。

我們相信，全球供應鏈挑戰及其對我們業務的不利影響將持續存在，未來疫情和類似事件最終對我們業務和運營結果的影響程度將取決於我們無法控制的未來發展。

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我們面臨與國際銷售和運營相關的若干風險。

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我們有一個小團隊，在國際上從事營銷，銷售和支持我們的產品。因此，我們必須僱用和培訓有經驗的人員來管理我們的海外業務。如果我們在招聘、培訓、管理和留住國際員工方面遇到困難，特別是經理和我們國際銷售團隊的其他成員，我們可能會在海外市場的銷售生產力或市場滲透率方面遇到困難。我們亦與若干國際市場的公司建立策略分銷商及分銷商關係，而這些市場並無本地業務。倘我們未能與國際渠道合作伙伴維持成功的策略分銷商及分銷商關係，或招募額外渠道合作伙伴，我們未來在該等國際市場的成功可能會受到限制。

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我們面臨與國際業務相關的風險。

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我們在英國和亞洲都有業務，預計我們的大部分銷售收入將來自對亞洲客户的銷售。國際業務中固有的一些風險可能對我們的業務結果產生重大不利影響，包括：

公司在海外的活動；以及

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我們在臺灣北部做生意麪臨政治和其他風險，特別是由於它與中國的緊張關係。

我們的某些合作伙伴位於臺灣，包括工研院，我們預計我們的許多客户將位於臺灣。因此，我們的業務、財務狀況和經營成果可能會受到****和經濟政策的變化、社會不穩定以及臺灣或臺灣的外交和社會發展的影響。

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由於臺灣的國際政治地位，包括目前與中國的緊張關係，臺灣受到了影響。臺灣當局與中國先生關係的任何惡化，以及其他影響臺灣地區軍事、政治或經濟狀況的因素，都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

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俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突已經並可能繼續對全球經濟和經濟市場產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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俄羅斯軍事入侵烏克蘭對全球經濟和經濟市場產生了立竿見影的影響。美國、英國和歐盟對俄羅斯某些行業和政黨實施的金融和經濟制裁，以及俄羅斯可能採取的報復行動，也可能對全球經濟產生負面影響。衝突造成的影響不能確定，包括實施額外的制裁、禁運、資產凍結或入侵造成的其他經濟或軍事措施。這些事態發展的影響，以及由此可能發生的其他事件，可能會對我們的業務、供應鏈、供應商和客户以及潛在客户產生不利影響。無法預測這場衝突的更廣泛後果，其中可能包括進一步的制裁、禁運、地區不穩定、地緣政治變化以及對宏觀經濟條件、材料、供應、勞動力、貨幣匯率和金融市場的可獲得性和成本的不利影響，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

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如果不遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法律，以及出口管制法律、進口和海關法律、貿易和經濟制裁法律以及其他管理我們業務的法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

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在我們開展業務的司法管轄區，我們不時受到反賄賂、反腐敗和反洗錢法律和法規的約束，包括英國《2010年反賄賂法》(“反賄賂法”)、美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)和其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。這些法律一般禁止我們和我們的員工為了獲得或保留業務、將業務轉給任何人或獲得任何不正當利益而以不正當方式影響政府官員或商業團體。《反賄賂法》、《反海外腐敗法》以及類似適用的反賄賂和反腐敗法律也禁止我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理人從事腐敗和賄賂行為。我們和我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能被要求對這些第三方業務合作伙伴和中介、我們的員工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。

​

我們還受制於其他管理國際業務的法律和法規，包括由英國和美國政府以及歐盟當局管理的法規，包括適用的出口管制法規、對某些國家和個人的經濟制裁和禁運、反洗錢法、進口和海關要求以及貨幣兑換法規，統稱為貿易管制法。

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任何違反《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂、反腐敗法和反洗錢法(包括貿易管制法)的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、徵收鉅額法律費用、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁或暫停或取消政府合同、大量轉移管理層的注意力、股價下跌或對我們的業務產生整體不利後果，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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為了遵守環境法律和法規，我們可能需要修改我們的活動或產生大量成本，而這些法律和法規，包括任何不遵守此類法律和法規的行為，可能會使我們面臨巨大的成本、責任、義務和罰款。

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我們必須遵守聯邦、州、地方和外國政府關於使用、儲存、排放和處置我們產品和製造過程中使用的材料的法規。我們不遵守這些規定可能會導致鉅額罰款、停產、停止運營或未來的責任。這樣的規定還可能要求我們在未來為遵守這些規定而招致鉅額費用。我們使用具有潛在危險的材料還可能限制我們製造或向某些國家銷售產品的能力，要求我們修改我們的物流，或要求我們產生其他重大成本和開支。例如，2023年2月，歐洲化學品管理局成員國委員會發表了一份報告和支持附件，涉及一項關於禁止在歐洲聯盟製造、投放和使用全氟烷基物質和多氟烷基物質(“全氟烷基物質”)的提案。在這一監管過程中，包括我們使用的化學品在內的10,000多種物質正在考慮採取潛在的廣泛監管行動。我們在2023年9月提交了證據，支持對全氟辛烷磺酸在材料配方和化學品包裝材料中的特定用途豁免禁令的請求。如果歐盟的PFAS禁令最終生效，而我們的減損請求得不到批准，我們將無法按照目前的製造方式在歐盟製造和銷售我們的產品，我們的業務將受到不利影響。此外，任何豁免都可能在時間上受到限制，在這種情況下，我們最終將被要求在我們的產品中取消使用全氟辛烷磺酸，這可能會使我們的產品製造、銷售和運輸成本更高。環境保護法律法規繼續擴大，重點是減少或消除電子產品中的有害物質，我們可能很難及時遵守未來適用於我們的任何環境法律。此外，如果我們持有因法規變化而無法出售的庫存，我們可能不得不註銷庫存。這些要求可能會增加我們自己的成本，以及我們供應鏈轉嫁給我們的成本

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我們的業務可能會受到訴訟和政府調查的影響。

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我們可能會不時收到政府當局和其他人的詢問和傳票以及其他類型的信息要求，我們可能會受到與我們的業務活動相關的索賠和其他行動的影響。雖然調查、查詢、信息請求和法律程序的最終結果很難預測，但訴訟索賠的辯護可能代價高昂、耗時且分散注意力，這些問題的不利解決或和解可能導致(但不限於)修改我們的業務做法、成本和鉅額付款，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

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安全漏洞、計算機惡意軟件、計算機黑客攻擊和其他安全事件可能會損害我們的業務、聲譽、品牌和經營業績。

安全事件在各行各業變得更加普遍，並且可能發生在我們的系統上。安全事件可能是由安全漏洞、計算機惡意軟件或惡意軟件、計算機黑客攻擊、未經授權訪問機密信息、拒絕服務攻擊、我們自己的系統或我們使用的供應商的安全系統控制故障、電子郵件釣魚、軟件漏洞、社會工程、破壞和路過下載引起或導致的，但不限於此。此類安全事件，無論是有意還是無意，都可能是黑客、犯罪分子、民族國家、供應商、員工或客户的行為造成的。

我們依靠我們的內部技術系統進行開發、營銷、運營、支持和銷售活動。在發生重大風暴、地震、火災、電信故障、網絡攻擊、恐怖襲擊或其他災難性事件時，這些系統或我們外部服務提供商的系統中斷或故障可能會導致系統中斷、聲譽損害、產品開發延遲和關鍵數據丟失，並可能對我們的業務運營能力造成重大和不利影響。

由於服務攻擊、未經授權的訪問或其他與安全相關的事件，我們的系統可能會遇到中斷、數據丟失、停機和其他性能問題。黑客攻擊造成的任何安全漏洞或系統失控，包括試圖未經授權訪問信息或系統，或故意導致數據、軟件、硬件或其他計算機設備的故障或丟失、修改或損壞，以及無意中傳播計算機惡意軟件，都可能損害我們的業務。

此外，我們的軟件在我們的設施以及我們的設備、網絡、公司系統和雲中存儲和傳輸客户的機密業務信息。安全事件可能會使我們面臨訴訟、補救

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成本、安全措施成本增加、收入損失、對我們聲譽的損害以及潛在的責任。我們的客户數據、公司系統和安全措施可能會由於外部各方的行為、員工錯誤、違規行為、容量限制、這些或其他因素的組合而受到損害，因此，未經授權的一方可能會訪問我們的數據或我們客户的數據。外部各方可能試圖欺詐性地誘使我們的員工披露敏感信息，以獲取我們客户的數據或我們的信息。我們必須不斷檢查和修改我們的安全控制和業務政策，以應對新威脅、新設備和新技術的使用，而這些努力可能代價高昂或分散注意力。

由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術頻繁變化，或者可能被設計為在預定事件之前保持休眠，並且通常直到對目標發起攻擊時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的控制措施來防禦這些技術。雖然很難確定任何特定事件或漏洞可能直接造成的損害，但任何未能維護我們系統和基礎設施的機密性、可用性、完整性、性能和可靠性的行為都可能損害我們的聲譽以及我們留住現有客户和吸引新客户的能力。如果發生實際或感知的安全事件，可能會損害市場對我們安全控制有效性的看法，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們可能會失去客户，我們可能會因為此類事件或與補救努力、調查成本、監管罰款和更改的安全控制、系統架構和系統保護措施有關的財務風險而蒙受損失。

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與我們的知識產權有關的風險

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如果我們未能保護我們的專有技術或維護使用某些技術的權利，可能會對我們的競爭能力產生負面影響。

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為了有效地競爭，我們必須保護我們的知識產權。我們依靠專利、商標、版權、商業祕密法律、保密程序和許可安排來保護我們的知識產權。我們擁有眾多專利，並有多項專利申請正在申請中。然而，我們的專利組合隨着新專利的發佈和舊專利的到期而發展，專利到期可能會對我們防止競爭對手複製我們的某些或所有產品的能力產生負面影響。

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我們可能無法從任何未決申請中獲得專利。即使我們被授予專利，它們也可能不會為我們提供任何有意義的保護或商業優勢，因為它們可能沒有足夠的範圍或力度，或者可能不會在我們產品可以銷售的所有國家/地區頒發。此外，我們的競爭對手也許能夠繞過我們的專利進行設計。

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不能保證已頒發的專利在整個專利期內在法庭上仍然有效和可強制執行。如果專利的有效性受到質疑，與保護專利相關的法律程序可能既昂貴又耗時。已頒發的專利可能會受到反對意見、幹擾和其他第三方挑戰，這可能會導致專利被撤銷或限制專利主張，從而使專利覆蓋範圍缺乏足夠的廣度來保護具有商業意義的主題。競爭對手或許能夠繞過我們的專利。如果我們的產品的市場傾斜可能會遇到延遲，則涉及該產品的一些專利或許可專利可能已經過期或將僅在該市場傾斜之後的一小段時間內有效。我們無法肯定地預測任何第三方專利權或其他專有權是否會被視為因使用我們的技術而受到侵犯。我們也不能肯定地預測，如果有的話，這些權利中的哪一項將或可能被第三方主張對我們不利。

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為了保護我們的產品技術、文檔和其他專有信息，我們與員工、客户、顧問和戰略合作伙伴簽訂了保密協議。我們要求我們的員工承認他們有義務對我們的產品保密。儘管我們做出了這些努力，但我們不能保證這些各方在未來的僱傭過程中或與其他業務夥伴合作的過程中對我們的專有信息保密。我們在亞洲和其他國家開發、製造和銷售我們的產品，這些國家可能沒有像英國和美國的法律那樣保護我們的知識產權。這使得盜版我們的技術和產品的可能性更大。我們採取措施保護我們的專有

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目錄表

信息可能不足以防止我們的技術被盜。我們可能無法阻止我們的競爭對手自主開發與我們相似或更好的技術和產品。

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積極保護和追求知識產權或立場是半導體行業的特點。這往往會導致昂貴而漫長的訴訟。我們，以及我們的客户或供應商，未來可能會被指控侵犯第三方擁有的專利或其他知識產權。任何針對我們或客户或供應商的訴訟的不利結果可能迫使我們支付大量損害賠償金，停止製造、使用和銷售侵權產品，花費大量資源開發非侵權技術，停止使用某些工藝或獲得使用侵權技術的許可證。此外，我們可能無法以合理的條款開發非侵權技術或找到適當的許可，甚至根本無法。

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半導體行業參與者之間的專利糾紛往往通過交叉許可安排來解決。我們的專利組合可能沒有廣度使我們能夠通過交叉許可安排解決被指控的專利侵權索賠，特別是對於非執業實體(不生產產品但只尋求將專利權貨幣化的專利持有人)提起的專利糾紛，這些糾紛無法通過交叉許可解決，也無法通過與行業從業者的交叉許可來避免。因此，我們可能比一些更大的競爭對手和客户更容易受到第三方索賠的影響。

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即使我們從供應商那裏獲得部件，客户也可以就與我們的產品或產品中包含的部件有關的侵權索賠向我們提出索賠。在這種情況下，我們可能會因辯護、和解或損害賠償的成本而招致金錢損失，以及由於將寶貴的內部資源轉移到訴訟支持而造成的非金錢損失。如果針對我們或我們的客户的索賠涉及集成到我們產品中的第三方知識產權，則不能保證我們的供應商會完全或部分賠償我們的任何損失。

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此外，我們可能會就侵犯我們所有權或確定我們所有權的有效性而對第三方提起索賠或訴訟。這可能會消耗大量資源，並分散我們技術和管理人員的努力，無論訴訟結果如何。

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與我們的金融控制環境相關的風險

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作為一家上市公司，我們的運營成本很高。

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作為一家上市公司，我們招致了鉅額的法律、會計和其他費用。例如，我們須遵守經修訂的1933年《證券法》(下稱《證券法》)、《交易法》和其他相關的聯邦證券法律、規則和法規的信息和報告要求，包括遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》。此外，《納斯達克股票市場(以下簡稱納斯達克)上市要求》和其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規則和法規顯著增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。除其他事項外，我們須：

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編制和向美國證券交易委員會提交年度和季度報告、委託書和其他信息以及向股東提交經審計的報告的成本高昂，遵守這些規則和規定涉及監管、法律和會計費用的大幅增加以及我們董事會和

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管理層。此外，作為一家上市公司，我們獲得董事和高管責任險的成本更高。在未來，我們可能被要求接受降低的承保範圍，或者產生更高的成本來獲得這一承保。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的高管和董事會成員。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到罰款、制裁和其他監管行動，還可能面臨民事訴訟。

如果我們未能維持有效的內部控制，我們可能無法準確或及時地報告財務業績，或發現欺詐行為，這可能對我們的業務或股價產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告這些控制中的任何重大弱點。重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理可能性不會得到及時防止或發現和糾正。

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在編制我們2023年第二季度的財務報表時，發現我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點，涉及與2023年6月管道(定義如下)相關的複雜財務報告和會計，這是一個非現金項目。我們提交的財務報表都沒有受到影響。管理層實施了旨在確保造成實質性缺陷的控制缺陷得到補救的措施，以便有效地設計、實施和運行控制。補救行動包括加強控制活動證據、改進管理審查控制以及記錄認股權證負債的公允價值。

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截至2023年12月31日，我們的管理層評估了我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序在《交易法》下的規則13a-15和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制程序在合理的保證水平下是有效的。見“項目9A控制和程序”。

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有效的內部控制對於我們為財務報告提供合理保證和有效防止財務舞弊是必要的。根據薩班斯-奧克斯利法案，我們必須定期評估我們內部控制的設計和運作的有效性。由於固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述，包括人為錯誤或串通的可能性、規避或凌駕於控制之上或欺詐。如果我們未能維持有效的內部控制系統，我們的業務和經營業績可能會受到損害，我們可能無法履行我們的報告義務，這可能會對我們的業務和我們的股價產生實質性的不利影響。此外，只要根據美國證券法，我們是一家“較小的報告公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。對財務報告內部控制的有效性進行獨立評估可以發現管理層評估可能無法發現的問題。我們對財務報告的內部控制中未被發現的重大缺陷可能會導致進一步的財務報表重述，並要求我們產生補救費用。

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如果我們未能保持適當的披露控制和程序，或者我們對財務報告的內部控制存在其他重大弱點，我們可能無法準確報告我們的財務結果，或在法律或任何證券交易所法規要求的時間框架內報告這些結果，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這將導致我們的普通股價格下跌。未能對財務報告保持有效的內部控制也可能使我們受到制裁或美國證券交易委員會或其他監管機構的調查或股東訴訟，這可能需要額外的財務和管理資源。

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2023年6月管道的條款包含對我們的運營和我們籌集額外資本的能力的限制，這可能會對我們產生不利影響。

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2023年6月管道的條款包括對我們的運營和我們籌集額外資本的能力的一些限制。《購買協議》(定義見下文)除其他事項外，規定在截至

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2024年6月14日，我們不得在任何連續三個月內(除某些例外情況外)使用來自經營活動的現金(根據美國公認會計原則定義)，平均不得超過280萬美元。這一規定可能會導致我們推遲某些可能有利於我們業務的行動，並可能阻止我們尋求潛在的有利商業機會，即使我們的大多數董事會成員認為此類行動或機會符合我們公司和我們的股東的最佳利益。

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根據經修訂並於2025年12月15日止期間的購買協議條款，倘若吾等在隨後的融資中發行普通股或普通股等價物(定義見購買協議)，主要買家(在購買協議中的定義為取得至少1,000股A-1系列優先股的購買者)將有權購買在隨後融資中出售的證券的最多40%。這一條款可能會使我們更難籌集額外資本，因為其他投資者可能希望提供後續融資中提供的全部或更大部分資本，或可能不願與一個或多個重要買家共同投資，或可能不願承諾提供融資，而不知道後續融資將由重要買家提供多少。

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此外，在此期間，未經主要買方同意，吾等不得以低於或可能低於A-1系列優先股當時有效轉換價格的普通股每股有效價格，在後續融資中發行普通股或普通股等價物。主要買方必須包括AIGH Investment Partners LP及其聯屬公司，只要他們持有根據購買協議收購的A-1系列優先股的合計陳述價值至少1,500,000美元。這一條款可能會阻止我們在市場條件下獲得額外資本，即使我們的大多數董事會成員認為後續融資的條款符合我們公司和我們股東的最佳利益。這項規定也可能會增加獲得額外資本的成本，這是因為重要買家拒絕同意任何此類後續融資，除非他們以其批准的條款提供融資，或者因為我們需要向該等重要買家提供額外對價，以換取他們的同意。

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如果我們在普通股在全國證券交易所上市之前在後續融資中發行普通股或普通股等價物，購買協議規定，如果一名重要買方合理地相信後續融資的任何條款和條件比2023年6月PIPE的條款更有利於後續融資的投資者，該重大買方有權要求我們修改2023年6月PIPE的條款，以包括對該等重要買家的此類更優惠條款。這一條款可能會使在上市前獲得額外資本的成本更高，因為它允許任何重要買家“挑剔”隨後融資的條款，並要求任何被認為更有利的條款追溯包括在2023年6月的管道條款中。這一規定還可能對後續融資的條款造成不確定性，因為重要買家有權審查已完成的後續融資的條款，然後再決定他們認為其中哪些條款對他們更有利。

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購買協議規定，在2025年6月14日之前，重要買家可以通過交換其部分或全部A-1系列優先股參與後續交易，其聲明價值等於其在後續融資中的認購金額。這一條款可能會對我們在隨後的融資中籌集的資本額產生不利影響，因為它允許重大買家將其現有投資滾動到新融資中，而不是被要求投資於現金。這一條款也可能使我們更難籌集額外資本，因為其他投資者可能希望提供後續融資中提供的全部或更大比例的資本，或可能要求我們籌集最低金額的新資本，或可能不願承諾提供融資，而不知道重大買家將以現金提供多少後續融資。

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如果我們無法在需要時籌集額外資本，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止商業化、我們的研究和產品開發，或者授予我們開發和營銷我們的產品的權利，否則我們寧願自己開發和營銷我們的產品，這些產品可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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A-1系列優先股包含某些條款和限制，這些條款和限制可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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A-1系列優先股規定，如果在截至2024年12月14日的30天期間，我們普通股的成交量加權平均價格低於A-1系列優先股當時的轉換價格，則A-1系列優先股將按其聲明價值的19.99%的年率應計股息。這些股息必須以現金支付，除非滿足某些股權條件，在這種情況下，我們可以通過發行普通股來支付此類股息，每股價值相當於我們普通股成交量加權平均價格的90%，截至付款之日。不能保證我們將滿足允許我們以普通股形式支付A-1系列優先股股息的條件。任何需要支付的現金股息都將對我們的財務狀況產生重大和不利的影響。即使我們能夠以普通股的形式支付這樣的股息，這種股票的發行也會對我們普通股持有人的所有權利益產生稀釋效應。

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除其他事項外，A-1系列優先股禁止我們(I)在股息或清算時增發優先股，(Ii)產生超過1,000,000美元的新債務，(Iii)對我們的資產授予留置權和擔保權益(某些例外情況除外)，或(Iv)回購普通股、普通股等價物或初級證券(如指定證書中定義的)的股份，或支付初級證券債務的股息，A-1系列優先股必須包括AIGH Investment Partners LP及其聯營公司，只要他們持有根據購買協議購入的A-1系列優先股的合計聲明價值至少1,500,000美元，則A-1系列優先股當時的多數已發行股份持有人未經投票或同意。這些限制可能會限制我們發行優先股以籌集資本的能力，因為投資者不太可能投資於在結構上從屬於A-1優先股的優先股，或者由於投資者可能要求溢價條款來投資一系列初級優先股，因此可能會使優先股的使用成本更高。這些規定也可能會增加獲得額外資本的成本，因為A-1系列優先股的持有人拒絕同意發行平價系列優先股，除非他們以他們批准的條款發行，或者因為我們需要向該等持有人提供額外的對價，以換取他們的同意。對我們產生債務或授予資產留置權的能力的限制可能會阻止我們使用購買價格融資或租賃來獲得設備或其他資產，即使收購此類設備或其他資產符合我們股東的最佳利益。

​

以上概述的條款和限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

​

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是基於改變或被證明是錯誤的假設，我們的經營業績可能低於投資者的預期，導致我們普通股的市場價格下跌。

​

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表時，管理層須作出影響財務報表所報告金額的估計及假設。編制財務報表時使用的重大假設和估計包括與資產、負債、收入、費用和相關披露有關的假設和估計。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產、負債、權益、收入及開支的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產、負債、權益、收入及開支並不容易從其他來源顯露出來。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於投資者的預期，導致我們普通股的市場價格下降。

​

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目錄表

會計規則和條例的變化，或其解釋，可能導致不利的會計費用或要求我們改變我們的薪酬政策。

​

像我們這樣的公司的會計方法和政策，包括收入確認、租賃、研發和相關費用的政策，以及基於股票的薪酬會計，都會受到我們的審計師和包括美國證券交易委員會在內的相關會計機構的審查、解釋和指導。會計方法或政策的變更或其解釋可能需要我們重新分類、重新陳述或以其他方式改變或修訂我們的歷史財務報表，包括本報告中包含的那些報表。

​

與我們普通股相關的風險

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我們是一家“新興增長型公司”，我們不能確定適用於新興增長型公司的報告要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

​

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括(1)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，(2)減少本報告以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(3)免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。此外，作為一家規模較小的報告公司，我們只需在本報告中提供兩年的經審計財務報表和兩年的精選財務數據。在根據註冊聲明首次出售普通股五週年之前，我們可以是一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至任何一年的6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7.00億美元，或者如果我們在任何財年的年度總收入達到12.35億美元或更多，在這種情況下，我們將不再是一家新興成長型公司，或者如果我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券。在這種情況下，我們將不再是一家新興的成長型公司。即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及減少本報告和我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

​

根據《就業法》，新興增長型公司也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法》下的延長過渡期，直至（i）不再是新興增長型公司或（ii）肯定且不可撤銷地選擇退出《就業法》規定的延長過渡期之日（以較早者為準）為止。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期新的或經修訂的會計聲明的公司進行比較。

​

我們是一家規模較小的報告公司，我們無法確定適用於較小報告公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

​

我們目前是一家“規模較小的報告公司”，這意味着我們既不是一家投資公司，也不是一家有資產擔保的發行人，也不是母公司的控股子公司，而母公司不是一家規模較小的報告公司。在我們最近結束的財年中，我們的上市流通股不到2.5億美元，年收入不到1億美元。如果在我們不再是“新興成長型公司”的時候，我們仍然被認為是一家規模較小的報告公司，我們將被要求在提交給我們的美國證券交易委員會申報文件中提供額外的披露。然而，與新興成長型公司類似，規模較小的報告公司能夠在其備案文件中提供簡化的高管薪酬披露；不受《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條的規定限制，該條款要求獨立註冊的公共會計師事務所提供關於內部控制有效性的證明報告

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目錄表

由於我們是一家規模較小的報告公司，我們在提交給美國證券交易委員會的美國證券交易委員會報告中減少了其他披露義務，其中包括只需要在年報和《交易法》規定的Form 10註冊聲明中提供兩年的經審計財務報表。由於我們作為一家規模較小的報告公司的身份，我們在提交美國證券交易委員會的文件中減少了披露，這可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。

​

我們普通股的活躍交易市場可能無法發展或持續，這可能會使投資者難以出售我們普通股的股票，並可能使我們難以籌集資金。

​

我們普通股的活躍交易市場可能不會發展或持續下去。由於缺乏活躍的交易市場，我們普通股的股票交易不頻繁，成交量很低，這意味着在任何給定時間，有興趣以投標價格或接近投標價格購買我們普通股的人數可能相對較少或根本不存在，我們普通股的交易價格可能非常不穩定。我們的普通股缺乏活躍的市場，可能會削弱投資者在他們希望出售普通股的時間或以他們認為合理的價格出售普通股的能力，可能會降低他們普通股的公平市場價值，可能會削弱我們通過出售證券籌集資金繼續為運營提供資金的能力。不能保證我們普通股的活躍交易市場將會發展或持續下去。我們的普通股缺乏活躍的市場可能會使投資者很難出售我們的普通股，也可能會使我們難以籌集資金。

我們可能永遠無法滿足我們普通股在國家證券交易所上市的要求，這可能會導致我們普通股的交易受到影響，導致我們普通股的交易市場流動性降低，並使我們的普通股價格受到更大的波動性。

​

我們可能永遠無法滿足我們的普通股在全國性證券交易所上市的要求，而全國性證券交易所往往是一個交易更廣泛、流動性更強的市場。一些(但不是全部)因素可能會推遲或阻止我們的普通股在更廣泛交易和流動性更高的市場上市，這些因素包括：我們的股東權益可能不足；我們已發行證券的市值可能太低；我們的運營淨收益可能太低；我們的普通股可能沒有得到足夠的廣泛持有；我們可能無法為我們的普通股爭取到做市商；我們可能無法滿足幾個交易所和市場要求的普通股上市的規則和要求。如果我們未能滿足國家交易所的初始上市標準，或者我們的普通股被拒絕上市，我們普通股的交易價格可能會受到影響，我們普通股的交易市場可能會流動性降低，我們的普通股價格可能會受到更大的波動。

​

將我們的普通股指定為“細價股”會限制我們普通股的流動性。

​

我們的普通股被認為是“細價股”(根據交易法第3a51-1條的定義)。一般來説，“細價股”是指不在證券交易所上市、每股交易價格低於5美元的普通股。買家和賣家往往無法獲得價格，市場可能非常有限。初創公司的廉價股是風險最高的股票投資之一。經紀自營商出售細價股的，必須向買入者提供美國證券交易委員會編制的標準化風險披露文件。該文件提供了有關細價股的信息，以及投資細價股市場所涉及的風險的性質和水平。經紀人還必須向購買者提供出價和要約報價以及有關經紀人和銷售人員薪酬的信息，並以書面決定該細價股票是適合購買者的投資，並獲得購買者的書面同意。許多經紀商和投資者選擇不參與細價股交易，這可能會導致我們普通股的流動性進一步受到限制，交易價格下降。由於細價股規則，在未來為我們的普通股發展的任何市場中，細價股的交易活動可能會減少，股東很可能難以出售他們持有的我們普通股的股份。

​

我們預計不會為普通股支付股息，投資者可能會損失他們的全部投資。

​

我們的普通股從未宣佈或支付過現金紅利，我們預計在可預見的未來也不會宣佈或支付這樣的紅利。未來有關股息支付的任何決定將在

35

目錄表

這將取決於我們的收益(如果有的話)、資本要求、經營和財務狀況、合同限制(包括任何貸款或債務融資協議)以及董事會認為相關的其他因素。此外，我們未來可能會達成協議，限制現金股息的支付。我們預計將利用未來的收益(如果有的話)為業務增長提供資金。因此，如果股東不出售他們持有的普通股，將不會獲得任何資金。如果我們不支付股息，我們的普通股可能會變得不那麼值錢，因為只有在我們的股價升值的情況下，你的投資才會產生回報。我們不能向股東保證，當他們出售我們普通股的股份時，他們的投資會有正回報，也不能保證股東不會損失他們的全部投資。

​

FINRA銷售行為要求可能會限制股東買賣我們股票的能力。

​

金融業監管局(“FINRA”)已採納規則，規定經紀交易商在向客户推薦一項投資時，必須有合理理由相信該項投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性或低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA表示，它認為投機性或低價證券很可能不適合至少一些客户。如果這些FINRA要求適用於我們或我們的證券，它們可能會使經紀自營商更難建議至少一些他們的客户購買我們的普通股，這可能會限制我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場和價格產生不利影響。

​

未來大量出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下降。

​

我們普通股的相當大一部分流通股已經登記，供持有者轉售。在公開市場上轉售或預期或可能轉售大量我們普通股的股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使您更難在您認為合適的時間和價格出售我們的普通股。此外，我們預計，出售持有我們已登記轉售的股票的股東將在相當長的一段時間內繼續提供我們普通股的此類股票，這段時間的確切持續時間無法預測。因此，這些出售產生的不利市場和價格壓力可能會持續很長一段時間，對我們普通股市場價格的持續負面壓力可能會對我們籌集額外股本的能力產生重大不利影響。

​

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。

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我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。此外，由於我們不是通過進行普通股的承銷首次公開募股(IPO)而成為一家報告公司，經紀公司的證券分析師可能不會提供我們公司的報道。我們不能向您保證，經紀公司將在未來提供我們公司的分析師覆蓋範圍，或在開始時繼續提供此類覆蓋。此外，與我們通過承銷的首次公開募股(IPO)成為一家上市報告公司相比，投資銀行可能不太可能同意代表我們承銷二級市場發行，因為他們可能不太熟悉我們的公司，因為分析師和媒體的報道更有限，這可能會損害我們未來籌集額外資金的能力。如果我們普通股的股票不能在市場上得到研究報道或支持，將對我們為普通股發展流動性市場的能力產生不利影響，這將對我們普通股的交易價格產生負面影響。

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如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果報道我們的任何分析師對我們發表了不利或誤導性的意見，或者如果我們的經營業績沒有達到分析師的預期，我們的股票價格

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目錄表

很可能會減少。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

​

我們的主要股東及管理層對我們擁有實質控制權，並可能延遲或阻止公司控制權的變動。

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我們的高管和董事，連同5%或以上的已發行普通股持有人及其各自的關聯公司，實益擁有我們普通股的58.4%。因此，這些股東齊心協力，能夠對提交給我們股東批准的事項的結果產生重大影響，包括選舉董事和任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產。此外，這些股東共同行動，有能力對我們公司的管理和事務產生重大影響。這些股東的利益可能與你的利益不同，甚至可能與你的利益衝突。所有權的集中可能會通過以下方式降低我們普通股的市場價格：

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​

由於投資者認為可能存在或產生利益衝突，股權的高度集中也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

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公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變更，從而壓低我們普通股的交易價格。

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我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會壓低我們普通股的交易價格，因為這些條款可能會阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或公司股東可能認為有利的管理層變更。這些規定包括：

​

該等條文可能妨礙涉及本公司的任何合併、合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在收購者提出要約收購或以其他方式試圖取得本公司的控制權。

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目錄表

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

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我們修訂和重述的公司註冊證書要求，除非我們書面同意選擇替代法院：

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特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為專屬法院，如果特拉華州衡平法院對其沒有主題管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院。

​

此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。

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上述排他性法院條款不適用於根據《交易法》提出的索賠。

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雖然特拉華州法院已確定此類選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可尋求在美國聯邦地區法院以外的地點根據證券法對我們、我們的董事、高級管理人員或其他員工提出此類索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。雖然我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但這一條款可能會限制或阻礙股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

​

我們注意到，法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。儘管我們相信這一條款將使我們受益，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

​

由於我們是通過傳統的承銷首次公開募股以外的方式根據《交易法》成為一家報告公司，我們可能無法吸引主要經紀公司的研究分析師的注意。

​

由於我們不是通過進行普通股的承銷首次公開募股(IPO)成為一家報告公司，經紀公司的證券分析師可能不會提供我們公司的報道。此外，與我們通過承銷的首次公開募股(IPO)成為一家上市報告公司相比，投資銀行可能不太可能同意代表我們承銷二次發行，因為他們可能不太熟悉我們的公司，因為分析師和媒體的報道更有限，而且我們很早就上市了。

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目錄表

這是我們發展的一個階段。如果我們普通股的股票在市場上得不到研究報道或支持，將對我們為普通股發展流動性市場的能力產生不利影響。

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項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目1C。網絡安全

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我們依靠我們的信息技術來運營我們的業務。因此，我們有旨在保護我們的信息技術系統的政策和程序，其中一些系統由第三方管理，並在發生網絡安全威脅或事件時及時解決問題。

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我們設計了我們的業務應用程序和託管服務，以最大限度地減少網絡安全事件對我們業務的影響，並在適當的情況下確定了備份系統。我們尋求通過監測和檢測活動、使用反惡意軟件應用程序、員工培訓、質量審計以及溝通和報告結構等過程的組合，進一步降低網絡安全風險。我們聘請第三方顧問協助我們的網絡安全風險管理框架，包括監控和檢測網絡安全威脅以及應對任何網絡安全威脅或事件。。我們的第三方顧問團隊由我們的首席財務官管理，他酌情向董事會層面的審計委員會報告。

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截至2023年12月31日，我們尚未確定任何網絡安全事件的跡象，該事件將對我們的業務和合並財務報表產生實質性影響。

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項目2.財產

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我們的總部位於英國曼徹斯特，根據2025年到期的租約，我們在那裏租賃了約10,000平方英尺的商業空間，用於研發、工程、測試和公司辦公室。我們在臺灣新竹市還有一個租賃辦公室，根據2025年到期的租約，我們在那裏租賃了大約1,000平方英尺的辦公空間。我們幾乎所有的製造活動都使用位於英格蘭塞奇菲爾德的CPI工廠。此外，根據2024年到期的租約，我們在CPI租賃了兩個辦公室，根據2024年3月到期的租約，我們租賃了塞奇菲爾德NetPark的兩個辦公室。2024年3月22日，我們與CPIIS簽署了新的框架協議，從2024年4月1日起為期12個月。我們還保持臨時或按需使用額外的辦公空間。我們相信，我們的設施適合滿足我們目前的需求，並將以可接受的條件提供合適的空間，以支持我們業務的預期增長。

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項目3.法律訴訟

有時，我們可能會捲入訴訟或其他法律程序。我們目前沒有參與任何我們管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟或法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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目錄表

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第II部

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項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

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市場信息

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我們的普通股在場外交易市場集團的場外交易市場(“®”)交易，股票代碼為“SMTK”。

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紀錄持有人

據我們的轉讓代理報告，截至2024年3月27日，我們有1,355,361股已發行普通股，由210名登記在冊的股東持有。這一數字不包括其股份以街道名義持有的受益所有者。我們普通股的實際持有者人數超過了這一記錄持有者的數量，包括作為實益所有者的股東，但其股票由經紀商以街頭名義持有或由其他被提名者持有。

股利政策

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我們的普通股從未宣佈或支付過現金紅利，我們預計在可預見的未來也不會宣佈或支付這樣的紅利。未來有關派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益(如果有的話)、資本要求、運營和財務狀況、合同限制，包括任何貸款或債務融資協議，以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，我們未來可能會達成協議，限制現金股息的支付。我們預計將利用未來的收益(如果有的話)為業務增長提供資金。

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第六項。[已保留]

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

我們的管理層對財務狀況和經營結果(MD&A)的討論和分析是在附帶的綜合財務報表和附註之外提供的，以幫助讀者瞭解我們的經營結果、財務狀況和現金流。以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表以及本報告中包括的相關附註和其他財務信息一起閲讀。本討論和分析中包含的或本報告其他部分闡述的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，如上文標題“關於前瞻性陳述的告誡説明”所述。您應該在標題“Item1a”下審查披露。本報告以“風險因素”為主題，討論可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素。

​

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目錄表

概述

我們正在尋求用我們的顛覆性有機薄膜晶體管(“OTFT”)重塑電子世界，我們相信這種晶體管具有驅動下一代顯示器的潛力。我們獲得專利的TRUFLEX®半導體和電介質油墨或電子聚合物被用來製造一種新型晶體管，我們相信這種晶體管有可能給顯示器行業帶來革命性的變化。我們的油墨支持與現有製造基礎設施兼容的低温打印工藝，以提供性能優於現有技術的低成本顯示器。我們的電子聚合物平臺可用於一系列顯示技術，包括用於下一代電視、筆記本電腦、增強現實(AR)和虛擬現實(VR)耳機、智能手錶和智能手機的MicroLED、mini LED和AMOLED顯示屏。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，我們的所得税前虧損分別為850萬美元和1150萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為9510萬美元。我們幾乎所有的運營虧損都是由與研發活動相關的費用以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。

影響我們業績的關鍵因素

影響我們業務的行業因素有很多，其中包括：

有機薄膜晶體管產品和應用的總體需求

我們的增長潛力在很大程度上取決於顯示器和傳感器市場對OTFT材料的採用，以及我們在任何確實發展起來的市場中佔據相當大份額的能力。我們預計，對我們的技術的需求也將根據不同的市場週期、不斷演變的行業供應鏈、貿易和關税條款以及每個相應市場不斷演變的競爭動態而波動。這些不確定性使得我們和我們的客户的需求很難預測。

激烈且不斷變化的競爭環境

我們所服務的行業競爭激烈。許多公司在產品開發和生產設備方面進行了大量投資。為了保持競爭力，市場參與者必須不斷提高產品性能，降低成本，並開發改進的方法來為客户服務。為了應對這些競爭壓力，我們投資於研發活動，以支持新產品開發、提高易用性、降低產品成本並提供更高水平的性能，以使我們的產品在市場上脱穎而出。

政府貿易和管制條件

我們的增長潛力取決於我們開展業務的國家之間平衡和穩定的貿易、政治、經濟和監管環境。貿易政策的變化，如對特定客户或國家徵收關税或出口禁令，可能會減少或限制某些市場對我們產品的需求。

技術創新與進步

有機材料的創新和進步繼續擴大了我們產品的潛在商業應用。然而，新的技術或標準可能會出現，或者可能會對現有技術進行改進，從而減少或限制某些市場對我們產品的需求。

知識產權問題

我們依賴於與產品開發、製造能力和我們業務的其他核心能力相關的專利和非專利信息。保護知識產權至關重要。因此，額外的專利申請、保密和保密協議以及其他安全措施等步驟非常重要。雖然我們相信我們擁有強大的專利組合，但據我們所知，沒有實際或

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目錄表

對我們提起專利相關事項的威脅訴訟、訴訟或威脅訴訟是有效執行或保護知識產權的常見方法。此類行動可能是由我們發起的，也可能是針對我們的，需要大量的管理時間和費用。

經營成果的構成部分

收入

收入。我們的收入包括銷售TRUFLEX®油墨和演示產品的收入。

收入成本。收入成本包括(1)為我們產品的原材料和製造服務產生的直接產品成本，(2)主要與生產、製造和人員有關的固定產品成本，以及(3)主要由與我們的固定資產相關的費用組成的折舊。我們預計可歸因於直接產品成本的售出商品成本將隨着收入的增加而按比例增加，而歸因於固定產品成本的售出商品成本將基本持平或隨着收入的增加而適度增加。

其他營業收入。我們的其他營業收入包括為符合條件的研發項目獲得的政府贈款，以及與英國中小企業研發税收減免相關的研發税收抵免，這是一項旨在獎勵創新公司投資研發的政府税收激勵措施。與這些項目相關的收入在發生研究和開發費用的期間確認。

運營費用

研究和開發。研發費用主要包括員工薪酬和相關成本，包括基於股份的薪酬和員工福利，以及與OTFT設備的設計、製造和測試相關的成本。此外，研發費用包括與我們的固定資產相關的折舊費用。我們按發生的金額計入研究和開發費用。隨着我們繼續投資於開發新產品的技術，我們預計研發費用將保持不變或以絕對美元計算略有增加，但佔收入的百分比將下降。我們認為，目前還不可能通過商業化來準確預測特定計劃的總費用。與我們的技術成功商業化相關的因素很多，其中許多因素目前還不能根據我們的發展階段準確確定。此外，未來的商業和其他我們無法控制的因素將影響我們的發展計劃和計劃。

銷售，一般和行政。銷售、一般和行政費用主要包括分配給工作人員的報酬和相關費用，包括基於股份的報酬、僱員福利和差旅。此外，一般和行政費用包括第三方諮詢、法律、審計、會計服務、租金、設施和信息技術等間接費用的分攤。我們預計，由於與上市公司相關的額外法律、會計、保險、投資者關係和其他成本，以及與發展我們業務相關的其他成本，一般和行政費用將在未來一段時間內以絕對美元計算增加。

營業外收入(費用)

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營業外收入/費用彙總以下金額：

外幣折算。外幣換算反映了因貨幣波動而進行的調整。

交易成本。被歸類為負債的股權合同成本。

權證責任的公允價值。被歸類為負債的股權合同的公允價值。

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目錄表

利息收入。利息收入是我們現金存款的利息。

所得税支出。所得税支出主要包括我們開展業務所在司法管轄區的所得税。

經營成果

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截至2023年12月31日的12個月與截至2022年12月31日的12個月

收入和收入成本

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我們的收入和收入成本反映了TRUFLEX®油墨和演示產品的銷售以及與這些銷售相關的直接成本。

截至2023年12月31日的財年收入為27萬美元，而2022年同期為4萬美元。截至2023年12月31日的12個月，收入成本為2.3萬美元，而2022年同期為3.3萬美元。這一下降主要是由於與2022年相比，2023年的單位銷量有所減少，反映了這些銷售基本上是一次性的，與我們目前的商業化階段一致。

其他營業收入

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截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，其他營業收入分別為80萬美元和120萬美元。這些時期的其他營業收入的主要來源是研究補助金和研發税收抵免。減少的主要原因是允許的研究和開發費用減少以及適用於允許的費用的税收抵扣率降低，這兩項費用都於2023年生效。

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運營費用

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截至2023年12月31日的一年中，運營費用減少了10萬美元，降至1080萬美元，而2022年同期為1090萬美元。

在截至2023年和2022年12月31日的12個月中，研發費用分別佔我們總運營費用的51.3%和53.4%，在截至2023年12月31日的一年中減少了20萬美元，降至560萬美元，而2022年同期為580萬美元。減少的主要原因是，與2022年12月和2023年9月減少兵力有關的人員費用減少，以及包括諮詢、測試和實驗室用品在內的技術研究和開發費用減少。

在截至2023年和2022年12月31日的12個月中，銷售、一般和行政費用分別佔我們總運營費用的47.9%和46.6%，與2022年同期的510萬美元相比，截至2023年12月31日的年度增加了10萬美元至520萬美元。2023年，由於遣散費和應計獎金支付，人員費用有所增加。這被投資者關係成本和其他專業服務費用的減少所抵消。

營業外收入/(費用)和淨虧損

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外幣交易收益增加300萬美元是由於以外幣計價的交易引起的美元/英鎊價值波動以及集團內部貸款外幣餘額的換算。

分配給權證負債的20萬美元發行成本在截至2023年12月31日的年度內全額支出。大部分費用是專門與私募交易有關的法律、配售和諮詢費。前一年沒有類似的收益或虧損記錄。

43

目錄表

在截至2023年12月31日的年度內，與權證負債估值相關的收益為50萬美元。前一年沒有類似的收益或虧損記錄。

截至2023年12月31日的一年，所得税前虧損為850萬美元，減少了300萬美元，而截至2022年12月31日的一年，所得税前虧損為1150萬美元。2023年期間減少的原因是前述各段所述外幣交易收益增加和業務費用減少。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為880萬美元，而截至2022年12月31日的現金及現金等價物為420萬美元。我們相信，到2025年4月底，這將足以支付我們的運營費用和資本支出需求。如果計劃支出或發展計劃有任何重大增長，或發展計劃進展比預期更快，這段時間可能會縮短。

我們未來的生存能力取決於我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力。我們將需要獲得額外的資金來滿足我們的運營需求，併為我們的銷售和營銷努力、研發支出和業務發展活動提供資金。在此之前，如果我們可以通過收入產生足夠的現金，管理層的計劃是通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟和營銷、分銷或許可安排的組合來為我們的營運資金需求提供資金。如果我們通過發行股權證券籌集更多資金，我們現有的證券持有者可能會遭遇稀釋。如果我們借錢，債務的產生將導致償債義務的增加，並可能要求我們同意可能限制我們運營的運營和財務契約。如果我們達成合作、戰略聯盟或其他類似安排，我們可能會被迫放棄寶貴的權利。然而，不能保證在需要的時候，以可接受的條件或根本不能保證提供足夠的資金。資金需求的準確金額和時間目前無法準確確定，將取決於許多因素，包括對公司產品和服務的市場需求、產品開發工作的質量、營運資金管理以及購買服務的正常付款條款和條件的延續。如果公司無法大幅增加收入、減少支出或以其他方式為運營產生現金流，則公司將需要籌集額外資金。

經營活動現金流

截至2023年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金為800萬美元，而截至2022年12月31日的年度，淨現金為900萬美元，減少了100萬美元。減少的主要原因是我們的淨虧損減少了300萬美元，但被非現金活動增加330萬美元以及經營資產和負債淨增加130萬美元部分抵消。

投資活動產生的現金流

截至2023年12月31日的年度，投資活動中使用的淨現金為18萬美元，而截至2022年12月31日的年度，淨現金為7.9萬美元，減少了6.1萬美元。減少的原因是2023年對實驗室和資本設備採購的投資水平降低。

融資活動產生的現金流

截至2023年12月31日的一年，融資活動提供的淨現金流為1,270萬美元，而截至2022年12月31日的一年為180萬美元，增加了1,090萬美元。2023年6月，我們完成了優先股和認股權證的非公開配售，淨收益為1240萬美元，另外還有180萬美元與發行認股權證有關。我們因此次定向增發產生了150萬美元的發行成本。

合同付款義務

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我們的主要承諾主要包括辦公空間租賃方面的債務，以及在正常業務過程中為研發設施和服務、通信基礎設施和行政服務而作出的購買承諾。我們希望從我們的現金餘額和營運資本中為這些承諾提供資金。

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目錄表

近期發佈的會計公告

關於最近發佈的會計公告，請參閲本年度報告10-K表格中我們的合併財務報表附註中的附註2中的“最近發佈的會計公告”、“重要的會計政策和最近的會計公告”。

關鍵會計估計

我們根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表，該原則要求我們的管理層對資產負債表日的資產、負債和或有資產和負債的報告金額以及報告期內報告的收入和費用的報告金額產生影響的估計。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況或經營結果就會受到影響。我們的估計是基於我們自己的歷史經驗和其他我們認為是合理的假設，在考慮到我們的情況和基於現有信息對未來的預期之後。我們會持續評估這些估計數字。

在以下情況下，我們認為會計估計是關鍵的：(I)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項做出假設，以及(Ii)估計的合理可能發生的變化，或我們在本期合理地使用的不同估計的使用，將對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。

管理層已與董事會審核委員會討論該等關鍵會計估計的制定及選擇。此外，我們的財務報表中有其他項目需要估計，但並不被視為上文所界定的關鍵。該等及其他項目所用估計的變動可能對我們的財務報表造成重大影響。

基於股份的薪酬

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定某些基於股票的獎勵的公允價值，該模型使用歷史和當前市場數據來估計公允價值。這種方法結合了各種假設，如無風險利率、預期波動率、預期股息收益率和期權的預期壽命。在2022年2月之前，公司的普通股沒有在場外交易或全國性證券交易所交易，因此公司為期權定價模型的投入制定了估計。

認股權證法律責任

認股權證負債的估值是使用期權定價模型確定的。該模型使用了諸如在測量日期發行的股票的標的價格、預期波動率、無風險利率和工具的預期壽命等輸入。由於我們的普通股直到2022年2月才公開交易，因此沒有足夠的波動性數據可用。因此，我們使用了基於同行普通股歷史波動率的預期波動率。此外，我們在模型中使用了上升概率作為輸入，以確定權證負債的公允價值。

就業法案會計選舉

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司提前採用或推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》規定的延長過渡期，直至我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

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我們是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司；因此，根據S-K法規第301(C)項，我們不需要提供這一項所要求的信息。

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目錄表

項目8.財務報表和補充數據

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

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致本公司股東及董事會

SmartKem公司

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對財務報表的幾點看法

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我們已審核隨附SmartKem，Inc.的綜合資產負債表。本公司已審閲截至2023年12月31日止年度的相關合並經營報表及全面虧損、股東權益及現金流量表，以及相關附註（統稱為“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了貴公司截至2023年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日止年度的經營成果和現金流量，符合美利堅合眾國公認會計原則。

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意見基礎

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這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

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我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以便對這些財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而出現的重大錯報獲取合理保證。貴公司毋須亦無委聘吾等執行其財務報告內部監控之審核。作為審計工作的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但目的不是對貴公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表任何意見。

​

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

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/s/Marcum有限責任公司

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馬庫姆有限責任公司

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自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。

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紐約州紐約市

2024年3月27日

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

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股東和董事會

SmartKem公司

聯合王國曼徹斯特

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審計所附SmartKem，Inc.(“貴公司”)截至2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日年度的相關綜合經營表及全面虧損、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2022年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度的經營結果和現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

持續經營的不確定性

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註2所述，本公司因經營出現經常性虧損，並出現淨資本短缺，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。該等準則要求我們計劃及執行審核，以合理確定綜合財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述。貴公司毋須亦無委聘吾等執行其財務報告內部監控之審核。作為審計工作的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但目的不是對貴公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表任何意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

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BDO LLP

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BDO LLP

我們自2020年至2023年擔任本公司的核數師。

聯合王國曼徹斯特

2023年3月30日，除附註2和8所述反向股票分割的影響外，日期為2024年3月27日

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目錄表

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SMARTKEM，INC.和子公司

合併資產負債表

(in千人，除股票數量和每股數據外）

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄表

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SMARTKEM，INC.和子公司

合併經營報表和全面虧損

(in千人，除股票數量和每股數據外）

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄表

SMARTKEM，INC.和子公司

股東權益合併報表

(單位：千，共享數據除外)

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄表

SMARTKEM，INC.和子公司

合併現金流量表

(單位：千)

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