美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年《交換法》（修正案號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

Cinemark Holdings, Inc

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

親愛的各位股東：

我們邀請您加入我們的2024年年度股東大會。今年的會議將再次親自在德克薩斯州普萊諾市達拉斯公園大道3800號75093舉行。

2023 年是戲劇展覽業在疫情後有意義的復甦又一年。消費者對超現實電影體驗的熱情繼續蓬勃發展，推動北美行業票房較2022年增長21％，至91億美元，原因是新電影發行量進一步回升，製片廠仍致力於影院上映。此外，來自流媒體公司和非傳統供應商的內容的顯著增長，包括各種破紀錄的國際、音樂會和信仰電影，在北美累計積累了超過10億美元的票房。

隨着我們的整個行業在2023年進一步反彈，我們轟動一時的團隊再次取得了優於同行的業績，同時在戰略增長和生產力計劃的持續推進方面取得了長足的進步。在這一年中，我們接待了2.1億名客人，創造了31億美元的收入，同比增長了25％，其中包括歷史最高的特許銷售額。我們的調整後息税折舊攤銷前利潤也增長了77％，達到5.94億美元，利潤率為19.4％，代表利潤增長了570個基點。此外，在償還了超過1億美元的COVID相關債務後，我們強勁的經營業績產生了2.95億美元的自由現金流和1.75億美元的正淨現金產生。

展望未來，儘管與2023年好萊塢罷工相關的六個月電影製作停工預計將在2024年造成暫時的逆風，但根據重新啟動的製作活動以及主要製片廠、主播和非傳統內容提供商的計劃，2025年及以後的廣泛發行量有望迅速恢復到積極的復甦軌道。隨着電影銷量再次開始重建，Cinemark仍然處於充分利用這一優勢的有利地位，這要歸功於我們堅實的財務和運營基礎、優越的市場地位以及我們為進一步加強公司而繼續推進的眾多舉措。

我們卓越的執行團隊堅定領導、董事會健全的監督以及遍佈14個國家的約27,000名全球團隊成員嚴格的運營執行的副產品，能夠不斷髮展以取得未來的成功，同時取得卓越的業績。

感謝您一直以來對Cinemark的支持、信任和投資。我們期待您參加我們的年會。

你的投票對我們非常重要。無論你是否計劃參加年會，我都敦促你儘快通過互聯網、電話或郵件投票。

* 作為本委託書的一部分，Cinemark已提交了補充的非公認會計準則財務指標。附件A列出了每項非公認會計準則指標的定義以及每種非公認會計準則財務指標與最具可比性的GAAP指標的對賬。本委託書中提出的非公認會計準則財務指標不應被視為最直接可比的GAAP財務指標的替代衡量標準。管理層使用本委託書中提出的非公認會計準則財務指標來監控業務的財務業績，為業務決策提供依據並預測未來業績。

年會通知

股東的

投票事宜

的表 內容

參加年會

您可以親自參加年會，也可以使用代理材料互聯網可用性通知中包含的控制編號在下面列出的網站上以電子方式對您的股票進行投票（”通知“) 在您的代理卡上或這些代理材料附帶的任何其他投票説明上。

該通知將首先發送給股東，本委託書和與我們的2024年年會相關的委託書將在2024年4月1日左右首次提供給股東。根據美國證券交易委員會的規定，該網站 www.proxydocs.com/cnk為訪問本網站的股東提供完全的匿名性。

物流

2023 年業績亮點

通過勤奮的運營執行和戰略舉措的進一步推進，Cinemark在2023年取得的業績再次有意義地超過了我們的行業和同行表現。同時，我們在進一步加強資產負債表方面取得了長足的進步，同時繼續發展Cinemark以取得持續成功。

我們在2023年取得的一些重要成就包括：

繼續有效駕馭我們行業的持續復甦

擴大了我們的內容渠道和受眾

進一步發展 Cinemark 以取得未來成功

代理摘要

本摘要重點介紹了本代理聲明中其他地方包含的信息。在投票之前，您應該閲讀完整的委託書和我們的10-K表年度報告。

我們制定了高管薪酬計劃，以吸引、激勵、獎勵和留住高素質人才，這些人才將帶領公司提高競爭優勢並實現可持續的盈利能力。這包括為長期增長奠定堅實的基礎，同時持續實現強勁的短期業績。為了確保我們的主要高管獲得適當的激勵以實現我們的使命和願景，薪酬委員會設計了一項高管薪酬計劃，通過將薪酬與公司和個人績效直接掛鈎，該計劃與股東在創造長期價值方面的利益高度一致。

我們設計了薪酬要素組合，通過提供基於時間和績效的短期和長期激勵獎勵，激勵我們的高管推動公司的發展和發展，每種獎勵都使我們的高管的利益與股東的利益保持一致，並鼓勵他們專注於長期增長。如上所示，支付給我們指定執行官的薪酬中有很大一部分是 “風險支付”。

審計委員會每年評估德勤會計師事務所的獨立性及其費用。董事會認為，繼續保留德勤會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。

企業治理

項目 1：選舉二級董事之子

我們的董事會由11名成員組成，其中大多數是獨立成員。根據我們的公司註冊證書的規定，董事會的規模可以不時由我們的董事會決定。我們的董事會由三類董事組成，分別為一類、二類和三類。每個班級的成員經選舉產生，任期三年，每個班級的任期連續幾年結束。

現任二類董事安東內利斯女士以及塞普爾韋達和佐拉迪先生的任期將在年會上屆滿。所有被提名人均由提名和公司治理委員會推薦（”治理委員會”）並由董事會提名在年會上連任。

安東內利斯女士以及塞普爾韋達先生和佐拉迪先生已同意被提名連任董事會二級董事。如果當選，他們將在董事會任職，任期三年，到2027年年度股東大會之日屆滿。目前，我們沒有理由相信任何被提名人如果當選將無法或不願任職。但是，如果他們中的任何人無法或不願在年會之前任職，您的代理卡將授權我們在董事會提名替代候選人的情況下投票選出替代候選人。

董事會COM位置

董事技能和 資格

被提名人和董事會續任成員共同擁有成功指導我們公司實現持續可持續增長所需的知識、技能和獨特視角。他們擁有廣泛的業務知識、在職業生涯中取得的傑出成就、對道德價值的承諾、執行領導能力，並符合公司明確的董事資格，包括獨立、問責、誠信、對公司業務相關領域的合理判斷以及背景的多樣性。此外，我們的提名人和董事在與公司相關的許多不同實質性領域表現出了經驗和專業知識，例如劇院和零售業務；電子商務；營銷和品牌管理；戰略規劃；房地產；風險管理；法律、合規和監管事務；合併和收購；以及金融。我們的董事會反映了在與我們的運營和行業相關的不同實質性領域以及背景、性別、種族和年齡方面的豐富經驗。下文概述了委員會目前構成的某些方面：

以下矩陣提供了有關董事會成員的信息，包括董事會認為與我們的業務相關的某些類型的技能、經驗和特質。該矩陣並未涵蓋我們董事的所有技能或經驗。

董事沒有挖礦過程

年度董事會評估

治理委員會成員每年至少審查和評估我們在董事會規模、組成和職能方面的政策和做法。治理委員會還監督董事會及其每個委員會的年度績效評估。該評估是一份匿名問卷，它收集的信息用於提高董事會和委員會的效率，並評估董事會及其委員會的規模和組成。問卷和反饋通過獨立的第三方進行協調，以確保穩健的評估流程。董事會和委員會會議將討論從董事會評估中收到的反饋。

董事提名協議

2023年2月15日，我們的創始人李·羅伊·米切爾提出辭去董事會職務。根據我們於 2007 年 4 月 9 日與當時的某些股東簽訂的董事提名協議，米切爾投資者（定義見董事提名協議）有權指定兩名被提名人加入董事會。米切爾先生作為米切爾投資公司的代表，根據董事提名協議的條款，提名其子凱文·米切爾填補因辭職而產生的空缺。凱文·米切爾在 2023 年 2 月的董事會會議上被任命填補這一空缺。塞普爾韋達先生也是米切爾投資者提名人。

確定和考慮新候選人

治理委員會關於考慮潛在董事候選人的政策承認，董事的選擇取決於許多主觀和客觀的標準，其中許多標準很難分類。因此，管理委員會沒有為董事候選人設定任何最低資格，也沒有確定其認為必須具備的任何具體素質或技能。

董事會和委員會結構

獨立非執行主席

卡洛斯·塞普爾韋達曾擔任董事會非執行主席（”主席”）自2022年5月起。主席有權主持所有董事會會議，包括非管理層董事的執行會議，並有權召集董事會議。主席是非管理層董事與公司管理層之間的主要聯絡人。主席經與首席執行官協商，批准會議時間表、議程和向董事會提供的信息。如果股東提出要求，主席也可以酌情作為董事會的聯絡人進行磋商和直接溝通。

董事長和首席執行官的角色分離

儘管董事會沒有關於首席執行官和董事長職位分離的正式政策，但自2007年以來，我們一直將這些職位分開。將董事長和首席執行官職位分開使我們能夠制定和實施與董事會監督職責一致的公司戰略，同時促進強有力的日常執行領導。

董事會認為其領導結構適合Cinemark。董事會常設委員會的獨立性以及非管理層董事定期舉行執行會議，使董事會能夠對我們的業務、長期戰略、年度運營計劃和其他公司活動的風險進行獨立監督。

董事會獨立性

我們的董事會大多數成員是獨立的，11位董事中有7位是獨立的。我們的董事會通過申請紐約證券交易所確定了這7位董事的獨立性（”紐約證券交易所“) 上市標準的獨立性測試，評估董事是否：

董事會與我們的治理委員會和公司總法律顧問協調，評估了紐約證券交易所的亮線測試，並考慮了本標題下報告的公司與某些董事會成員之間的交易 某些關係和關聯方交易，以及決定董事會成員獨立性的其他相關因素。在這次審查的基礎上，董事會在其業務判斷中肯定地確定：(a) 董事會的大多數成員過去和現在都是獨立的，(b) 每個MME都是獨立的。安東內利斯、羅意威和瓦卡以及切雷斯金、羅森伯格、西尼爾和塞普爾韋達先生是獨立的，（c）Syufy先生不是獨立的，因為他每年與公司的交易超過12萬美元，米切爾先生由於與我們的創始人兼前董事長李·羅伊·米切爾的關係而非獨立，（d）佐拉迪和甘布爾先生不是獨立的，因為他們是僱員或前僱員公司的，(e) 每位女士。安東內利斯和羅意威以及羅森伯格先生和塞普爾韋達先生符合審計委員會成員資格的所有適用要求，（f）Loewe女士和塞普爾韋達先生有資格成為 “審計委員會財務專家”，其定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第407（d）（5）（ii）項，滿足紐約證券交易所的財務經驗要求，以及（g）瓦卡女士和梅薩女士各自的財務經驗要求 Chereskin和Sepulveda先生符合薪酬委員會成員資格的所有適用要求。

董事會委員會

董事會下設四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、治理委員會和戰略規劃委員會。董事會可不時為特定目的設立其他委員會。

我們的審計委員會、薪酬委員會和治理委員會的每位成員都符合紐約證券交易所上市標準以及美國證券交易委員會頒佈的法規規定的獨立性要求（”秒”）以及公司的《公司治理準則》（如適用）。這些委員會的章程可在我們網站的投資者關係部分查閲（http://ir.cinemark.com).

審計 C委員會

2023 年會議: 4

2023 年同意: 1

審計委員會的每位成員都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會與審計委員會相關的獨立性標準。

會員: 南希·羅威（主席）、達西·安東內利斯、史蒂芬·羅森伯格、卡洛斯·塞普爾韋達

角色和職責:

Loewe 女士擔任審計委員會主席。根據美國證券交易委員會頒佈的第S-K條例第407（d）（5）（ii）項的定義，前任主席塞普爾韋達先生和羅意威女士均有資格成為 “審計委員會財務專家”。在頁面上查看 Loewe 女士和 Sepulveda 先生的傳記 10和頁面 6分別獲取有關他們成為 “審計委員會財務專家” 資格的更多信息。

委員會的主要職能包括：

審計委員會每季度與管理層和德勤會計師事務所舉行會議，討論公司向美國證券交易委員會提交的財務報表、重要會計政策的任何變化及其對公司財務報表的影響以及與該季度和年度相關的收益新聞稿（如適用）。審計委員會還定期與德勤會計師事務所舉行執行會議，管理層成員不在場。

審計委員會監督公司對與信息安全相關的風險的管理，以確保分配足夠的資源來支持和維持公司的信息安全就緒狀態。管理層每年至少兩次向審計委員會通報與信息安全、當前威脅以及公司實施的緩解和補救策略相關的任何潛在重大風險的最新情況。審計委員會還監督和監督與道德和遵守公司商業行為準則相關的企業層面風險。管理層在每一次季度會議上向審計委員會提供通過匿名舉報人熱線報告的最大索賠（由管理層決定），並提供與往年比較的國內和國際業務年度索賠摘要。

董事會還授權審計委員會批准關聯方交易。公司關於批准關聯方交易的書面政策規定，無論交易的美元價值如何，管理層都必須向審計委員會提交所有潛在的關聯方交易，包括交易的性質和重要條款。如果審計委員會確定該交易公平且符合公司的最大利益，則會批准該關聯方交易。參見 某些關係和關聯方交易在頁面上 53瞭解有關關聯方交易的更多詳情。

治理e 委員會

2023 年會議: 3

2023 年同意: 1

治理委員會的每位成員都符合紐約證券交易所的獨立性標準。

會員: 史蒂芬·羅森伯格（主席）、南希·羅威、妮娜·瓦卡

角色和職責:

委員會的主要職能包括：

補償離子委員會

2023 年會議: 4

2023 年同意: 2

薪酬委員會的每位成員都符合紐約證券交易所與薪酬委員會相關的獨立性標準，並且有資格成為《交易法》第16條頒佈的第16b-3條所指的 “非僱員董事”。

會員: 妮娜·瓦卡（主席）、本傑明·切雷斯金、卡洛斯·塞普爾韋達、達西·安東內利斯

角色和職責:

委員會的主要職能包括：

戰略規劃委員會

2023 年會議: 2

2023 年同意: 0

戰略規劃委員會受《戰略規劃委員會章程》管轄，該章程規定了該委員會的宗旨和責任。

會員: 達西·安東內利斯（主席）、本傑明·切雷斯金、凱文·米切爾、恩裏克·塞尼爾、雷·蘇菲、馬克·佐拉迪

角色和職責:

委員會的主要職能包括：

薪酬委員會委員會聯鎖和內部人士參與

薪酬委員會目前由女士組成。瓦卡和安東內利斯以及切雷斯金先生和塞普爾韋達先生。Mmes。瓦卡和安東內利斯以及切雷斯金先生和塞普爾韋達先生從未擔任過公司或其任何子公司的高級管理人員或員工。我們沒有任何執行官在董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會中任職或擔任過成員，其職能與任何有一名或多名執行官擔任董事或薪酬委員會成員的實體相同。

會議和出席

2023 年，董事會舉行了五次會議，一次經一致同意採取行動。2023 年，每位董事親自或通過電話會議或視頻應用程序出席的董事會和適用委員會會議總數的至少 75%。

我們的非管理層董事每年至少舉行兩次執行會議，公司人員不在場。每年至少舉行一次僅由獨立董事參加的單獨執行會議。卡洛斯·塞普爾韋達主持執行會議。2023 年，我們的非管理層董事舉行了四次會議，我們的獨立董事舉行了一次執行會議。

董事會強烈鼓勵其繼續成員參加年度股東大會。除三名當時的董事會成員外，其他所有成員都出席了面對面舉行的2023年年度股東大會。

董事發展與參與

的關鍵領域 董事會監督

戰略性 監督

整個 2023 年，治理、風險管理和運營戰略繼續在我們公司中發揮關鍵作用。儘管我們在從 COVID-19 疫情中恢復過來方面取得了重大進展，但我們的持續復甦仍然取決於幾個關鍵因素，包括新電影內容的數量，這也受到了最近作家和演員協會罷工的影響、上映的新電影內容的票房表現、獨家影院上映窗口的持續時間以及消費者行為在其他形式的家庭娛樂進出競爭中不斷演變。面對這些挑戰和其他挑戰，董事會在我們的戰略和執行中發揮關鍵的監督作用，並監督執行團隊對與業務運營、行業發展、財務控制、流動性、員工留用、健康和安全協議以及信息技術運營相關的風險管理。

董事會積極監督公司的長期業務戰略，以確保我們有能力應對外部阻力，包括繼續從疫情影響中恢復過來，增強我們的競爭優勢，實現可持續的增長和盈利能力。董事會持續與高級管理層就與公司長期戰略相關的關鍵業務事宜進行接觸。

風險監督

董事會負責風險管理監督，儘管某些類別的風險可能會分配給董事會的特定委員會，然後由委員會向董事會全體成員彙報。董事會持續關注的主要風險類別包括競爭風險、經濟風險、運營風險、財務風險（會計、信貸、流動性和税收）、網絡安全、法律、合規、監管、薪酬和聲譽風險。此外，董事會可能不時針對獨特的風險領域設立其他委員會。

管理層負責及時識別重大風險，實施符合公司風險狀況和特定重大風險敞口的戰略，評估和管理業務決策方面的風險，及時向董事會或適當的委員會傳達相關的風險相關信息，使他們能夠進行適當的風險管理監督。

ESG O監督

我們的許多ESG工作都由一個跨職能團隊管理，該團隊負責制定和推動ESG戰略，跟蹤關鍵績效指標並管理公司的ESG計劃。管理層全年向治理委員會和董事會提出主題。治理委員會是主要委員會，協助董事會監督公司的ESG工作。參見 對可持續發展的承諾從第 1 頁開始 20瞭解精選 ESG 舉措的描述。

繼任規劃和人才發展

繼任計劃和人才發展對我們公司的各個層面都很重要。治理委員會監督管理層對高級官員級別關鍵職位的繼任計劃，最重要的是首席執行官職位的繼任計劃。治理委員會至少每年審查高級管理層和首席執行官的繼任計劃，包括長期和緊急繼任計劃，並就此向管理層提出建議。此外，首席執行官向治理委員會提供對公司高級領導層及其在關鍵高級管理職位上取得成功的潛力的評估。高級管理人員通過正式演講和非正式活動與我們的董事會互動。更廣泛地説，董事會了解有關全體員工隊伍的關鍵舉措的最新情況，包括多元化和發展計劃。

S股東參與度

我們重視股東的意見和見解，並致力於繼續與投資者互動。作為我們積極的股東參與計劃的一部分，旨在確保管理層和董事會理解和考慮對股東最重要的問題，在過去五年中，我們每年都向佔機構股東基礎70％以上的頂級機構投資者舉行會議。此外，我們還為Glass Lewis和機構股東服務的代表提供會議。

2024年，除了格拉斯·劉易斯的代表外，我們遇到了所有接受我們請求的人，總額佔機構股東持有的已發行股票總額的近44％。討論的關鍵主題包括我們的行業和公司從 COVID-19 中復甦的情況、好萊塢罷工的預期票房影響、高管薪酬，以及2023年我們發佈首份可持續發展報告後的人才管理、企業社會責任和可持續發展。由於去年的委託書中增加了披露信息，我們獲得了強勁的Say-On-Pay投票（95％贊成），與前一年的84％相比有了顯著改善。

對股東反饋的迴應

在考慮了主動參與討論期間收集的股東反饋後，我們制定了以下做法和披露內容：

公司治理政策與章程

以下文件構成了我們的公司治理框架：

上述文件的最新副本可在我們的網站上公開發布，網址為 https://ir.cinemark.com 在 “治理” 選項卡下。

商業行為與道德守則

公司的商業行為和道德準則適用於董事、執行官和所有員工，並規定了我們在利益衝突、內幕交易、財產保護、商業機會和專有信息等關鍵問題上的政策。我們將在我們的網站上發佈經董事會或任何董事會委員會批准的《商業行為與道德準則》中針對董事和執行官的任何條款的修正或豁免。2023年期間，沒有對任何董事或執行官的《商業行為和道德準則》的任何條款進行修訂或豁免。《商業行為與道德準則》可在我們的網站上查閲 https://ir.cinemark.com在 “治理” 選項卡下。

股東與董事會的溝通

正如我們的公司治理準則所述，任何希望與非管理董事溝通的公司股東或其他利益相關方均可通過寫信將此類通信發送至：

公司祕書

Cinemark Holdings, Inc

3900 達拉斯公園大道

德克薩斯州普萊諾 75093

溝通必須明確發送給董事會或特定董事。如果需要答覆，個人還應提供聯繫信息，例如姓名、地址和電話號碼。所有此類通信將首先由公司祕書審查，公司祕書將把所有信函轉交給相應的董事，但以下性質的事項除外：

公司祕書將為董事會編寫所有此類通信的定期摘要報告。未轉交給董事會的信函將由公司保留，並將根據要求提供給任何董事。

導演R 補償

2023 年董事薪酬表

根據薪酬委員會章程，薪酬委員會與治理委員會協商，確定董事會成員的薪酬。薪酬委員會的獨立薪酬顧問珀爾·邁耶定期審查並向薪酬委員會提供公司董事薪酬做法與其他處境相似公司的董事薪酬做法的比較。 董事會只有根據薪酬委員會的建議，經董事會全體成員討論和一致同意後，才會修改其董事薪酬做法。

我們非僱員董事的薪酬受我們第三次修訂和重述的非僱員董事薪酬政策的約束（”董事薪酬政策”）。根據董事薪酬政策，非僱員董事是指（i）不是公司或我們任何子公司的員工，或（ii）公司任何擁有提名董事合同權利的股東的員工。因此，甘布爾先生沒有因其2023年在董事會或其任何委員會的服務而獲得任何報酬。

根據我們的非僱員董事薪酬政策，2023年董事的薪酬如下：

對於本季度提供的服務，每季度末分四次等額支付年度現金預付款。所有董事參加每次董事會會議所產生的差旅相關費用均可獲得報銷。

除了年度現金儲備金外，每位非僱員董事每年還將獲得價值13.5萬美元的限制性股票補助。授予的限制性股票數量的確定方法是將13.5萬美元除以普通股在授予日的收盤價，向下舍入至最接近的整股。撥款日期通常為6月15日左右。年度股票獎勵在授予日一週年之際歸屬，但須在授予之日之前繼續為公司提供服務。董事還受我們的股票所有權準則的約束，並必須保留其基本預付金價值五倍的普通股所有權。我們修訂和重述的2017年綜合激勵計劃（”2017 年計劃”）對在任何給定財政年度中可以發放給非僱員董事的薪酬設定了100萬美元的上限，包括（i）現金薪酬和（ii）2017年計劃下股權薪酬的授予日公允價值的總和。

對可持續發展的承諾

Cinemark是世界上最大和最具影響力的戲劇展覽公司之一，在14個國家擁有500多家劇院和近5,800個銀幕。我們致力於創造一個包容和相互尊重的工作場所，在那裏我們相互支持，以充分發揮我們的潛力。

ESG 監督

2022年，Cinemark的全體董事會建立了一個框架，以正式監督和審查環境、社會和治理事務。在2023年期間，Cinemark不僅專注於推進其工作，還專注於提高有關這些工作的透明度和溝通。我們的執行領導團隊成立了一個內部跨職能團隊，其任務是推動促進可持續發展和提高透明度的舉措持續取得進展。2023年，“ESG工作組” 更名為 “可持續發展工作組”，以反映Cinemark對可持續發展政策、實踐和目標的全面方針。

我們在2023年完成了對可持續發展優先事項的初步評估。該過程包括檢查包括投資者、客户、員工和ESG評級組織在內的一系列主要利益相關者要求的關鍵數據點，以及研究行業同行。我們對可持續發展主題的分析包括與可持續發展會計準則委員會（SASB）保持一致。然後，我們利用主題專業知識來收集和組織內容。在此背景下，管理層確定我們全面的可持續發展計劃和戰略的三個重點領域是：（1）環境責任；（2）社會影響；（3）治理文化。

環境責任

作為我們全面可持續發展方法的一部分，Cinemark致力於採取負責任的環境實踐，包括保護自然資源、預防污染和減少廢物。我們鼓勵員工和其他合作伙伴減少消費，同時對處置工作採取合乎道德的態度，從而培養他們的環境責任。隨着環境問題變得越來越普遍，我們認識到遵守越來越多的法規和適用的環境標準的價值。

Cinemark 致力於實現我們社區的環境可持續性，包括通過節能措施減少我們的足跡，以及通過混合回收計劃減少浪費。我們的努力和成就的重點包括：

Cinemark 遵守所有適用的法律和監管要求，以控制和減少其環境足跡。我們致力於對系統和技術進行必要的投資，以確保合規性並滿足或

超過這些標準。我們不斷研究和設計提高效率的創新方法，例如使用高效電氣設備，包括髮光二極管和運動探測器照明以及高效的暖通空調機組。我們將繼續與全球價值鏈中的供應商合作，以衡量和管理這些影響，以節省資源、降低成本並促進符合我們價值觀的環保做法。

社會影響力

我們相信我們最重要的資產是我們的團隊成員。我們不斷努力利用我們的知識、才能和資源來改善社區、客户和員工的生活質量。通過以提高社會影響力為重點發展我們的文化，我們將繼續推動公司和行業的創新。

我們努力培養包容性文化，因此尊重所有團隊成員，與我們的文化保持一致，這種文化旨在促進積極的態度、強烈的職業道德和個人真實性。我們相信，具有代表性的員工隊伍可以促進創新，營造一個具有獨特而廣闊視野的環境。

我們的董事會認識到，股權文化有助於我們更有效地競爭、保持成功並建立長期的股東價值。我們認為，包容性是我們創新和生產力的核心；由於員工和董事會的背景、觀點和經驗各不相同，公司之所以變得更強大。一些亮點包括：

我們努力創造一個有回報和支持的環境，使我們的員工能夠茁壯成長。我們繼續加強人力資本管理（HCM）的報告和實踐，使我們的領導者能夠有效地僱用人才和管理團隊。這些做法包括設定目標、績效評估、繼任規劃和持續學習與發展的標準。我們致力於薪酬平等，並定期審查我們的薪酬模式，以確保公平和包容的薪酬做法。

Cinemark致力於通過各種區域和地方舉措以及關鍵合作伙伴關係來建立自力更生和健康的社區。我們的員工有機會在社區中分享自己的時間和技能，從而產生影響，而Cinemark則通過其三個企業社會責任（CSR）重點領域，即兒童權益、人權、救災和糧食短缺，努力成為模範的企業公民。最近的一些亮點包括：

治理文化

我們強調問責文化，以公平、合乎道德和負責任的方式開展業務，以贏得利益相關者的信任。我們還維持治理、合規和風險管理計劃，以幫助確保遵守管理我們業務行為的適用法律和法規。我們認為，良好的公司治理對於確保Cinemark的管理為股東帶來長期利益非常重要。

Cinemark由一個由11人組成的董事會管理。該董事會負責監督我們公司及其業務的管理，以使我們的利益相關者長期受益。其成員為Cinemark定下了基調，並在一系列已發佈的內容下運營 公司治理指導方針，它們基於滿足或超過紐約證券交易所和美國證券交易委員會現有標準的最佳實踐。我們擁有一個獨立、經驗豐富和多元化的董事會，在與我們的業務相關的廣泛領域擁有專業知識。我們的 商業行為與道德守則要求我們的所有董事、高級職員和員工以合乎道德的方式開展業務，並遵守所有適用的法律、規章和條例。

我們的審計委員會負責監督我們的風險管理流程，並定期與管理層討論我們的主要風險敞口和策略。我們實施全面的風險管理計劃，以確保遵守管理商業道德行為的適用法律和法規，包括我們與供應商、客户和業務合作伙伴的關係。我們的IT系統包括全天候監控，並結合使用行業領先的工具和創新技術來幫助保護利益相關者的數據。

我們認為，強有力的公司治理以及對企業風險和社會供應鏈的有效管理對於我們業務的長期成功至關重要。管理層定期監控和管理供應鏈風險，同時遵守供應商選擇的商業行為準則。供應商必須遵守當地法律和道德商業慣例，我們會通過審計、合同以及採購訂單上的條款和條件來評估這些法律和商業慣例。我們在相互信任、尊重、價值觀和合作的基礎上尋求與合作伙伴的長期關係。

我們定期與利益相關者互動，以更好地瞭解他們對可持續發展問題的看法，仔細考慮我們收到的反饋並在適當時採取行動。如需瞭解有關我們的可持續發展計劃和政策的更多信息，或閲讀我們的首份可持續發展報告，請訪問: https://ir.cinemark.com/corporate-governance.

高管薪酬

項目 2：諮詢五批准指定執行官薪酬的投票

按照《交易法》第14A條的要求，我們為股東提供了在不具約束力的諮詢基礎上投票批准指定執行官薪酬的機會。由於對該薪酬計劃的投票本質上是諮詢性的，因此它不會影響已經授予任何指定執行官的任何薪酬，也不會對薪酬委員會或董事會做出的任何決定具有約束力或推翻其作出的任何決定。對該決議的表決無意解決任何具體的補償問題。相反，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，本次投票涉及我們指定執行官的整體薪酬，如本委託書中所述。

我們的薪酬計劃由薪酬委員會監督，旨在吸引和留住一支才華橫溢的高管團隊，他們能夠兑現我們建立長期股東價值的承諾。薪酬委員會認為，我們的計劃在市場上具有競爭力，將薪酬與績效掛鈎，並且符合公司治理的現行最佳實踐，我們在2023年強烈的Say-On-Pay（95％贊成）投票就證明瞭這一點。

薪酬委員會和董事會在制定未來的高管薪酬政策時會考慮這次諮詢投票的結果。本次投票的結果是指導薪酬委員會和董事會繼續使公司的高管薪酬計劃與公司及其股東利益保持一致的又一工具。本次投票的結果還指導薪酬委員會和董事會確保我們的高管薪酬計劃符合我們對高標準公司治理的承諾。

我們要求股東在2024年年會上對以下決議進行投票：

“已解決，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬表和敍述性披露，公司股東在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬，如公司2024年年度股東大會委託書中所披露的那樣。”

補償討論與分析

命名為 Exe活躍的官員

以下薪酬討論與分析 (”CD&A”）描述了我們高管薪酬計劃的實質要素，以及就首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的執行官的薪酬所作決策的視角和背景（”近地天體”）截至2023年12月31日的財年。這些執行官是：

肖恩·甘布爾 自2022年1月1日起擔任我們的總裁兼首席執行官。在擔任Cinemark總裁兼首席執行官之前，甘布爾先生從2018年1月起擔任我們的首席運營官兼首席財務官，自2014年8月起擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。從2009年2月到2014年4月，甘布爾先生在康卡斯特公司擔任環球影業執行副總裁兼首席財務官，NBCUniversal是全球領先的媒體和娛樂公司之一。他在通用電氣公司工作了15年後加入康卡斯特，擔任過多個高級領導職務，包括2007年5月至2009年1月在意大利佛羅倫薩擔任通用電氣石油和天然氣設備業務首席財務官。

梅麗莎·託馬斯 自2021年11月起擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。在加入Cinemark之前，從2020年2月到2021年10月，託馬斯女士擔任Groupon Inc.的首席財務官，並從2019年8月起擔任Groupon的臨時首席財務官，從2018年11月起擔任首席財務官、首席會計官和財務主管，直到她被任命為首席會計官兼財務主管，直到她被任命為首席會計官兼財務主管。在加入Groupon之前，託馬斯女士曾在外科護理附屬公司和Orbitz Worldwide擔任過各種財務和會計領導職務。在Orbitz工作之前，託馬斯女士曾在Equity Office Properties擔任會計職務，並在普華永道開始了她的職業生涯。

邁克爾·卡瓦利爾 自2021年7月起擔任我們的執行副總裁兼總法律顧問和業務事務，自2014年2月起擔任執行副總裁兼總法律顧問兼祕書，自2006年1月起擔任高級副總裁兼總法律顧問兼祕書，自1997年起擔任總法律顧問，1993年至1997年擔任助理總法律顧問。他在Cinemark工作了30多年。

瓦爾米爾·費爾南德斯 自 2007 年 3 月起擔任 Cinemark International, L.L.C. 的總裁，並於 1996 年至 2007 年 3 月擔任 Cinemark Brasil, S.A. 的總經理。他在Cinemark工作了超過26年。

萬達·吉爾哈特 自2021年7月起擔任我們的首席營銷和內容官，並於2018年1月至2021年7月擔任我們的執行副總裁兼首席營銷官。在加入Cinemark之前，吉爾哈特女士曾擔任全渠道奢侈品零售商內曼·馬庫斯集團的首席營銷官。吉爾哈特女士還曾擔任旅行服裝和配飾零售商TravelSmith的總裁兼首席執行官。她還擁有豐富的營銷和銷售經驗，在主要零售品牌中擔任過不同的角色和職責。

補償行動實踐

我們努力使我們的高管薪酬計劃與公司和股東的利益保持一致。薪酬委員會監督高管薪酬最佳實踐，以將其納入我們的薪酬計劃。下文重點介紹了我們為維持高管薪酬計劃紀律而採用的某些薪酬做法，以及我們避免的薪酬做法。

我們採用的薪酬慣例

我們避免的薪酬做法

除了維持高管薪酬計劃的紀律外，這些薪酬制度還制定了整體薪酬計劃，旨在激勵、獎勵和留住我們的隊友，包括NEO，在短期和長期的表現。此外，這些薪酬做法有助於確保阻止過度或不必要的冒險行為，並支持不合理可能對公司產生重大不利影響的風險承擔水平。

2023 説-付費結果

在2023年年會上，大約95％的股東對該提案投了贊成票，這與2022年年會上獲得的84％的贊成票相比有了顯著改善。薪酬委員會認為，絕大多數贊成票證實了股東對我們的高管薪酬方針的支持。每年，我們都會努力與大量機構投資者進行討論，以更好地瞭解他們對我們薪酬做法的看法。薪酬委員會在設計我們的高管薪酬計劃的關鍵組成部分時會仔細考慮這些反饋。

我們的 Compe國家哲學

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵、獎勵和留住高素質人才，這些人才將帶領公司擴大競爭優勢並實現可持續的盈利能力。這包括為長期增長奠定堅實的基礎，同時持續實現強勁的短期業績。薪酬委員會全面審視薪酬和績效，確保薪酬和績效與公司業績、整體業務戰略和文化保持適當一致。我們僱用高素質的人才，他們可以制定戰略來執行我們的長期願景

同時繼續履行我們的使命，即通過提供世界一流的設施和服務以及與客户互動，讓觀影體驗令人難忘。為了確保我們的主要高管獲得適當的激勵以實現我們的使命和願景，薪酬委員會設計了一項高管薪酬計劃，該計劃通過將薪酬與公司和個人績效直接掛鈎來創造可持續的長期股東價值，這與股東的利益高度一致。我們基於績效的計劃中的每項衡量標準都旨在與我們的業務戰略保持一致和支持——創造非凡的賓客體驗、深化客户忠誠度並追求增長機會。

主要元素2023 年高管薪酬

我們採用的薪酬要素旨在吸引和留住頂尖人才，按績效付酬，並在績效和風險承擔之間取得平衡。我們通過提供短期和長期激勵獎勵來實現這些目標，其中包括基於時間和績效的歸屬要求，每種要求都使我們的高管的利益與股東的利益保持一致，並鼓勵專注於短期和長期的成功。

總體而言，支付給我們指定執行官的薪酬中有很大一部分是 “風險支付”。下圖説明瞭2023財年的基本工資、短期激勵獎勵、限制性股票和績效股票單位的分配情況。出於下圖的目的，短期激勵獎勵按實際支付金額估值，績效股票單位按發放日的目標金額估值。

基地工資

薪酬委員會在審查了Pearl Meyer（我們的獨立高管薪酬顧問）提供的市場數據並與同行進行比較以使薪酬與市場狀況保持一致後，為指定執行官設定基本工資，同時還考慮了個人工作職責、績效、經驗和薪酬委員會認為相關的其他客觀因素的範圍和性質。鑑於甘布爾先生最近晉升為首席執行官（2022年1月），他的基本工資低於市場。薪酬委員會批准了2023年9％的增長，以更好地適應市場。薪酬委員會將在2月份的例行會議上考慮薪資調整，這些調整將於每年3月生效。

下表顯示了2023年每位指定執行官的基本工資以及與2022年相比的百分比變化：

短期表現基於RMANC的激勵獎勵

導言

我們的短期激勵計劃（”阻止”）是一項基於現金的年度績效激勵獎勵計劃，通常基於我們在年度運營預算中制定的指標，要求任何支出都達到財務業績的門檻水平。我們的STIP的參與者因實現短期財務和運營目標而獲得獎勵，其基礎是以基本工資的百分比表示的個人目標。對於指定執行官而言，目標STIP機會由薪酬委員會在考慮各種因素後設定，包括同行羣體數據、首席執行官的建議（他自己的建議除外）以及個人當前和預期對公司戰略目標的貢獻。我們的STIP的每位參與者都有權根據公司的績效水平，在薪酬委員會設定的目標指標的門檻和最高百分比範圍內，獲得其目標薪酬的應分攤部分。

作為年終績效評估過程的一部分，STIP的每位參與者（首席執行官除外）的經理根據其年度業務目標和宗旨對該個人的績效進行評估。根據本次審查，可以採用最高+/-15％的自由裁量修改來調整個人的STIP支出（”ABO 修改器”).

每筆STIP支出都是通過應用以下公式計算的：

薪酬委員會在業績年度之後的第一季度確定並認證了最近結束的財政年度（假設已達到績效水平）的STIP付款後，在行政上儘快支付。

2023 年 STIP Aw卡牌機會