附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年2月13日，由內華達州的一家公司ToughBuilt Industries, Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任人和受讓人、“買方”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於根據本協議中規定的條款和條件以及《證券法》（定義見下文）規定的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售公司的證券，並且每位買方希望單獨而不是共同地從公司購買本協議中更詳盡描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及為了其他有益和有價值的對價，特此確認這些契約的接受和充分性，公司和每位買方達成以下協議：

第 I 條定義

1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中該術語的含義。

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或由他人控制或共同控制的任何人，如《證券法》第405條中使用和解釋的那樣。

“董事會” 指本公司的董事會。

“工作日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，不得將商業銀行視為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制或任何其他實體分行關閉而被法律授權或要求保持關閉狀態任何政府機構的指示，只要是電子資金轉賬系統（包括紐約市商業銀行的電匯（電匯）通常在當天開放供客户使用。

“平倉” 是指根據第2.1節完成證券的買入和賣出。

“截止日期” 是指所有交易文件由其適用各方執行和交付的交易日，在任何情況下，(i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付證券的義務的所有先決條件均已滿足或免除，但無論如何不得遲於第二個 (2)^和) 本協議發佈之日後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指面值每股0.0001美元的公司普通股，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或行使或交換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“普通股” 是指由（a）一股股票和（b）一份普通認股權證組成的每個普通單位，用於購買一股普通認股權證。

“普通單位購買價格” 等於每個普通單位4.53美元，但會根據本協議簽訂之日之後發生的普通股的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

對於每位買方而言，“普通單位認購金額” 是指在本協議簽名頁和 “普通單位認購金額” 標題旁邊的買方姓名下方規定的本協議下普通單位應支付的總金額，以美元和可立即獲得的資金為單位。

“普通認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的F系列普通股購買權證，普通認股權證可立即行使，行使期等於五（5）年，其行使期限為五（5）年，見本文所附附錄A-1。

“普通認股權證” 是指行使普通認股權證時可發行的普通股。

“公司法律顧問” 是指Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，其辦公室位於美洲大道1185號，31樓，紐約，10018。

“披露附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日當天或任何交易日的上午 9:00 之後（紐約時間）和午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本協議是在午夜（新）之間簽署的除非另有規定，否則任何交易日的上午 9:01（紐約時間），不得遲於本交易日上午 9:01（紐約時間）與配售代理人早些時候的指示相同。

“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其辦公室位於紐約美洲大道 1345 號，紐約 10105-0302。

“評估日期” 應具有第 3.1 (s) 節中該術語的含義。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指（a）董事會非僱員成員的過半數或為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司的員工、高級管理人員或董事發行普通股或期權；（b）行使、交換或轉換本協議下發行的任何證券時的證券和/或其他可行使或可兑換或可兑換的證券轉入截至本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是（除認股權證修正案（定義見下文）以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關的情況除外）或延長此類證券的期限，(c) 已發行證券的期限根據經批准的收購或戰略交易公司的大多數不感興趣的董事，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行，在本協議第4.12（a）節的禁令期內不具有任何要求或允許提交與之相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類證券只能向本身或通過其子公司運營的個人（或個人的股權持有人）發行公司或與公司業務產生協同作用的企業中資產的所有者公司除資金投資外，還應向公司提供其他好處，但不得包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易、(d) 向配售代理人提供的與本協議交易相關的認股權證、向配售代理行使認股權證後發行的任何證券，以及 (e) 根據持有的某些現有認股權證的修正案發行的證券由一個或多個購買者購買（“認股權證修正案”）。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖協議” 是指截至本協議發佈之日由公司與公司每位董事和高級管理人員簽訂的封鎖協議，據公司所知，每位普通股和普通股等價物的持有人在全面攤薄的基礎上以本文所附附錄C的形式持有公司已發行和流通普通股的10％或以上。

“重大不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“物質許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“配售代理人” 是指 H.C. Wainwright & Co., LLC.

“預先注資單位” 是指每個預先注資單位，包括（a）一份用於購買一股預先注資認股權證的預先注資認股權證和（b）一份用於購買一股普通認股權證的普通認股權證。

“預先注資單位購買價格” 等於每個預先注資單位4.5299美元，但會根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似普通股交易進行調整。

對於每位買方而言，“預付資金單位訂閲金額” 是指在本協議簽名頁和 “預付資金單位認購金額” 標題旁邊的買方姓名下方規定的在本協議下購買的預籌資金單位需支付的總金額，以美元和立即可用的資金為單位。

“預籌認股權證” 是指根據本協議第2.2（a）節在收盤時向買方交付的預先籌集的普通股購買認股權證，這些預籌資金認股權證應立即行使，並在全部行使後到期，其形式見本文所附附錄A-2。

“預先注資認股權證” 是指行使預先注資認股權證時可發行的普通股。

“初步招股説明書” 是指註冊聲明中包含的任何初步招股説明書，最初提交的或作為其任何修正案的一部分，或根據委員會根據《證券法》制定的規則和條例第424（a）條向委員會提交的任何初步招股説明書。

“定價招股説明書” 指（i）在本協議發佈之日上午9點（紐約市時間）之前包含在註冊聲明中的與證券有關的初步招股説明書，以及（ii）本協議附表A中確定的任何自由書面招股説明書（定義見《證券法》），合而為一。

“訴訟” 是指一項訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已啟動還是威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“買方方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊聲明” 是指經不時修訂的S-1表格上的有效註冊聲明（文件編號333-276008），該聲明登記了向買方出售股份、認股權證和認股權證。

“所需批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語的含義。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，該規則可能會不時修改或解釋，或者委員會隨後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的定義相同。

“證券” 指單位、股份、認股權證和認股權證股份。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 是指根據本協議向買方發行或發行的普通股。

“賣空” 是指《交易法》SHO條例第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位購買者而言，“認購金額” 是指本文第2.1節規定的普通單位認購金額和/或預先注資單位認購金額（如適用）。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指普通股在相關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何證券的繼任者）。

“交易文件” 是指本協議、封鎖協議、認股權證、其所有證物和附表及本協議以及與本協議所設想的交易有關的任何其他文件或協議。

“轉讓代理” 是指公司目前的過户代理人vStock Transfer Company, Inc.，郵寄地址為紐約伍德米爾11598的Lafayette Pl，以及公司的任何繼任轉賬代理人。

“單位” 是指共同單位和預先資助的單位。

“浮動利率交易” 的含義應與第 4.12 (b) 節中該術語的含義相同。

“認股權證” 統指普通認股權證和預先注資的認股權證。

“認股權證” 是指行使普通認股權證和預籌認股權證時可發行的普通股。

第 II 條購買和出售

2.1 關閉。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，公司同意出售，買方同意單獨而不是共同購買根據第2.2（a）節確定的總額不超過35005美元的普通單位；但是，前提是買方自行決定該買方（以及該買方的關聯公司），任何人作為一個團體行事（與該買方或任何此類買方的關聯公司）都將實益擁有超過受益所有權限制，或買方可以另行選擇，以代替購買普通單位，此類買方可以選擇以預先注資的單位購買價格購買預先注資的單位來代替普通單位。“實益所有權限制” 應為在截止日證券發行生效後立即已發行普通股數量的4.99％（如果買方在收盤時選擇，則為9.99％）。除非配售代理另有指示，否則由該買方簽署的簽名頁上規定的每位購買者的認購金額應與公司或其指定人進行 “交割與付款” 結算。公司應向每位買方交付根據第2.2（a）節確定的其各自的股票和普通認股權證和/或預先注資的認股權證（適用於該買方）和普通認股權證，公司和每位買方應交付第2.2節中規定的其他可在收盤時交付的物品。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，應在EGS辦公室或雙方共同商定的其他地點通過電子傳輸結算文件遠程進行結算。除非配售代理另有指示，否則股份的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”）進行 （即，在截止日期，公司應發行以買方名義和地址註冊並由過户代理人發放的股票，直接存入每位買方指定的配售代理賬户；收到此類股票後，配售代理人應立即以電子方式將此類股票交付給相應的買方，相關款項應由配售代理人（或其清算公司）通過電匯方式向公司支付）。儘管此處有任何相反的規定，如果在公司和適用的買方執行本協議之時或之後的任何時候，包括收盤前（“預結算期”），該買方在收盤時向任何人出售根據本協議向該買方發行的全部或任何部分股份（統稱為 “預結算股份”），則該買方應，在本協議下自動被視為（無需此類買方或公司採取任何其他必要行動）無條件地有義務在收盤時購買此類預結算股份；前提是，在公司收到本協議規定的此類預結算股份的收購價格之前，不得要求公司向該買方交付任何預結算股份；還前提是公司特此承認並同意，上述行為不構成該買方對該買方在結算前是否應出售任何股票的陳述或承諾任何人的普通股之類的該買方出售任何普通股的決定只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時作出。儘管此處有任何相反的規定以及本協議所附簽名頁上列出了買方的認購金額，但購買者（及其關聯公司）在此時購買的股票數量與該買方（及其關聯公司）當時擁有的所有其他普通股合計時，不應導致該購買者的實益擁有（根據《交易法》第13（d）條確定）超過9.％ 當時已發行和在收盤時流通的普通股的9％（“受益所有權”）最大值”），以及此類買方的認購金額，如果本來會超過收盤前的最大實益所有權，則以收盤時向本協議的其他買方簽署人發行股票為條件。如果買方對股票的受益所有權將被視為超過最大受益所有權，則該購買者的認購金額應在必要時自動減少，以遵守本段的規定。儘管有上述規定，對於在截止日期中午 12:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（定義見認股權證），這些通知可以在本協議執行之後的任何時間交付，公司同意在截止日期下午 4:00（紐約時間）之前交付認股權證，但須遵守此類通知，截止日期為認股權證股份交付日期（定義見認股權證），用於下述目的。

2.2 交貨。

(a) 在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由本公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問向買方和配售代理人提出的法律意見，主要採用本文所附附錄B的形式；

(iii) 在不違反第2.1節最後一句的前提下，公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，並由首席執行官或首席財務官執行；

(iv) 在不違反第2.1節最後一句的前提下，向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）快速交付以該買方名義登記的普通股認購金額除以普通單位購買價格的股份；

(v) 向每位購買預付款單位的買方提供以該買方名義註冊的預備認股權證，用於購買預籌認股權證中規定的不超過一定數量的普通股，行使價等於0.0001美元；

(vi) 以該買方名義註冊的普通認股權證，用於購買最多相當於該買方股份100％的普通股，外加截至本協議發佈之日該買方預籌認股權證所依據的預籌認股權證股份，行使價等於4.405美元，但須進行調整；

(vii) 在本協議發佈之日正式簽署的封鎖協議；以及

(viii) 初步招股説明書和招股説明書（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 該買方正式簽署的本協議；以及

(ii) 此類買方的認購金額，該金額應用於與公司或其指定人進行 “交貨與付款” 結算。

2.3 成交條件。

(a) 本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 本文所含買方陳述和保證的截止日期（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述或擔保在所有實質性或重大不利影響方面均準確無誤），在所有重要方面（或在陳述或擔保受實質性限制的範圍內，在所有方面或實質性不利影響的情況下，這些陳述或擔保在所有方面均準確無誤）) 截至該日期）；

(ii) 每位買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；以及

(iii) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤相關的相應義務須滿足以下條件：

(i) 本文所含公司陳述和擔保在截止日期以及在截止日期的所有重要方面（或在所有方面均以重要性或重大不利影響為限的陳述或擔保）的準確性（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述或擔保在所有方面均準確無誤，或者在陳述或擔保受實質性或重大不利影響限制的範圍內，在所有方面均準確無誤），因為該日期）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的項目；

(iv) 自本協議發佈之日起，公司不會受到任何重大不利影響；以及

(v) 從本文發佈之日起至截止日，委員會或公司的主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制，也不得對此類服務機構報告的交易的證券或任何交易市場確定最低價格，也不得宣佈暫停銀行業務要麼是美國當局要麼是紐約州當局，那裏也不應這樣做發生了任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，這些災難對任何金融市場造成了影響，或發生了任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，這使得在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第 III 條陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除披露附表中規定的披露附表中另有規定外，這些披露附表應被視為本協議的一部分，並應在披露附表相應部分所載披露的範圍內，對此處作出的任何陳述或其他方式作出保證，否則公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。附表3.1（a）列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付，不可估税，不存在認購或購買證券的優先權和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容均不予考慮。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織管轄範圍內的法律有效存在且信譽良好，擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都具有良好的信譽，根據其開展的業務或擁有的財產的性質，這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理預期會導致：(i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii）對結果的重大不利影響整體而言，公司及其子公司的運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或（iii）對公司及時履行任何交易文件規定的義務的能力產生重大不利影響（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，“重大不利影響”），並且尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或削減的訴訟或試圖撤銷, 限制或削減這種權力和權限或資格.

(c) 授權；執行。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本協議和其他所有交易文件以及本協議所設想的交易的完成已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或相關文件採取進一步行動。本協議及其作為一方的其他每份交易文件已經（或在交付時已經）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的、普遍影響債權人權利執行的法律的限制，（ii）有限根據與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(d) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件，證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的註冊證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或構成違約，或 (ii) 與或構成違約（或如果有通知或時間推移或兩者兼而有之，則該事件將變成違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或無通知，期限屆滿或兩者兼而有之）本公司或任何子公司作為當事方的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方式）或其他諒解的權利或者公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，或 (iii) 在獲得必要批准的前提下，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規）發生衝突或導致違反，或者本公司或子公司的任何財產或資產受其約束或受其影響；第 (ii) 和 (iii) 條各條款除外），例如不可能產生或合理預計會導致重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。除附表3.1 (e) 另有規定外，公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人的任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知，也無需向其進行任何備案或登記，(ii) 根據本協議第4.4節要求提交的文件除外，(ii) 向委員會提交招股説明書，（iii）向每個適用交易市場提出的申請以所需的時間和方式上市股票和認股權證進行交易，以及（iv）根據適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）要求提交的申報。

(f) 證券的發行；登記。證券已獲得正式授權，股票和認股權證在根據適用的交易文件發行和支付後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。認股權證股份在根據認股權證條款發行後，將有效發行，全額支付且不可估税，不含公司設定的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大普通股數量。公司已根據2024年2月13日生效的《證券法》（“生效日期”）的要求編制和提交了註冊聲明，包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能需要的修訂和補充。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止使用初步招股説明書或招股説明書的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書。在《註冊聲明》及其任何修正案生效時，在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不具誤導性的不真實陳述，或省略説明中要求陳述或使其中陳述不具誤導性所必需的任何重要事實；以及定價招股説明書和招股説明書和招股説明書説明書和任何修正案或補充在定價招股説明書或招股説明書（如適用）或其任何修正案或補充文件發佈時以及截止日期，它們在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會根據發表聲明的情況，省略陳述其中所必需的重大事實，而不是誤導性的。在提交註冊聲明時，該公司有資格使用S-1表格。

(g) 資本化。截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）還應包括公司關聯公司截至本文發佈之日實益擁有和記錄在案的普通股數量。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司員工股票購買計劃向員工發行普通股以及截至最近根據《交易法》提交定期報告之日未償普通股等價物的轉換和/或行使情況除外。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除非因購買和出售證券以及附表3.1（g）所述，否則沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有與證券、權利或義務可轉換為或可行使或交換為或給予任何人認購或收購任何子公司股本或合同、承諾的權利，公司或任何子公司現在或可能成為的諒解或安排有義務發行額外的普通股或普通股等價物或任何子公司的股本。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司必須或可能有義務贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和州證券法，此類已發行股票均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。公司參與的關於公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。除附表3.1（h）中規定的情況外，在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物），包括根據該法令第13（a）或15（d）條的規定，公司根據《證券法》和《交易法》要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括其證物以及其中以引用方式納入的文件，以及定價招股説明書和招股説明書本文統稱為 “美國證券交易委員會報告”）及時提交或已獲得有效延期，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至其各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，而且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的相關規章制度。此類財務報表是根據所涉期間持續適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至發佈之日的財務狀況以及經營業績和現金流對於期限隨後結束，如果是未經審計的報表，則須進行正常的、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非附表3.1 (i) 中另有規定，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 除了 (A) 貿易應付賬款和應計費用以外的任何負債（或有或其他負債），符合以往慣例，以及 (B) 不要求在公司財務報表中反映的負債根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司未向股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本的協議，以及（v）除現有股本外，公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券公司股票期權計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除本協議所考慮的證券發行或附表3.1 (i) 中規定的證券發行外，根據適用的證券法，本公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況沒有發生或合理預期會發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展，在作出本陳述或視為作出本陳述時適用的證券法要求公司披露這些事件、責任、事實、情況、事件或發展尚未在以下網址公開披露在本陳述發表之日前至少 1 個交易日。

(j) 訴訟。除附表3.1 (j) 另有規定外，任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “訴訟”）（統稱為 “訴訟”）面前或受到任何不利影響或質疑的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，或據公司所知，沒有威脅或影響公司、任何子公司或其任何各自財產的行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查任何交易文件的合法性、有效性或可執行性或證券或（ii）如果做出不利的決定，可能會或合理地預計會造成重大不利影響。除附表3.1（j）中規定的情況外，公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法或州證券法責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會沒有發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞資關係。本公司任何員工均不存在勞資糾紛，據公司所知，這種爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官現在或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不會使公司或其任何子公司承擔與前述任何內容有關的任何責任正在發生的事情。公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不遵守規定的行為無論是個人還是總體上都無法合理預期會產生重大不利影響。

(l) 合規。公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到索賠通知，稱其違約或違反了任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或它所加入的文書, 或它或其任何財產受其約束的文書 (無論這種違約或違規行為是否發生)放棄），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下都無法或合理地如此預計會造成重大不利影響。

(m) 環境法。公司和子公司 (i) 遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境中排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）有關的法律，或其他相關法律用於製造、加工、分銷、使用、處理儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及根據該法簽發、登記、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已收到適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、許可證或其他批准；以及 (iii) 遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件在每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 項中，可以合理地預期不遵守會單獨或總體上產生重大不利影響。公司及其子公司明確不代表公司產品的任何供應商或製造商就此陳述作出任何陳述。

(n) 監管許可。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展美國證券交易委員會報告中所述的各自業務，除非無法合理預期不持有此類許可證會導致重大不利影響（“實質許可證”），並且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知。公司及其子公司明確不代表公司產品的任何供應商或製造商就此陳述作出任何陳述。

(o) 資產所有權。公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有良好且可銷售的所有權，對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不存在所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對此類財產的使用造成實質性幹擾公司和子公司以及 (ii) 用於支付聯邦、州或其他税款的留置權，用於已根據公認會計原則為此預留了哪些適當的儲備金，這些儲備金既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、持續和可執行的租約持有。

(p) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求使用的類似權利，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，本公司或任何子公司均未收到任何關於知識產權已到期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄的通知（書面或其他形式）。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。該公司不知道有任何可能使其無法擁有有效的許可權或明確的知識產權所有權的事實。公司不知道自己缺乏或將無法獲得使用開展業務所需的所有知識產權的任何權利或許可。

(q) 保險。公司和子公司由保險公司承保，保險公司承保此類損失和風險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時無法續訂現有保險，也無法在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除附表3.1 (r) 另有規定外，公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司或任何子公司的任何交易（僱員、高級管理人員和董事的服務除外），包括向或由其提供服務、提供不動產或個人財產租賃的任何合同、協議或其他安排往來或借錢，規定借錢或借錢向或以其他方式要求向任何高級職員、董事或此類員工支付款項，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付的款項，每種付款均超過120,000美元，但用於 (i) 支付所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 費用報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議公司。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》中自本文件發佈之日起生效的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規章和條例。公司和子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；（iv）資產的記錄問責與現有會計責任進行比較在合理的時間間隔內進行資產，並對任何差異採取適當行動。該公司在最近根據《交易法》提交的年度報告中介紹了認證人員關於內部會計控制有效性的結論。公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期限（該日期，“評估日期”）結束時，公司的認證人員已經評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，截至本協議簽訂之日，對公司及其子公司的財務報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

(t) 某些費用。除定價招股説明書和招股説明書中另有規定外，公司或任何子公司都不會或將不會就交易文件所考慮的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者的費用或佣金。買方對任何費用或由他人或代表他人就本節所述費用提出的任何索賠均不承擔任何義務，這些費用可能與交易文件所設想的交易有關。

(u) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是，也不是該公司的關聯公司，在收到證券付款後，將不會或成為該公司的關聯公司。公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的 “投資公司”。

(v) 註冊權。除附表3.1（v）中另有規定外，任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(w) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有采取任何據其所知可能產生影響的行動。在本文發佈之日之前的12個月中，公司沒有收到任何普通股上市或已上市或報價的交易市場發出的關於公司未遵守該交易市場的上市或維護要求的通知。該公司正在遵守所有此類上市和維護要求，也沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守這些要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，該公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用，這些條款因買方和公司履行義務或行使義務而適用於或可能適用於買方他們在交易下的權利文件，包括但不限於公司發行證券和買方對證券的所有權產生的文件。

(y) 披露。除交易文件所設想的交易的實質性定價條款外，公司確認其或代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成定價招股説明書和招股説明書中未另行披露的任何重要非公開信息。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司證券交易。本公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，均屬真實和正確，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在聲明中作出陳述所必需的任何重要事實，但不得誤導性。在本協議簽訂之日之前的十二個月內，公司發佈的新聞稿總體上不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的或為發表聲明所必需的重大事實，但不具有誤導性。公司承認並同意，除本協議第3.2節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就本協議所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

(z) 沒有綜合產品。假設第3.2節中規定的買方陳述和擔保是準確的，則公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何購買任何證券的要約，在這種情況下，本次證券發行與公司先前的發行相結合，以滿足任何交易市場中任何適用的股東批准條款本公司的證券已上市或指定。

(aa) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到根據本協議出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的少量用於開展目前和擬議開展業務所需的資金包括考慮到公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算所有資產將獲得的收益，將足以在需要支付此類款項時支付其負債的所有款項或與之相關的所有款項。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。附表3.1（aa）列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 借款或欠款超過50,000美元的任何負債（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），（y）與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同是否應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，但通過背書提供的擔保除外用於存款或託收的可轉讓票據或正常過程中的類似交易業務；以及（z）根據公認會計原則必須資本化的租賃下到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(bb) 税收狀況。除個別或總體上不會產生或合理預計不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了金額巨大、已顯示或確定應付的所有税款和其他政府評估和費用關於此類申報表、報告和申報以及 (iii) 已經確定此外，其賬面上有相當充足的準備金，足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的時期的所有物質税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(cc) 反海外腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或間接使用任何資金進行與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或以公司資金向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii) 未能全面披露任何捐款由公司或任何子公司（或由公司知悉的任何代表其行事的人發起）違反法律或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。該公司的獨立註冊會計師事務所是Marcum LLP。據公司所知和相信，該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊會計師事務所，（ii）應就公司截至2023年12月31日的財政年度報告中包含的財務報表發表意見。

(ee) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其所設想的交易中僅以獨立購買者的身份行事。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所設想的交易擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）行事，任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶意見。公司還向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的確認。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定，但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售公司的多頭和/或空頭證券，或基於公司發行證券的 “衍生” 證券，或在任何特定期限內持有證券；(ii) 過去或未來的公開市場或任何買方進行的其他交易，特別包括但不限於賣空或”在本次或未來的私募交易結束之前或之後，“衍生品” 交易可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；（iii）任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生品” 交易中的交易對手目前都可能持有普通股的 “空頭” 頭寸，並且（iv）不應將每位買方視為與任何買方有任何關聯或控制權任何 “衍生” 交易中的公平交易對手。公司進一步瞭解並承認，(y) 一名或多名買方可能在證券流通期內的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於證券可交割認股權證價值確定期間，(z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低對衝活動開始時及之後公司現有股東權益的價值正在進行。公司承認，上述此類套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg) 法規 M 合規性。據其所知，本公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售；（ii）出售、競標、購買任何證券，或為拉客購買任何證券支付任何補償，或（iii）已支付或同意向任何人支付因邀請他人購買公司任何其他證券而獲得的補償，條款除外(ii) 和 (iii)，向配售代理支付的與證券配售有關的補償。

(hh) 網絡安全。(i) (x) 本公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），均未出現安全漏洞或其他入侵行為，並且 (y) 公司和子公司未收到通知對任何可以合理預期會導致的事件或情況一無所知安全漏洞或對其IT系統和數據的其他損害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務，除非單獨或不這樣做總而言之，有一個重大不利影響；（iii）公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；以及（iv）公司和子公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(ii) 遵守數據隱私法。(i) 公司和子公司在過去三 (3) 年中始終遵守所有適用的州、聯邦和外國數據隱私和安全法律法規，包括但不限於《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱為 “隱私法”）；(ii) 公司和子公司已制定、遵守並採取適當措施經過合理設計，以確保遵守其與數據隱私和安全相關的政策和程序，以及收集、存儲、使用、披露、處理和分析個人數據（定義見下文）（“政策”）；（iii）公司根據隱私法的要求向客户、員工、第三方供應商和代表提供有關其適用政策的準確通知；以及（iv）適用的政策提供有關公司當時與其主題相關的隱私慣例的準確和充分的通知，並且不包含公司當前的任何重大遺漏隱私法要求的隱私慣例。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合條件的 “個人識別信息” 的任何信息；(iii) GDPR 定義的 “個人數據”；以及 (iv) 允許識別該自然人或其身份的任何其他信息或其家人，或允許收集或分析與已識別人員有關的任何可識別數據人的健康狀況或性取向。(i) 任何政策中作出或包含的此類披露均不準確、誤導性或欺騙性，違反了任何隱私法，並且 (ii) 交易文件的執行、交付和履行不會導致對任何隱私法律或政策的違反。公司和子公司（i）據公司所知，均未收到關於公司或子公司根據任何隱私法承擔的任何實際或潛在責任，或者公司或子公司實際或潛在違反任何隱私法的書面通知；（ii）目前正在根據任何隱私法規定的任何監管要求或要求進行任何調查、補救或其他糾正措施或支付全部或部分費用；或（iii）是任何法院或仲裁員簽發或與之達成的任何命令、法令或協議的當事方或根據任何隱私法規定任何義務或責任的政府或監管機構。

(jj) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是 (i) 根據公司相應股票期權計劃的條款授予的；(ii) 根據公認會計原則和適用法律授予該股票期權之日的行使價至少等於普通股的公允市場價值。根據公司股票期權計劃授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有任何公司有意授予股票期權的政策或做法。

(kk) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(ll) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(mm)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總股權的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制性影響。

（n）洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）中適用的財務記錄保存和報告要求，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未就該資金採取或向其提起任何訴訟或訴訟洗錢據公司或任何子公司所知，法律尚待通過，或受到威脅。

3.2 購買者的陳述和保證。每位買方特此向公司陳述並保證截至本協議發佈之日和截止日期的以下內容（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期的準確性）：

(a) 組織；權力。此類買方是正式註冊或組建的個人或實體，有效存在且信譽良好，具有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似權力，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及該買方履行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易文件均由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，通常影響債權人權利的執行，(ii) 有限根據與可用性有關的法律具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(b) 諒解或安排。該買方以本金的身份收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配或分發此類證券（本陳述和擔保不限制該買方根據註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 購買者身份。在向該買方提供證券時，它過去是，截至本文發佈之日，在每次行使認股權證時，它要麼是：(i) 根據規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9) 的定義的 “合格投資者”）、（a）（12）或（a）（13），或（ii）《證券法》第144A（a）條所定義的 “合格機構買家”。

(d) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估潛在證券投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括其所有證物和附表）和美國證券交易委員會的報告，並有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲得有關公司及其財務狀況的信息，經營業績、業務成果、房產管理層和前景足以使其能夠評估其投資；以及（iii）有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息，這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意，配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券的任何信息或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司都可能已獲取了與公司有關的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保，或任何其他交易文件或與本協議或本協議或本協議完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除就尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易而採取的任何行動。

第四條當事人的其他協議

4.1 認股權證。如果認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明以涵蓋認股權證股份的發行或轉售時行使的，或者如果認股權證是通過無現金行使行使的，則根據任何此類行使發行的認股權證股份的發行應不帶任何説明。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何後續登記認股權證股份出售或轉售的註冊聲明）無效或無法以其他方式出售或轉售認股權證股份，則公司應立即以書面形式通知認股權證持有人該註冊聲明當時未生效，然後應在註冊聲明再次生效並可供出售或轉售認股權證股份時立即通知此類持有人（可以理解並同意上述規定不限制公司根據適用的聯邦和州證券法發行或任何買方出售任何認股權證的能力）。公司應盡最大努力保留一份登記認股權證發行或轉售的註冊聲明（包括註冊聲明），該聲明在認股權證有效期內有效。

4.2 提供信息。在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 認股權證到期之前，公司承諾根據《交易法》及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告，即使當時公司不受《交易法》的報告要求的約束。

4.3 整合。除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則公司不得出售、要約出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式就任何證券進行談判（定義見證券法》第2條），否則根據任何交易市場的規章制度，在其他交易結束之前需要股東批准。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文所設想交易的實質條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表的最新報告，包括作為其證物的交易文件，前提是交易文件先前作為生效前的證物向委員會提交，則公司無需在8-K表格上提交此類最新報告或註冊聲明的生效後修訂。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示，公司應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，本公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止且不具有任何效力進一步的力量或效果。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，就任何買方的任何新聞稿，或未經每位買方事先同意，公司或任何買方均不得就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，不得無理地拒絕同意或延遲，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時所要求的要求，以及 (b) 在法律或交易市場法規要求的範圍內，在這種情況下，應事先通知買方本條款 (b) 允許披露，並就此類披露與此類購買者進行合理合作。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得聲稱任何買方因收到證券而被視為觸發任何此類計劃或安排的規定交易文件或雙方之間的任何其他協議公司和購買者。

4.6 非公開信息。除交易文件所設想的交易的實質性定價條款（應根據第4.4節予以披露）外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成或公司合理認為構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前該買方書面同意接收此類信息並以書面形式同意與公司合作對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不承擔任何保密責任，或對公司、其任何子公司或任何一方的責任他們各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得根據此類材料的非公開信息進行交易，前提是買方仍應受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在交付此類通知的同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。

4.7 所得款項的用途。除定價招股説明書和招股説明書中另有規定外，公司應將出售本協議證券的淨收益用於營運資金用途，不得將此類收益用於：(a) 用於償還公司任何部分債務（支付公司正常業務和先前慣例中的應付貿易應付賬款除外），(b) 用於贖回任何普通股或普通股等價物，(c) 用於解決任何未決訴訟，或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規的行為。

4.8 對購買者的賠償。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員）、控制該購買者的每個人（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的定義）以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他人員）其職能等同於持有此類所有權的人（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），但其職能等同於該控制人（均為 “買方”）不受任何此類買方可能遭受或產生的任何和所有損失、負債、義務、索賠、意外情況、損害、成本和開支的影響，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和合理的律師費和調查費用或與 (a) 任何違反任何陳述、保證、承諾或本公司在本協議或其他交易文件中達成的協議，或 (b) 不是該買方關聯公司的任何公司股東以任何身份對買方或其各自關聯公司提起的任何訴訟，涉及交易文件所考慮的任何交易（除非該訴訟完全基於對該買方根據該買方陳述、擔保或契約的重大違反）交易文件或任何協議或諒解此類買方可能與任何此類股東發生衝突，或此類買方違反州或聯邦證券法的行為，或該買方的任何行為（最終經司法判定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為）。如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權向自己選擇的律師進行辯護，買方可以合理接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非：(i) 僱用該律師已獲得公司的書面特別授權；(ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師；或 (iii) 在此類訴訟中，律師的合理意見，雙方在任何重大問題上的實質性衝突公司的立場以及該買方的地位，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於未經公司事先書面同意而達成的任何和解，本公司不對本協議下的任何買方承擔任何責任；或 (z) 限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反該買方所作的任何陳述、保證、契約或協議本協議或其他交易文件中的一方。本第4.8節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司應繼續隨時保留和保留足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議發行股票，並根據認股權證的任何行使發行認股權證。

4.10 普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有股票和認股權證，並立即確保所有股票和認股權證在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票和認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有股票和認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將遵守交易市場章程或規則規定的公司報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。

4.11          [保留的]

4.12 隨後的股票出售。

(a) 從本協議發佈之日起至截止日後九十 (90) 天，公司或任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交除招股説明書、與認股權證修正案有關的任何文件或在S表格上提交註冊聲明以外的任何註冊聲明或修正案或補充 8 與任何員工福利計劃有關。

(b) 從本協議發佈之日起至截止日後一年，禁止公司簽訂或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或行使的債務或股權證券，或包括以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的價格（A）在首次發行此類債務或股權後的任何時候以普通股的交易價格或報價為基礎和/或變化的其他價格獲得額外普通股的權利證券，或 (B) 轉換、行使或交換價格為可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期進行重置，或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或 (ii) 訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股票信貸額度，根據該協議，公司可以按未來確定的價格發行證券，無論該協議是否實際發行股票而且不管是不是這樣協議隨後被取消；但是，在截止日期後的六（6）個月後，以配售代理人作為銷售代理的形式在 “市場上” 發行普通股不應被視為浮動利率交易。任何買方都有權獲得對公司的禁令救濟，以排除任何此類發行，這種補救措施應是收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。

(c) 儘管有上述規定，但本第4.12節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易均不屬於豁免發行。

4.13 平等對待購買者。不得向任何人提供或支付任何代價（包括對任何交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款，除非也向該交易文件的所有當事方提供相同的對價。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將購買者視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在證券購買、處置或投票或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.14 資本變動。在截止日一週年之前，未經持有多數股權的買方事先書面同意，公司不得對普通股進行反向或正向股票拆分或重新分類，但董事會真誠地決定進行反向股票拆分以使公司能夠遵守公司主要交易市場普通股所需的上市標準除外。

4.15 運動程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了購買者行使認股權證所需的全部程序。在行使認股權證時，無需向買方提供其他法律意見、其他信息或指示。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使認股權證。行使認股權證時，無需買方提供其他法律意見、其他信息或指示。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和期限交付認股權證股票。

4.16 封鎖協議。除延長封鎖期限外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，並應根據每份封鎖協議的條款執行每份封鎖協議的條款。如果封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求該封鎖協議條款的具體履行。

第 V 條其他

5.1 終止。如果未在第五 (5) 天或之前完成交易，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是，此類終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方因本協議的談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其證物和附表、定價招股説明書和招股説明書包含雙方對本協議標的及其全部諒解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應在以下時間最早被視為已送達並生效：（a）如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址，（b）該日之後的下一個交易日傳輸，如果此類通知或通信是通過電子郵件附件發送到設定的電子郵件地址在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 第二 (2) 天，在本文所附的簽名頁上簽名頁上顯示第 4 位^和) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日，或（d）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司與買方簽署的書面文書，根據本協議下的初始認購金額（或收盤前公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的股份和預籌認股權證的權益，或者如果是豁免，則由執行任何此類豁免的當事方簽署的書面文書尋求條款，前提是如果有任何不成比例和不利的修改、修改或豁免影響買方（或購買者羣體），還需要獲得受不成比例影響的買方（或購買者羣體）至少50.1％的利益同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式延遲或不作為損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方的權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均應事先獲得受不利影響的買方書面同意。根據本第5.5節生效的任何修正案對證券和公司的每位買方和持有人均具有約束力。

5.6 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對所轉讓證券的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理人應是公司在本協議中的陳述、擔保和承諾以及本協議中買方陳述、擔保和承諾的第三方受益人。除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議旨在為協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

5.9 適用法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中斷言任何主張該訴訟或程序個人不受任何此類法院的管轄不恰當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司根據第4.8節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並且在各方簽署對應協議並交付給對應方時生效，但有一項諒解，即雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為簽署（或代表其執行簽名）的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與這些 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

5.12 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有合法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現相同或基本相同的結果如該條款、條款、盟約所設想的那樣限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行其餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇的全部或部分內容，而無須全部或部分地撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇對其未來行動產生偏見，以及權利；但是，在撤銷認股權證行使的情況下，應要求適用的買方退還受任何此類撤銷行使通知約束的任何普通股，同時向該買方返還向公司支付的此類股票的總行使價，並恢復該買方根據該買方認股權證收購此類股票的權利（包括髮行替代認股權證）證明這種恢復權利的證書）。

5.14 置換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果已損壞），或代之以新的證書或文書，但前提是收到令公司合理滿意的此類損失、盜竊或毀壞的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位買方和公司還將有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄也不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

5.16 預留款項。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付或付款，或者買方執行或行使該交易文件下的權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為，將被本公司、受託人、接管人或收款人撤銷、撤回、撤銷或要求退款、償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、收款人或收款人任何法律（包括但不限於任何破產法）下的任何其他人，州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務並繼續具有充分的效力和效力，就好像沒有支付此類款項或這種強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行事。每位購買者都有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件中產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為另一方參與任何訴訟。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過EGS與公司進行溝通。EGS 不代表任何購買者，僅代表配售代理。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 違約賠償金。公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他金額之前，除非支付部分違約金或其他金額所依據的工具或擔保已取消，否則公司在支付所有未付的部分違約金和其他金額之前不應終止。

5.19 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。雙方同意，他們和/或各自的律師已經審查了交易文件並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中所有提及的股票價格和普通股的內容均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21          放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷且明確地永久放棄陪審團審判。

（簽名頁如下）

本協議雙方促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

附上副本至（不構成通知）：

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[TBLT 證券購買協議的買方簽名頁面]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

向買方交付認股權證的地址（如果與通知地址不相同）：

§ 儘管本協議中包含任何相反的規定，選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，所有成交條件均應不予考慮，(ii) 應在第二個 (2) 之前結算^和) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議（但在未被上述第 (i) 條忽視之前）要求公司或上述簽署人交付任何協議、文書、證書或類似物品或購買價格（如適用）的任何收盤條件不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）交付此類協議、文書、證書的無條件義務或該另一方的類似價格或購買價格（如適用）截止日期。

[簽名頁面繼續]

附表 A

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