附錄 4.1

F系列普通股購買權證

toughbuilt 工業有限公司

本F系列普通股購買權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言，________________________或其受讓人（“持有人”）有權在本協議發佈之日（“首次行使日期”）或之後的任何時間，以及2029年2月16日下午 5:00（紐約時間）或之前，根據下文規定的條款，________________________或其受讓人（“持有人”）（“終止日期”），但此後不包括在內華達州的一家公司 ToughBuilt Industries, Inc.（以下簡稱 “公司”）訂閲和購買，直至__________普通股的股份（視以下調整而定，即 “認股權證”）。根據第2（b）節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使價。

第 1 部分。定義。除本認股權證其他地方定義的術語外，以下術語的含義見本第 1 節：

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受某人控制或共同控制的任何個人，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“買入價” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在隨後上市或報價的交易市場上上市或報價的買入價格（基於彭博社公佈的交易日）（基於上午 9:30 開始的交易日）時間）至下午 4:02（紐約市時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則普通股的交易量加權平均價格OTCQB 或 OTCQX 的指定日期（或最接近的前一日期），(c) 如果普通股隨後未在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或報價進行交易，如果普通股價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告，則為如此報告的普通股每股最新出價，或 (d) 其他案例，普通股的公允市場價值，由多數股持有人真誠選出的獨立評估師確定當時未償還的認股權證的利息，公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

“董事會” 指本公司的董事會。

“工作日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，不得將商業銀行視為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制或任何其他實體分行關閉而被法律授權或要求保持關閉狀態任何政府機構的指示，只要是電子資金轉賬系統（包括紐約市商業銀行的電匯（電匯）通常在當天開放供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指面值每股0.0001美元的公司普通股，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或行使或交換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“購買協議” 是指公司與簽署該協議的購買者之間簽訂的截至2024年2月13日的證券購買協議。

“註冊聲明” 是指公司在S-1表格（文件編號333-276008）上的註冊聲明。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日” 是指普通股在交易市場上交易的日期。

“交易市場” 是指普通股在相關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何證券的繼任者）。

“轉讓代理” 是指公司目前的過户代理人vStock Transfer Company, Inc.，郵寄地址為紐約伍德米爾11598的Lafayette Pl，以及公司的任何繼任轉賬代理人。

對於任何日期，“VWAP” 是指由以下適用條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博有限責任公司的報告，該普通股在當時上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格（基於上午 9:30 的交易日，紐約）城市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則採用普通股的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一個日期）的股票，（c）如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報普通股的價格，或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由多數持有人真誠選出的獨立評估師確定為了當時未償還且公司可以合理接受的認股權證的利息，認股權證的費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 是指公司根據註冊聲明發行的本認股權證和其他普通股購買權證。

第 2 節。運動。

a) 行使認股權證。本認股權證所代表的購買權可以在初始行使日當天或之後以及終止日當天或之前的任何時間或時間全部或部分行使，方法是向公司交付以本認股權證所附形式通過電子郵件（或電子郵件附件）提交的行使通知的傳真副本或PDF副本（“行使通知”）。在上述行使日期之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算期（定義見本文第 2 (d) (i) 節）的交易日數中，持有人應通過電匯或在美國銀行開出的本票交付適用的行使通知中規定的認股權證股份的總行使價，除非第 2 節規定的無現金行使程序 (c) 以下內容在適用的行使通知中規定。無需原版的行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。無論此處有何相反規定，在持有人購買了本認股權證下所有可用的認股權證股份並且認股權證得到充分行使之前，持有人無需親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司發出最終行使通知之日後的五 (5) 個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本認股權證股票總數的一部分，其效果是減少本認股權證下可購買的認股權證股票的已發行數量，其金額等於購買的認股權證股份的適用數量。持有人和公司應保存記錄，顯示購買的認股權證數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個交易日內提出對任何行使通知的異議。 持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間根據本認股權證可供購買的認股權證股份的數量都可能少於本認股權證正面上規定的金額。

b) 行使價。本認股權證下的每股普通股行使價為4.405美元，但須根據本協議進行調整（“行使價”）

c) 無現金運動。如果在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明進行登記，或者其中包含的招股説明書無法用於向持有人發行認股權證股份，則本認股權證也可以在此時通過 “無現金行使” 來全部或部分行使，持有人有權獲得等於除以獲得的商數的認股權證股份 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 視情況而定：(i) 適用行使通知發佈之日前一交易日的VWAP，前提是該行使通知 (1) 根據本協議第2 (a) 節在非交易日執行和交付，或 (2) 在 “正常交易時間”（定義見規則600）開始之前的交易日根據本協議第2（a）節執行和交付（b）根據聯邦證券法頒佈的NMS法規）在該交易日，（ii）由持有人選擇，（y）交易日的VWAP在適用的行使通知發佈之日之前，或 (z) 彭博有限責任公司（“彭博社”）報告的截至持有人執行適用的行使通知之日前的主要交易市場普通股的買入價格，前提是該行使通知是在交易日的 “正常交易時間” 內執行的，並在其後的兩（2）小時內（包括在 “常規交易” 結束後的兩（2）小時內送達）根據本協議第 2 (a) 節或 (iii) 適用之日的 VWAP（交易日）的 “小時”如果該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知是在該交易日的 “正常交易時間” 結束後根據本協議第2（a）節執行和交付的，則行使通知；

(B) = 經本認股權證調整後的行使價；以及

(X) = 根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證數量，前提是這種行使是通過現金行使而不是無現金行使來發行的。

如果認股權證是在這種無現金活動中發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證應具有正在行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何違反本第 2 (c) 節的立場。

儘管此處有任何相反之處，但在終止之日，本認股權證應根據本第 2 (c) 節通過無現金行使自動行使。

i. 行使時交割認股權證。如果公司當時是該系統的參與者，並且 (A) 存在允許向認股權證發行或轉售認股權證股份的有效註冊聲明，則公司應通過託管信託公司的存款或提款系統（“DWAC”）將根據本協議購買的認股權證股份存款或提款存入存託信託公司的餘額賬户，將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給持有人持有人的股份或 (B) 本認股權證是通過無現金行使的，以其他方式行使在 (A) (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算期的天數（每種情況均為交付之後），以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊中登記的認股權證數量的證書實際交付到持有人在行使通知中指定的地址，以持有人或其指定人的名義登記在公司股票登記冊中登記的證書向公司發送行使通知以及 (B) 總行使權交付後的一 (1) 個交易日公司價格（此類日期，“認股權證股份交割日期”）。行使通知書交付後，無論認股權證股份的交割日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證的記錄持有人，前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在認股權證股份交割日之前收到的。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證，則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證（基於適用的行使通知之日普通股的VWAP），作為違約金而不是罰款，每個交易日10美元（第三個交易日增加到每個交易日20美元）認股權證股份交割日之後的每個交易日（權證股份交割日之後的交易日）直到此類認股權證股份交付或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指自行使通知交付之日起公司主要交易市場普通股的標準結算週期，以交易日數表示。儘管有上述規定，對於在首次行使日中午12點（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（可在購買協議執行之後的任何時間交付），公司同意在首次行使日期下午 4:00（紐約時間）之前交付認股權證，初始行使日期為認股權證股份交付日期出於本協議規定的目的，前提是支付總行使價（除了無現金行使）將在該認股權證股份交割日之前收到。

二。行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應應持有人的要求並在交出本認股權證後，在認股權證股票交付時向持有人交付新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證股份，新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

三。撤銷權。如果公司未能促使過户代理在認股權證股票交割日之前根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。因未能在行使時及時交付認股權證股份而獲得的買入補償。除了持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能根據認股權證股票交割日當天或之前的行使促使過户代理人根據上文第2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份，如果在該日期之後，其經紀人要求持有人購買（公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股進行交割認股權證持有人對持有人出售的認股權證的滿意預計在行使時收到（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付以下金額（如果有）：（x）持有人購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有的話）超過（y）乘以（1）公司因有爭議的行使而必須向持有人交付的認股權證股份數量所獲得的金額乘以 (2) 產生此類買入義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 由持有人選擇，要麼恢復認股權證中未兑現的部分和同等數量的認股權證股份（在這種情況下，此類行使應被視為已撤銷），要麼向持有人交付如果公司及時履行本協議規定的行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付企圖行使普通股的買入，而總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的（A）條，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股而發佈的具體履約令和/或禁令救濟。

v. 沒有分數股份或股票。行使本認股權證後，不得發行分數股份或代表部分股份的股票。對於持有人在行使股份時有權購買的任何部分，公司應根據自己的選擇，要麼為該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價，要麼四捨五入到下一個整股。

六。費用、税費和開支。發行認股權證股份應免費向持有人收取與發行此類認股權證股份有關的任何發行税或轉讓税或其他附帶費用，所有這些税收和費用均應由公司支付，此類認股權證股份應以持有人的名義或持有人可能指示的一個或多個名稱發行；但是，如果認股權證股份以其他名稱發行對於持有人，本認股權證在交出行使時應附有轉讓本文件所附表格由持有人和公司正式簽署，作為其條件，可能要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。公司應向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，以及當日電子交付認股權證股份所需的所有費用。

七。書籍閉幕。根據本協議的條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人無權行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司（此類人員，“歸屬方”）生效後，持有人（連同持有人的關聯公司）），將以超過受益所有權限額（如定義）的受益所有權限度而擁有下面）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 行使持有人或其任何關聯公司實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量歸屬方和 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換部分，但受轉換或行使的限制類似於本文中由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第2（e）條而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第13（d）條，持有人對根據該法提交的任何附表承擔全部責任。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（涉及持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對本認股權證是否可行使的決定（相對於所擁有的其他證券）持有者以及任何關聯公司和歸屬各方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例來確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或過户代理人最近發佈的關於普通股數量的書面通知中反映的已發行普通股數量未償還股票。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定已發行普通股的數量。“受益所有權限制” 應為在行使本認股權證時發行普通股生效後立即發行的普通股數量的4.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後，受益所有權限制在任何情況下均不超過已發行普通股數量的9.99％，本第2（e）節的規定應繼續適用。實益所有權限制的任何增加要到6.1才會生效^st此類通知送達本公司後的第二天。本段規定的解釋和實施方式應不同於嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或本節的任何部分）可能存在缺陷或與本文所包含的預期實益所有權限制不一致的部分，或者進行必要或必要的修改或補充，以使此類限制生效。本段中包含的限制應適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 節某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：(i) 支付股票股息或以其他方式分配或分配其普通股或任何其他以普通股形式支付的股權或股權等價證券（為避免疑問，不應包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），（ii）將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，（iii）將（包括通過反向股票分割）普通股的已發行股份合併為減少股票數量，或 (iv) 通過對普通股的重新分類發行公司任何股本，則在每種情況下，行使價均應乘以其中的一小部分，其分子應為該事件發生前已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應為該事件發生後立即流通的普通股數量，以及行使本認股權證時可發行的股票應按比例調整使本認股權證的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在生效日期之後立即生效。

b) 後續供股。除了根據上文第3 (a) 節進行任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購持有人本可以獲得的總購買權持有人在完全行使普通股後持有可收購的普通股數量認股權證（不考慮對行使本協議的任何限制，包括但不限於實益所有權限制），在授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前，或者，如果沒有記錄此類記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期（但是，前提是持有人的權利參與任何此類購買權將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在此範圍內參與此類購買權（或由於此類購買權而對此類普通股的實益所有權），持有人應暫時擱置該範圍內的購買權，直到其權利不會導致持有人超過實益所有權限制（如果有的話）。

c) 按比例分配。在本認股權證未償還期間，如果公司應通過資本回報或其他方式（包括但不限於通過股息、分拆、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權）向普通股持有人申報股息或以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利）（a “分配”），在本認股權證發行後的任何時候，在每份此類認股權證中在這種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人在完成行使本認股權證（不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）之前持有本認股權證可收購的普通股數量相同，如果沒有記錄的話，則為記錄持有人截至的日期普通股的份額有待確定參與此類分配（但是，前提是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過實益所有權限制，則持有人無權在此範圍內參與此類分配（也無權在此範圍內參與任何普通股的實益所有權），在此之前，為了持有人的利益，此類分配的部分應暫時擱置時間，如果有的話，因為它的權利不會導致持有人超過實益所有權限制）。

d) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多項關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司或任何子公司直接或間接影響到一項或一系列關聯交易中對其全部或基本上全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接、或間接的、收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他人）是已完成，允許普通股持有人出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被50％或以上的已發行普通股或公司普通股50％或以上的投票權的持有人接受，(iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響普通股或任何強制性股票交易的重新分類、重組或資本重組普通股實際上被轉換為哪個或交換其他證券、現金或財產，或 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而使該其他人或團體收購50％或更多的普通股已發行股份或50％或更多的投票權公司的普通股（均為 “基本交易”），那麼，在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人選擇（不考慮第2（e）節對行使本應在該基礎交易發生前夕發行的每股認股權證股份獲得繼任者或收購公司或公司（如果是倖存的公司）的普通股數量以及任何