附錄 1.1

承保 協議

之間

POLAR POWER, INC.

和

THINKEQUITY LLC

作為多家承銷商的 代表

POLAR POWER, INC.

承保 協議

new 紐約，紐約

2023年11月30日

thinkeQuity LL

作為附表 1 中提及的幾家承銷商的 代表，請附上 州街 17 號，41^st佛羅裏達

全新 紐約州約克 10004

女士們 和先生們：

下方簽名的 名為 Polar Power, Inc.，一家根據特拉華州法律成立的公司（及其關聯公司合稱， ，包括但不限於在註冊聲明（定義見下文）中披露或描述為其 關聯公司的所有實體公司”），特此確認其與 ThinkEquity LLC（以下簡稱 “您”（包括其關聯方）或 “代表”）以及本協議附表1中列出的由代表 擔任代表的其他承銷商（該代表和其他承銷商統稱為 “承銷商”，或單獨稱為 “承銷商”）的協議（本 “協議”）作家”）如下：

1。 購買和出售股票。

1.1 公司證券。

1.1.1。 公司股份的性質和購買。

(i) 根據此處包含的陳述和保證，但須遵守此處規定的條款和條件，公司 同意向多家承銷商發行和出售總計 4,000,000 股 公司普通股（“公司股票”），面值每股 0.0001 美元（“普通股”）和/或預先注資的認股權證（每張，一份 “預融資認股權證”，總計為 “公司預先注資認股權證”），用於以每股0.0001美元的行使價購買一股 普通股（“預先注資認股權證”）直到 預融資認股權證全部行使為止，但須按照預先注資認股權證的規定進行調整。證明 預先注資認股權證的證書將採用本文附錄A所附的形式。

(ii) 承銷商分別而不是共同同意從本公司購買本文件所附附表1中與其各自名稱對應的 數量的公司股份和預籌認股權證，並以每股公司 股0.376美元（每股公司股票發行價的94.0％）的收購價和每股公司預籌權證0.3759美元（佔每股94.0％）的收購價為0.3759美元（每份公司股票發行價的94.0％），每份公司預籌權證0.3759美元（佔每股權證的94.0％），每份公司預籌權證0.3759美元（佔每股權證的94.0％），每份公司預籌認股權證0.3759美元公司股票發行價格 減去0.0001美元）。公司股票和公司預先注資認股權證（統稱為 “公司證券”）將首先按招股説明書封面上規定的發行價格（定義見本文第2.1.1節）向公眾發行 。

1.1.2。 股票付款和交付。

(i) 公司證券的交付和付款應在美國東部時間第二天上午 10:00 進行 (2)^和) 本文發佈日期 之後的工作日（或第三個 (3)^第三方) 如果註冊聲明在美國東部時間下午 4:01 之後宣佈 生效，或者在代表和公司商定的更早時間，在紐約州紐約美洲大道 1271 號 Blank Rome LLP 的辦公室 （“代表律師”）或在其他地點 （或通過傳真或其他電子傳輸遠程傳輸）宣佈生效，則為本協議發佈之日後的下一個工作日）由代表和公司商定。公司證券的交付和付款的時間和 日期稱為 “截止日期”。

(ii) 公司證券的付款應在截止日通過聯邦（當日）資金電匯支付，在承銷商賬户代表公司證券 的證書（形式和實質上令承銷商滿意）（或通過存託信託公司（“DTC”）的設施）交付後，支付給公司的訂單 。公司 證券應在截止日期前至少兩 (2) 個完整工作日以代表書面要求 以書面形式要求的一個或多個名稱和授權面額進行註冊。除非代表出價支付所有公司證券，否則公司沒有義務出售或交付公司證券 。“工作日” 一詞是指 除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者法律授權或有義務銀行機構在紐約州紐約關閉的日子。

1.2 超額配股權。

1.2.1。 期權證券。為了支付與公司證券分銷和出售相關的任何超額配股， 公司特此授予承銷商購買最多60萬股普通股和/或預籌資金 認股權證的期權，以額外購買最多60萬股普通股，合計佔本次發行中出售的公司證券的百分之十五（15％）（“超額配股”）（“超額配股”）選項”）。最多60萬股額外 股普通股，其淨收益（如果有）將存入公司的賬户，以下簡稱 “期權股”。此類用於購買最多60萬股普通股的額外預融資認股權證，其淨收益（如果有）將存入公司的賬户，以下稱為 “期權預先注資 認股權證”。此處可將期權股和期權預先注資認股權證統稱為 “期權 證券”。每股期權股和每份期權預先注資權證的購買價格應等於本協議第1.1.1節中每股 股和每股公司預先注資認股權證的價格。公司證券和期權證券以下統稱為 “公共證券”。公共證券應由公司直接發行，並應擁有 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中描述的權利和特權。 公共證券的發行和出售以下稱為 “發行”。

1.2.2。 行使期權。代表 可以在截止日期後的45天內對期權證券的全部（隨時）或任何部分（不時）行使根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權。在行使超額配股權之前，承銷商 沒有任何義務購買任何期權證券。特此授予的超額配股 期權可以通過代表向公司發出口頭通知來行使，該通知必須通過隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸方式以 書面形式確認，説明要購買的期權證券和/或期權預籌 認股權證的數量以及期權證券和/或期權預融資認股權證的交付和付款日期和時間 （“期權截止日期”）)，不得遲於通知發佈之日後的兩 (2) 個完整工作日 之類的公司與代表商定的其他時間，在代表法律顧問辦公室或公司與代表商定的其他地點（包括通過傳真或其他電子傳輸進行遠程傳輸）。 如果期權證券的此類交付和付款未在截止日期發生，則期權截止日期將與通知中 規定的相同。在對期權證券的全部或任何部分行使超額配股權後，受此處規定的 條款和條件的約束，(i) 公司有義務向承銷商出售此類通知中規定的期權證券 數量；(ii) 每位承銷商應單獨購買而不是共同行動，購買當時購買的期權證券總數中的該部分如附表1所示，該承銷商名稱對面。

1.2.3。 付款和交貨。期權證券的付款應在期權截止日通過聯邦（同日 日）資金的電匯支付，在承銷商賬户 的期權股和/或期權預籌認股權證（或通過DTC的便利）的證書（形式和實質上令承銷商合理滿意）後，支付給公司的訂單。期權證券應在期權截止日前至少一（1）個完整工作日以代表 可能以書面形式要求的一個或多個名稱和授權面額進行註冊。除非代表對適用期權證券進行投標付款，否則公司沒有義務出售 或交付期權證券。期權收盤日期 可以與截止日期同時但不得早於收盤日期；如果該時間和日期與 截止日期相同，則 “收盤日期” 是指公司證券和 期權證券的交割時間和日期。

2。 公司的陳述和保證。截至適用時間 （定義見下文）、截至截止日和期權截止日（如果有），公司向承銷商陳述和擔保，如下所示：

2.1 提交註冊聲明。

2.1.1。 根據《證券法》。公司已向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交了S-3表格（文件編號333-252196）上的 “貨架” 註冊聲明，包括根據《證券法》註冊公共證券的任何相關招股説明書或招股説明書，該註冊聲明由公司按照《證券法》和規則的要求在所有重大 方面編寫委員會根據《證券 法》（“證券法條例”）制定的法規，包含並將包含根據《證券法》和《證券法條例》， 要求的所有重要陳述均應在其中註明。除非上下文另有要求， 在任何給定時間向委員會存檔的此類註冊聲明，包括對該時間的任何修改、證物和 附表、當時根據《證券 法》S-3表格第12項提交或合併的文件，以及根據 第430B條以其他方式被視為其中一部分或包含在其中的文件和信息《證券法條例》（“規則430B信息”）或根據《證券法》的其他規定此時的法規 在本文中被稱為 “註冊聲明”。註冊聲明最初生效時 在此處稱為 “初始註冊聲明”。如果公司根據《證券法條例》第462（b）條提交了任何註冊 聲明，則在提交此類聲明之後，“註冊聲明” 一詞應包括根據第462（b）條提交的此類註冊聲明。註冊聲明由委員會 於 2021 年 1 月 28 日宣佈生效。

與初始註冊聲明有關的 招股説明書以其形式向委員會提交，此處稱為 “基本招股説明書”。基本招股説明書（包括經過補充的基本招股説明書 ）的每份初步招股説明書補充文件在本文中都稱為 “初步招股説明書”，這些補充文件描述了公共證券和發行，省略了第430B條規則的信息，在提交下一段提及的最終招股説明書補充文件之前 被稱為 “初步招股説明書”。

在本協議執行和交付後，公司將根據《證券法條例》第430B條和第424 (b) 條的規定，立即準備並向委員會提交與公共證券和發行有關的基本招股説明書的最終招股説明書補充文件 。根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的此類最終招股説明書補充文件（包括經過補充的基本招股説明書）在本文件中稱為 “招股説明書”。此處對基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及 均應被視為提及幷包括截至招股説明書發佈之日根據《證券法》S-3表格第12項以提及方式納入其中 的文件。

“適用的 時間” 是指本協議簽訂之日美國東部時間下午 6:15。

“披露 一攬子計劃” 是指在適用時間或之前發佈的任何發行人一般用途免費寫作招股説明書、2023年11月30日的初步招股説明書 以及此處附表2-A中包含的信息，所有這些信息一併考慮。

“發行人 自由寫作招股説明書” 是指《證券法》 條例（“規則433”）第433條所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於 公司要求向委員會提交的與公共證券相關的任何 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法條例》第405條），（ii）規則433 (d) (8) (i) 所指的 “書面通信路演”，無論是否要求向委員會提交 ，或 (iii) 免於向委員會提交委員會根據規則433 (d) (5) (i)，因為 其中包含的公共證券或本次發行的描述並未反映最終條款，因此每種情況均採用向委員會提交或要求提交的 表格，如果不要求提交，則採用根據規則433 (g) 保留在公司記錄 中的表格。

“發行人 通用免費寫作招股説明書” 是指任何旨在向 潛在投資者普遍分發的發行人免費寫作招股説明書（a 除外）善意電子路演”，定義見第 433 條（“Bona Fide 電子路演”），本協議附表 2-B 對其的規定即為明證。

“發行人 Limited Use Free Writing 招股説明書” 是指任何不是發行人通用免費寫作 招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

2.1.2。 根據《交易法》。公司已向委員會提交了8-A表格（文件編號001-37960），規定根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條對普通股 進行註冊 。委員會 已宣佈根據《交易法》註冊的普通股在本協議發佈之日或之前生效。公司沒有采取任何旨在終止 根據《交易法》終止普通股註冊 的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮 終止此類註冊的通知。

2.2 證券交易所上市。普通股已獲準在納斯達克資本市場（“交易所”）上市 ，公司沒有采取任何旨在或可能產生將普通股從交易所退市的行動， 公司也沒有收到任何關於交易所正在考慮終止此類上市的通知，除非 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定。公司已向聯交所提交了有關公開證券發行的增發股票上市通知 表。

2.3 沒有停止令等。委員會和據公司所知，任何州監管機構都沒有發佈任何 命令，阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，也沒有提起 ，或者據公司所知，威脅要就此類命令提起任何訴訟。公司已遵守 委員會要求提供更多信息的每一項請求（如果有）。

2.4 註冊聲明中的披露。

2.4.1。 遵守《證券法》和 10b-5 陳述。

(i) 每份註冊聲明及其生效後的修正案（包括根據第430B條或《證券法》其他規定對承銷商的每份被視為生效日期 ）均已遵守並將在 的所有重大方面符合《證券法》和《證券法條例》的要求。S-3表格的一般説明中規定的 的使用條件已得到滿足，包括但不限於一般指令I.B.6以及與要約 和出售公共證券有關的其他條件。每份初步招股説明書和招股説明書，在 向委員會提交或將要提交時，均已編制完畢，將在所有重大方面符合《證券法》和《證券 法案條例》的要求。交付給承銷商的用於本次發行的每份初步招股説明書和招股説明書 與根據EDGAR向委員會提交的電子版招股説明書相同，除非S-T條例允許的 範圍內。

(ii) 註冊聲明及其任何修正案在生效時、截至適用時間、截止日或 在任何期權截止日（如果有），都不包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或者省略、省略或 都不會省略陳述需要在其中陳述或使聲明不產生誤導性所必需的重大事實。

(iii) 截至適用時間、截止日期或任何期權截止日（如果有）的披露包沒有、沒有而且 不會包括對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 應根據發表聲明的情況，不誤導性；以及每個發行人有限使用自由寫作前景此處的説明書 與註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書以及每個 此類內容中包含的信息不衝突發行人有限使用自由寫作招股説明書，經招股説明書補充並與截至適用時間的招股説明書一起， 不包括對重大事實的不真實陳述，也未省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 考慮到這些陳述的情況，不具有誤導性；但是，該陳述和擔保 不適用於所遺漏的陳述或陳述依據並遵守向公司提供的以下方面的書面信息 代表的承銷商明確用於註冊聲明、披露一攬子計劃或 招股説明書或其任何修正案或補充文件。雙方承認並同意，由任何承銷商或代表 提供的此類信息僅包含招股説明書 “承保” 部分中包含的以下披露： (i) 名為 “承保折扣和佣金” 的小節的第一句與特許權有關；(ii) 標題為 “穩定” 的小節下的 第一段；以及 (iii) 標題為 的小節中的第一句話 “被動做市”（“承銷商信息”）。

(iv) 截至發佈之日，在根據第 424 (b) 條向委員會提交任何文件時，在截止日期或任何期權截止日期，包括在內，招股説明書及其任何修正案或補充（包括任何招股説明書包裝紙）均不包括 或將包括對重大事實的不真實陳述或省略、遺漏或將省略的內容鑑於發表這些陳述的情況， 在其中作出陳述所必需的事實，不得誤導；但是，這個 陳述和擔保不適用於承保人的信息。

(v) 註冊聲明、披露文件和招股説明書中以提及方式納入的文件，在生效 或向委員會提交（視情況而定）時，在所有重大方面都符合《證券法》或 《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規章制度，這些文件均不包含任何 不真實的重大事實陳述或者沒有説明其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重要事實 根據其製作情況，不得產生誤導性；以這種方式提交併以提及方式納入註冊聲明、披露包和招股説明書的任何其他文件，當此類文件生效或向委員會提交 時，將在所有重大方面符合《證券法》或《交易所法》（如適用）的要求以及該法的規章制度由此產生的佣金，並且不會包含任何關於重大事實的不真實陳述或鑑於作出這些陳述時的 情況，省略説明其中需要陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不要造成誤導。

2.4.2。 協議披露。註冊聲明、披露一攬子文件和 招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所包含或以引用方式納入的描述，而且 沒有要求在《註冊聲明》、《披露一攬子計劃》和《招股説明書》中描述的協議或其他文件，也沒有作為註冊聲明的證物向委員會提交，或 to 以引用方式納入註冊未如此描述 或以引用方式提交或納入的聲明、披露一攬子文件或招股説明書。公司 當事方或受其約束或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何），以及 (i) 在註冊 聲明、披露一攬子文件和招股説明書中提及或以引用方式納入，或 (ii) 對公司業務具有重要意義，已獲公司正式授權 並有效執行，均具有完全效力和效力所有重要方面，並可根據以下規定對公司執行， 據公司所知，對其他各方均可執行根據其條款，除了 (x)，因此 的強制執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制，(y) 聯邦和州證券法可能限制任何賠償或分攤條款的可執行性 ，以及 (z) 特定履約和禁令及其他形式的公平救濟的補救措施 可能受公平辯護的約束由法院酌情決定 向其提起任何訴訟。公司沒有轉讓任何此類協議或文書， ，據公司所知，任何其他當事方都沒有違約，據公司所知， 沒有發生任何隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，構成違約的事件。據公司 所知，公司履行此類協議或文書的實質性條款不會導致違反 任何對公司或其任何資產或業務具有管轄權的國內或外國政府或監管機構、機構、機構、機構 或法院（均為 “政府 實體”）的任何現行適用法律、規則、條例、判決、命令或法令，包括，但不限於與環境法律和法規有關的法律法規。除註冊 聲明、披露一攬子文件和招股説明書中披露的情況外，公司沒有子公司，也沒有在任何其他公司、合資企業或其他商業實體中直接或間接擁有其他名義或實益權益 。

2.4.3。 先前的證券交易。除非註冊 聲明、披露一攬子計劃和初步招股説明書中披露的內容，否則公司沒有出售任何公司證券，也未由任何控制、控制或與公司共同控制的個人或個人或個人或其代表或為其利益 出售任何公司證券。

2.4.4。 法規。註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中關於 聯邦、州、地方和所有外國監管對本次發行和公司業務的影響的披露在所有重大方面都是準確和完整的， 無需在未如此披露的註冊聲明、 披露包和招股説明書中披露其他此類法規。

2.4.5。 不得以其他方式分發招募材料。除了《證券法》允許並符合下文第3.2節的任何初步招股説明書、披露包、招股説明書和 其他材料（如果有），公司沒有直接或間接分發也不會分發 與本次發行有關的任何發行材料。

2.5 註冊聲明中日期之後的變更。

2.5.1。 無重大不利變化。自注冊聲明、一攬子披露 和招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有特別説明：(i) 公司 的財務狀況或經營業績沒有發生重大不利變化，也沒有發生任何單獨或總體上會導致重大不利變化或業務潛在重大不利變化的變動或發展，管理、狀況（財務 或其他方面）、經營業績、股東“公司的股權、業務、資產、財產或前景（“重大 不利變動”）；(ii) 除根據本協議設想的 進行外，公司沒有進行任何重大交易；(iii) 公司沒有任何高級管理人員或董事辭去公司的任何職務；(iv) 公司沒有遭受任何重大損失或業務或幹擾火災、爆炸、洪水、地震、 颶風、事故或其他災難的財產。

2.5.2。 最近的證券交易等。在註冊聲明、 披露一攬子文件和招股説明書中提供信息的相應日期之後，除非此處另有説明或考慮或在註冊 聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司沒有：（i）發行任何證券或承擔任何直接或或有負債或 債務，無論是直接還是或有的款項；或 (ii) 宣佈或支付任何股息，或就其或 進行任何其他分配資本存量。

2.5.3。 委員會文件中的披露。自2021年10月26日以來，(i) 公司向委員會提交的文件均未包含 任何不真實的重大事實陳述，也未在其中説明作出陳述所必需的任何重大事實，但沒有誤導性；(ii) 公司已按照《交易法》和委員會規章制度向委員會提交了所有申報 據此頒佈（“外匯法條例”）。

2.6 獨立會計師。據公司所知，賓夕法尼亞州温伯格公司（“審計師”）是《證券法》和《證券法條例》 以及上市公司會計監督委員會要求的獨立註冊會計師事務所，其 報告已向委員會提交，並以引用方式納入註冊聲明、披露一攬子計劃和 招股説明書中。在財務報表所涉期間，包括 或以引用方式納入註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書的財務報表所涵蓋期間，審計師沒有向公司提供任何非審計 服務，如《交易法》第10A（g）條中使用的那樣。

2.7 財務報表等財務報表，包括註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入或納入 的附註和支持附表，公允地列出了公司在適用日期和期間的財務狀況和 經營業績；此類財務報表是按照美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，自始至終均適用所涉及的時期 （前提是未經審計的中期財務報表須接受年終審計調整，這些調整預計總體上不會是 重要的，也不包含公認會計原則要求的所有腳註）；註冊聲明中 引用所包含或納入的支持附表公允地列出了其中要求的信息。除其中所列內容外，根據《證券法》或《證券法條例》，不要求在 註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中納入或以引用方式納入 歷史或預計財務報表或支持附表。註冊 聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的經調整後的財務信息以及相關附註（如果有）是根據《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易法條例》的適用要求 正確編制和編制的，並公允地列出了其中顯示的信息 以及編制過程中使用的假設它們是合理的，其中使用的調整是適用於 的規定使其中提到的交易和情況生效。註冊聲明、披露 一攬子文件或招股説明書中包含的所有關於 “非公認會計準則財務指標” （該術語由委員會細則和條例定義）的披露（如果有），均在適用的範圍內符合《交易法》G條和《證券法》第S-K條第 10項。每份註冊聲明、披露一攬子文件和 招股説明書都披露了所有重要的資產負債表外交易、安排、債務（包括或有債務）以及 公司與未合併實體或其他個人之間的其他關係，這些關係可能對公司的當前或未來財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本支出、資本 資源或收入的重要組成部分產生重大影響或費用。除註冊聲明、披露一攬子計劃 和招股説明書中披露的內容外，(a) 公司沒有承擔任何直接或或有重大負債或義務，也沒有進行過除正常業務過程以外的任何 重大交易，(b) 公司沒有申報或支付任何股息，也沒有就其股本進行任何形式的 分配，(c) 沒有任何變化公司的股本， 除業務過程中的資本存量或任何股票補償下的任何補助金外計劃，以及（d）公司的長期或短期債務沒有任何重大不利變化 。

2.8 法定資本；期權等。在註冊聲明、披露 一攬子計劃和招股説明書中規定的日期，公司擁有其中規定的正式授權、已發行和未償資本額。根據註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中規定的假設 ，公司將在截止日期獲得其中列出的調整後的 股票市值。除非註冊聲明、披露包 和招股説明書中另有規定或設想，否則在本文發佈之日、截至適用時間、截止日期和任何期權截止日期， 將沒有股票期權、認股權證或其他購買或以其他方式收購 公司任何授權但未發行的普通股或任何可轉換為或行使的股票的權利公司普通股，或發行 或出售普通股或任何此類期權的任何合同或承諾，認股權證、權利或可轉換證券。

2.9 有效發行證券等

2.9.1。 未償還證券。在 本協議所設想的交易之前發行的公司所有已發行和未償還的證券均已獲得正式授權和有效發行，且已全額支付且不可評估；其持有人沒有撤銷權、優先拒絕權、參與權或與此相關的類似權利，也沒有 因成為此類持有者而承擔個人責任；此類證券均未發行於侵犯優先權、 優先購買權或參與權或公司任何證券持有人的類似權利或公司授予的類似合同 權利。普通股的授權股份在所有重大方面均符合註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中與之有關的所有聲明 。 普通股已發行股份的要約和出售在所有相關時間均已根據《證券法》和適用的州證券或 “藍色 sky” 法律進行登記，或者部分基於此類股票購買者的陳述和擔保，不受此類註冊 要求的約束。

2.9.2。 根據本協議出售的證券。公共證券和在行使 預融資認股權證時可發行的普通股（統稱為 “標的股份”）已獲得正式授權進行發行和出售，當 根據本協議或預籌認股權證（如適用）的條款發行和付款時，將有效發行， 已全額支付，且不可評估；其持有人現在和將來都不會承擔個人責任由於是此類持有人； 公共證券和標的股票現在和將來都不會受以下約束公司 任何證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先權；以及為批准、 發行和出售公共證券和標的股票而需要採取的所有公司行動。公共證券在 的所有重要方面均符合《註冊聲明》、《披露一攬子計劃》和 招股説明書中包含的所有相關聲明。授權、發行和出售預先注資認股權證所需採取的所有公司行動均已按時 並得到有效執行；標的股票已獲得正式授權，留待公司 所有必要的公司行動發行；其持有人現在和將來都不會因為成為此類持有人而承擔個人責任。 和此類普通股現在和將來都不會受到約束對公司任何證券 或授予的類似合同權利的任何持有人的優先購買權由公司提供。

2.10 第三方的註冊權。公司任何證券或任何可行使、可兑換 或可兑換成公司證券的權利的持有人均無權要求公司根據 《證券法》註冊公司的任何此類證券，也無權要求公司在公司提交的註冊聲明中包括任何此類證券。

2.11 協議的有效性和約束力。本協議和預先注資的認股權證已獲得 公司的正式和有效授權，一旦簽署和交付，將構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據各自的條款對 公司強制執行，但以下情況除外：(i) 此類可執行性可能受到破產、破產、 重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制；(ii) 任何可執行性的法律都可能受到限制；(ii) 任何可執行性都可能受到破產、破產、 重組或類似法律的限制；(ii) 任何協議的可執行性根據聯邦和州證券法，賠償或繳費 條款可能受到限制；以及（iii) 特定履約和禁令 及其他形式的公平救濟等補救措施可能受公平抗辯的約束，並由法院酌情決定，可向其提起任何訴訟 。

2.12 無衝突等。無論是否發出通知或時效或兩者兼而有之，公司執行、交付和履行本協議和預先注資的認股權證及所有 輔助文件，公司對本協議及其所設想的交易的完成以及公司 對本協議及其條款的遵守情況都不會也不會：(i) 導致 嚴重違反或與 的任何條款和規定發生衝突，或構成 的重大違約，或導致 的創建，根據公司擁有的任何契約、抵押貸款、信託契約、票據、租賃、貸款協議或任何其他協議或文書、許可 或許可證的條款，修改、終止或施加對公司 任何財產或資產的任何部分的任何留置權、押記、抵押、質押、擔保、索賠、股權、信託或其他任何 擔保、優惠安排或任何形式的限制一方或本公司任何財產所屬當事方或其任何資產均受其約束；(ii) 導致 任何違規行為公司註冊證書（可不時修改或重述 ，即 “章程”）或公司章程（可能會不時修改或重述）的規定； 或（iii）違反任何政府實體截至本文發佈之日的任何現行適用法律、規則、規章、判決、命令或法令。

2.13 無默認值；違規。 任何重要許可、合同、契約、抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議，或證明借款義務的任何其他協議或文書，或公司作為當事方或 可能約束公司或任何財產或資產受其約束的任何其他重要協議或文書，均不存在重大違約公司的主體。公司沒有違反其章程或附則的任何 條款或規定，也沒有違反任何政府實體的任何特許經營、許可、適用法律、規則、法規、判決、 命令或法令。

2.14 公司權力；許可證；同意。

2.14.1。 業務行為。除註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中所述外，公司 擁有所有必要的公司權力和權限，擁有所有必要的授權、批准、命令、執照、證書、許可證、 ，據其所知，截至本文發佈之日，還擁有所有政府監管官員和機構 的同意、資格和註冊，以實現所述的業務目的在註冊聲明、披露包 和招股説明書中，除非如此沒有獲得此類同意、授權、批准、註冊、命令、執照、證書、 資格、註冊和許可不會合理地預期會導致重大不利變化。

2.14.2。 此處考慮的交易。公司擁有簽訂本協議和預先注資的 認股權證並執行本協議條款和條件的所有公司權力和權力，以及所有同意、授權、批准和命令，據公司所知，已獲得與之相關的所有許可證、證書、資格、註冊和許可。 無需徵得任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也無需向任何法院、政府機構或其他機構提交備案，即可有效發行、 銷售和交付公共證券，完成本協議和 預籌認股權證所設想的交易和協議，以及註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書所規定的交易和協議，除非與 相關的聯邦和州證券法有關以及交易所和金融業監管局的規章制度， Inc.（“FINRA”）。

2.15 D&O 問卷。據公司所知，公司每位董事和高級職員（“內部人士”）在發行前不久填寫的問卷（“問卷”） 中包含的所有信息，並附有 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書以及封鎖協議（定義見第節）中有關公司董事、高級管理人員和主要股東的所有信息下文第 2.25 段），向承銷商提供的 在所有重要方面都是真實和正確的公司尚未發現任何 會導致問卷中披露的信息變得嚴重不準確和不正確的信息。

2.16 訴訟；政府訴訟。公司或據公司所知，未在註冊聲明、披露一攬子文件和 招股説明書中披露或與公司上市申請相關的任何執行官或董事的行動、訴訟、訴訟、查詢、仲裁、調查、訴訟或 政府訴訟或據公司所知，沒有任何針對或涉及本公司 上市申請的執行官或董事的訴訟、訴訟、調查、訴訟或 政府訴訟交易所和需要披露的 。

2.17 信譽良好。本公司已正式註冊成立，作為一家公司有效存在，截至本文發佈之日根據特拉華州 法律信譽良好，並且在其他司法管轄區 中具有正式的業務資格，信譽良好，在這些司法管轄區 中，其所有權或租賃財產或開展業務需要此類資格，除非不具有 資格或信譽良好，單獨或在總體而言，不會或合理地預計會導致重大不利的 變化。

2.18 保險。公司擁有或有權獲得信譽良好的保險公司的保險福利，其金額為公司認為足夠的 類風險，包括但不限於至少等於500萬美元的董事和高級職員保險，所有此類保險均已完全生效。公司沒有理由相信自己將無法 (i) 在此類保單到期時續保現有保險，或 (ii) 從類似機構 獲得類似的保險，因為這對於開展目前的業務是必要或適當的，而且費用不會導致重大不利因素 的變化。

2.19 影響向FINRA披露信息的交易。

2.19.1。 發現者費用。除註冊聲明、披露包和招股説明書中所述外， 不存在與公司或任何內部人士為出售本協議或公司或公司所知的任何股東的任何其他安排、協議或諒解而支付的發現費、諮詢費或發起費 有關的索賠、付款、安排、協議或諒解 正如 FINRA 所確定的 ，這可能會影響承保人的薪酬。

2.19.2。 在十二 (12) 個月內付款。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有描述外， 公司未向以下人員支付任何直接或間接的款項（現金、證券或其他形式），作為發現者的 費、諮詢費或其他費用，以換取該人為公司籌集資金或向公司介紹向公司籌集資金或向公司提供資金的人 ；(ii) 任何 FINRA 成員；或 (iii) 在十二個國家內與任何 FINRA 成員有任何直接或間接的 關聯或關聯的任何個人或實體 (12) 本協議簽訂之日前的 12 個月，但本協議中規定的與本次發行相關的向承銷商付款 除外。

2.19.3。 所得款項的使用。除非本文特別授權，否則公司不會向任何參與的FINRA成員或其 關聯公司支付本次發行的淨收益。

2.19.4。 FINRA 隸屬關係。沒有（i）公司的高級管理人員或董事，（ii）公司任何類別證券中5％或以上的受益所有人，或（iii）在提交註冊聲明前180天內收購的公司未註冊股權證券的受益所有人是參與本次發行的FINRA 成員的關聯公司或關聯人（根據以下規定確定）FINRA的規章制度）。除了 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司（i）與任何承銷商的任何銀行或貸款關聯公司沒有任何實質性貸款或其他關係 ，並且（ii）不打算使用出售公開 證券的任何收益來償還欠任何承銷商任何關聯公司的任何未償債務。

2.19.5。 信息。公司在向美國金融業監管局提交的公開募股系統申報（及相關披露）中提供的所有信息（據公司所知）， 公司高管和董事在向美國金融業監管局提交的公開募股系統申報（及相關披露）中提供的所有信息在所有 重大方面都是真實、正確和完整的。

2.20《反海外腐敗行為法》。據公司所知，公司任何董事、高級職員、代理人、員工 或關聯公司或代表公司行事的任何其他人均未直接或間接（i）給予或同意 向任何客户、 供應商、員工或客户代理人提供任何金錢、禮物或類似福利（在正常業務過程中向客户提供的合法價格優惠除外）或供應商，任何政府 （國內或國外）或任何政黨的任何政府機構或部門的官員或僱員，或公職候選人（國內或國外）或其他曾經、正在或可能處於 能夠幫助或阻礙公司業務（或協助其進行任何實際或擬議交易）的人，(a) 可能會使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中遭受任何損害或處罰，(b) 如果過去沒有給予 ，則可能發生重大不利變化；(c) 如果將來不繼續，可能會對公司的資產、業務、 運營或前景產生不利影響；或 (d) 違反或正在進行中違反《反海外腐敗法》（ “FCPA”）或任何適用的非美國反賄賂法規或法規的任何條款；(ii) 進行任何賄賂、回扣、回報、影響力支付、 回扣或其他非法付款；或 (iii) 收到任何政府實體對上述 (i) 或 (ii) 條中任何事項進行任何調查、訴訟或詢問的通知；以及該公司在所有重大 方面均按照《反海外腐敗法》開展業務，並制定和維持了旨在實現以下目的的政策和程序：確保 公司將繼續在所有重大方面遵守《反海外腐敗法》，這也是合理預期可以確保。公司已採取合理措施，確保其 會計控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守《反海外腐敗法》。

2.21 遵守外國資產管制辦公室。據公司所知，公司的任何董事、高級職員、代理人、員工或關聯公司 或代表公司行事的任何其他人目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁，並且公司不會直接或間接地使用本次發行的收益，或將此類收益借給、捐贈或以其他方式提供給任何未來的子公司、合資 企業夥伴或其他個人或實體，用於為目前受OFAC管理的美國製裁的任何人的活動提供資金的目的 。

2.22 前瞻性陳述。沒有合理依據，也沒有出於善意以外的披露， 中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第 21E條的含義）， 均未作出或重申。

2.23 洗錢法。公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢 法規、相關規則和條例以及任何政府實體管理或執行的 相關或類似的規則、條例或準則（統稱為 “洗錢法”）的適用財務 記錄保存和報告要求；不採取任何行動，向任何政府實體提起訴訟 或在任何政府實體面前提起訴訟讓公司參與《洗錢法》尚待審議，或者 據公司所知，受到威脅。

2.24 軍官證書。由公司任何正式授權的官員簽署並交付給您或代表 法律顧問的任何證書均應被視為公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.25 封鎖協議。本附表3包含一份完整而準確的公司執行官和董事名單 ，他們將受封鎖協議（定義見下文）（統稱為 “封鎖方”）的約束。在本協議執行之前，公司 已要求每個封鎖方向代表交付一份已執行的封鎖協議，其格式為 附錄B（“封鎖協議”）。

2.26 [已保留].

2.27 關聯方交易。註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中沒有任何未按要求描述的涉及公司或任何其他 人員的業務關係或關聯方交易。

2.28 與客户和供應商沒有關係。一方面，公司 與公司或公司任何 關聯公司的董事、高級職員、5％或以上的股東、客户或供應商之間或彼此之間不存在直接或間接的關係，這些關係必須在披露一攬子和招股説明書或其中以引用方式納入 的文件中進行描述，但未作此描述。

2.29 沒有未合併的實體。公司、其任何 關聯公司（該術語定義見《證券法》第405條）和任何未合併的實體之間和/或彼此之間沒有任何交易、安排或其他關係，包括但不限於 任何可以合理預期會對公司 流動性或資本資源的可用性或要求產生重大影響的結構性融資、特殊用途或有限用途實體披露包和 招股説明書或由以下機構合併的文件其中未按要求提及的引用

2.30 董事會。公司董事會由註冊聲明、 披露一攬子文件和招股説明書中披露的人員組成。董事會成員的資格和 董事會的總體組成符合《交易法》、《交易法條例》、2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》以及根據該法頒佈的適用於公司和 的規則（“薩班斯-奧克斯利法案”）聯交所的上市規則。公司董事會審計委員會 中至少有一名成員符合 “審計委員會財務專家” 的資格，因為 術語的定義見第S-K條和交易所的上市規則。此外，根據聯交所上市規則的定義，在 董事會任職的人員中至少有多數符合 “獨立” 資格。

2.31 薩班斯-奧克斯利法案合規。

2.31.1。 披露控制。公司制定並目前維持的披露控制措施和程序將符合《交易法條例》下的 第13a-15條或第15d-15條，此類控制和程序是有效的，可確保負責編制公司 交易法文件和其他公開披露文件的個人及時告知與公司有關的所有重要信息 。

2.31.2。 合規性。公司正在或在適用時間和截止日期嚴格遵守《薩班斯-奧克斯利法案》中對其適用的條款 ，並且已經實施或將要實施此類計劃，並採取合理措施確保 公司將來（不遲於相關的法定和監管截止日期）遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重大 條款。

2.31.3。 會計控制。公司維持符合《交易法》要求的 “財務報告內部控制” 系統（定義見《交易法條例》第13a-15條和第15d-15條），由各自的主要高管和主要財務官或履行類似 職能的人員設計或監督，為財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理的保證 根據公認會計原則的外部用途，包括，但不限於足以提供合理的 保證的內部會計控制，以確保 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 交易 在必要時進行記錄，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制； (iii) 只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；以及 (iv) 記錄在案的 問責制因為資產與現有資產的比較是合理的間隔並對 任何差異採取適當的措施。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司不知道 其內部控制存在任何重大缺陷。公司的審計師和公司 董事會審計委員會已被告知：(i) 公司管理層已知的財務報告內部控制 設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷已對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及 (ii) 任何已知的欺詐行為 } 致公司的管理層，無論是否重要，涉及管理或在 公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工。自 披露一攬子計劃中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

2.32 無投資公司身份。根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，公司不是，在發行生效並使用註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述的收益 之後，也無需註冊為 “投資公司”。

2.33 無勞資糾紛。與公司員工之間不存在任何勞資糾紛，或者據公司所知， 需要在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露或者可以合理地預計 會產生或導致重大不利變更的 。

2.34 知識產權。公司擁有或擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標、 服務標誌、商品名、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可、發明、商業祕密和 開展公司業務所必需的 類似權利（“知識產權”）的有效權利（“知識產權”），如註冊聲明、披露包和招股説明書中所述。據公司所知， 公司為開展其當前業務以及註冊 聲明和招股説明書中所述的任何行動或用途均不涉及或導致任何知識產權 權利的侵權行為、許可費或類似費用（註冊聲明、披露包和招股説明書中描述或考慮的許可費或類似 費用除外）其他人的。公司尚未收到任何指控他人聲稱的知識產權侵權、許可費或類似費用或與 相沖突的通知。除非個人或總體上無法合理預期會導致重大不利變動 (A)，否則第三方沒有侵權、挪用或違反 公司擁有的任何知識產權；(B) 沒有其他人質疑公司權利的待決、訴訟、訴訟或索賠，或據該公司所知，沒有其他人威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠公司擁有或歸屬於任何此類知識產權 產權，且公司不知道任何可能構成知識產權的事實任何此類索賠的合理依據，無論是單個 還是總體而言，連同本第 2.34 節中的任何其他索賠，都有合理的預期會導致重大不利變化； (C) 本公司擁有的知識產權以及據公司所知，許可給本公司的知識產權 未被有管轄權的法院全部或不可執行在某種程度上， 沒有待處理或據公司所知威脅採取行動、訴訟、訴訟或其他人質疑任何此類知識產權的有效性或範圍 的索賠，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠 的合理依據，這些索賠，無論是單獨還是總體而言，加上本第 2.34 節中的任何其他索賠，都有理由預期會導致 重大不利變化；(D) 沒有待處理或據公司所知威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或由他人聲稱 公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何知識產權或其他人的其他所有權 ，公司尚未收到任何有關此類索賠的書面通知，並且公司不知道有任何其他事實可以構成 任何此類索賠的合理依據，這些索賠無論是單獨還是總體而言，加上本第 2.34 節中的任何其他索賠， 都可能導致重大不利變化；而且 (E) 據公司所知，公司沒有員工 在任何重要方面違反或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議的任何條款，發明 轉讓協議、不競爭協議、不招攬協議、保密協議或與前僱主簽訂的或 的任何限制性契約，前提是此類違規行為的依據與該員工在公司的僱用有關，或該員工在公司工作期間採取的 行為，並且可以合理地預期會導致重大的 不利變化。據公司所知，由公司開發和屬於本公司但未獲得專利或未在專利申請中披露的所有重要技術信息均予以保密。對於註冊聲明、披露包和招股説明書中要求遵守註冊聲明、披露包和招股説明書中規定且其中未予描述的任何其他個人或實體的知識產權的任何 期權、許可或協議，本公司不屬於這些期權、許可或協議的當事方或受其約束。註冊聲明、 披露一攬子文件和招股説明書在所有重要方面均包含前面 句中對事項的相同描述。公司獲得或正在使用的任何技術均未違反對公司具有約束力的任何合同 義務，據公司所知，也沒有違反其任何高級職員、董事或僱員的合同 義務，或以其他方式侵犯任何人的權利。

據公司所知，註冊聲明、披露 一攬子計劃和招股説明書中描述的所有知識產權使用許可在所有重大方面均具有完全效力，並且可由公司以及據公司 所知，其他各方根據其條款執行，(x) 除外，因為此類可執行性可能因破產、 破產或破產而受到限制一般影響債權人權利的類似法律，(y) 任何賠償 或捐款的可執行性聯邦和州證券法的規定可能受到限制，並且 (z) 特定履行 和禁令及其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平辯護的約束，並由法院在 面前自由裁量權，可以為此提起任何訴訟。公司未轉讓任何此類協議或文書，並且公司 並不實際知道任何其他當事方違反了該協議或文書，並且公司並不實際知道發生了某一事件，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，該事件將構成違約。

2.35 税收。公司已在本文發佈日期 之前提交了所有必須向税務機關提交的申報表（定義見下文），或者已正式延長了申報期限。公司已繳納了提交的此類申報表中顯示為 的所有應繳税款（定義見下文），並已繳納了對公司徵收或評估的所有税款。與註冊報表一起提交或作為註冊聲明一部分的財務報表中顯示的應付税款準備金（如果有）足以支付所有應計和未繳的 税，無論是否有爭議，以及截至該合併財務報表發佈之日的所有期間。除了 以書面形式向承銷商披露的內容外，(i) 任何税務機構均未就 聲稱應向公司提交的任何申報表或税款提出任何問題（目前尚待處理），並且（ii）公司沒有提供或要求公司豁免與申報表 或税收徵收相關的時效規定。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、 國外收入和其他淨收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、 服務使用、預扣税、工資、就業、遣散費、印花、職業、保費、財產、意外利潤、海關、關税 或其他税費、費用、評估或收費任何種類，包括任何利息和任何罰款、增税或 與之相關的額外金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、報表和其他 文件。

2.36 ERISA 合規性。公司以及由公司或其 “ERISA關聯公司”（定義見下文）設立或維持的任何 “員工福利計劃”（定義見經修訂的1974年《員工退休收入保障法》，以及根據該法規和公佈的解釋（統稱為 “ERISA”））在所有重大方面均符合 ERISA。就公司而言，“ERISA關聯公司” 是指經修訂的1986年《美國國税法》第 414（b）、（c）、（m）或（o）節以及公司為其成員的條例和根據 （“守則”）發佈的解釋中描述的任何組織集團的任何成員。對於公司或 其任何 ERISA 關聯公司建立或維持的任何 “員工福利計劃”，未發生 或合理預計會發生 “應報告的事件”（定義見ERISA）。公司或其任何ERISA關聯公司建立或維持的 “員工福利計劃”， 如果此類 “員工福利計劃” 終止，則不會有任何 “無準備金的福利負債”（按ERISA的定義為 ）。公司及其任何ERISA關聯公司均未根據（i）ERISA第四章承擔或合理預計會承擔與終止或退出任何 “員工福利計劃” 或（ii）《守則》第 412、4971、4975或4980B節有關的任何重大責任 。公司或其任何 ERISA關聯公司制定或維持的每個 “員工福利計劃” 都符合該守則第401（a）條的資格，而且據公司所知， 沒有發生任何會導致此類資格的喪失，無論是由於行動還是不採取行動。

2.37 遵守法律。公司：（A）一直嚴格遵守所有政府實體適用於公司業務的所有法規、規則、條例、 條例、判決、命令和法令（“適用的 法律”），除非個人或總體上無法合理預期會導致或發生重大不利的 變化；(B) 未收到任何無標題的警告信來自任何其他政府 實體指控或聲稱不遵守任何適用法律的信函或其他信函或書面通知或任何此類適用法律要求的任何許可證、同意、證書、批准、許可、 許可、命令和補充或修正案（“授權”）；(C) 擁有所有實質性授權，此類授權有效且完全有效，沒有嚴重違反 任何此類授權的任何條款；(D) 未收到任何索賠的書面通知、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、 執法、調查、查詢、仲裁或其他來自任何政府的行動聲稱任何產品 運營或活動違反任何適用法律或授權的實體或第三方，不知道任何此類政府實體 或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、 查詢、仲裁或其他行動；(E) 未收到任何政府實體已經、正在採取或打算 的書面通知採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權，並且不知道有任何此類授權政府實體正在考慮 此類行動；(F) 已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、申報、申請、 記錄、索賠、呈件和補充或修正案，並且所有此類報告、 文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正在所有 重大方面均完整且正確提交日期（或由後續呈件更正或補充的日期）；以及（G）沒有，無論是自願 還是非自願、發起、實施或發佈任何召回、實施或發佈任何召回、市場撤出或更換、 安全警告、售後警告、“親愛的醫生” 信件，或與任何產品據稱缺乏安全性或 功效或任何涉嫌的產品缺陷或違規行為有關的其他通知或行動，據公司所知，沒有第三方發起 或打算髮起任何此類通知或行動。

2.38 不符合資格的發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，在 註冊聲明及其任何修正案生效時，公司或其他 發行參與者最早提出了《公共證券 的善意要約（根據《證券法條例》第 164 (h) (2) 條的定義），在本文發佈之日，公司過去和現在都不是 “根據第 405 條的定義，“不符合資格的發行人”，沒有考慮 委員會根據以下規定做出的任何決定第405條規定，沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。

2.39 環境法。公司嚴格遵守與危險或有毒物質或廢物的使用、處理、儲存和處置以及保護健康和安全或 環境有關的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律和法規（“環境法”）（“環境法”），除非不遵守 單獨或總體上不會導致重大不利變化。

2.40 不動產。除註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中另有規定外，公司擁有對公司業務至關重要的所有不動產或個人財產的良好 和有價所有權，或擁有租賃或以其他方式使用的有效權利，在每種情況下，均不含所有不具有重要意義的留置權、抵押權、擔保權益、索賠和缺陷 或總體而言，對此類財產的價值產生重大影響，不得幹擾該財產對此類財產的使用和提議 公司；以及與公司業務有關以及 公司持有註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中描述的財產的所有租賃和轉租均已完全生效和 有效，而且公司沒有收到任何人就任何不利於公司在任何租賃或轉租下的 權利提出的任何形式的重大索賠的通知上述情況，或者影響或質疑公司 繼續擁有租賃或轉租者的權利任何此類租賃或轉租下的場所。

2.41 影響資本的合約。公司、 其任何關聯公司（該術語定義見《證券法條例》第405條）和任何未合併的實體之間和/或彼此之間沒有任何交易、安排或其他關係，包括 但不限於任何可以合理預期會對公司流動性或所需資本資源的可用性或要求產生重大影響 的結構性融資、特殊用途或有限用途實體 以引用方式納入註冊聲明，未按要求通過 參考文獻描述或納入的披露包和招股説明書。

2.42 向董事或高級管理人員貸款。除非註冊聲明、披露一攬子文件和 招股説明書中披露，否則公司沒有未償還的貸款、預付款（ 正常業務過程中的正常業務開支預付款除外）或為 公司任何高級管理人員或董事或其任何相應家庭成員提供的擔保或債務。

2.43 不符合資格的發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，在註冊聲明及其任何修正案生效時，公司或其他發行參與者 最早提出了《公共證券法條例》第164 (h) (2) 條的真誠要約，在 發佈之日，公司過去和現在都不是 “根據第 405 條的定義，“不符合資格的發行人”，沒有考慮到委員會根據以下規定做出的任何決定 第405條規定，沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。

2.44 [已保留].

2.45 小型申報公司。截至提交註冊聲明時，根據《交易法條例》第12b-2條的定義，該公司過去是 “較小的申報公司”，現在是 “小型申報公司”。

2.46 行業數據。每份註冊聲明、披露包 和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或來自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源 ，或者代表公司根據從這些來源得出的數據做出的真誠估計。

2.47 保證金證券。公司不擁有聯邦儲備系統 理事會（“美聯儲理事會”）第 U 條中定義的 “保證金證券”，並且發行的任何收益都不會直接或間接地用於購買或持有任何保證金證券、減少或償還最初為購買或持有任何保證金證券而產生的任何債務 或可能導致 普通股的任何股票被視為 “目的信貸” 的任何其他目的美聯儲委員會T、U或X條例的含義。

2.48《交易法》報告。在過去的12個月中，公司已根據《交易法》第13（a）、13（e）、 14和15（d）條及時提交了要求提交的所有報告（第15（d）條要求根據《交易法》第13（d）條和第13（g）條提交 報告的情形除外，這些報告將受本句下一條款的管轄）；以及自 2021 年 1 月 1 日起 1 日起，公司 已根據《交易法》第 13 (d) 和 13 (g) 條及時提交了所有要求提交的報告，但未能及時提交的報告除外不能合理地預期文件會發生重大不利變化，無論是個人還是總體而言，都會發生重大不利變化。

2.49 分鐘讀物。公司的會議記錄已提供給承銷商和代表法律顧問，這些 賬簿 (i) 包含公司董事會（包括每個董事會委員會）和股東 （或類似的管理機構和利益持有人，視情況而定，如適用）的所有會議和行動的完整摘要，以及 (ii) 所有材料中的準確摘要尊重反映了此類會議記錄中提及的所有交易。公司的任何重大交易、協議、處置或其他行動均未經適當批准和/或在公司會議記錄簿中準確和公平地記錄 。

2.50 集成。本公司、其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接地提出任何證券的要約或出售，也未徵求購買任何證券的要約，在這種情況下，將導致本次發行 與公司先前的發行合併，而證券法要求根據《證券法》註冊任何此類 證券。

2.51 沒有穩定性。據其所知，公司及其任何員工、董事或股東（未經代表同意 ）均未採取或將直接或間接採取任何旨在或可能構成 根據《交易法》M條例合理預期導致或導致 穩定或操縱 公司任何證券的價格以促進出售或轉售的行動公共證券的。

2.52 保密和不競爭。據公司所知， 公司的任何董事、高級職員、關鍵員工或顧問均不受與任何僱主 或前僱主簽訂的任何保密、保密、不競爭協議或不招攬協議的約束，這些協議或不招攬協議可能會對他在 公司的生活和行事能力產生重大影響，或者預計會導致重大不利變化。

2.53 試水通信。本公司（i）未單獨與經代表書面同意的 Testing-the-Waters通信以及與《證券法》第144A條所指的合格機構買方 或《證券法》第501條所指的認可投資者的機構進行任何Testing-the-Waters溝通，以及（ii）授權代表以外的任何人蔘與Testing-the-Waters通信。 公司確認該代表已獲授權代表其進行試水溝通。除了本文附表2-C中列出的書面信函外， 公司沒有分發任何書面試水域通信。“書面 Testing-the-Waters 通信” 是指《證券法》第 405 條 所指的任何書面通信，即 Testing-the-Waters 通信。

2.54 [已保留].

3。 公司的契約。公司承諾和同意如下：

3.1 註冊聲明的修訂。公司應在提交之前向代表提交註冊聲明、初步招股説明書、披露一攬子文件或招股説明書的任何修正或補充 ， 不得提交代表應以書面形式合理反對的任何此類修正案或補充文件。

3.2 聯邦證券法。

3.2.1。 合規性。在遵守第3.2.2節的前提下，公司應遵守《證券 法條例第424（b）條和第430B條的要求，並將立即通知代表並以書面形式確認通知，(i) 註冊聲明的任何生效後修正案 或對任何初步招股説明書、披露一攬子計劃或招股説明書 的任何修正或補充已提交以及任何事後何時提交對註冊聲明的有效修正應生效；(ii) 收到的委員會任何意見的 ；(iii) 委員會要求修訂註冊聲明或任何初步招股説明書、披露一攬子計劃或招股説明書的任何修訂 或補充資料的任何請求；(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或任何生效後修正案生效的停止令或 任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令的 ，披露一攬子計劃或招股説明書，或暫停 公眾資格在任何司法管轄區發行或出售的證券，或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟 或根據《證券法》關於註冊聲明的第8（d）或8（e）條進行的任何審查； 和（v）如果公司成為《證券法》第8A條規定的與 公共證券發行有關的訴訟的對象。公司應以 的方式和細則要求的時間內（不依賴第424（b）條），執行《證券法條例》第424（b）條所要求的所有申報，並應採取其認為必要的措施 立即確定委員會是否已收到根據第424（b）條提交的招股説明書的形式供委員會提交 ，如果不是，它將立即提交此類招股説明書。公司應盡最大努力阻止發出 任何停止令、阻止或暫停令，如果發佈了任何此類命令，則應儘早 取消該命令。

3.2.2。 持續合規。公司應遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《 交易法條例》，以允許按照本協議 、註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中的規定完成公共證券的分配。如果在《證券法條例》（“第172條”）要求與公開 證券相關的招股説明書的任何時候（或，除了《證券法條例》（“第172條”）規定的例外情況外， 必須交付，則承銷商或法律顧問認為，任何事件或條件 都應因此而存在對於公司，(i) 修改 註冊聲明，以使註冊聲明不包含不真實的材料陳述事實或省略 陳述必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；(ii) 修改或補充 披露一攬子文件或招股説明書，視情況而定，不包含 任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述為使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實 br} 根據交付給買家時的情況或 (iii) 修改註冊聲明 或視情況修改或補充披露一攬子文件或招股説明書，為了遵守 證券法或《證券法條例》的要求，公司將立即 (A) 向代表發出有關此類事件的通知；(B) 編寫 可能必要的修正或補充，以更正此類陳述或遺漏或使註冊聲明、披露 一攬子計劃或招股説明書符合要求此類要求，並在任何擬議的申請或使用之前的合理時間內提供 代表持有任何此類修正案或補充文件的副本，以及（C）向委員會提交任何此類修正案或補充； 但是，前提是公司不得提交或使用承銷商 的代表或律師合理反對的任何此類修正案或補編。公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的相應數量的修正案或補充 的副本。公司已在適用時間前48小時內就根據《交易所 法》或《交易法條例》提交的任何文件向代表發出通知。公司應通知代表 ，其打算從適用時間起至截止日期以及行使本協議第1.2節規定的超額配股權的全部或到期 這段時間內提交任何此類申報，並將在擬議提交之前的合理時間內向代表提供相關文件的副本（視情況而定），並且不會提交或使用任何此類文件承銷商的 代表或律師應合理地對此表示反對。

3.2.3。 《交易法》註冊。在本協議簽訂之日起三 (3) 年內，公司將盡最大努力 維持普通股在《交易法》下的登記。未經代表事先書面同意，公司不得根據《交易法》註銷普通股 股票。

3.2.4。 免費寫作招股説明書。公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則 不得提出任何與公共證券有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書或其中的一部分， 必須由公司向委員會提交或公司根據第433條保留的 。但是，該代表應是被視為已同意每位發行人 General 在此處使用自由寫作招股説明書以及任何 “路演”已由代表審查的第 433 (d) (8) (i) 條 所指的 “書面來文”。公司表示，它已將承銷商同意或視為同意的每份免費 書面招股説明書視為規則433中 所定義的 “發行人自由撰寫招股説明書”，並且已經遵守並將遵守第433條對此的適用要求，包括在必要時及時 向委員會提交文件、記錄和保存記錄。如果在發行人自由寫作 招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突或會 相沖突，或者根據情況，包含或將包含對重要 事實的不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 在隨後的時間存在，不產生誤導，公司將立即通知承銷商並將立即自費修改或補充 此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5。 測試水域通信。如果在分發任何書面測試-The-Waters通訊之後的任何時候 發生或發生某一事件或發展，因此，此類書面測試-the-Waters通訊包含或將包含 對重要事實的不真實陳述，或者省略或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 應根據隨後存在的情況，不產生誤導性， 通知代表 並應立即對其進行修改或補充自費，例如用於消除或更正這種 不真實的陳述或遺漏的書面Testing-the-Waters溝通。

3.3 向承銷商交付註冊聲明。公司已免費向代表和法律顧問交付或提供 最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本（包括隨函提交或以提及方式納入的證物以及其中納入或視為以提及方式納入的文件）以及所有同意書和專家證書的簽名副本，還將向承銷商交付 ，而無需收費，一份符合要求的註冊副本每位承保人最初提交的聲明及其每份修正案（無 證據）。除非在S-T法規允許的範圍內 ，否則向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同。

3.4 向承銷商交付招股説明書。公司已經或將免費向 每位承銷商交付或提供每位承銷商合理要求的每份初步招股説明書的副本，公司 特此同意將此類副本用於《證券法》允許的目的。在《證券法》要求交付與公共證券有關的招股説明書（或者，如果沒有規則 172規定的例外情況，則需要）交付與公共證券有關的招股説明書期間，公司將免費向每位承銷商提供該承銷商可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充） 的副本。除非在第 S-T 法規允許的範圍內 ，否則招股説明書及其向承銷商提供的任何修正或補充將與根據EDGAR向委員會提交的招股説明書及其任何修正案或補編的電子傳輸副本相同。

3.5 效力和需要通知代表的事項。公司應盡最大努力使註冊 聲明保持有效直至到期，並應立即通知代表並以書面形式確認該通知： (i) 註冊聲明及其任何修正案的有效性；(ii) 委員會發布的 任何停止令或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；(iii) 任何州發佈的 br} 證券委員會：任何暫停公共證券資格的程序用於在任何 司法管轄區進行要約或出售，或為此啟動或威脅提起任何訴訟；(iv) 向 委員會郵寄和交付，以提交註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充；(v) 收到委員會的任何意見 或要求委員會提供任何其他信息的請求；以及 (vi) 在所述期間 發生的任何事件在本第 3.5 節中，根據公司的判斷，在註冊聲明中對重大事實作出任何陳述， 披露一攬子文件或招股説明書不真實，或者需要對（a）註冊聲明進行任何修改，以便 使其中的陳述不具有誤導性，或（b）披露包或招股説明書中的陳述才能在其中作出陳述， 要根據其作出的情況而不是誤導性的。如果委員會或任何州證券委員會 在任何時候下達停止令或暫停此類資格，則公司應盡一切合理努力，迅速解除該命令 。

3.6 審查財務報表。在本協議簽訂之日起的五 (5) 年內，公司 應要求其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審查（但不審計）公司在宣佈任何季度財務信息之前的三個財政季度中每個季度的財務 報表，費用由公司承擔。

3.7 清單。自本協議簽訂之日起，公司應盡最大努力維持普通股（包括公共證券） 在交易所的上市至少三（3）年。

3.8 金融公共關係公司。公司已聘請了一家代表 和公司合理接受的金融公共關係公司，該公司應在協助發行人公開發行證券以及與其 證券持有人的關係方面具有豐富的經驗，並應在自本協議發佈之日起不少於 兩 (2) 年內保留該公司或代表合理接受的其他公司。

3.9 向代表報告。

3.9.1。 定期報告等。在本協議簽訂之日起三 (3) 年內，公司應向代表提供或提供 公司通常向任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期和特別報告的副本 ，並立即向代表提供：(i) 每份定期報告的副本 公司應根據《交易法》和《交易法條例》必須向委員會申報；(ii) 每台 媒體的副本新聞稿以及公司發佈的與公司或其事務有關的每篇新聞和文章；（iii）公司編寫和提交的每份表格8-K的副本 ；（iv）公司根據《證券 法》提交的每份註冊聲明的五份副本；（v）提供給股東的每份報告或其他通信的副本；（vi）與 有關的其他文件和信息公司以及代表可能不時合理要求的公司及公司任何未來子公司的事務 ；但是，如果公司提出要求，代表應簽署一份符合FD法規的保密協議 ，就代表和代表法律顧問收到此類信息而言，該協議是代表和代表法律顧問合理接受的。根據本第 3.9.1 節，根據其 EDGAR 系統向委員會提交的文件應被視為已交付給代表 。

3.9.2。 轉讓代理；轉賬表。在本協議簽訂之日起的三 (3) 年內，公司應保留代表可以接受的 過户代理人和註冊商（“過户代理人”），並應向代表 提供代表 合理要求的公司證券轉讓表，包括轉讓代理人和DTC的每日和每月合併轉讓表，費用自理 。代表 可以接受 vStock Transfer LLC 充當普通股的過户代理人。

3.9.3。 交易報告。在公共證券在交易所上市期間，公司應按照代表的合理要求，向代表提供交易所發佈的與公共證券和標的 證券價格交易有關的報告，費用由公司承擔。

3.10 費用支付。公司特此同意在每個截止日和期權截止日（如果有），在 範圍內支付與履行本協議規定的公司義務有關的所有費用， ，包括但不限於：(a) 與向 註冊公共證券有關的所有申請費和通信費用將在本次發行中向委員會發行和出售；(b) 與FINRA審查本次發行相關的所有申請費；(c) 與上市有關的所有費用和開支交易所以及公司和代表共同決定的其他證券交易所的普通股（包括但不限於公司股份和期權股） ，包括 存託信託對新證券收取的任何費用；（d）與公司 高管和董事背景調查有關的所有費用、支出和支出；（e）與註冊或資格相關的所有費用、支出和支出這些州的 “藍天” 證券法下的公共證券 和其他州代表可以合理指定的司法管轄區； (f) 根據代表可能合理指定的外國司法管轄區的證券法 與公共證券註冊、資格認證或豁免有關的所有費用、開支和支出；(g) 所有郵寄和打印 承保文件（包括但不限於承保協議、任何藍天調查以及 協議中的任何（如果適用）的費用承銷商、精選經銷商協議、承銷商問卷和委託書）、註冊 聲明、招股説明書及其所有修正案、補充和證物，以及代表 合理認為必要的初步和最終招股説明書；（h）公共關係公司的成本和開支；（i）準備、印刷和交付代表公共證券的 證書的費用；（j）普通股過户代理人的費用和開支；（k）股票 轉讓税和/或印花税（如果有）應在公司向公司轉讓證券時支付承銷商；以及（t）承銷商與本次發行相關的所有實際 應計費用和開支，最高不超過75,000美元。代表可以從截止日或期權截止日（如果有）應付給公司的 本次發行的淨收益中扣除此處 中規定的費用（減去先前為此類實際可報銷費用預付的款項），由公司支付給承銷商；但是，前提是 ，如果發行終止，公司同意根據第8.3節向承銷商償還費用在這裏。

3.11 淨收益的應用。公司應以與註冊聲明、披露 一攬子計劃和招股説明書中 “收益用途” 標題下描述的發行用途一致 的方式使用其收到的本次發行的淨收益。

3.12 向證券持有人交付收益表。公司應儘快 向其證券持有人公開發行，但不得遲於第十五天的第一天 (15)^第四) 本協議簽訂之日後的整個日曆月， 一份收益表（除非證券 法案或《證券法條例》有要求，否則無需由獨立註冊會計師事務所認證，但應符合《證券法》第11（a）條下第158（a）條的規定） ，涵蓋自本協議簽訂之日起至少連續十二 (12) 個月的時間。

3.13 穩定。據其所知，公司及其任何員工、董事或股東（未經代表同意 ）均未採取或將直接或間接採取任何旨在或可能構成 根據《交易法》第M條合理預期導致或可能導致或導致穩定或操縱 公司任何證券價格以促進出售或轉售的行動公共證券。

3.14 內部控制。公司應維持足以提供合理保證 的內部會計控制體系：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易 ，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制 ；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；以及 (iv)) 將記錄的資產問責制與之比較在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何差異採取適當行動 。

3.15 會計師。自本協議簽訂之日起，公司應在本協議簽署之日起至少三 (3) 年內繼續保留國家認可的獨立註冊 公共會計師事務所。代表承認 審計師是代表可以接受的。

3.16 FINRA。如果公司知道或得知 (i) 公司任何高級管理人員或董事，(ii) 持有公司任何類別證券 5% 或以上的任何受益所有人 或 (iii) 在提交註冊聲明前 180 天內收購的公司未註冊股權證券的任何受益所有人是或者成為參與 本次發行（根據以下規定確定）的 FINRA 成員的關聯公司或關聯人員符合FINRA的規章制度）。

3.17 沒有信託義務。公司承認並同意，承銷商對公司的責任完全是 合同性質，承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不得被視為以信託 身份行事，也不得以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與本次發行和本協議所設想的其他 交易有關的任何信託義務。

3.18 對持續發行的限制。儘管第 3.18 節中包含限制，但公司代表自己 和任何繼任實體同意，未經代表事先書面同意，在本協議簽訂之日後的兩 (2) 個 個月內，在任何 “市場” 或持續股權交易中， 不直接或間接提出 的出售、出售、出售合約、授予任何出售或以其他方式處置的期權本公司股本的股份或任何 證券可轉換為或可行使或可兑換為公司股份公司的股本。

3.19 公司封鎖協議。公司代表自己和任何繼承實體同意，未經代表事先書面 同意，在本協議簽訂之日後的兩 (2) 個月內（“封鎖期”）， (i) 要約、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何 期權、權利或認股權證購買、借出或以其他方式直接或間接地轉讓或處置公司的任何股本 或任何可轉換為或的證券可行使或可兑換為公司股本；(ii) 向委員會提交與發行公司任何股本 或任何可轉換為公司股本或可行使或可交換為公司股本的證券有關的註冊聲明；或 (iii) 完成公司債務證券的任何 發行，但向公司簽訂信貸額度除外傳統銀行或 (iv) 訂立任何互換或其他 安排，全部或部分轉賬給另一家，公司股本所有權所產生的任何經濟後果， 無論上述第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條所述的任何此類交易均應通過以現金或其他方式交割公司股本 股份或其他此類證券來結算。

本第 3.19 節中包含的 限制不適用於 (i) 根據本協議出售的普通股，(ii) 公司在行使預先注資認股權證時發行 標的股票，(iii) 公司在行使股票期權或認股權證時發行普通股 或轉換截至本協議發佈之日未償還的證券，詳情見 註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書，前提是此後此類期權、認股權證和證券未經修改 本協議的簽署日期，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格 ，或延長此類證券的期限，(iv) 公司發行股票期權、本公司股本 股或公司任何股權補償計劃下的其他獎勵，前提是，在上述 (iii) 和 (iv) 項中，標的股份應為在整個封鎖期內禁止出售。

3.20 D&O 封鎖期的發佈。如果代表自行決定在解除或豁免生效之日前至少三 (3) 個工作日同意解除或放棄本協議第 2.25 節所述的對公司高管或董事的限制 ，並向公司 發出即將解除或豁免的通知，則 公司同意由媒體宣佈即將發佈的釋放或豁免在此之前至少兩 (2) 個工作日通過主要新聞服務機構以附錄 C 的形式基本上發佈 釋放或豁免的生效日期。

3.21 藍天資格賽。如有必要，公司應盡最大努力與承銷商合作，使公共證券有資格根據代表可能指定的州和其他司法管轄區（國內或 國外）的適用證券法進行發行和銷售，並在完成公共證券分配 所需的時間內保持此類資格；但是，前提是公司沒有義務提交任何一般性同意送達程序 或獲得外國公司資格或在任何不具備此資格的司法管轄區從事證券交易商，或者 自己因在沒有其他條件的任何司法管轄區開展業務而須繳納税款。

3.22 報告要求。在《證券法》要求交付與公共證券有關的招股説明書期間（或者，除第172條規定的 例外情況外），公司將在《交易法》和《交易法條例》規定的期限內根據《交易法》向委員會提交所有要求的文件 。此外， 公司應按照《證券 法條例》第463條的要求報告發行公共證券收益的使用情況。

3.23 新聞稿。在截止日期和任何期權截止日之前，公司不得直接或間接發佈任何新聞稿或其他通訊 ，也不得舉行任何與公司、其狀況、財務或其他方面、收益、 業務事務或業務前景有關的新聞發佈會（正常業務過程中例行的口頭營銷傳播除外，且與公司過去的做法一致 並已通知代表），除非事先書面通知了代表代表的同意， 代表的同意除非公司及其律師判斷，並且在通知 代表之後，法律要求發佈此類新聞稿或通信，否則不得無理拒絕。

3.24 [已保留].

3.25 [已保留].

3.26 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已不可撤銷地保留了足夠數量的普通股，公司應繼續保留 ，並在不附帶優先權的情況下隨時保留足夠數量的普通股，以使 公司能夠發行標的股票。

4。 承銷商義務條件。承銷商購買和支付公共證券（如本文所規定）的義務應受（i）截至本協議 之日以及截至每個截止日和期權截止日（如果有）的公司陳述和保證的持續準確性；（iii） 公司高管根據本協議規定發表的聲明的準確性；（iii）公司履行本協議規定的義務；以及 (iv) 以下 條件：

4.1 監管事項。

4.1.1。 委員會行動；所需申報。在每個截止日期和任何期權截止日期，沒有根據《證券法》發佈暫停註冊聲明 或其生效後的任何修正案的停止令，也沒有發佈任何阻止或 暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有針對任何這些目的提起或待審的訴訟，或據公司所知，委員會正在考慮提起任何訴訟。公司已遵守委員會提出的每項 要求提供更多信息的請求（如果有）。包含第430B條信息的招股説明書應按照《證券法條例》第424 (b) 條規定的方式和時限（不依賴第424 (b) (8) 條）向委員會提交 ，或者提供此類信息的生效後修正案應根據第430B條的要求提交給委員會並宣佈生效《證券法》法規。

4.1.2。 FINRA 通關。在本協議簽訂之日或之前，代表應已獲得FINRA的批准，説明註冊聲明中所述允許或應支付給承銷商的 賠償金額。

4.1.3。 交易所清關公司應就公開證券和標的股票的發行 向交易所提交額外股票上市通知表，交易所不得在截止日期或每個期權截止日期（視情況而定）之前提交 提出任何異議

4.2 公司法律顧問事宜。

4.2.1。 律師的截止日期意見.在截止日期，代表應收到公司法律顧問Loeb & Loeb LLP的贊成意見，以及在截止日期 發給代表的提供某些 “10b-5” 消極保證的書面聲明，聲明的形式和實質內容令代表合理滿意。

4.2.2。 期權截止日期律師意見.在期權截止日（如果有），代表應收到第4.2.1節中列出的每位律師在期權截止日期向代表提出的贊成意見，其形式和實質內容令代表感到合理滿意，確認截至期權截止日期，此類律師在截止日期發表的 個別意見中發表的陳述。

4.2.3。 信賴。在提供此類意見時，此類律師可以：(i) 對於涉及 以外其他法律的適用問題，如果該律師認為恰當，如果有的話，則依賴於代表合理接受的其他律師的意見或意見（其形式和實質內容令代表合理滿意） 熟悉適用的法律；以及 (ii) 關於事實問題， 在他們認為適當的範圍內保管有關公司存在或公司良好信譽的文件的公司高管和 不同司法管轄區的部門官員的證書或其他書面陳述。

4.3 慰問信。

4.3.1。 寒冷的慰問信。在本協議執行時，您應收到一封冷慰函，其中包含報表 和會計師安慰信中通常包含的與財務報表和某些 財務信息有關的信息，以及以引用方式納入註冊聲明、披露 一攬子計劃和招股説明書中的某些 財務信息，發給代表，其形式和實質內容在各方面都令您和 感到滿意審計員，截止日期為本日協議。

4.3.2。 降臨慰問信。在每個截止日和期權截止日（如果有），代表應收到審計師的 一封信函，日期為截止日或期權截止日（如適用），大意是審計師重申 在根據第 4.3.1 節提供的信函中所作的陳述，但所指的指定日期不應超過截止日前三 (3) 個工作日 或期權截止日期（視情況而定）。

4.4 軍官證書。

4.4.1。 軍官證書。公司應向代表提供其首席執行官和首席財務官的截止日期和 任何期權截止日期（如果該日期不是截止日期）的證書，説明 (i) 這些官員已經仔細審查了註冊聲明、披露包、任何發行人自由寫作招股説明書 和招股説明書以及他們認為的註冊聲明及其每項修正案，截至適用時間以及截至 的截止日期（或任何期權截止日期，如果有）截止日期以外的日期）不包括對重要事實 的任何不真實陳述，也沒有遺漏説明截至適用時間和截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是 截止日期，則為使其中陳述不具誤導性而必需的重大事實， 和披露一攬子計劃），任何發行人自由寫作招股説明書截止日期其日期和截止日期（如果該日期 不是截止日期，則為任何期權截止日期），以及招股説明書和每個修正或補充，自注冊聲明的相應日期和截止日期 起，並未包括任何關於重要事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在 中作出陳述所必需的重大事實，並無誤導性，(ii) 自注冊聲明生效日期 以來，沒有發生任何本應列明的事件對註冊 聲明、披露一攬子計劃或招股説明書的補充或修訂，(iii) 盡其所能經過合理調查，截至收盤 日（或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期），則公司在本 協議中的陳述和保證是真實和正確的，並且公司在截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是收盤日期，則為任何期權截止日期）遵守了所有協議並滿足了本協議下的所有條件日期），並且 (iv) 在最近一次經審計的財務報告發布之日後還沒有披露一攬子計劃中包含或納入的陳述 ，公司財務狀況或經營業績的任何重大不利變化，或單獨或總體上可能涉及重大不利變化或潛在重大不利變化的任何變動或發展， 影響或影響公司狀況（財務或其他方面）、經營業績、業務、資產或前景的任何變化 ，除非 在招股説明書中。

4.4.2。 祕書證書。在每個截止日期和期權截止日（如果有），代表應分別收到一份由公司祕書籤署的註明截止日期或期權日的公司證書，具體情況是 ，證明：(i) 章程和章程的每一項真實完整、未經修改且具有 的全部效力和效力；(ii) 公司董事會與本次發行相關的決議具有完全 的效力和效力，未經修改；(iii) 其準確性和公司或其 法律顧問與委員會之間的所有通信的完整性；以及（iv）關於公司高管在職情況的信息。此類證書 中提及的文件應附在該證書上。

4.4.3。 首席財務官證書。在截止日期和期權截止日（如果有），代表 均應以代表合理接受的形式收到公司首席財務官的證書，其日期分別為截止日期或期權日期，具體視註冊聲明、披露包 和招股説明書中包含的某些信息的準確性而定。

4.5 沒有實質性變化。在每個截止日和每個期權截止日（如果有）之前和之日：(i) 自注冊聲明中規定該類 條件的最近日期起， 不得發生任何涉及潛在重大不利變化的重大不利變化或發展，公司、披露一攬子計劃 和招股説明書的股本或債務沒有變化；(ii) 沒有訴訟、訴訟或訴訟法律或衡平法，應在任何法院、聯邦法院或聯邦法院面前或受其審理或威脅對公司 或任何內幕人士的威脅州委員會、董事會或其他行政機構，其中不利的決定、 裁決或調查結果可能會對公司的業務、運營、財產、資產、前景或財務狀況或收入 產生重大不利影響，除非註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定；(iii) 根據《證券法》不得發佈任何停止令 ，也不得啟動或威脅由此提起任何訴訟委員會； (iv) 不得采取任何行動，也不得采取任何法律、法規、規則，任何 政府實體均應制定、通過或發佈法規或命令，以防止公共證券的發行或出售，或對公司的業務或運營產生重大不利影響或可能對 產生重大不利影響；(v) 任何具有司法管轄權的聯邦或州法院不得發佈任何會阻止發行或出售 性質的禁令、限制令或任何其他 性質的命令 br} 公共證券或對公共證券產生重大不利影響或潛在的重大影響，以及對 公司的業務或運營造成不利影響；以及 (vi) 註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書及其任何修正或補充 應包含《證券法》和《證券 法條例》要求在其中陳述的所有重要聲明，並且在所有重大方面都應符合《證券法》和《證券法條例》的要求， ，而不是註冊聲明、披露聲明一攬子計劃或招股説明書或任何修正案或其補充內容應包含 任何不真實的重大事實陳述，或根據作出這些陳述的情況，省略説明其中要求陳述或在其中作出 陳述所必需的任何重要事實，不得誤導。

4.6 公司訴訟。與本協議每個 、公共證券、註冊聲明、披露包和招股説明書的授權、形式和有效性有關的所有公司訴訟和其他法律事務，以及與本協議以及本協議和本協議所設想的交易有關的所有其他法律事項 ，承銷商的法律顧問在所有重大方面都應合理滿意 ，公司應向此類律師提供他們可能合理的所有文件和信息 請求允許他們通過在這樣的事情上。

4.7 協議的交付。

4.7.1。 封鎖協議。在本協議簽訂之日或之前，公司應向代表交付本協議附表3所列每個人簽發的封鎖協議副本 。

4.7.2。 預先注資的認股權證。在截止日期和每個期權截止日（如果有），公司應向 代表交付已執行的預先注資認股權證的副本。

4.8 其他文檔。在截止日期和每個期權截止日（如果有），應向代表法律顧問提供他們可能合理要求的文件和意見，以使代表法律顧問能夠向承銷商提供意見 ，或證明此處包含的任何陳述或擔保的準確性，或任何 條件的滿足；以及公司就此提起的所有訴訟發行和出售公共證券 及本文所設想的應當在形式和實質上令代表和代表律師相當滿意。

5。 賠償。

5.1 對承銷商的賠償。

5.1.1。 將軍。在遵守下述條件的前提下，公司同意賠償每位承銷商、其附屬公司 及其各自的董事、高級職員、成員、員工、代表、合夥人、股東、關聯公司、法律顧問、 和代理人，以及在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制任何此類承銷商的每一個人（統稱 “承銷商受賠償方”，以及每方 “承銷商賠償方 方”），以彌補任何和所有損失，責任、索賠、損害和任何費用（包括但不限於在調查、準備或抗辯任何已啟動或威脅的訴訟、 或任何索賠時合理產生的任何和全部 法律或其他費用，無論這些費用是由於承銷商受賠方與本公司之間的任何訴訟引起的，還是 任何承銷商受賠方與其所針對的任何第三方之間的任何訴訟或其他引起的）其中任何一個都可能成為 證券法、交易法或任何其他法規的約束，或者普通法或其他法律或外國法律（“索賠”）， (i) 源於 (A) 註冊 聲明、披露一攬子聲明、任何初步招股説明書、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面 Testing-the-Waters 通信（自那時起）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述每次均可修改和補充）；（B）本公司向投資者提供或經其批准的與以下內容有關的任何材料或信息本次發行的營銷，包括公司向投資者提供的任何 “路演” 或投資者演示（無論是親自還是電子形式）；或（C）公司執行或基於公司在任何司法管轄區提供的書面 信息執行的任何申請或其他文件 或書面通信（在本第 5 節中，統稱為 “申請”），以使公共證券符合其證券法 或提交的證券法與委員會、任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他機構共享國家證券交易所；或者 遺漏或涉嫌遺漏了其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， ，除非此類陳述或遺漏是依據 承保人信息並符合承保商信息或 (ii) 以其他方式與 有關或涉嫌與 有關或據稱與 有關或涉嫌與之有關的重要事實此次發行。公司還同意，它將向每位承銷商受保方償還所有費用和開支（包括 但不限於調查、準備或抗辯任何訴訟、 已啟動或威脅提起的任何訴訟，或任何索賠，無論這些費用是由於承保商受保方 與本公司之間的任何訴訟還是任何承銷商賠償方之間的任何訴訟引起的，合理產生的任何法律或其他費用）雙方和任何第三方，或其他）（統稱為 “費用”）， 及進一步同意並儘可能預付承銷商受保方 在調查、準備、提出或辯護任何索賠時產生的費用。

5.1.2。 程序。如果根據第 5.1.1 節對承銷商受保方提起任何訴訟，可以就此向 公司尋求賠償，則該承銷商受保方應立即以書面形式將此類訴訟通知公司 ，公司應為此類行動承擔辯護，包括律師的聘用和費用（但須經該承銷商受保方 批准）和付款如果承銷商受保方要求 公司這樣做，則為實際費用。此類承銷商受保方有權在任何此類情況下聘請自己的律師，但此類律師的費用 和費用應由公司承擔，並應由公司預付。對於未經其同意（不得無理拒絕）採取的任何行動，公司不承擔任何和解 的責任。此外，未經承銷商事先書面同意，除非此類和解、妥協、同意 或終止 可能就任何預付款、報銷、賠償或攤款尋求終止任何懸而未決或威脅採取的行動，除非此類和解、妥協、同意 或終止 (i) 包括無條件釋放每位承銷商受保方，該承銷商可以接受賠償 方，免除因此類訴訟而產生的所有責任、費用和索賠， (ii) 不包括任何承銷商 受賠償方或代表承保方對過錯、罪責或不作為的陳述或承認。

5.2 對公司的賠償。每位承銷商單獨而不是共同同意賠償公司、 其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的人員免受前述 賠償公司對幾家承銷商造成的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於關於註冊聲明、任何初步聲明中的不真實陳述或遺漏 招股説明書、披露一攬子計劃或招股説明書或其任何修正案或補充 或在任何申請中，均依賴並嚴格遵守承銷商的信息。如果 根據任何初步招股説明書、註冊聲明、 披露一攬子計劃或招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何申請， 可能就此向任何承銷商尋求賠償，則該承銷商應擁有賦予公司、公司和彼此 個人的權利和義務根據第5.1.2節的規定，獲得賠償的幾家承保人應享有的權利和義務。公司 同意立即通知代表，針對公司或其任何高管、 董事或《證券法》第15條或 《交易法》第20條所指的任何控制公司的個人（如果有），就公共證券的發行和出售或與註冊聲明、 披露包、招股説明書有關的任何訴訟或訴訟已開始或任何發行人免費寫作招股説明書或任何書面試水域通訊。

5.3 貢獻。

5.3.1。 貢獻權。如果 出於任何原因無法獲得本第 5 節中規定的賠償或不足以使根據第 5.1 或 5.2 節受保方就其中提及的任何損失、索賠、損害或責任或與 有關的任何訴訟承擔損失、索賠、損害或責任的傷害，則每個賠償方應繳納該方支付或應付的金額 ，以代替對受賠方的賠償因此類損失、索賠、損害或責任或與之相關的訴訟而獲得賠償的一方，(i) 在 中，按應有的比例適於反映公司和承銷商 從公共證券發行中獲得的相對收益，或者 (ii) 如果 適用法律不允許上述第 (i) 條規定的分配，其比例應適當，不僅可以反映上文第 (i) 條中提及的相對收益，還可以反映公司的相對過錯 一方面，對於 導致此類損失、索賠、損害的陳述或遺漏，另一方面則由承保人承保責任或與之相關的訴訟, 以及任何其他相關的公平考慮. 一方面，公司和承銷商在此類發行中獲得的相對收益應視為與公司根據本協議購買的公共證券的發行淨收益總額的比例相同 （扣除費用前），如招股説明書封面表格所示， 以及承銷商就購買的 普通股獲得的承銷折扣和佣金總額另一方面，本協議，如招股説明書封面表格所示。相對過錯應參照關於重大事實或遺漏的不真實或涉嫌的不真實或涉嫌不真實的陳述 是否與公司或承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相對知識、獲取 的信息以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和承銷商同意，如果根據本第 5.3.1 節繳納的款項由按比例分配（即使承銷商 為此目的被視為一個實體）或通過不考慮此處提及的公平考慮 的任何其他分配方法來確定，那麼 將不公正和公平。就本第 5.3.1 節而言，受賠償方因本第 5.3.1 節中提到的損失、索賠、損害或責任或與之相關的訴訟 而支付或應付的金額應視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律 或其他費用。 儘管有本第 5.3.1 節的規定，但在任何情況下，都不得要求承銷商繳納超過該承銷商因發行 公共證券而獲得的承銷折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實 或涉嫌的不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額 的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（在 《證券法》第 11 (f) 條的含義範圍內）均無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。

5.3.2。 投稿程序。在收到本協議任何一方（或其代表）啟動任何訴訟、訴訟或訴訟的通知 後的十五 (15) 天內，如果要就此向另一方（“參與方”）提出 的攤款索賠，則該方將通知出資方，但是 未這樣通知出資方並不能免除其可能承擔的任何責任必須用於下文 以外的任何其他方。如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟，並且該方在上述15天內將訴訟的開始通知出資方或 其代表，則參與方將有權參與 ，同時向通知方和任何其他參與方發出類似的通知。任何此類捐款方均不對尋求捐款的任何 一方因尋求捐款而受到任何索賠、訴訟或程序的和解而尋求捐款的任何索賠、訴訟或程序的和解承擔任何責任 一方，未經該捐款方書面同意 尋求捐款的任何索賠、訴訟或程序。本第 5.3.2 節中包含的捐款條款旨在在法律允許的範圍內 取代《證券法》、《交易法》或其他規定的任何捐款權。根據本第 5.3 節，每位承銷商 的繳款義務是多種的，而不是共同的。

6。 由承銷商默認。

6.1 違約不超過公司證券或期權證券的10％。如果任何承銷商或承銷商違約其購買公司證券或期權證券的義務，如果超額配股期權是根據本協議行使的； 如果與此類違約相關的公司證券或期權證券的總數不超過所有承銷商同意購買的公司證券或期權證券數量的10％ ，則此類公司證券 或與違約有關的期權證券應由非違約者購買承銷商與其在本協議下各自的 承諾成比例。

6.2 違約金額超過公司證券或期權證券的10％。如果第 6.1 節中述及的違約行為涉及 10% 以上的公司證券或期權證券，您可以自行決定安排自己或另一方或 方根據此處包含的條款購買此類公司證券或期權證券。如果在與超過10％的公司證券或期權證券相關的違約後一（1）個工作日內，您沒有安排 購買此類公司證券或期權證券，則公司有權在一（1）個工作日 個工作日內，讓另一方或多方根據這類 條款購買上述公司證券或期權證券。如果您和公司均未按照本第 6 節的規定安排購買 違約所涉的公司證券或期權證券，則您或公司將自動終止本協議，但本公司（本協議第 3.10 和第 5 節的規定除外）或多家承銷商（本協議第 5 節規定的情況除外）不承擔責任 ；但是，如果此類違約行為發生在期權證券上，本協議不會因公司證券的 而終止；此外，還規定，此處的任何內容均不免除違約承銷商對其他承銷商和本公司因本協議違約而造成的損害承擔的責任（如果有）。

6.3 推遲截止日期。如果違約所涉及的公司證券或期權證券由非違約承銷商購買 ，或者如前所述由另一方或多方購買，則您或公司 有權將截止日期或期權截止日期推遲一段合理的期限，但在任何情況下都不得超過五 (5) 個工作日 天，以實施由此可能發生的任何更改必須在註冊聲明、披露一攬子文件或 招股説明書或任何其他文件中規定，以及安排，公司同意立即提交承銷商法律顧問認為必要的註冊聲明、 披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正案。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本第 6 節替代的任何一方，其效力與其最初是本協議的當事方 的此類普通股一樣。

7。 附加契約。

7.1 董事會組成和董事會名稱。公司應確保：(i) 如果公司尋求 購買其普通股（包括但不限於公司股份），則擔任董事會 成員的人員的資格和董事會的整體組成符合《薩班斯-奧克斯利法案》、《交易法》 以及交易所或任何其他國家證券交易所的上市規則（視情況而定）期權股）在其他交易所上市或在自動報價系統上報價 ，以及 (ii) 如果適用，至少一股董事會審計委員會成員符合 的 “審計委員會財務專家” 資格，該術語的定義見第S-K條例和交易所上市規則。

7.2 禁止新聞發佈和公告。在截至美國東部時間第一天下午 5:00 的期限內，未經代表事先書面同意，公司不得發佈新聞稿或進行任何其他宣傳 ^st) 第四十 (40) 之後的工作日^第四) 截止日期後的第二天，不包括在 公司正常業務過程中發佈的正常發行版和慣例發行版。

8。 本協議的生效日期及其終止。

8.1 生效日期。當公司和代表都簽署了相同的協議並且 向另一方交付了此類簽名的相應簽名時，本協議將生效。

8.2 終止。代表有權在任何截止日期之前隨時終止本協議，(i) 如果 任何國內或國際事件或行為或事件對美國的一般證券市場造成重大幹擾，或者您認為將在不久的將來對美國的一般證券市場造成重大幹擾；或 (ii) 如果紐約證券交易所或納斯達克股票 Market LLC的交易已暫停或受到重大限制，或最低或最高交易價格應是固定的，或證券價格的最大 區間應是固定的是 FINRA 或委員會或任何其他擁有 管轄權的政府機構的命令所要求的；或 (iii) 美國是否捲入了新的戰爭或重大敵對行動的增加；或 (iv) 紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務；或 (v) 如果已宣佈暫停外匯交易 ，這對美國證券產生了重大不利影響市場；或 (vi) 公司是否因火災、洪水、事故、颶風而蒙受 的物質損失，在您看來，地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為，無論該損失是否已投保，都將使您不宜繼續交付公司證券 或期權證券；或 (vii) 如果公司嚴重違反其在本協議下的任何陳述、擔保或契約； 或 (viii) 如果代表已知悉在本協議發佈之日之後，此類重大不利變化，或代表所判斷的總體市場狀況發生重大不利變化將使得繼續進行 發行、出售和/或交付公共證券或執行承銷商簽訂的公共證券銷售合同是不切實際的。

8.3 費用。儘管本協議有任何相反規定，除非承銷商違約，否則根據上文第 6.2 節 ，如果本協議因任何原因不得執行，在本協議規定的時間內 或根據本協議條款的任何延期，公司有義務向承銷商支付與本協議所設想的交易相關的實際 和應負責的自付費用然後到期應付（包括代表的費用和支出 ）法律顧問）最高50,000美元，包括 公司先前向代表支付的15,000美元自付賬款預付款（“預付款”），公司應根據要求代表承銷商向代表全額支付 ；但是，此類支出上限絕不限制或損害本協議的賠償 和繳款條款。儘管有上述規定，代表收到的任何預付款都將退還給公司 ，但以符合FINRA第5110 (g) (4) (A) 條的規定實際產生的範圍為限。

8.4 賠償。儘管本協議中包含任何相反條款、本協議項下的任何選擇或本協議的任何終止 ，無論本協議是否以其他方式執行，第 5 節的條款均應保持完全有效 和有效，並且不會以任何方式受到此類選擇或終止或未能執行本協議 或本協議任何部分條款的影響。

8.5 陳述、擔保、生存協議。不管 或 (i) 任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制任何 承銷商、其高級管理人員或董事或控制公司的任何人或其代表進行的任何調查，或者 (ii) 公共證券的交付和支付，本協議 或根據本協議提交的公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議均應保持有效和完全有效。

9。 其他。

9.1 通知。除非本協議另有特別規定，否則本協議下的所有通信均應以書面形式發送 （掛號信或掛號郵件，要求退回收據），親自送達或通過電子郵件發送並確認 ，當送達並確認或郵寄時，應視為已送達，也應在郵寄後兩 (2) 天后被視為已送達。

如果 對代表説：

thinkeQuity LL

州街 17 號，41^st地板

紐約 紐約，紐約 10004 收件人：投資銀行業務主管

電子郵件： Notices@think-equity.com

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

blank Rome LLP
1271 美洲大道
紐約，紐約 10020

收件人： Brad L. Shiffman，Esq。

電子郵件： Brad.Shiffman@blankrome.com

如果 對公司説：

Polar Power, Inc.

249 E. Gardena Blvd

加迪納， 加利福尼亞州 90248

注意： Arthur D. Sams

電子郵件： asams@polarpowerinc.com

將 副本複製到：

Polar Power, Inc.

249 E. Gardena Blvd

加迪納， 加利福尼亞州 90248

注意： 路易斯·扎瓦拉

電子郵件： lzavala@polarpowerinc.com

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

Loeb & Loeb LLP

公園大道 345 號

紐約 約克，紐約 10154

注意： 米切爾·努斯鮑姆

電子郵件： mnussbaum@loeb.com

9.2 研究分析師獨立性。公司承認，每位承銷商的研究分析師和研究部門 都必須獨立於其投資銀行部門，並受某些監管和內部政策的約束， 此類承銷商的研究分析師可能持有與其投資銀行部門觀點不同的觀點、陳述或投資建議和/或發佈與公司和/或本次發行不同的研究報告 。公司承認 每位承銷商都是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在遵守適用的證券法、規則和 法規的前提下，可以不時為自己的賬户或客户的賬户進行交易，持有本公司的債務或 股權證券的多頭或空頭頭寸；但是，本第9.2節中的任何內容均不免除承銷商可能承擔的任何責任 或其可能承擔的責任與違反適用證券法、規則的活動有關或法規。

9.3 標題。此處包含的標題僅為便於參考，不得以任何方式限制或 影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

9.4 修正案。本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修改。

9.5 完整協議。本協議（連同根據本協議或與本協議有關的 交付的其他協議和文件）構成本協議各方就本協議及其標的達成的完整協議， 取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。儘管 此處有任何相反的規定，但本協議各方理解並同意，公司與ThinkEquity LLC於2023年11月8日簽訂的 某些約定書的所有其他條款和條件仍將完全有效。

9.6 綁定效果。本協議僅為代表、承銷商、公司和本協議第 5 節提及的控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼任人、法定 代表、繼承人和受讓人受益，並對其具有約束力，任何其他人不得根據本協議或與本協議相關或憑藉本協議擁有或被解釋為擁有任何法律或衡平權利、補救措施或索賠 協議或此處包含的任何條款。“繼承人和受讓人” 一詞不應包括以其身份從任何承銷商那裏購買證券的購買者。

9.7 適用法律；同意管轄；陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據 法律進行解釋和執行，但不影響其中的法律衝突原則。公司特此同意， 因本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在 紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院提起和執行，並不可撤銷地 服從該司法管轄區，該司法管轄權應是排他性的。公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議 ，並且此類法院是一個不便的訴訟地。向公司送達的任何此類手續或傳票均可通過掛號信或掛號信傳送 副本，要求退貨收據，郵資預付，寄至本協議 第 9.1 節中規定的地址。此類郵件應被視為個人服務，在任何訴訟、訴訟 或索賠中均對公司具有法律約束力。公司同意，任何此類訴訟中的勝訴方都有權向另一方 收回與該訴訟或訴訟有關的所有合理律師費和開支，和/或與 準備工作有關的所有合理律師費和開支。在適用法律允許的最大範圍內，公司（代表公司並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司） 和每位承銷商在此不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判 的任何權利。

9.8 在對應方中執行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可以由本協議的不同各方在 個單獨的對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，但所有這些協議加在一起應構成一個或多個對應方和 相同的協議，並且將在本協議各方簽署一個或多個對應方並交付給本協議其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf 傳輸方式交付已簽署的本協議副本 即構成有效且充分的交付。

9.9 豁免等。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，不應被視為或解釋為對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款 的有效性或本協議任何一方隨後執行本協議每一項條款的權利。除非在尋求執行此類豁免的一方或多方簽署的書面文書 中規定，否則對任何違反、 不遵守或不履行本協議任何條款的豁免均無效；對任何此類違反、不遵守 或不履行的豁免均不得解釋或視為對任何其他或隨後的違約、不遵守或不履行的放棄。

[簽名 頁面關注中]

如果 上述內容正確地闡述了承銷商與公司之間的諒解，請為此在下文 提供的空白處註明，因此，本信將構成我們之間具有約束力的協議。

[簽名 頁面]

POLAR POWER, Inc. — 承保協議

時間表 1

附表 2-A

定價 信息

公司股票數量 股：4,000,000

公司預先注資認股權證的數量 ：0

份期權股和/或期權預先注資認股權證的數量：600,000

公開 每股發行價格：0.40 美元

每份預先注資認股權證的公開 發行價格：0.3999 美元

承保 每股折扣：0.024 美元

每份預先注資認股權證的承保 折扣：0.024 美元

公司每股收益 （支出前）：0.376美元

每份預先注資的認股權證向公司收益 （扣除開支）：0.3579 美元

時間表 2-B

發行人 通用免費寫作招股説明書

不適用

附表 2-C

撰寫 測試水域通信

沒有。

時間表 3

封鎖方名單

官員 和董事：

Arthur D. Sams

路易斯 扎瓦拉

Keith 阿爾布雷希特

彼得 格羅斯

凱瑟琳 科斯特

附錄 A

預先注資 普通股購買權證

POLAR POWER, INC.

認股證 股票：_______

問題 日期：____，2023

本 預先注資普通股購買權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言，______________或 其受讓人（“持有人”）有權在發行日當天或之後的任何時間，在本認股權證全部行使之前（“終止 日期”），但此後無權，但在此之後不行向特拉華州的一家公司（“公司”）Polar Power, Inc.（以下簡稱 “公司”）訂閲和購買 最多_______股普通股（視以下調整而定）“認股權證”）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下的一股普通股的 購買價格應等於行使價。

第 節 1.定義。除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語的含義與本第 1 節中 的含義相同：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通 股票等價物” 是指公司任何使持有人有權隨時收購普通股 股的證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具 可兑換 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“留置權” 是指留置權、抵押權質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“註冊 聲明” 是指公司在 S-3 表格（文件編號 333-252196）上的註冊聲明。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“交易 日” 是指普通股在交易市場上交易的日期。

“交易 市場” 是指普通股在相關日期 上市或報價交易的以下任何市場或交易所：場外交易市場集團、美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克資本市場、納斯達克 全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或任何前述證券交易所的繼任者）運營的OTCQB、OTCQX或粉色公開市場）。

“Transfer 代理人” 是指郵寄地址為紐約伍德米爾拉斐特廣場18號11598的vStock Transfer LLC以及公司的任何繼任者 過户代理人。

“認股權證” 是指本認股權證和公司根據註冊聲明發行的其他預先注資的普通股購買權證。

第 節 2.運動。

a) 可以在簽發 之日或之後以及終止之日或之前的任何時間或時間，通過向公司交付經正式簽發的 行使通知的傳真副本（或電子郵件附件），全部或部分行使本認股權證所代表的購買權（以下簡稱 “行使通知”）。持有人應在前述 行使日期之後的 (i) 兩 (2) 個交易日 日和 (ii) 構成標準結算期（定義見本文第 2 (d) (i) 節）的交易天數中的較早者內，向公司交付相應行使通知中 規定的權證股份的總行使價，以電匯或銀行本票的形式向公司交付 中規定的權證股份的總行使價一家美國銀行，除非適用的行使通知中規定了下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使 程序。不需要 的墨水原件行使通知，也不得要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管 此處有任何相反的規定，在持有人 購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應 在最終行使通知 向公司交出後的三（3）個交易日內， 將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買了本協議下可購買的認股權證股份總數 的一部分，其效果是減少根據本協議可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於 與該部分行使相關的認股權證股票數量相等。持有人和公司應保存 記錄，顯示購買的認股權證數量和購買日期。公司應在收到任何 行使通知後的一 (1) 個交易日內提出對該通知的任何異議。持有人和任何受讓人通過接受本認股權證， 承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份 後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份的數量都可能少於本 正面上規定的金額。

b) 行使價。除每股認股權證0.0001美元的名義行使價外，本認股權證的總行使價已在發行日當天或之前向公司預先注資，因此，持有人無需向任何人支付額外的對價（每股認股權證0.0001美元的名義行使價除外）即可行使本 認股權證。在 下，持有人在任何情況下或出於任何原因，包括在終止 日期之前未行使本認股權證的情況下，均無權要求退還或退還該預付總行使價的全部或任何部分。本認股權證下每股普通股剩餘的未付行使價為0.0001美元，可根據本 （“行使價”）進行調整。

c) 無現金活動。本認股權證也可在此時通過 “無現金行使” 的方式全部或部分行使，在這種行使中，持有人有權獲得一定數量的認股權證股份，以作為認股權證的全部或部分交出 ，等於通過除法獲得的商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

根據無現金行使認股權證發行的每股此類認股權證的 發行價格將等於 (B)，如上文 所定義，根據無現金行使認股權證發行的認股權證股份總數的總髮行價格將 視為已支付並已全額支付，視作向公司交出根據本第 1 節 行使的該認股權證的部分 (c)。儘管此處有任何相反的規定，但不得要求公司向持有人支付任何現金 或淨現金結算以代替認股權證的交付。如果認股權證是通過這種無現金方式發行的， 雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證應具有行使的認股權證的 註冊特徵。公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

“買入價 價格” 是指截至確定特定時刻任何證券在交易市場 上的買入價格，或者，如果交易市場不是此類證券的主要證券交易所或此類證券的交易 市場，則指此類證券在主要證券交易所或交易市場的買入價格，此類證券在彭博社報道的 上市或交易的主要證券交易所或交易市場在這樣的確定時間內，或者如果前述規定不適用，則為該類 證券的出價彭博社在 作出決定時報告的此類證券的電子公告板上的場外市場，或者，如果彭博社在確定之時沒有報告該證券的出價，則為截至確定之時粉紅公開市場上報告的該證券的任何做市商的平均出價 。如果在確定特定時刻無法根據上述任何基礎計算證券的出價 ，則截至確定之時，該證券 的投標價格應為公司和持有人共同確定的公允市場價值。如果公司 和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則該公允市場價值應根據 根據VWAP定義第 (d) 條的規定確定。在適用的計算期內，所有此類決定均應針對任何股票 股息、股份分割、股票合併、重新分類或其他類似交易進行適當調整。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在場外交易市場集團運營的OTCQB、OTCQX或粉色公開市場以外的交易市場上市 或報價交易，則該日期（或最近的前一日期）普通股的每日交易量 加權平均價格據彭博有限責任公司報道（基於交易日上午 9:30（紐約時間）至下午 4:00（紐約 ），普通股 隨後將在該交易日上市或報價城市時間）），（b）如果普通股隨後在場外市場集團運營的OTCQB或OTCQX上報價交易，則為該日期（或最接近的前一個日期）普通股在OTCQB或OTCQX的交易量 加權平均價格（視情況而定），（c）如果 普通股隨後在場外交易市場集團運營的粉色公開市場上報價交易（或 a 繼任 履行其報告價格職能的類似組織或機構）、粉色公開市場上公佈的最新普通股每股出價，或（d）在 所有其他情況下，普通股的公允市場價值由 當時未償還且公司可以合理接受的認股權證多數權益的持有人真誠地選出的獨立評估師確定，其中的費用和開支 應由公司支付。

d) 運動力學。

i. 行使時交割認股權證。公司應通過託管系統（“DWAC”）的存款或提款系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的賬户存入持有人或其指定人的餘額賬户，將根據本協議購買的認股權證股份轉交給持有人 ，前提是該公司當時是此類系統的參與者 ，並且 (A) 有允許發行的有效註冊聲明持有人向認股權證股份轉售或轉售 的認股權證股份或 (B) 本認股權證是通過無現金方式行使的行使 份以持有人或其指定人名義在公司股票登記冊中登記的證書，或以其他方式將持有人根據行使權證有權獲得的認股權證 份的證書的實際交付到持有人在行使通知中指定的地址 ，即公司交付行使通知後兩 (2) 個交易日中的較早日期，以及 (ii) 交易日數 ，包括向公司交付通知後的標準結算週期行使（此類日期， “認股權證股份交割日期”）。行使通知交付後，無論認股權證股份交付之日如何，出於公司所有目的 ，持有人均應被視為已行使本認股權證股份的記錄持有人，前提是總行使價（無現金 行使價除外）的付款是在 (i) 兩 (2) 個交易日內收到的，以較早者為準向公司交付行使通知以及 (ii) 構成該標準的交易天數行使通知交付後的結算週期。如果公司 出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知約束的認股權證股份， 公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證（基於適用的行使通知之日普通股的VWAP），作為違約賠償金而不是罰款，每個交易日10美元（在該認股權證份額 之後的每個交易日（權證股份交割日之後的第三個交易日）的每個交易日增加 至20美元交割日期，直到此類認股權證股份交付給該持有人或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留 參與快速自動證券轉賬（FAST）計劃的過户代理人，前提是該認股權證仍未到期 且可行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指自行使通知 交付之日起公司主要交易市場普通股的標準結算週期，以 個交易日表示。儘管如此，對於發行日中午12點 （紐約時間）當天或之前交付的任何行使通知（可在公司與ThinkeQuity LLC於2023年11月30日簽訂的承保協議 執行之後的任何時間交付），公司同意在下午 4:00 之前交付認股權證，但須遵守此類通知 .（紐約時間）發佈日期。

ii。 行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應應持有人 的要求並在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證 ，證明持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該認股權證在 所有其他方面應與本認股權證相同。

iii。 撤銷權。如果公司未能促使過户代理在認股權證股份交付日之前根據第 2 (d) (i) 節將認股權證股份轉讓給持有人，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。 因未能在行使時及時交付認股權證股份而買入的補償。除了 持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能根據認股權證股份交割日當天或之前的行使要求過户代理人根據上述第2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份，並且在該日期之後，其經紀人要求持有人 購買（通過公開市場交易或其他方式）或以其他方式購買持有人的經紀公司購買 股普通股，以滿足認股權證持有人的出售持有人預計在 此類行使中獲得收益（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有的話）超過 (y) 乘以 (1) 公司需要交付的認股權證數量所獲得的金額（如果有）向持有人就有爭議的 行使權向持有者提供 (2) 產生該買入義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 在 處的持有人的期權，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和等值數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為已取消），要麼向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股 數量。例如，如果 持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使 普通股的買入，總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的（A）條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明 應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。 此處的任何內容均不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括在沒有 限制的情況下，針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股 的特定履約令和/或禁令救濟。

v. 沒有零股或股票。行使本認股權證 時，不得發行任何零股或代表部分股份的股票。至於持有人在行使該股份時本來有權購買的任何部分股份，公司 應根據自己的選擇對最後一部分支付現金調整，其金額等於該分數乘以 乘以行使價，或者四捨五入至下一整股。

六。 費用、税款和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税 或其他雜費，所有税款和費用均應由公司支付， 且此類認股權證應以持有人名義或以持有人可能指示的姓名發行。但是，前提是， ，如果認股權證是以持有人姓名以外的名字簽發， 交出行使時本認股權證應附有本文件所附的轉讓表由持有人正式簽署，公司可以 作為條件要求支付一筆足以償還其任何附帶轉讓税的款項。公司 應支付當日處理任何行使通知所需的全部過户代理費，以及向存託信託公司 （或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

七。 圖書閉幕。根據本協議條款，公司不得以任何妨礙本認股權證及時行使 的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人無權 行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或其任何關聯公司一起作為一個團體行使本認股權證的任何其他 個人（這些人，“歸屬方”）， 的受益所有權將超過受益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的 普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量 ，但應不包括 在 (i) 行使本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量 由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使部分或 未轉換的部分受到 的轉換或行使限制，類似於持有人或其任何 關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，實益所有權 應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算， 持有人承認，公司沒有向持有人表示該計算符合《交易法》第 13 (d) 條 ，持有人對任何規定的時間表承擔全部責任應據此提交。在 本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的 其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使 應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對此的決定 認股權證可行使（涉及持有人與任何關聯公司擁有的其他證券）；以及歸屬 方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司 沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體身份 的確定應根據《交易法》第 13 (d) 條以及根據該法頒佈的 規則和條例來確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 反映在 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告 （視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或轉讓的最新書面通知中反映的已發行普通股數量代理人列出已發行普通股的數量。應 持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股 的數量。無論如何，普通股的已發行數量應在自報告此類已發行普通股數量的 之日起，持有人或其關聯公司或歸屬方的轉換 或行使公司證券（包括本認股權證）生效後確定。“受益所有權限制” 應為在行使本認股權證後立即發行普通股數量的4.99％（或者，經持有人在發行任何認股權證之前選擇，為9.99％）。持有人在通知 公司後，可以增加或減少本第 2 (e) 節的實益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後立即發行 普通股生效後，受益所有權 的限制在任何情況下都不超過已發行普通股數量的9.99％，並且本第2（e）節的規定將繼續適用。任何 增加的實益所有權限制要到第 61 條才會生效^st在向 發送此類通知後的第二天。本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守 本節第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分），使其可能存在缺陷或不符合此處包含的預期 實益所有權限制，或者進行必要或可取的更改或補充以正確生效 此類限制。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

第 節 3.某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式 分配或分配普通股或任何其他股權或股權等價證券（為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股）， (ii) 將普通股的已發行股份細分為更大的數量的股份，（iii）合併（包括通過反向股票 拆分或合併）已發行普通股分成較少數量的股份，或 (iv) 通過將公司任何普通股 股進行重新分類，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子 應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其中 分母應是緊接着發行的普通股的數量此類事件以及行使本認股權證時可發行的股票數量 應按比例進行調整本認股權證的總行使價保持不變。 根據本第 3 (a) 節作出的任何調整應在確定股東有權獲得此類股息或分配的記錄日期之後立即生效，對於細分、 合併或重新分類，應在生效日期之後立即生效。

b) 後續供股。除了根據上述第 3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向登記在冊的 普通股持有人（“購買權”）授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則持有人將有權根據適用於此類購買權的 條款收購總購買權如果持有人持有完全行使本認股權證後可收購的普通股數量 ，則持有人本可以收購（不考慮對本協議行使的任何限制，包括但不限於 的受益所有權限制），該等購買權的授予、發行或出售 記錄之日之前，或者，如果沒有此類記錄，則為授予、發行或出售此類購買權而確定的普通股記錄持有人的截止日期（但是，前提是持有人 參與任何此類購買權的權利將在多大程度上導致持有人超過受益所有權限制，則持有人 無權在一定程度上參與此類購買權（或此類購買權導致的 等普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直到 ，因為其相關權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

c) 按比例分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還 或其他方式（包括但不限於以股息方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權、 分割、重新分類、公司重組、安排方案）向普通股持有人申報或分派任何股息或 以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利）或其他類似交易）（“分配”）， 在本認股權證發行後的任何時候，然後每種此類情況，持有人有權參與此類分配 ，其參與程度與持有人在完成行使本認股權證後持有可收購的普通股數量 （不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益 所有權限制），或者如果沒有此類記錄的話，持有人本應參與的程度相同以普通股記錄持有者的 日期為準將決定是否參與此類分配（前提是 但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過 的受益所有權限制，則持有人無權參與此類分配（或 在該等程度上因此類分配而獲得的任何普通股的受益所有權）和此類分配的部分 應暫時擱置，以保護持有人的利益，直至該時期（如果有的話），因為其相關權利不會導致持有人 超過受益所有權限制）。

d) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或 多筆關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的合併、合併或合併，(ii) 公司， 直接或間接影響其全部或實質上 所有資產的出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置一系列關聯交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換 要約（無論是本公司還是另一方）人員）已完成，根據該規定，普通股持有人可以出售、投標 或將其股份換成其他證券、現金或財產，並且已被 50% 或更多已發行普通股 股或公司普通股投票權50％或以上的持有人接受，(iv) 公司在一筆或多項關聯交易中直接或間接地 影響任何重新分類、重組或重組普通股的資本化或任何 強制性股票交換普通股實際上被轉換成其他證券、 現金或財產，或者 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地與另一人或一組人完成股票購買協議 或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃） ，從而使該其他人或團體收購已發行股份的50％以上普通股 股或普通股投票權的50％或以上公司（均為 “基本交易”），那麼， 在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人選擇（不考慮第 2 (e) 節對行使本來可以在該基礎交易發生前夕發行的每股 股權證獲得普通股的數量（不考慮 關於行使本認股權證的第 2 (e) 節的任何限制） 公司或公司的繼任者或收購方，前提是該公司是倖存的公司或是其他持續公司公司，以及持有本認股權證可行使的普通股數量 股的持有人在該基礎交易之前應收的任何額外對價 （“替代對價”）（不考慮第2（e）節中關於行使本認股權證的任何 限制）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中 普通股的替代對價可發行量，對行使價 的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價 之間分配行使價。如果普通股 的持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人 應享有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。 公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承人 實體”）根據該基本交易之前的書面協議，根據 本第 3 (d) 節的規定，以書面形式承擔公司在本認股權證下的所有義務，並應根據持有人的選擇向持有人交付 以換取本認股權證券以一份在形式和實質上與之基本相似 的書面文書為證的繼承實體認股權證可在此類基本交易之前行使該繼承人 實體（或其母實體）相應數量的股份或其他證券，相當於行使本認股權證時可收購和應收普通股（不考慮 對行使本認股權證的任何限制），其行使價將 項下的行使價適用於此類股票或其他證券（但要考慮親屬）根據該基本面，普通股 股的價值交易以及此類股票或證券、此類數量的股票或證券以及此類 行使價的價值，目的是在該基本面 交易完成之前保護本認股權證的經濟價值。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取代 （因此，自該基本交易之日起，本認股權證中提及 “公司” 的條款應改為指繼承實體），可以行使公司的所有權利和權力，承擔公司在本認股權證下承擔的所有義務 ，其效力與該繼承實體相同在此被命名為公司。

e) 計算。根據本第 3 節進行的所有計算均應精確到最接近的分數或最接近的每股百分之一的十分之一， 的情況可能如此。就本第3節而言，截至給定日期 被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有的話）數量之和。

f) 致持有人的通知。

i. 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司 都應立即通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此產生的對認股權證數量的任何 調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。 允許持有人行使權的通知。如果 (A) 公司宣佈 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C） 公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買 本公司的任何股份或任何權利，(D) 普通股的任何重新分類、任何合併或合併均需獲得公司任何股東的批准，公司參與的合併或安排，對公司全部或幾乎所有資產的任何 出售或轉讓，或將普通股 轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換，或者 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算 或清算公司事務，然後，在每種情況下，公司都應促成將通過傳真或電子郵件發送給 持有者的最後一個傳真號碼或電子郵件地址，如上所示公司的認股權證登記冊，在適用記錄或下文規定的生效日期前至少 20 個日曆 天，一份通知，説明 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證而記入記錄的日期，或者如果不作記錄，則為登記在冊普通股持有人有權獲得此類股息、分配的日期贖回、權利或認股權證待定 或 (y) 此類重新分類、合併、合併、合併的日期，安排、出售、轉讓或 股票交易預計將生效或結束， 記錄的普通股持有人預計有權將其普通股兑換成此類重新分類、 合併、合併、合併、安排出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產。前提是未能發出此類通知 或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷均不應影響所需的公司行動的有效性在這樣的 通知中指定。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關 公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人 在自此類通知發佈之日起至觸發 此類通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證。

第 節 4.認股權證的轉讓。

a) 可轉移性。本認股權證及本認股權證下的所有權利在向公司總部或其指定代理人 交出本認股權證後，可全部或部分轉讓，同時以持有人或其代理人或律師正式簽署的本認股權證所附的 形式書面轉讓，資金足以支付 進行此類轉讓時應繳的轉讓税。在交出此類認股權證，並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書 中規定的面額簽發和交付新的認股權證 ，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並且該認股權證 應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 ，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表以全額轉讓本 認股權證之日起的三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證 。如果根據本文進行適當分配，新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使本認股權證 股票，購買認股權證 股票。

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證或與其他認股權證進行分割或合併，同時附上由 持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 條的前提下，對於此類分部 或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證 或認股權證。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為本 認股權證的原始發行日期，除根據該認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（ “認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。在沒有實際相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者，以便行使本認股權證或向 持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的。

第 節 5.雜項。

a) 在行使之前沒有股東的權利。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、分紅或其他權利 的權利。在不限制持有人根據第 2 (c) 或 節通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份的任何權利的情況下，根據本協議第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利，在任何情況下，包括公司出於任何原因 無法按照本認股權證條款的要求在行使本認股權證時發行和交付認股權證股票， } 必須以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 搜查令丟失、被盜、銷燬或損壞。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後， 本認股權證或與認股權證相關的任何股票證書丟失、被盜、損壞或損壞後，將給予其合理滿意的賠償或安全保障（在任何情況下均不包括 張貼任何債券），以及在交出和取消此類認股權證或股票證書時，如果公司應制作 並交付期限相似的新認股權證或股票證書，日期為取消此類認股權證或股票憑證。

c) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或此處要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是交易日，則可以在下一個交易 日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權股份。公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權的 和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使 本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其高管 的全權 ，這些官員負責在行使 本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。公司應採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證可以按照此處的規定發行 ，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反交易市場對 普通股上市或報價交易的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權 時可能發行的所有認股權證股在行使本認股權證所代表的購買權並根據本協議支付此類認股權證股票 後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，且免徵公司為發行該認股權證而產生的所有税款、 留置權證和費用（與之相關的税收除外） 與此類問題同時發生的任何轉移）。

除 外，在持有人放棄或同意的範圍內，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改 其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、安排 解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本 中任何 條款認股權證，但將始終本着誠意協助執行所有此類條款和採納所有 此類條款採取必要或適當的行動，以保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的情況下，公司 (i) 在行使本認股權證時，不得將任何認股權證股份的面值提高到其應付金額以上 ，(ii) 採取所有必要或適當的行動 ，以便公司在行使本認股權證時能夠有效合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證股份 以及 (iii) 盡商業上合理的努力獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意 擁有必要的管轄權，以使公司能夠履行本認股權證規定的義務。

在 採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或 行使價的行動之前，公司應獲得 任何公共監管機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 適用法律。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則 。雙方同意，與本逮捕令 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟均應在位於紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院（“紐約法院”）啟動。 本協議各方特此不可撤銷地接受紐約法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括本協議下任何條款的執行 ）相關的任何爭議 ，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張 的任何索賠} 它個人不受此類紐約法院的管轄，或者此類紐約法院不恰當或不方便的地點 繼續進行中。如果任何一方提起訴訟或訴訟以執行本認股權證的任何條款，則另一方應向該訴訟或訴訟中佔主導地位的 方報銷其律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支 。

f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊，以及 如果持有人不使用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

g) 非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利 均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證任何其他條款 的前提下，如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何條款，從而導致持有人遭受任何重大 損失，則公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的款項，包括 但不限於持有人在收取 任何費用和開支時產生的合理的律師費，包括上訴訴訟費用根據本協議或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施時應付的款項。

h) 通知。持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於 的任何行使通知，均應以書面形式，通過傳真或電子郵件親自發送，或通過全國認可的隔夜快遞公司發送，地址為加利福尼亞州加迪納東加迪納大道 249 號 90248 (lzavala@polarpowerinc.com) 或其他傳真號碼、電子郵件地址或公司通過向持有人發出的通知可能為此目的指定的地址。本公司在本協議下提供的任何和 通知或其他通信或交付均應以書面形式親自交付， 通過傳真、電子郵件或由國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，其傳真號碼為公司賬簿上顯示的此類持有人的電子郵件號碼、電子郵件 地址或地址。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前， (ii) 通過傳真 通過傳真 發送到本節規定的電子郵件地址，則在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前， (ii) 在傳輸之日後的下一個交易日通過傳真 (ii) 發送，如果是，則應視為本節規定的任何通知或其他通信或交付 (ii) 的發出並生效通知或通信通過傳真 號碼傳真或通過本節規定的電子郵件地址在不是交易日或晚於任何交易日的下午 5:30（紐約 市時間），(iii) 如果通過美國國家認可的隔夜 快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個交易日，或 (iv) 需要向其發出通知的一方實際收到後。

i) 責任限制。在持有人沒有采取任何平權行動來行使本認股權證 購買認股權證股份的情況下，本協議的任何規定均不得使持有人對任何普通股的購買價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司 還是公司債權人主張的。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外， 還有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證條款而遭受的任何損失 ，特此同意放棄也不是 在任何具體履約訴訟中以法律補救為由進行辯護。

k) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應 為公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許受讓人 帶來利益並具有約束力。本認股權證的規定旨在不時使本認股權證的任何持有人受益， 應由認股權證持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。一方面，經公司 書面同意，另一方面，持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證條款。

m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為適用法律所規定的 有效和有效，但如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則在不使該等條款的其餘條款或本逮捕令的其餘 條款失效的情況下， 在不使此類條款的其餘部分或本逮捕令的其餘 條款失效。

n) 無費用報銷。不得要求持有人向公司過户代理人支付或向公司償還與普通股、認股權證和/或認股權證 股份的發行、持有或出售有關的任何費用或開支 。本公司應全權負責所有此類費用和開支。

o) 標題。本認股權證中使用的標題僅為方便參考，不得出於任何目的將 視為本認股權證的一部分。

（簽名 頁面如下）

在 見證中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其經正式授權的官員執行。

運動通知

收件人： POLAR POWER, INC.

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的認股權證股份（僅在行使 全部行使的情況下），並特此提出全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的複選框）：

☐ 以美國的合法貨幣表示；或

☐ 如果允許，根據第 2 (c) 小節規定的公式，根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序 可購買的最大數量的認股權證，取消行使本認股權證所必需的數量的認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

______________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

______________________

______________________

[持有人的簽名 ]

______________________

投資實體的名稱 ：

授權簽名

投資實體的簽署人 :

授權簽字人的姓名 ：

授權簽字人的標題 ：

日期：

分配 表格

（要分配 上述認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的 價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給

____________________

名稱： __________________________

（請 打印）

地址： ____________________

（請 打印）

電話 號碼：_____________________

電子郵件 地址：_____________________

日期： ，

持有者的 簽名：________________

持有者的 地址：__________________

附錄 B

封鎖 協議

[●], 2023

thinkeQuity LL

州街 17 號，41 樓

全新 紐約州約克 10004

作為 下文所述承保協議附表 1 中提到的幾位承銷商的代表

女士們 和先生們：

下述簽署人瞭解到，ThinkeQuity LLC（“代表”）提議與特拉華州的一家公司 Polar Power, Inc.（“公司”）簽訂承保協議 （“承銷協議”）， 規定公開發行（“公開發行”），面值每股0.0001美元的普通股， 的公司（“股票”）（“股票”）”）。

為促使代表繼續努力進行公開發行，下列簽署人特此同意，未經 代表事先書面同意，在自本協議發佈之日起至公開發行的最終招股説明書（“招股説明書”）發佈之日起的60天內（“封鎖 期”），下列簽署人不會，(1) 直接或間接出售、質押、出售、簽訂出售、授予、借出或以其他方式轉讓或處置 任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換股票，無論是現在由下述簽署人擁有還是此後收購的股份，或者下列簽署人已經獲得或此後獲得處置權的股份（統稱為 “封鎖 證券”）；(2) 訂立任何互換或其他安排，將全部或部分的封鎖證券所有權的任何經濟 後果轉移給他人，無論是任何此類後果上文第 (1) 或 (2) 條所述的交易應通過交付鎖倉證券以現金或其他方式結算 ；(3) 進行任何要求或行使與任何封鎖證券註冊 相關的任何權利；或 (4) 公開披露與任何封鎖證券相關的任何要約、出售、質押或處置的意向，或訂立任何 交易、互換、對衝或其他安排的意向。儘管如此，根據下述條件 ，下列簽署人可以在未經代表事先書面同意的情況下轉讓與公開發行完成後在公開市場交易中收購的封鎖證券有關的 交易的封鎖證券；前提是 不得根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條提交文件， 在隨後出售收購的鎖倉證券時必須或應自願進行此類公開市場 交易；(b) 將封鎖證券的轉讓作為 善意通過遺囑或無遺囑或信託向家庭成員或信託贈予 家庭成員的利益（就本封鎖協議而言，“家庭成員” 是指任何血緣、 婚姻或收養關係，不比表親更遙遠）；(c) 向慈善機構或教育機構轉讓鎖倉證券； 或 (d) 如果下列簽署人直接或間接控制公司或合夥企業，有限責任公司或其他商業實體， 向類似機構的任何股東、合夥人或成員或所有者轉讓Lock-Up Securities下列簽署人的股權， 視情況而定；前提是，如果是根據前述條款 (b)、(c) 或 (d) 進行任何轉讓，(i) 任何 此類轉讓均不得涉及價值處置，(ii) 每位受讓人應簽署並向代表交付基本上以本封鎖協議形式存在的封鎖 協議，以及 (iii) 不根據《交易法》第 16 (a) 條提交申請應為 要求或應自願提交。下列簽署人還同意並同意向 公司的過户代理人和註冊機構發出停止轉讓指令，禁止轉讓下列簽署人的鎖倉證券，除非遵守 本封鎖協議。

下列簽署人同意，在自本協議發佈之日起（包括34）期間進行任何交易或採取任何其他受本鎖定協議條款約束的行動之前 ^第四在最初的封鎖期 期到期後的第二天，下列簽署人將向公司發出通知，並且不會完成任何此類交易或採取任何此類行動 ，除非公司已收到公司關於封鎖期（可能已根據上一段 段延長）的書面確認。

如果 下列簽署人是公司的高級管理人員或董事，(i) 下列簽署人同意，上述限制同樣適用於下列簽署人可能在公開發行中購買的任何發行人導向的股票或 “朋友和家人” 股票； (ii) 代表同意，在上述 的任何發行或豁免生效之日前至少三 (3) 個工作日與鎖定證券轉讓有關的限制，代表將通知公司即將釋放 或豁免；以及 (iii)公司已在承保協議中同意在發佈或豁免生效日期前至少兩（2）個工作日通過主要新聞服務機構通過新聞稿 宣佈即將發佈或豁免的消息。代表根據本協議向任何此類高級管理人員或董事授予的任何釋放或豁免 僅在該新聞稿發佈之日起兩 (2) 個工作日內生效。如果 (a) 解除或豁免僅是為了允許 轉讓不作為對價的封鎖證券，並且 (b) 受讓人書面同意受本封鎖協議中 所述條款的約束，但這些條款在轉讓時仍然有效的範圍和期限內，則本段的規定將不適用。

除非本封鎖協議的條款 另有允許，否則本協議中的任何 條款均不得視為限制或禁止下列簽署人行使、交換或轉換任何可行使、交換或轉換為股份的證券（如適用）；前提是下列簽署人不轉讓在封鎖期內通過此類行使、交換或轉換獲得的 股份。此外，此處的任何條款均不得被視為限制或禁止 在任何時候加入或修改所謂的 “10b5-1” 計劃（但以導致 在封鎖期內出售任何鎖倉證券的方式加入或修改此類計劃除外）。

下面簽署的 瞭解到，公司和代表依靠這份封鎖協議來完成 的公開募股。下列簽署人進一步理解，本封鎖協議不可撤銷，對 下列簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

下方簽名的 明白，如果承保協議未由以下機構執行 [●], 20[XX]，或者，如果承保協議（除其條款外，在終止後仍然有效）在支付和交付根據該協議出售的股份 之前終止或終止，則該封鎖協議無效，不再具有進一步的效力或效力。

是否真的進行公開募股取決於許多因素，包括市場狀況。任何公開發行只能根據承銷協議進行 ，該協議的條款有待公司與代表協商。

附錄 C

新聞稿的表格

POLAR POWER, INC.

[日期]

Polar Power, Inc.（“公司”）今天宣佈，在公司 最近公開發行公司普通股_______股中擔任承銷商代表的ThinkeQuity LLC是 [放棄][釋放]對公司持有的_______股普通股的 實行封鎖限制 [某些高級管理人員或董事][高級管理人員或董事]該公司的 。這個 [放棄][發佈]將於 _________、202 生效[]，並且股票可以在此 日期當天或之後出售。

本 新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約或出售的司法管轄區發售或出售證券，未經註冊或根據經修訂的1933年證券法 的註冊豁免，不得在美國發行或出售此類證券。