附錄 10.1

第五次 對貸款和擔保協議的修改

這 貸款和擔保協議的第五次修改（此 修改) 由特拉華州的一家公司 POLAR POWER INC. 簽訂並在兩者之間簽訂 (借款人）和加利福尼亞州的一家公司 PINNACLE BANK (貸款人）， 截至 2023 年 9 月 5 日在加利福尼亞州聖何塞舉行。

演奏會

答： 貸款人和借款人先前簽訂了日期為2020年9月30日的貸款和擔保協議，該協議根據 對一項或多項貸款和擔保協議的修改（統稱為 貸款協議）。此處使用但未定義的初始大寫術語 應具有貸款協議中規定的含義。

B. 借款人已請求修改貸款 協議，貸款人（前提是滿足下述先決條件）已同意，如下所示。

協議

對於 的良好和有價值的報酬，雙方商定如下：

1。 以引用方式納入。貸款協議和上述敍述通過此引用納入此處。

2。 生效日期。根據貸款人的要求，本修改的條款將在滿足以下 規定的先決條件後生效。

3. 貸款協議的修改。

(a) 定義的 (a) 和 (b) 項 符合條件的賬户（載於《貸款協議》第 1.1 節）特此修訂 內容如下，該定義的其餘部分保持不變，完全有效：

(a) 賬户債務人未能在開具發票之日起九十 (90) 天內付款的賬户，但貸款人可根據具體情況將賬户債務人賬户的期限延長至一百二十 (120) 天（貸款人因此將賬户債務人AT＆T賬户的期限延長至一百二十（120）天）；任何人所欠的所有賬户未能在九十（90）天內向借款人支付其賬款百分之二十五（25%）或以上的賬户債務人貸款人可以根據具體情況將賬款債務人賬户的發票日期延長至一百二十（120）天（貸款人因此將賬户債務人賬户的期限延長至一百二十（120）天）；

(b) 《貸款協議》第 2.1 節的第一句經修訂後內容如下，第 2.1 至 節的其餘部分保持不變，完全有效：

根據 借款人自本協議發佈之日起至終止之日的任何時候提出的請求，只要沒有發生違約事件 且該違約事件仍在繼續，貸款人可以自行決定提供高達 合格賬户總淨面額的 (a) 百分之八十五 (85%) 的預付款（前述內容， 賬户借款基礎)，加上 (b) (1) 百分之四十 (40%) 中最小的一個（ 庫存預付率) 合格庫存的合格庫存總價值或 (2) 四百萬美元（4,000,000.00 美元）（ 庫存預付款限額)¹（如適用，前述內容， 庫存 借款基礎）；但是，前提是，在任何情況下，循環信貸額度下的未清預付款總額均不得超過七百萬五十萬美元（合7,500,000.00美元）的金額（上述美元 限制 預付限額).

4。 先決條件。本修改的有效性取決於貸款人要求的以下先決條件 的滿足，任何未滿足的先決條件（除非貸款人放棄）都將成為立即得到滿足 之後的條件：

(a) 借款人應已簽署本修改的副本並將其交付給貸款人；

(b) 借款人應向貸款人支付子額度增加費，即1,500,000.00美元的百分之一半（1.50％），相當於二十二 千零00/100美元（22,500.00美元），這是考慮到貸款人將存貨預付款限額從2,500,000.00美元提高到4,000,000.00美元，這筆費用（由貸款人選擇）可以作為預付款收取貸款協議，並添加到債務 中，無論是否會產生超額預付款。

(c) 貸款人要求的與本修改有關的所有其他文件、事項 或行為的交付、執行、解決和/或完成（視情況而定），包括但不限於：

¹ 如果借款人的有效有形淨資產減少至：（a）一千萬美元和00/100美元（10,000,000.00美元）， 庫存預付款限額將降至兩百萬和00/100美元（2,000,000.00美元）；（b）九百萬美元和00/100美元（9,000,000.00美元）， 庫存預付款限額將降至一百萬五十萬零零零零美元 100 美元（1,500,000.00 美元）；(c) 八百萬 和 00/100 美元（8,000,000.00 美元），庫存預付款限額將降至一百萬和 00/100 美元（1,000,000.00 美元）；(d) 七百萬再加上00/100美元（7,000,000.00美元），庫存預付款限額應降至五十萬零零00/100美元 （500,000.00美元）；以及（e）六百萬美元和00/100美元（6,000,000.00美元），庫存預付款限額子限額應降至零和 00/100 美元（0 美元）。根據第6.4節的要求，存貨預付款限額的任何此類降低應在借款人 交付季度財務報表後的下一個月第一天生效。

(d) 借款人應已支付貸款人的律師費以及與 本修改和相關文件的準備和談判相關的費用，這些費用和成本（由貸款人選擇）可以根據貸款協議 作為預付款收取，並添加到債務中，無論是否會產生超額預付款。此外，貸款人應向借款人收取500美元的文件費 。

5。 發行版。考慮到貸款人同意簽訂本修改，借款人和下列簽署的擔保人 （如果有）各自解除貸款人及其各自的代理人、員工、高級職員、董事、律師、代表、保險公司和繼任人 和受讓人（單獨和集體） 獲釋方），來自任何和所有索賠，無論此類索賠 是否已知、未知或懷疑存在，以及已經維持或可能持續的訴訟原因，這些訴訟原因以任何方式與貸款人與借款人和/或此類擔保人（如果有）（個人 和集體）之間的貸款關係有關 已發佈事項）。借款人和下列簽署的擔保人（如果有）各簽約並同意 他們及其代理人、僱員或繼任者和受讓人此後均不會啟動、維持或起訴任何法律或 以其他方式提起訴訟，或對被釋放方提出任何索賠，要求賠償因已發佈事項的標的 產生的任何種類或金額的損害或損失。每位借款人和下列簽署的擔保人（如果有）的意圖是，本次解除協議的全部和最終協議以及對所有已釋放事項的滿足和免除， 生效。借款人和下列簽署人的擔保人（如果有） 特此放棄他們根據現行措辭和後經修訂的 《加利福尼亞民法典》（或其他適用法律）第 1542 條的規定對被釋放方擁有或可能擁有的所有權利，該節目前內容如下：

一般性解除不包括債權人或釋放方在執行解除令時不知道或懷疑存在有利於他 的索賠，以及如果他或她知道會對他或她與 債務人或被釋放方的和解產生重大影響的索賠。

6。 重申。借款人特此批准、重申並重訂貸款協議（經本修改修訂）以及與之相關的任何文件中包含的所有陳述和保證 ，並自本協議發佈之日起生效。

7。 法律效力。除非本修改中另有明確規定，否則貸款協議的所有條款和條件均保持 的完全效力和效力。

8。 對違約事件不予豁免。截至本文發佈之日，貸款人可能無法確定貸款協議下是否存在任何 違約事件，貸款人未在此提及任何現有的違約事件不應被視為對任何此類現有違約事件的豁免 。

9。 對應方。本修改可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，但所有 合起來應構成單一原件。

10。 電子簽名。 簽署並通過傳真機、電傳複印機或其他電子手段（包括傳送 “.pdf” 文件）傳輸的本修改或其簽名頁應被視為原始文件， 。就本文件而言，任何人的簽名均應被視為原始 簽名，傳送的文件應被視為與原始文件上的原始簽名具有相同的約束力。 應本協議任何一方的要求，任何傳真、傳真或其他電子文件均應由簽發其他電子文件的傳真、傳真副本的 人以原始形式重新簽署。本協議任何一方均不得提出使用傳真機、電傳複印機 或其他電子手段或任何簽名是通過使用傳真機、電傳複印機或其他 電子手段傳輸的事實作為執行本修改的辯護。

11。 集成。這是一項綜合修改，取代了先前關於本文主題 的所有談判和協議。本協議的所有修正案必須採用書面形式並由各方簽署。

[頁面的剩餘 故意留空；下一頁有簽名]

在 見證中，雙方自上文首次規定的日期起執行了本貸款和擔保協議的第五次修改。