美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條
報告日期(最早報告事件的日期):2023 年 9 月 5 日
POLAR POWER, INC.
(章程中規定的註冊人的確切姓名 )
(州 或其他司法管轄區 of 公司註冊) |
(委員會 文件 編號) |
(國税局 僱主 身份 編號。) |
加利福尼亞州加迪納市 E. Gardena 大道 249 號 90248
(主要行政辦公室地址 )(郵政編碼)
(310) 830-9153
(註冊人的 電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框(參見下文一般指示 A.2):
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 1.01 項《實質性最終協議》的簽訂。
正如 先前披露的那樣,Polar Power, Inc.(“公司”)於2020年8月31日與平博銀行(“平博”)簽訂了貸款和擔保協議( “貸款協議”)。貸款協議已經修改了四次。最近於2023年9月5日修訂的貸款協議 規定了循環信貸額度,根據該額度,Pinnacle 可以根據公司的要求自行決定 向公司預付款,金額不超過公司應收賬款和其他合同權利和應收賬款淨面額總額的 85%,外加 (b) (i)公司某些庫存的成本或批發市值較低值的35%,或(ii)250萬美元中較低者。在任何 情況下,循環信貸額度下的未清預付款總額都不會超過600萬美元。
貸款協議的初始期限於2022年8月30日結束,並已續訂了兩個為期一年的期限, 到期日為2024年9月30日。
對貸款和擔保協議的第五次 修改
2023 年 9 月 5 日,公司與 Pinnacle 簽訂了第五次貸款和擔保協議修改(“第五次修改”) ,根據該修改,雙方同意:
1) 將AT&T應收賬款的90天期限延長至120天;
2) 增加 (i) 公司某些庫存成本或批發市值中較低值的35%,或 (ii) 向出租人增加250萬美元 (i)符合條件庫存總合格庫存價值的40%或(ii)400萬美元中較低者;
3) 將信貸額度下的預付款總額度從600萬美元提高到750萬美元;以及
4) 除其他事項外,作為第五次修改的先決條件,要求公司向Pinnacle支付22,500美元,即增加的150萬美元庫存預付款限額的1.5%,外加 500美元的文件費。
第五次修改還包含其他習慣條款和條件。
對第五次修改的描述並不完整,並參照第五次修改進行了全面限定, 該修改作為本表8-K最新報告的附錄10.1提交,並通過本參考文獻納入此處。
Item 2.03 根據註冊人的資產負債表外安排設定直接財務義務或債務。
2023年9月5日 ,公司與Pinnacle簽訂了第五次修改,如上文第1.01項所述,並以此引用併入此處 。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
展覽 | ||
沒有。 | 描述 | |
10.1 | Polar Power, Inc. 與 Pinnacle Bank 於 2023 年 9 月 5 日簽訂的貸款和擔保協議的第五次修改 (*) | |
104 | Cover 頁面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
(*) 在此提交。作為本報告附錄提交的協議包含協議各方的陳述和保證。 此類陳述和保證中所包含的斷言不一定是對事實的斷言,而是當事方 分配風險的一種機制。因此,投資者不應將陳述和擔保作為對事實實際狀況的描述,也不得依賴於作出陳述和擔保時或其他任何目的。
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期: 2023 年 9 月 11 日
POLAR POWER, INC. | ||
來自: | /s/{ br} Arthur D. Sams | |
Arthur D. Sams 總裁、首席執行官 和祕書 |