附錄 10.3

證券 購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）於2021年6月2日生效，由根據開曼羣島 法律組建的公司天瑞祥控股有限公司（“公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括 其繼任者和受讓人、“買方”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於在遵守本協議中規定的條款 和條件的前提下，根據經修訂的 （“證券法”）的1933年《證券法》（“證券法”）中關於單位、股票和普通認股權證的有效註冊聲明，公司希望向每位買方 發行和出售每位買方，單獨而不是共同地向公司購買公司證券，作為更多 在本協議中有詳細描述。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，以及為了其他有益和有價值的對價， 特此確認這些契約的收據和充足性，公司和每位買方達成以下協議：

第 I 條 定義

1.1 定義。 除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義與本 1.1 節中規定的 含義相同：

“獲取 個人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“其他 結算” 的含義應與第 2.4 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被授權 或法律要求關閉的其他日子以外的任何一天，前提是銀行不得因任何政府 機構的指示下的 “庇護所 到位”、“非必要員工” 或類似關閉實體分支機構而被視為已獲授權或有義務關閉電子資金轉賬系統（包括電匯系統）在這樣的 日開放供客户使用。

“CFTC” 指美國商品期貨交易委員會。

“收盤” 是指個人和集體提及初始收盤價以及隨後在最後截止日當天或之前與 一位或多名根據第 2.1 節購買和出售證券的購買者的每一次收盤價。

“收盤日期 ” 指初始截止日期、每次額外收盤日期和最終截止日期。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“公司 開曼羣島法律顧問” 是指 Harney Westwood & Riegels。

“公司 中國法律顧問” 是指北京京師律師事務所。

“公司 美國法律顧問” 是指 Hunter Taubman Fischer & Li Li 有限責任公司。

“控制” （包括 “受控制” 和 “受共同控制” 這兩個術語）是指通過合同或其他方式，以受託人或執行人的有表決權證券的所有權 ，包括直接或間接地擁有指揮或指導個人管理和政策的權力，包括直接或間接擁有有權選擇多數股權的證券 的所有權董事會或管理此類個人或證券事務的類似機構， 佔未償債券的多數該人的投票證券。

“披露 時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日的當天或任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）和 午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議的日期 之後的交易日上午 9:01（紐約時間），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本協議在任何交易日的午夜 （紐約市時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間簽署，則不遲於本協議簽訂之日上午 9:01（紐約市時間）， 除非配售代理人早些時候另有指示。

“DVP” 應具有第 2.1 節中賦予該術語的含義。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指董事會大多數非僱員成員或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數 成員根據 為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權，(b) 行使後的證券 根據初始收盤價或後續收盤價交換或轉換根據本協議發行的任何證券， 和/或其他可行使或交換為本 協議簽訂之日已發行和流通的普通股的證券，前提是自本協議簽署之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券 的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或 組合有關除外）或延長此類證券的期限，(c) 已發行證券的期限根據大多數人批准的 收購或戰略交易公司不感興趣的董事，前提是此類證券作為 “限制性證券” 發行 （定義見規則 144），並且在本協議第 4.11 (a) 節的禁令期內不具有任何要求或允許提交與 相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類證券只能向個人（或 個人的股權持有人）發行，本身或通過其子公司、運營公司或與以下業務具有協同作用的企業 資產的所有者公司，除資金投資外，還應向公司提供其他福利， 但不得包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體 發行證券的交易，以及 (d) 根據下文第2.4節進行額外單位分配。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“最終 截止日期” 是指該日期，該日期應為（a）完成本次發行 中所有證券的出售和（b）配售代理協議規定的發行期到期中的較早日期。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“初始 收盤價” 是指在初始收盤日結束證券銷售。

“初始 截止日期” 是指適用的 方簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付證券的義務在每種情況下均已履行或免除，但在任何情況下都不遲於本交易日之後的第二個交易日 協議。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“發行” 是指本協議和註冊聲明所考慮的證券的發行。

“普通 股” 是指公司的A類普通股，面值每股0.001美元，以及此後可能將此類證券重新歸類或變更的任何其他類別的證券 。

“普通 股份等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於 可隨時轉換為或行使或交換普通股或以其他方式使持有人有權獲得普通股的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。

“普通 認股權證” 是指根據本協議第2.2（a）節在每次收盤時向買方交付的普通股購買權證，普通認股權證可立即行使，行使期等於五（5）年， 以本文所附附附件A的形式提供。

“普通 認股權證” 是指行使普通認股權證時可發行的普通股。

“每單位 購買價格” 等於7.50美元，但會根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠向股票分割、股票分紅、股票組合 以及其他類似的普通股交易進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“配售 代理協議” 是指公司與配售代理人之間於 2021 年 6 月 2 日簽訂的配售代理協議，該協議可能會不時修改。

“配售 代理人” 是指環球證券有限責任公司。

“初步 招股説明書” 是指2021年6月2日向委員會提交的初步招股説明書。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“買方 方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 是指在向委員會提交的F-1表格（文件編號333-256574）上的有效註冊聲明，該聲明登記了 向買方出售單位、股票、普通認股權證和普通認股權證股份，包括所有規則462 (b) 註冊聲明。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第 462 (b) 條 註冊聲明” 是指公司準備的任何註冊額外證券的註冊聲明，該聲明是 在本聲明發布之日當天或之前向委員會提交的，並根據 委員會根據《證券法》頒佈的第462 (b) 條自動生效。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 指單位、股份、普通認股權證和普通認股權證。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 是指單位中包含的普通股，可根據本協議向每位買方發行。

“空頭 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不應被視為 包括尋找和/或借入普通股）。

“訂閲 金額” 是指本協議第 2.1 節條款規定的單位認購金額。

任何人的 “子公司” 是指由該人控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司、股份公司、合資企業或其他組織 或實體，無論是註冊還是未註冊成立，在適用的情況下，還應包括在本協議簽訂之日之後成立或收購的公司任何直接 或間接子公司。

“沙利文” 是指沙利文和伍斯特律師事務所，其辦公室位於紐約百老匯1633號，紐約10019。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在 當天普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或 紐約證券交易所美國證券交易所（或上述任何一種市場的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、普通認股權證、其中的所有證物和附表以及本協議以及與下文所述交易相關的任何其他文件 或協議。

“Transfer 代理人” 是指公司現任過户代理商Transhare Corporation及其郵寄地址為17755號美國北部19號公路140號套房Clearwater，佛羅裏達州33764號Bayside Center 1，以及公司的任何繼任過户代理人。

“單位” 是指公司根據註冊聲明發行的單位，每個單位由一股普通股和一份 普通認股權證組成，用於購買一股普通股的一半。

“可變的 費率交易” 應具有第 4.11 (b) 節中該術語的含義。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博有限責任公司的報告，普通股在該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格 在普通股上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格 每天從上午 9:30（紐約時間）到下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權 普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX的平均價格，(c) 如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在場外交易市場集團有限公司（或繼承其報告職能的類似組織或機構）發佈的 “粉單” 中報告價格）、如此報告的普通股每股的最新 出價，或 (d) 在所有其他情況下，由 確定的普通股的公允市場價值獨立評估師由當時未償還的證券的多數權益的買方本着誠意選出， 為公司合理接受，其費用和開支應由公司支付。

第二條。 購買和銷售

2.1 關閉。在每個截止日，根據本文規定的條款和條件，公司同意出售， ，買方同意根據第2.2（a）節確定，以單獨而不是共同方式購買每個單位，總額不超過4,800,000個單位，包括一股普通 股和一份普通認股權證。除非配售代理另有指示，否則每位買方 應根據第 2.2 (b) (ii) 條通過電匯交付等於其認購金額的即時可用資金， 公司應向每位買方交付根據第 2.2 (a) 條確定的股票和普通認股權證（適用於每位買方）、 的相應單位，公司和每位買方應交付對方第 2.2 節中規定的商品在每次收盤時可交付 。每位購買者 在本協議簽名頁上規定的訂閲金額應與公司或其指定人進行 “交貨與付款”（“DVP”）結算。 公司應向每位買方交付根據第2.2（a）條確定的相應股份和認股權證，公司 和每位買方應交付第2.2節規定的其他物品，可在收盤時交付。在滿足第 2.2 和 2.3 節中規定的契約 和條件後，每次結算均應在沙利文辦公室或雙方 雙方商定的其他地點進行。除非配售代理另有指示，否則股份的結算應通過DVP進行（即，在收盤日 ，公司應將以買方名義和地址註冊並由過户代理人直接發放的股份 存入每位買方指定的配售代理賬户；收到此類股份後，配售代理人應立即 以電子方式向相應的買方交付此類股票，並付款 for 應由配售代理（或其清算公司 公司）通過電匯至公司）。在每次收盤時，公司應交付以每位買方 名義註冊的認股權證，用於購買最多等於該買方根據本次發行購買的 股份總數的100％的普通股。公司承諾，如果買方在截止日中午 12:00（紐約時間）之前提交行使普通認股權證的行使通知（定義見普通認股權證） ，則公司應在該截止日向買方交付與該行使通知相關的普通認股權證股票； 前提是購買者必須付款收盤時或之前的行使價（定義見普通認股權證）。

首次收盤後，公司和 配售代理人可以為首次收盤或任何額外收盤時未售出的本次發行剩餘金額 的全部或部分進行額外收盤，直至幷包括最終截止日期；但是，此類額外平倉 必須不遲於最終截止日期。

2.2 交貨。

(a) 根據下文第 5.21 節（視情況而定），公司應在每次收盤時或之前，按照配售代理人的指示，向 每位買方交付或安排向每位買方交付以下物品：

(i) 本協議由本公司正式簽署；

(ii) (1) 開曼羣島公司法律顧問、(2) 公司中國法律顧問和 (3) 美國公司法律顧問的法律意見，均以配售代理人和買方合理接受的形式和實質內容向 配售代理人和買方提出；

(iii) 在 遵守第 2.1 節最後一句的前提下，向過户代理人提交一份不可撤銷的指示副本，指示過户代理人通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）快速交付 股份，等於 該買方的單位認購金額除以該買方名義登記的每單位購買價格；

(iv) 以每位買方名義註冊的普通認股權證，最多可購買總數等於出售給該買方單位的 100％的普通股，行使價等於每股普通股8.00美元，但須進行調整（此類普通認股權證可在每個截止日期後的五個交易日內交付）；以及

(v) 招股説明書（可根據《證券法》第172條交付）。

(i) 本協議由每位買方正式簽署；以及

(ii) 應提供 與配售代理人或其指定人員簽訂的簽名頁上列出的購買價格，以便 與 DVP 結算。

2.3 成交條件。

(a) 在 遵守下文第 5.21 節的前提下（視情況而定），本公司在每次收盤時承擔的義務須滿足以下 條件：

(i) 此處包含的買方陳述和保證在截止日期的所有重要方面的準確性（或者，在所有方面均以重要性或重大 不利影響為限的陳述或擔保）（除非 截至其中的特定日期 ，在這種情況下，這些陳述和保證應在截止日期準確無誤）；

(ii) 每位買方要求在該截止日期當天或之前履行的所有義務、契約和協議均應已履行 ；以及

(iii) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品的 。

(b) 根據下文第 5.21 節（視情況而定），購買者在本協議下與每筆收盤 相關的相應義務須滿足以下條件：

(i) 此處 中所載的公司陳述和擔保在所有重要方面的準確性（或在所有方面均以重要性或重大 不利影響為限的陳述或擔保）（除非截至其中的特定日期，此類陳述和擔保在截止日期之前是準確的）；

(ii) 公司要求在該截止日期當天或之前履行的所有義務、承諾和協議均應已履行 ；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的項目；

(iv) 自本協議簽訂之日起至該截止日期， 不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 普通股應已獲準在交易市場上市，但須遵守正式的發行通知，並且從本協議簽訂之日起至該截止日，委員會或任何交易 市場均不得暫停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不應被暫停或限制，或不應為此類服務報告交易的證券設定最低價格，或者 任何證券的最低價格交易市場，美國或紐約州當局也未宣佈暫停銀行業務， 也不得發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難 ，其影響或任何重大不利變化，在任何情況下，根據該買方的合理判斷， 都使購買單位變得不切實際或不可取在這樣的閉幕式上。

(vi) 已根據《證券法》發佈了 暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案的生效的止損令。

2.4 額外 單位分配。公司特此確認並同意，每位買方都有權單獨選擇通過交付一份或多份書面通知以每位買方在美國東部時間下午 5:00 或之前的初始收盤日（“額外單位分配期”）按每 單位購買價格購買的單位數量（“額外單位分配”）的 140%（在此類額外單位分配期間（每份為 “額外結算”）向公司發出 “額外單位分配選擇通知”） ）。每位買方特此 承認並同意，公司和配售代理人擁有一次性權利，可根據配售代理協議的規定，自行決定以書面形式 同意將發行期再延長15個日曆日。每次額外收盤 均應在適用的額外單位分配選擇通知之後的第二個（第 2 個）交易日進行，並根據下文 5.21 節（視情況而定），根據本協議第 2.2 條和第 2.3 節（以 “額外收盤” 取代其中的 “收盤” ）；但是，最終收盤應在最終收盤日期當天或之前進行。

第三條。 陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。公司特此向截至本協議發佈之日和每個截止日期 每位買方作出以下陳述和保證（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日的 都是準確的）：

(a) 子公司。美國證券交易委員會報告列出了公司的所有直接和間接主要子公司。除附表3.1 (a) 中規定的 外，公司直接或間接擁有 每家子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均有效 發行，已全額支付，不可評估，不具有認購或購買證券的優先權和類似權利。如果公司 沒有子公司，則交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他內容均不予考慮。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是一個正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，如果適用，根據其成立所在司法管轄區的法律，根據 公司或組織管轄區的法律信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展其 業務的必要權力和權限。截至本協議簽訂之日，公司和每家子公司擁有所有政府監管官員和機構頒發的所有必要授權、批准、命令、許可證、 證書和許可證，以實現註冊聲明和美國證券交易委員會報告中所述的所有重大方面的業務目的以及擁有或租賃 其財產。公司和任何子公司均未違反或違反其各自證書 或公司章程或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。公司及其子公司 均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體的信譽良好， 根據其開展的業務或擁有的財產的性質必須具備此類資格，除非不具備如此資格 或信譽良好（視情況而定）不可能產生或合理預期會導致：(i) 對 {的重大不利影響 br} 任何交易文件的合法性、有效性或可執行性，(ii) 對交易文件的重大不利影響總體而言，公司及其子公司的經營業績、資產、 業務、前景或狀況（財務或其他方面），或（iii）對公司在任何重大方面及時履行其根據任何交易 文件承擔的義務的能力產生重大不利影響 文件（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，“重大不利影響”），並且尚未提起任何訴訟撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格的任何此類 司法管轄區。

(c) 授權；執行。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成 本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務 。公司執行和交付本協議和所有其他交易文件以及 公司完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司 所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其中 採取進一步行動。本協議及其 作為一方的其他每份交易文件已由公司正式簽署（或在交付時已經），當根據本 及其條款交付時，將構成公司根據 其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和 的限制除外一般影響債權人權利執行的其他普遍適用的法律, (ii)受與 具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和繳款方面， 條款可能受到適用法律的限制。

(d) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他交易文件 、單位的發行和銷售以及本公司完成本協議所設想的交易以及由此 不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司或協會章程 、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與有通知或時效的事件相沖突或構成違約（或 ）將成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產 或資產設定任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整的權利， 加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之） （證明公司或子公司債務或其他工具）或公司或任何子公司作為當事方的其他諒解，或者 本公司的任何財產或資產或任何子公司受其約束或受到影響，或 (iii) 須獲得必要批准，與 與公司或子公司受其約束的任何法院或政府 機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致其違反（包括聯邦和州證券法律法規），或公司或子公司的任何 財產或資產受其約束或影響；第 (ii) 和 (iii) 條的每一項除外，例如 可能沒有或可以合理預期會導致物質不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需獲得與公司執行、交付和履行交易文件相關的任何同意、豁免、授權或命令， 或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，或向其提交任何備案或登記，(ii) 提交交易文件除外：(i) 根據本協議第4.4節要求的 提交文件，(ii) 提交與招股説明書委員會一起，（iii）向每個適用的 交易市場申請上市股票和普通認股權證股份按照 所需的時間和方式進行交易，以及 (iv) 根據適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）所要求的申報。

(f) 證券的發行；登記。股票已獲得正式授權，在根據 適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司 授予的所有留置權。普通認股權證已獲得正式授權，在根據適用的交易 文件發行和付款後，將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其 條款對公司強制執行。普通認股權證已獲得正式授權，在根據普通認股權證的條款發行時， 將有效發行，全額支付且不可估税，不含公司授予的所有留置權。公司已從其正式授權的 股本中保留了根據本協議和普通認股權證可發行的最大普通股數量。公司 已按照《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，該法於 2021 年 6 月 2 日生效（“生效日期”），包括招股説明書以及 到本協議簽訂之日可能需要的修訂和補充。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止 或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止使用初步招股説明書或 招股説明書的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知， 受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書。註冊聲明及其任何修正案生效時，在本協議生效之日 和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有實質性方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，或省略 中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何重要事實；以及初步的 招股説明書、招股説明書和任何修正案或在初步招股説明書和招股説明書或其任何 修正案或補充文件發佈之時以及截止日期，其補充材料在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求 的要求，過去和將來都不會包含不真實的重大事實陳述，也不會包含不真實的重大事實陳述 它們是製作的，不是誤導性的。

(g) 資本化。公司的股本資本如附表3.1（g）所示。自最近提交20-F表格以來，公司 從未發行過任何股本。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、 參與權或參與交易文件所設想的交易的任何類似權利。除美國證券交易委員會報告中 的規定以及由於證券的購買和出售所致，否則沒有任何未償還的期權、認股權證、可供認購的股權 、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有與證券、權利或義務可轉換為或 可行使或交換成任何普通股或普通股等價物，或給予任何人認購或收購任何普通股或普通股等價物的權利 } 或任何子公司的股本，或公司所依據的合同、承諾、諒解或安排任何子公司 必須或可能必須發行任何子公司的額外普通股或普通股等價物或股本。證券的發行 和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或普通股等價物或其他 證券，也不會導致任何公司證券持有人有權調整任何此類證券的 行使、轉換、交換或重置價格。 公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有合同、承諾、諒解或 安排規定公司或任何子公司贖回公司或該子公司的證券。 公司沒有任何股票增值權或 “幻股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。 公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税， 的發行符合所有聯邦和州證券法（如果適用），並且此類已發行股份均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。除必需的批准外，證券的發行和出售不需要 任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。 公司作為當事方的關於公司股本 的股東協議、表決協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) SEC 報告；財務報表。公司已在本協議簽訂之日前一年（或公司 法律要求的較短期限）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第 13 (a) 或15 (d) 條以及F-1表格（文件編號 333-256574）上的註冊 聲明，提交了公司根據 要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件關於提交此類材料的規定）（上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入 的文件，以及招股説明書（在此統稱為 “SEC 報告”）已按時提交 或已獲得有效延長的提交期限，並在 任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據 的撰寫情況， 沒有提及其中必須陳述的實質性事實，而不是誤導性的。根據證券 法，公司從未是受第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求 以及委員會在提交報告時生效的相關規章制度。此類財務報表 是根據所涉期間 持續適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但 未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至和的財務 狀況其日期、經營業績和現金當時結束的期間的流量 ，如果是未經審計的報表，則需進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表 發佈之日起，除非在本協議簽訂之日之前提交的美國證券交易委員會後續報告中特別披露的除外， (i) 沒有任何事件、事件或發展已經或可以合理預期會導致重大不利影響 ，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款外，公司沒有產生任何負債（或有或其他負債）以及根據以往慣例在正常業務過程中產生的應計費用 以及 (B)根據公認會計原則，負債無需反映在公司 財務報表中，也無需在向委員會提交的文件中披露，(iii) 公司沒有改變其 會計方法，(iv) 公司未向股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、 贖回或簽訂任何購買或贖回公司股本的協議，以及 (v) 未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券 ，除非根據現有公司的規定股票期權計劃。公司沒有向 委員會提出任何要求保密處理信息的請求。除本協議 所考慮的證券發行或附表3.1 (i) 中規定的證券發行外，根據適用的證券法，公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、 業務、資產或財務狀況沒有發生或存在，或者 沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展 作出此陳述或視為未公開的陳述的時間在 作出此陳述之日前至少一 (1) 個交易日披露。

(j) 訴訟。除非美國證券交易委員會報告中披露的那樣，否則在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、 縣、地方或國外）面前或受到任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、 縣、地方或國外）的威脅或影響公司、任何子公司或其 各自財產的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或 調查（統稱為 “訴訟”）i) 對任何交易文件的合法性、有效性 或可執行性產生不利影響或質疑，或如果做出不利的決定，證券或（ii）可以合理地預期或 會造成重大不利影響。無論是公司、任何子公司還是其任何董事或高級管理人員， 都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法的索賠或違反信託義務的索賠 的訴訟的主體，這可能導致重大不利影響。據公司所知， 委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級職員 的調查。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明 的生效。

(k) 勞資關係。本公司任何員工 均不存在勞資糾紛，據公司所知，這種爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的 員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員， 公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為 他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司 的執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有 信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方 方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司受到與上述任何事項有關的任何責任 。公司及其子公司遵守與僱用和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和 外國法律和法規， 除非不遵守規定的行為無論是個人還是總體上都無法合理預期會產生重大不利影響 。

(l) 合規。公司或任何子公司：（i）沒有違約或違反（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效或兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約）， 公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠通知， 貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書 （無論是否違約或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員 或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府 機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業 健康和安全、數字資產或貨幣交易有關的所有外國、聯邦、州和地方法律（例如比特幣）、產品質量和安全以及就業和勞動問題， ，除非每種情況都不能已經或合理地預計會造成重大不利影響。

(m) 監管許可。公司和子公司擁有 相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按照 美國證券交易委員會報告所述開展各自的業務，除非無法合理預期不持有此類許可證會導致重大不利影響 （“實質許可證”），並且公司或任何子公司均未收到任何與 revs有關的訴訟通知任何材料許可證的發放或修改。

(n) 資產的所有權 。除非美國證券交易委員會報告中披露的那樣，否則公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有良好和可銷售的所有權，對公司和子公司的業務 具有重要意義 ，在每種情況下，均不存在所有留置權，但不對此類財產的價值 產生實質性影響的留置權除外不對公司及其子公司對此類財產的使用和提議的使用造成實質性幹擾 和 (ii) 留置權繳納的聯邦、州或其他税款，已根據 根據 GAAP 為此預留了適當的儲備金，且繳納的税款既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司在租賃 下持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，公司和子公司 在所有重要方面均遵守了這些租約。

(o) 知識產權。除非美國證券交易委員會報告中披露的那樣，否則公司和子公司擁有或有權使用 所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商品名稱、商業祕密、發明、版權、 許可證和其他知識產權以及美國證券交易委員會報告中描述的與各自業務 相關的必要或要求使用的類似權利，否則可能會產生重大不利影響 (統稱為 “知識產權 產權”）。自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內， 沒有收到任何關於知識產權的任何 已到期、終止或被放棄，或者預計將到期、終止或被放棄的通知（書面或其他形式），除非合理預計不會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起， 公司或任何子公司均未收到 書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯 任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知， 所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權 財產的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和 價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能合理地預計 會產生重大不利影響。

(p) 保險。公司和子公司由承保人承保 類損失和風險的公認財務責任，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例， ，但公司不持有任何董事和高級管理人員保險單。公司和任何子公司都沒有任何理由 相信它將無法在現有保險到期時續保，也無法從類似的保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險 。

(q) 與關聯公司和員工的交易 。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司 的高級管理人員或董事均未參與本公司或任何子公司的任何 交易（為員工、高級管理人員和董事提供的服務除外），包括任何合同、協議 或其他規定向或通過提供者提供服務的安排用於向或向其出租不動產或個人財產， 規定向或借錢向任何高級職員、董事或 此類員工提供資金或以其他方式要求向其付款，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有大量權益 或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體提供款項或以其他方式要求他們付款，但用於 (i) 支付 的工資或諮詢費除外所提供服務的費用，(ii) 報銷代表公司產生的費用，以及 (iii) 其他 員工福利，包括任何 項下的股票期權協議公司的股票期權計劃。

(r) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司和子公司嚴格遵守自本協議簽訂之日起生效並適用於公司和子公司的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求 ， 以及委員會根據該法頒佈的自本協議 之日起生效並適用於公司和子公司的所有適用規則和條例。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司和 子公司維持內部會計控制體系，以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制 財務報表並維持資產問責制，（iii）僅允許根據管理層的 訪問資產一般或特定授權，以及 (iv) 記錄在案的問責制在合理的時間間隔內將資產與現有 資產進行比較，並對任何差異採取適當措施。公司和子公司已為公司和子公司 建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保在 規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告 中要求披露的信息委員會的規則和表格。公司及其子公司的財務報告（該術語在《交易法》中定義為 ）的內部控制沒有變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對公司及其子公司財務報告的內部控制產生重大影響。

(s) 某些費用。除招股説明書或附表3.1（s）中另有規定外，公司或任何子公司不會或將不會就交易文件所考慮的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資 銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者費用或佣金 。除買方直接 僱傭的個人（如果有）外，對於由 或代表其他人就本節中規定的可能與交易文件 所設想的交易相關的費用提出的任何費用或任何索賠，購買者沒有義務。

(t) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到單位付款後， 將不會立即成為或成為 “投資公司” 的關聯公司。 公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊 的 “投資公司”。

(u) 註冊權。任何人均無權促使公司或任何子公司根據 證券法註冊公司或任何子公司的任何證券。

(v) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止 普通股在《交易法》下的註冊 的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知。在本協議簽訂之日前的十二（12）個月內，公司沒有收到任何普通股上市或已經上市或報價的交易 市場的通知，稱該公司未遵守該交易市場的上市 或維護要求。該公司現在並且沒有理由相信在可預見的將來 不會繼續遵守所有這些上市和維護要求。

(w) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其管轄範圍 的公司註冊法（或類似的章程文件）下的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的 反收購條款不適用 ，這些條款由於購買者而適用於或可能適用於購買者以及履行其 義務或行使權利的公司根據交易文件，包括但不限於公司 發行證券和買方對證券的所有權所致。

(x) 披露。除交易 文件所設想的交易的實質性條款和條件外，公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其 代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息，這些信息並非 在招股説明書中另行披露。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述 進行公司證券交易。公司或代表公司向買方 提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露在 所有重大方面都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述 在聲明中作出陳述所必需的任何重要事實，但不具有誤導性。在本協議簽訂之日之前的十二個月內，公司發佈的新聞稿總體上不包含對 重大事實的任何不真實陳述，也沒有省略陳述其中必須陳述的或發表聲明所必需的重大事實， 應考慮到這些聲明的情形和發表時間，不具有誤導性。公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中明確規定的 外，買方 對本文所設想的交易沒有任何陳述或保證。

(y) 不提供綜合產品。假設買方在 3.2 節中提出的陳述和擔保是準確的，則公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何 要約或出售任何證券，也未徵求任何證券的購買要約，在這種情況下，本次 證券的發行與公司先前的發行合併，以獲得任何適用的股東批准公司任何證券所在的任何 交易市場的條款已列出或指定。

(z) 償付能力。 根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司 收到的本協議下出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過了公司現有債務和其他負債（包括已知的或有負債 到期時需要支付的金額 ，（ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，無法按照 目前的運作方式和提議開展業務應包括其資本需求，其中考慮到 公司開展業務的特定資本要求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司的 當前現金流以及公司如果清算所有資產將獲得的收益， 考慮到現金的所有預期用途，將足以支付所有現金或與之相關的款項當需要支付 此類金額時，其負債。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務 （考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道任何 事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組 法律申請重組或清算。附表3.1（z）列出了截至本協議簽訂之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的所有 筆未償債務。 就本協議而言，“債務” 指 (x) 因借款或欠款 個人總額超過 1,000,000 美元或任何低於 1,000,000 美元的負債（正常業務過程中產生的貿易 應付賬款除外），(y) 與 債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務其他方面，不論是否相同，是否應反映在公司的合併資產負債表（或其 附註中）中，除了通過背書在正常 業務過程中用於存款或收款的流通票據或類似交易來提供擔保；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃下到期的任何租賃付款的現值。 公司和任何子公司均未違約任何債務。

(aa) 納税狀況。除個別或總體上不會導致 產生重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了任何司法管轄區要求的所有本地收入和所有外國收入以及 特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有税款和其他 政府評估和費用，但金額不大、已顯示或確定 和 (iii) 已在賬簿上預留了此類申報表、報告和申報表準備金合理足以支付此類申報表、報告或申報適用的 期之後的所有材料税。任何司法管轄區的 税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(bb) 反海外腐敗行為。無論是公司還是任何子公司，據公司或任何子公司所知， 任何代理人或其他代表公司行事的人，都沒有 (i) 直接或間接地將任何資金用於非法的 捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付任何非法的 款項或來自公司 基金的活動，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司作出的違法捐款（或由公司知悉的任何代表其行事的人所作貢獻），或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(cc) 會計師。 公司的會計師事務所如招股説明書中所述。據公司所知和相信，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，(ii) 應就公司截至2021年10月31日的財年年度報告中包含的財務 報表發表意見。

(dd) 關於買方購買證券的致謝 。公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其所設想的交易中僅以獨立購買者的身份行事 。 公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） 處理交易文件及其所設想的交易，以及任何買方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的 交易的獨立評估。

(ee) 關於買方交易活動的致謝 。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2 (f) 和4.13節的 除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意 也沒有同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券、 或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何特定期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或 “衍生” 交易，可能會對公司 公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方作為當事方的 “衍生” 交易的交易對手目前可能持有普通股 “空頭” 頭寸， 和 (iv) 不得將每位買方視為與任何正常交易者有任何關聯或控制權-任何 “衍生” 交易中的一方。公司進一步瞭解並承認，(y) 一名或多名買方可以在證券發行期間的不同時間從事 對衝活動，包括但不限於在證券可交割普通認股權證價值確定期間，(z) 此類套期保值 活動（如果有）可能會降低公司現有股東權益的價值以及在 套期保值活動進行之後。公司承認，上述此類對衝活動不構成對任何交易文件的違反 。

(ff) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接 或間接採取任何旨在穩定或操縱公司 任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或為拉客購買 任何證券支付任何補償，或 (iii) 因邀請他人購買公司任何其他 證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向公司配售代理人 支付的與證券配售有關的補償。

(gg) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部 外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(hh) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(ii) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（ “美聯儲”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益 的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司 或關聯公司均不對受BHCA和 受美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(jj) 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守 修正後的1970年《貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢 法”），任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何涉及 {的訴訟或訴訟 br} 有關資金的公司或任何子公司《反洗錢法》尚待通過，或據公司或任何子公司所知， 受到威脅。

(kk) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表面 或地下地層）相關的聯邦、州、地方和外國法律 ，包括與化學品、污染物、污染物、 或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律”) 進入環境，或以其他方式與 的製造、加工、分銷、使用有關、危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及 所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、 許可證、計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已收到 根據適用法律要求的所有許可證、許可證或其他批准開展各自業務的環境法；以及 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，其中第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中， 不遵守規定可以合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響。

(ll) 美國商品期貨交易委員會法規據公司所知，公司及其子公司的運營始終遵守適用的美國商品期貨交易委員會法規，包括《商品交易法》， 在任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員面前或向任何美國商品期貨交易委員會法規的任何公司或子公司提起的訴訟、訴訟或程序 尚待審理或公司或任何子公司的知情受到威脅。

3.2 購買者的陳述 和保證。自本協議簽訂之日起，每位買方均不代表其他買方，特此聲明並保證截至本協議每個適用的截止日期，截至本協議的每個適用截止日期（除非截至協議中的特定日期， 在這種情況下，截至該日期的準確性應是準確的）：

(a) 組織；權力。此類買方是正式註冊或組建的個人或實體，有效存在 ，根據其註冊或組建的司法管轄區的法律信譽良好，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限 責任公司或類似的權力和權力，可以參與和完成交易文件 所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及該買方對交易文件所設想交易的履行 已獲得該買方所有必要的公司、 合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。 其作為一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時， 將構成該買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停以及其他影響 申請的一般法律的限制一般地強制執行債權人的權利，(ii) 受有關法律的限制具體的 業績、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 在賠償和分攤條款的範圍內， 可能受到適用法律的限制。

(b) 諒解或安排。該買方以委託人身份收購證券，與任何其他人沒有直接 或間接的安排或諒解來分發此類證券或就此類證券的分銷達成任何安排或諒解（本 陳述和擔保不限制該買方根據註冊聲明或 以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在 正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 購買者身份。在向該買方提供證券時，該買方過去是、截至本協議簽署之日和 每個截止日期，以及在其行使普通認股權證的每個日期，它將是規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (a) (a) (7) 中所定義的 “合格投資者” 8) 根據《證券法》。

(d) 此類購買者的經驗 。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面擁有如此豐富的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估潛在證券投資的利弊和風險， 並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔投資 證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問 信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有證物 及其附表）和美國證券交易委員會報告，而且（i）有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題 並獲得公司代表的答覆；（ii）准入獲取有關公司及其財務狀況、經營業績、業務的信息足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息的機會， 是就投資做出明智的投資決策所必需的 。該買方承認並同意，配售 代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券 的任何信息或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作任何陳述 ，配售代理人和任何關聯公司可能已獲得與公司有關的非公開信息 ，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行證券 方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(f) 某些 交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，在自該買方最初 收到代表公司或任何其他人的條款表（書面或口頭）之時起的期限內，該買方沒有（br} 任何代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事）直接或間接執行公司證券的任何購買或 銷售，包括賣空公司規定了下文所考慮交易的材料定價 條款，以及在本協議執行前立即結束。儘管如此， 對於買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理 此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理 所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於進行投資的投資組合經理管理的資產部分 決定購買本所涵蓋的證券協議。除向本協議的其他當事方或該買方的代表，包括但不限於其高級職員、 董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對 向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不得排除 就尋找或借入股票以在將來進行賣空或類似交易而採取的任何行動。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述 不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述 和保證，或任何其他交易文件或與本協議或完成本協議 相關的任何其他 文件或文書中包含的任何陳述和保證的權利。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證， 或排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的行動。

第四條 雙方的其他協議

4.1 普通認股權證。如果普通認股權證的全部或任何部分是在有效 註冊聲明以涵蓋普通認股權證股份的發行或轉售時行使的，或者普通認股權證是通過無現金的 行使的，則根據任何此類行使發行的普通認股權證股份的發行應不帶任何説明。如果 在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何登記普通認股權證 股票出售或轉售的註冊聲明）無效或無法以其他方式出售或轉售認股權證股份，則公司應立即以書面形式通知 普通認股權證持有人該註冊聲明當時未生效，然後應在註冊聲明生效時立即通知 此類持有人再次生效並可供出售或轉售普通認股權證（理解並同意，前述規定不限制公司根據適用的聯邦和州證券法發行任何 普通認股權證或任何買方出售任何 普通認股權證的能力）。公司應盡最大努力保存 註冊聲明（包括註冊聲明），登記普通認股權證的發行或轉售，該聲明在普通認股權證有效期內生效 。

4.2 提供信息。在（i）沒有買方擁有證券或（ii）普通認股權證 到期之前，公司承諾及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交） 根據《交易法》要求在本協議發佈之日之後提交的所有報告，即使公司當時不受 的報告要求的約束。

4.3 整合。 公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何證券進行談判（定義見《證券法》第 2 節），除非在隨後此類交易結束之前獲得股東 的批准，否則公司不得出售、要約出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判，除非在隨後此類交易結束之前獲得股東 的批准交易。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前，發佈新聞稿，披露本文設想的交易的實質性條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於6-K表的報告，包括作為其附錄 的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司 向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工或代理人向任何購買者 提供的與交易文件所考慮的 交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認 並同意，公司、 任何子公司或其任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與任何 購買者或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止。公司和每位買方在就本文所考慮的交易發佈任何其他新聞稿時應相互協商 ，未經公司事先同意，就任何買方的任何 新聞稿，或未經每位購買者事先同意， 不得就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，不得無理地拒絕或延遲哪些 的同意，除非此類披露是法律要求，在這種情況下，披露方 應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此，未經買方事先書面同意， 公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會 或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券 法要求向委員會提交最終交易文件以及 (b) 在要求披露此類信息的範圍內 根據法律或交易市場法規，在這種情況下，公司應事先通知買方根據本條款 (b)， 允許披露此類信息。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他 人均不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒藥 藥丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司已生效或隨後採納的 類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得聲稱任何買方都可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，憑藉根據交易文件或任何其他協議接收 證券在公司和買方之間。

4.6 非公開 信息。除交易文件所考慮的實質性交易條款和條件外， （應根據第 4.4 節予以披露），公司承諾並同意，公司或任何其他代表其 行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成或公司合理認為 構成重大非公開信息的任何信息，除非買方在此之前同意收到此類信息 並與公司達成協議對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時應依據上述契約。如果公司未經買方同意向買方提供任何 材料、非公開信息，則公司特此承諾並同意 該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、 董事、代理人、員工或關聯公司不承擔任何保密責任，也對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事負有任何責任， 代理商、員工或關聯公司不得根據提供的此類材料、非公開信息進行交易買方應 繼續受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含 有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時就表格6-K的報告向 委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時應依賴上述契約 。

4.7 使用 的收益。公司應將出售本協議下單位的淨收益用於營運資金和合法的 商業目的，不得將此類收益用於償還公司任何部分債務（在公司正常業務過程中和先前慣例中支付 應付貿易應付賬款除外），(b) 用於贖回任何普通 股或普通股等價物，(c)) 用於解決任何未決訴訟，或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規的行為。

4.8 對購買者的賠償。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方 及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但仍具有與持有此類頭銜的人在功能上等同的 角色的任何其他人員）、控制該購買者 的每一個人（根據《證券法》第15條和第20條的定義）《交易法》）以及董事、高級職員、股東、 代理人、成員、合夥人或員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何 和所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、在 和解中支付的金額、法庭費用以及合理的律師費和調查費用 Aser Party 可能因 (a) 任何違反任何陳述的行為或與之有關而遭受或招致 ，公司在 本協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議，或 (b) 本公司任何非買方關聯公司的股東以任何身份對買方或其各自關聯公司提起的任何訴訟，涉及 交易文件所設想的任何交易（除非此類行動完全基於材料）違反這些 買方在交易文件下的陳述、擔保或承諾或此類買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或此類買方違反州或聯邦證券法的行為，或該買方的任何經司法判定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為的任何 行為）。如果 對任何可根據本協議尋求賠償的買方提起任何訴訟，則該買方 方應立即以書面形式通知公司，公司有權向自己選擇的 律師進行辯護，買方可以合理接受。任何買方均有權在 任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方 方承擔，除非 (i) 僱用該律師已獲得公司的書面特別授權；(ii) 公司 在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii)) 律師合理認為，在這類訴訟中，在兩者之間的任何重大問題上都存在實質性衝突公司的立場和此類買方的地位， 在這種情況下，公司應為不超過一名這樣的獨立律師承擔合理的費用和開支。對於買方未經公司 事先書面同意而達成的任何和解，公司 不對本協議項下的任何買方承擔任何責任，或者 (z) 限於，但僅限於損失、 索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述、擔保，此類買方在本協議或其他交易文件中訂立的契約 或協議。本 第 4.8 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單 時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是對 任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 預留 普通股。截至本協議簽訂之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司應繼續在任何時候保留和保持 可用 ，不存在先發制人的權利，以使公司能夠 根據本協議發行股份，並根據普通認股權證的任何行使發行普通認股權證。

4.10 上市 股票。公司特此同意盡商業上合理的最大努力，維持股票 和普通認股權證股票在當前所有普通股上市的每個交易市場的上市或報價，同時在每次收盤時， 公司應申請在該交易市場上上市或報價所有股票和普通認股權證，並立即確保所有股票和普通認股權證股票在這些交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請 在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票和普通 認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有股票和普通認股權證儘快在其他交易市場上市或 上市。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將在所有重大方面遵守公司的報告、 申報以及交易市場章程或規則規定的其他義務。

4.11 隨後 股權出售。

(a) 從本 之日起至最後截止日後的六十 (60) 天，公司和任何子公司均不得發行、簽訂任何 協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行。

(b) 從本文發佈之日起至最後截止日六（6）個月週年紀念日結束，禁止公司 簽訂或簽訂協議，以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通 股等價物（或其單位組合）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券的交易，這些債務或股權證券可轉換為、可交換或 可行使的 ，或包括以轉換價格、行使價或交易所 利率或其他基於和/或隨普通股交易價格或報價變化的價格 (A) 獲得額外普通股的權利此類債務或股權證券的首次發行，或（B）的轉換、行使或交換價格為 可能會在首次發行此類債務或股權證券之後的某個未來某個日期重置，或者在發生與公司業務或普通股市場（但不包括與未來股票發行相關的反稀釋 保護）直接或間接相關的特定或或有的 事件發生時， 可能被重置，或 (ii) 根據任何協議，包括但不限於 股權信貸額度，通過該額度，公司可以按未來確定的價格發行證券。為避免疑問， 在最後截止日期九十 (90) 天週年之後，通過 配售代理在 “市場” 機制下進行的銷售不應被視為浮動利率交易。任何買方都有權獲得對 公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施應是對收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。

(c) 儘管有上述規定，但本第 4.11 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率 交易均不屬於豁免發行。

4.12 平等對待購買者。除非也向交易文件的所有各方提供相同的對價 ，否則不得向任何人提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的任何修改）以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款。為澄清起見，本條款構成了公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的獨立 權利，旨在讓公司將 購買者視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在購買、 處置或投票證券或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.13 某些交易和機密性。每位買方分別且非共同承諾，在自執行本協議起至本協議所考慮的交易 根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈的期限內，其或代表其行事的任何關聯公司 均不會執行任何買入或出售，包括賣空 公司的任何 證券。每位買方（ 單獨而不是共同承諾，在 公司根據第 4.4 節所述的初始新聞稿公開披露本協議所考慮的交易之前，該買方將保密 的存在和本交易的條款。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何與 相反的內容，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、擔保或承諾， 在本 協議所設想的交易根據第 4.4 節所述的最初新聞稿首次公開宣佈後，它不會參與公司任何證券的交易，任何買方都不得限制 或禁止進行任何交易在根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿 首次公開宣佈本協議所考慮的交易之後，根據適用的證券法，購買公司的任何證券，任何買方均無任何保密義務或有義務在發佈第 4.4 節所述的初始新聞稿後不向公司或其子公司交易 公司的證券。儘管 有上述規定，對於買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理單獨管理該買方資產的 部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的 投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於 進行投資的投資組合經理管理的資產部分決定購買本 協議所涵蓋的證券。

4.14 鍛鍊程序。普通認股權證中包含的行使通知的形式列出了購買者行使普通認股權證所需的全部程序 。購買者無需提供其他法律意見、其他信息或指示 即可行使普通認股權證。在不限制前述句子的前提下，不要求行使通知 的墨水原件，也不需要任何行使通知 表格的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使普通認股權證。公司應兑現普通認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和期限交付 普通認股權證。

4.15 參與未來融資。

(a) 在最終截止日期之後直到該日一週年結束時，當公司或其任何一家 子公司發行普通股或普通股等價物作為現金對價，或其單位組合（“後續的 融資”）時，每位買方均有權參與後續融資，金額不超過該買方按比例分配的股份 按照與此類後續融資相同的條款、條件 和價格，每筆此類後續融資（“最高參與額”）的 50%融資。

(b) 在後續融資結束前至少兩 (2) 個交易日，公司應向每位買方發出一份關於其打算進行後續融資的書面 通知（“預先通知”），該通知應詢問該買方 是否想參與後續融資（此類附加通知，“後續融資通知”）。在 買方提出後續融資通知的請求後，公司應立即向該買方發出後續融資通知， ，但不遲於該買方提出後續融資通知， ，但不遲於該買方提出後續融資通知。後續融資 通知應描述計劃根據該通知籌集的收益金額，以及擬通過或與之進行此類後續 融資的一個或多個人。

(c) 任何想要參與此類後續融資的買方必須在預先通知之日後的第 5 個交易日下午 5:30（紐約時間）之前不遲於 下午 5:30（紐約時間）向公司發出書面通知，告知買方願意參與 後續融資、參與金額以及買方已準備好、願意和 可用的資金按照後續融資通知中規定的條款進行投資。如果公司截至第 5 個交易日沒有收到買方 的通知，則該買方將被視為已通知公司其不選擇參與。

(d) 如果在五號下午 5:30（紐約時間）之前（5^第四) 在預先通知發出之日後的交易日，買方發出的關於願意參與後續融資（或讓其指定人蔘與）的通知 的總額低於後續融資的最大參與額，則公司可以根據條款（應反映先前收盤的條款）和設定的人員來影響這類 後續融資的剩餘部分在隨後的 融資通知中排名第四。

(e) 如果在五號下午 5:30（紐約時間）之前（5^第四) 交易日，在所有買方收到預先通知後， 公司收到買方對後續融資通知的回覆，他們尋求購買的總金額超過參與上限 的總金額，每位此類買方應有權按比例購買其參與額 最高限額的份額（定義見下文）。“按比例分配” 是指 (x) 根據本第 4.15 節參與 的購買者在截止日期購買的訂閲金額與 (y) 根據本第 4.15 節參與 的所有購買者在截止日期購買的總訂閲金額之和的比率。

(f) 公司必須向買方提供第二份後續融資通知，如果受初始後續融資通知 約束的後續融資 在首次後續融資通知發佈之日後的二十 (20) 個交易日內，由於任何原因沒有按照此類後續融資通知中規定的條款完成，則購買者將再次擁有本第 4.15 節中規定的參與權 。

(g) 公司和每位買方同意，如果任何買方選擇參與後續融資，則與後續融資相關的交易 文件不應包含任何直接或間接將或意在 將一個或多個買方排除在後續融資之外的條款或條款，包括但不限於要求 此類購買者的條款同意對根據本協議購買的任何證券（和/或其他 證券）的任何交易限制本公司（歸此類買方所有），或必須同意根據本協議或與本協議相關的任何修訂或終止，或授予任何豁免， 免責聲明等，而無需此類購買者事先書面同意。

(h) 儘管有上述規定，但本第 4.15 節不適用於豁免發行。

第五條 其他

5.1 終止。如果初始成交日期尚未在第五 (5) 天或之前完成，則任何買方均可通過向其他各方發出書面 通知終止本協議，就該買方在本協議下的義務終止本協議^第四) 交易日 之後的交易日；但是，此類終止不會影響任何一方就 任何其他方（或各方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的 費用和開支（如果有），以及該當事方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的 事件所產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費 （包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函和買方交付的任何行使 通知所需的費用）、印花税以及與向 購買者交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其證物和附表以及招股説明書包含 雙方對本協議及其標的的的的全部諒解，取代了先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解， 雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付 均應為書面形式，並應在以下時間最早被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信 在下午 5:30 或之前通過傳真號碼或電子郵件附件的電子郵件地址傳真發送，則該通知或通信 在下午 5:30 或之前通過傳真發送 所附簽名頁上規定的電子郵件地址城市時間）交易日，(b) 傳輸後的下一個交易日，如果這類 通知或通信已送達在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 第二個 (2) 簽名頁上規定的電子郵件地址通過傳真號碼傳真或電子郵件附件^和) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日 或 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址 應與本文所附簽名頁上的規定相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成 或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格6-K的報告同時向委員會提交此類通知 。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司與買方簽署的書面 文書，根據本協議下的初始訂閲金額購買了至少 55.0% 的單位 權益（或在首次收盤之前，公司和所有同意購買 初始訂閲金額的購買者），或者，如果是棄權，由尋求執行任何此類豁免條款的當事方提出的豁免， 前提是，如果有任何修改，修改或豁免對買方（或購買者羣體）造成不成比例和不利影響， 還需要獲得受不成比例影響的買方（或購買者羣體）的同意。對本協議任何條款、條件或要求的 違約的豁免均不得視為未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄 或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得將任何 方延遲或不作為以任何方式損害任何此類權利的行使。根據本 第 5.5 節生效的任何修正對每位證券買方和持有人以及公司均具有約束力。

5.6 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，且不應被視為 限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人 和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經每位買方事先書面同意 （合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給 該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對所轉讓的 證券的約束。

5.8 無第三方受益人。每位配售代理均應是公司在第 3.1 節中陳述和保證 以及第 3.2 節中買方陳述和擔保的第三方受益人。除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議旨在使 雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款 。

5.9 適用法律。與交易文件 的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則 。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所考慮的 交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的 關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和 聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦 法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文有關的任何爭議，或者 與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的交易）， 在此不可撤銷地放棄，並同意不對任何交易進行主張訴訟或訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類法院的 管轄權的索賠、該訴訟或訴訟程序不當或不便進行此類訴訟的場所。各方 特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄 的副本，以獲取根據本協議向其發送的通知，並同意此類服務構成良好而充足的訴訟或通知 。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。 如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方償還 其合理的律師費以及調查、準備和起訴這類 行動或程序所產生的其他費用和開支。公司特此任命Cogency Global Inc.為其在紐約的訴訟服務代理人。選擇紐約州的 法律作為本協議的管轄法律是一種有效的法律選擇，在向開曼羣島有司法管轄權的法院提起的任何訴訟中都將得到承認和執行 ，但以下法律除外：(i) 該法院認為 屬於程序性質的法律，(ii) 税收法或刑法或 (iii) 其適用與公眾不一致的法律政策， 這樣的術語是根據開曼羣島法律解釋的。根據開曼羣島或紐約州法律，公司或其各自的任何財產、資產或收入 不享有任何豁免權，不受任何法律訴訟、訴訟或訴訟、 在任何此類法律訴訟、訴訟或訴訟中提供 任何救濟、抵銷或反訴、任何開曼羣島和 紐約或美國聯邦法院的司法管轄權、免於送達訴訟書、扣押時或判決之前的訴訟，或扣押以協助執行判決 ，或從執行判決或其他法律程序中扣押，或就其在本協議 項下或與本協議有關的義務、責任或任何其他事項向任何此類法院提供任何救濟或執行判決 ；以及，只要公司或其任何財產、資產或收入可能已經或今後可能成為 在任何此類法院提起訴訟的任何此類法院享有任何此類豁免權首先，公司特此在法律允許的範圍內放棄 此類權利，並特此同意此類救濟，以及本協議和其他 交易文件中規定的強制執行。

5.10 生存。根據適用的時效規定，此處包含的陳述和保證應在每次收盤和證券 交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合併在一起應被視為 同一個協議，並且在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效， 但有一項諒解，即雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸 或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行簽名）的一方 產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或 “.pdf” 簽名 頁是其原件相同。

5.12 可分割性。如果有管轄權的法院 認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其在商業上 的合理努力尋找和採用替代手段達到與 所設想的相同或基本相同的結果，例如條款、條款、契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似的 條款），但每當任何買方行使交易 文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務時， 可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關通知，全部或部分要求或選舉 ，但不影響其未來訴訟和權利；但是，如果撤銷 普通認股權證的行使，則應要求適用的買方退還受任何此類撤銷的 行使通知約束的任何普通股，同時向該買方退還向公司支付的此類股票的總行使價， 恢復該買方根據該買方收購此類股票的權利普通認股權證（包括 簽發替代認股權證證書，以證明這種恢復的權利）。

5.14 置換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬， 公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果已損壞）， 或取而代之的新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回 損害賠償）外，每位買方和公司還將有權根據交易文件進行具體履行。雙方 同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反 交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄也不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張 辯護，即法律上的補救措施是充分的。

5.16 預留款項。如果公司根據任何交易 文件向任何買方支付或付款，或者買方執行或行使該等權利，並且此類付款或此類強制執行 或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、撤回 或被要求退款、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何法律規定的任何其他人 （包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的債務或部分債務並繼續完全有效 ，其效力如同尚未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易 文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下履行或不履行義務承擔任何責任。此處或 任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方 構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何 方式就交易文件所設想的此類義務或交易一致或集體行事。每個 購買者都有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於本 協議或其他交易文件所產生的權利，並且沒有必要讓任何其他買方作為額外 方加入為此目的的任何訴訟。每位買方在審查和談判 交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇 通過沙利文與公司溝通。沙利文不代表任何買方，僅代表配售代理。 為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件， 不是因為任何購買者要求或要求這樣做。我們明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項條款 僅限於公司與買方之間，不是 公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 違約賠償金。公司根據 交易文件支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和 其他金額之前，公司支付任何部分違約金或其他金額的義務不應終止，儘管此類部分違約金 或其他金額的到期和應付金額所依據的工具或擔保已經取消。

5.19 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會 修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即對起草方的任何模稜兩可之處必須解決 。此外， 任何交易文件中提及的股價和普通股均應根據本協議簽訂之日後發生的普通股和普通認股權證 的反向和 遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易進行調整。

5.21 預結算期間的銷售額。儘管此處有任何相反的規定，但如果在公司和適用的買方執行本協議 之時或之後的任何時候，包括收盤前 （“預結算期”），該買方在收盤時向任何人出售根據本 向該買方發行的任何股份的全部或任何部分（統稱為 “預結算”）股票”），此類買方應自動被視為 （無需該買方或公司採取任何其他必要行動） 且公司應被視為無條件地有義務在收盤時向該買方出售此類預結算股份；前提是， 在公司收到 下此類結算前股份的購買價格之前，不得要求公司向該買方交付任何預結算股份；並進一步前提是公司在此承認並同意 上述內容不構成該買方就是否在預購期間作出的陳述或承諾結算週期 此類買方應向任何人出售任何股份，該買方出售任何股份的任何此類決定應在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時由該買方全權酌情作出。

5.22          放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他 方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對無條件地 不可撤銷地明確放棄陪審團的永久審判。

（簽名頁如下）

為此，本協議各方 促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[TIRX 證券購買協議的買方簽名頁]

以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上文 首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址：_____________________________________

授權簽署人的傳真號碼：____________________________________________

買方通知（以及普通認股權證的交付）的地址：

向買家配送商品的地址（如果與通知地址 不相同）：

訂閲金額：_________________

普通股：_____________

普通認股權證：______________

EIN 編號：_______________________