附錄 4.2

A類普通股購買權證

天瑞祥控股有限公司

這份 A類普通股購買權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言， [●]或其受讓人 （“持有人”）有權在本協議發佈之日（“初始行使日期”）當天或之後的任何時間，在 2026 年 6 月 7 日下午 5:00（新 紐約市時間）（“終止日期”）或之前（“終止日期”）訂閲和購買，但此後不可以，從中購買 天瑞祥控股有限公司，一家根據開曼羣島法律組建的公司（“公司”），直至 [●] A類普通股（以下簡稱 “認股權證”，視情況而定）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下一股 股權證的購買價格應等於行使價。

第 第 1 節。定義。除了本認股權證中其他地方定義的 術語外，以下術語還具有本第 1 節中規定的含義：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“買入價格” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博有限責任公司的報告，普通股在交易日上市或報價的交易 市場上當時（或最接近的前一個日期）的出價從上午 9:30（紐約 紐約市時間）到下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格在OTCQB或OTCQX的該日期（或最接近的前一個日期）的 普通股中，（c）如果普通股不是 ，則在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果隨後在粉色公開市場（或 繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報普通股的價格，則最新的每股出價如此報告的普通股， 或 (d) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由獨立評估師本着誠意 選出認股權證多數權益的持有人當時尚未償還且公司可以合理接受，其費用和 費用應由公司支付。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市的商業銀行獲得授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不應因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為已獲授權 或法律要求其保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構 ，只要是電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“普通 股” 是指公司的A類普通股，面值每股0.001美元，以及此後可能將此類證券重新歸類或變更的任何其他類別的證券 。

“普通 股份等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於 可隨時轉換為或行使或交換普通股或以其他方式使持有人有權獲得普通股的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“註冊 聲明” 是指公司在 F-1 表格（文件編號 333-256574）上的註冊聲明。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易 日” 是指普通股在交易市場上交易的日子。

“交易 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或上述任何證券的繼任者）。

“Transfer 代理人” 是指公司現任過户代理商Transhare Corporation及其郵寄地址為17755號美國北部19號公路140號套房、佛羅裏達州克利爾沃特市33764號Bayside Center 1號以及公司的任何繼任過户代理人。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博有限責任公司的報告，普通股在該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格 在普通股上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格 每天從上午 9:30（紐約時間）到下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權 普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX的平均價格，(c) 如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在場外交易市場集團有限公司（或繼承其報告職能的類似組織或機構）發佈的 “粉色 表” 中報告價格）， 如此報告的普通股的最新每股出價，或 (d) 在所有其他情況下，普通股 的公允市場價值，由獨立評估師由當時尚未償還且公司可以合理接受的證券 的多數權益的購買者本着誠意選出，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 是指公司根據本公司、持有人和其他作為該協議當事方的買方之間的證券購買協議（截止日期為 ）發行的本認股權證和其他普通股購買權證。

第 2 節。運動。

a) 行使認股權證。本認股權證所代表的購買權可以在首次行使之日當天或之後的任何 時間或終止之日或之前的任何 時間行使全部或部分購買權，方法是向公司交付一份正式簽訂的 傳真副本或通過電子郵件（或電子郵件附件）以本文所附形式提交的行使通知的PDF副本（“行使通知 ”）。持有人應在上述行使之日後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算 期限（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易日數中較早者之內，通過電匯將即時可用資金電匯至銀行指定的銀行賬户 ，交付適用的行使通知中規定的股票的總行使價 公司，除非適用的行使通知 中規定了下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序。不得要求任何行使通知的墨水原件，也不得要求任何行使通知的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證） 。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證 已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 ，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起三 (3) 個交易日內 天內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買 根據本協議可購買的認股權證股份總數的一部分，其效果將減少根據本協議可購買的認股權證 股票的已發行數量，金額等於所購買的認股權證股票的適用數量。持有人和公司應 保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個工作日內提出對任何行使通知的任何異議 。持有人和任何受讓人在接受本 認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證 股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份的數量都可能少於本文正面 上規定的金額。

b) 行使價。本認股權證下的每股普通股行使價為8.00美元，可根據本 （“行使價”）進行調整。

c) 無現金運動。如果在行使本認股權證時沒有登記有效的 註冊聲明，或者其中包含的招股説明書不適用於向持有人 發行認股權證，則此時也可以通過 “無現金行使” 全部或部分行使本認股權證，在這種行使中，持有人有權獲得一定數量的認股權證股份，其數量等於除以所得商數 [(A-B) (X)]由 (A) 撰寫，其中：

如果認股權證 是在這種無現金活動中發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3 (a) (9) 條， 認股權證股份應具有正在行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何違反本第 2 (c) 節 的立場。

儘管 此處有任何相反之處，但在終止之日，根據本第 2 (c) 節 ，本認股權證應通過無現金行使自動行使。

d) 運動力學。

i. 行使時交付 認股權證。如果公司當時是該系統的 參與者，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許發行，則公司應通過託管信託系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的賬户存款或提款存入持有人在 存託信託公司的賬户中，將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給持有人認股權證股份 向持有人轉售認股權證股份或 (B) 本認股權證是通過無現金行使的，以及否則，在向公司交付 行使通知後（i）兩（2）個交易日之前，將持有人根據行使有權獲得的 份認股權證股份的證書實際交付到持有人在 行使通知中指定的地址，該地址以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊中登記，(ii) 向公司交付總行使價後的一 (1) 個交易日以及 (iii) 包括 的交易天數向公司交付行使通知之後的標準結算期（該日期， “認股權證股份交割日期”）。行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證的記錄持有人， ，前提是總行使價（ 的無現金行使除外）的付款是在 (i) 兩 (2) 個交易日內收到的，並且 (ii) 交易天數 ，包括行使通知交付後的標準結算週期。如果公司出於任何原因 未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證股份，則公司應以現金向持有人支付 ，作為違約賠償金而不是罰款 （基於適用的行使通知之日普通股的VWAP），每個交易日10美元（在該認股權證之後的每個交易日（此類違約金開始累積後的第五個交易日）增加到每個交易日20美元（br}股票交割日期，直到此類認股權證股份交付或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留參與FAST計劃的 過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。本文使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以交易日數表示， 自行使通知交付之日起生效。儘管如此，對於在首次行使日中午12點（紐約 市時間）當天或之前交付的任何行使通知（可能在2021年6月7日之後的任何時間交付），公司同意在首次行使日期下午 4:00（紐約時間）之前交付 認股權證股票，首次行使日期為認股權證股份交付日期，用於下述目的。

ii。 行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應根據持有人 的要求並在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的 認股權證，證明持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，新認股權證 在所有其他方面應與本認股權證相同。

三。 撤銷權。如果公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前根據 第 2 (d) (i) 條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。 因未能在行使時及時交付認股權證股份而買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利 外，如果公司未能根據認股權證股份交割日當天或之前的行使要求過户代理人根據上述第2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份，並且在該日期之後，經紀人要求持有人 購買（通過公開市場交易或其他方式）或以其他方式購買持有人的經紀公司購買，普通股 股以滿足持有人出售的認股權證股份的要求預計通過此類行使獲得 （“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），即（x）持有人購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y） 乘以（1）公司必須向持有人交付的認股權證股份數量所得的金額在 發行時間行使時 (2) 執行產生此類購買義務的賣出訂單的價格，以及 (B) 根據買入義務的期權持有人， 要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和等值數量的認股權證（在這種情況下， 在這種情況下，此類行使應被視為已取消），要麼向持有人交付如果 公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買 總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入，總銷售價格 導致此類購買義務為10,000美元，則根據前一句的 (A) 條款，應要求公司 向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應就買入的 向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人 根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股的特定績效法令 和/或禁令救濟。

v. 無零碎股份或股票。行使本認股權證 後，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份，公司 應根據其選擇，要麼以等於該部分乘以 行使價的金額為該最後一部分支付現金調整，或四捨五入至下一整股。儘管如此，除非根據本協議第3節進行某些資本重組調整，否則本認股權證只能全部行使 或部分行使全部普通股。

六。 費用、税款和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何費用，用於支付與發行此類認股權證股份相關的任何發行或轉讓 税款或其他雜費，所有這些税款和費用均應由 公司支付，此類認股權證應以持有人名義或以持有人可能指示的姓名發行； 但是，前提是如果認股權證是 本認股權證將以持有人姓名以外的其他名義簽發，在交出行使時應附有本文件所附的轉讓表由持有人正式簽署， 作為條件，公司可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。 公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，以及向存託機構 信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交付 認股權證股份所需的所有費用。

七。 圖書閉幕。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證 的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人無權 行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司，以及 與持有人或持有人的任何關聯公司共同行事的任何其他人，在行使後的 生效）這些人（“歸屬 方”）的受益所有權將超過受益所有權限制（定義見下文）。就前述 句而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括 行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應 不包括在 (i) 行使持有人實益擁有的本認股權證 剩餘未行使部分後可發行的普通股數量 或其任何關聯公司或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或 未轉換的部分受 的轉換或行使限制，類似於持有人或其任何 關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，實益所有權 應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算， 持有人承認，公司沒有向持有人表示該計算符合《交易法》第 13 (d) 條 ，持有人對任何規定的時間表承擔全部責任應據此提交。在 本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他 證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使 應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對此的決定 認股權證可行使（涉及持有人與任何關聯公司擁有的其他證券）以及歸屬 方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司 沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體身份 的確定應根據《交易法》第 13 (d) 條以及根據該法頒佈的 規則和條例來確定。就本第2（e）節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據（A）公司向委員會提交的最新定期或年度報告、 （視情況而定）、（B）公司最近的公開公告或（C）公司或轉讓代理人最近發佈的書面通知中列出的已發行普通股的數量 已發行普通股數量。應持有人書面或口頭要求，公司應在 一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何， 已發行普通股的數量應自報告此類已發行普通股數量之日起，在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使公司證券（包括 本認股權證）生效後確定。“受益所有權限制” 應為在行使本認股權證後立即發行的普通股 生效後立即發行的普通股數量的4.99％（或者，經持有人在發行任何認股權證 之前選擇，為9.99％）。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制 條款，前提是持有人 行使本認股權證後，在任何情況下受益所有權限制均不超過普通股 發行生效後立即發行普通股數量的9.99％，本第2（e）節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何增加在 61 之前不會生效 ^st在向公司發出此類通知的第二天。本段條款的解釋和實施 應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分） ，使其可能存在缺陷或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致，或者進行必要或可取的更改或補充 以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任 持有人。

第 第 3 節。某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票股息或 以其他方式對普通股或任何其他股權或股權等價證券進行分派或分配，以普通股 股票（為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），(ii) 將已發行普通股細分為更多股份，(iii) 將（包括通過反向股票拆分）已發行的 普通股合併為較少數量的股份，（iv) 通過重新分類普通股發行 公司的任何股本，或 (v) 以現金、股權或股權等價證券或其他財產形式分配其資產（在這種情況下， 持有人也有權根據第 3 (e) 條獲得購買權），則在每種情況下，行使價應乘以 的分數，其中的分子應為數字在該事件發生前立即流通的 普通股（不包括庫存股，如果有），其分母應為此類事件發生後立即發行的普通股數量以及行使本認股權證時可發行的 股數應按比例進行調整，使本 認股權證的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期 之後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在 生效日期之後立即生效。

b) 後續股票出售。如果公司或其任何子公司（視情況而定）在本認股權證到期期間的任何時候， 應以低於行使價的每股有效 價格出售或授予任何普通股或普通股等價物的期權，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何 要約、出售、授予或任何購買權或其他處置權）任何普通股或普通股等價物，或出售或授予任何重定價權，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何 要約、出售、授予或任何購買權或其他處置權）任何普通股或普通股等價物影響（例如較低的價格、“基本股價” 和此類發行 統稱為 “稀釋性發行”）（據理解和同意，如果以這種方式發行的普通股或 普通股等價物的持有人在任何時候，無論是通過收購價格調整、重置條款、浮動 轉換、行使或交易價格或其他方式，還是由於與此類發行相關的 發行的認股權證、期權或每股權利，都有權以低於行使價的每股有效價格獲得普通股，例如 應視為稀釋劑當日的發行價格低於行使價以這樣的有效價格發行）， 然後，在每次稀釋發行完成的同時，應降低行使價，並且僅將行使價降至 (i) 基本股價或 (ii) 公開發布後的五 (5) 個交易日（“調整期”）中最低 VWAP（為避免疑問，如果此類公告是在 之前發佈的）中的較低值 br} 至適用的交易市場在某個交易日開盤時，該交易日應為該五個交易中的第一個交易日 日期限，如果本認股權證在任何此類調整期內的任何給定行使日期行使，僅針對在該適用的行使日期轉換的本認股權證的 部分行使，則該適用的調整期應視為已於 （包括該行使日期之前的交易日）結束。每當發行此類普通股 或普通股等價物時，均應進行此類調整；前提是，如果此類普通股或普通股等價物是分批發行的 ，則應在每次發行收盤時進行此類調整。儘管有上述規定，但不得根據本第 3 (b) 節對豁免發行（定義見下文）進行調整、支付或發放 。公司應在發行或視同發行任何受本第3（b）條約束 的普通股或普通股等價物之後的交易日以書面形式通知持有人 ，並在其中註明適用的發行價格或適用的重置價格、交易價格、轉換價格和 其他定價條款（此類通知，“稀釋發行通知”）。為了澄清起見，無論持有人是否根據本第3（b）節提供稀釋發行通知，在進行任何稀釋發行時，無論持有人在行使通知中是否準確提及 基本股價，持有人都有權 根據基本股價獲得一定數量的認股權證。“豁免發行” 是指（a）根據 董事會為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司的員工、高級管理人員或董事發行（a）普通股或期權 ；（b）在行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使的 證券或可兑換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股時發行的證券，前提是自本協議簽訂之日起，此類 證券尚未修改為增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格，以及 (c) 根據董事會批准的收購或戰略交易 發行的證券，前提是任何此類發行均不包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券 的交易。

c) 後續供股。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司 在任何時候向任何類別普通股的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購 總購買量如果持有人 持有完成行使本權後可獲得的普通股數量，則持有人本可以獲得的權利在獲得授予、 發行或出售此類購買權的記錄之日之前的認股權證（不考慮行使本協議的任何限制， ， ，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有此類記錄，則確定普通股 記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的起始日期（但是，前提是持有人 參與任何此類購買權的權利的程度將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人 無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權的 而獲得此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權， 如果有的話，因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

d) 按比例分佈。在本認股權證未到期期間，如果公司應通過資本返還或其他方式 （包括但不限於以股息、分割、 重新分類、公司重組、安排計劃或其他方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或進行任何分配 或以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利）類似的交易）（“分配”）， 在本認股權證發行後的任何時候，然後，在每份認股權證中在這種情況下，持有人有權參與此類分配 ，其參與程度應與持有人蔘與的程度相同，前提是持有人在該認股權證取得記錄之日前持有 完全行使本認股權證（不考慮行使本權證的任何限制，包括但不限於受益 所有權限制）時可獲得的普通股數量，或者如果未記錄此類記錄，確定普通股記錄持有者的 日期對於參與此類分配（前提是， 但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過 的受益所有權限制，則持有人無權參與此類分配（或在該程度上由於此類分配而獲得的任何普通股的 受益所有權），此類分配的部分應持有 為了持有人的利益，暫時擱置，直至持有人的權利（如果有的話）不會導致持有人超過 實益所有權限制）。

e) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在 中的一項或多項關聯交易直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司直接 或間接影響其在一筆或一系列關聯交易中全部或基本上全部 資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他人的 ）均已完成根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被50％或以上已發行普通股的持有人接受， (iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組 或任何強制性股票交易所，以此對普通股進行有效轉換將 兑換成其他證券、現金或財產，或 (v)公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地與另一人或一組人完成 份股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、 合併或安排計劃），從而該其他人或團體收購 股已發行普通股（不包括其他人或其他人持有的任何普通股）的50％以上或其他人的一方、與 有關聯或與之有關聯或與之有關聯的人士此類股票或股票購買協議或其他業務組合）（均為 “基本交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇（不考慮第2（e）節對行使本來可以在該基礎性 交易發生前夕發行的每股認股權證獲得 股票)、繼任者或收購公司或公司的普通股數量（如果是）尚存的公司，以及由於持有本認股權證可行使的普通股數量的 持有人進行此類基本交易而應收的任何額外 對價（“替代對價”），應收的任何額外 對價（“替代對價”），不考慮第 2 (e) 節中對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量 適當調整行使價 的確定以適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代 對價之間分配行使價。如果普通股的持有人 可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人 應享有與其在該基本面 交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定，如果進行基本交易，公司或任何繼承實體 （定義見下文）應由持有人選擇在基本交易完成 完成後的任何時候或在基本交易完成 之後的30天內（如果晚於適用的基本交易公開發布之日），通過向持有人付款向持有人購買 本認股權證等於該部分剩餘 未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）的現金金額在該基本交易完成之日的認股權證；但是， ，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准， 持有人只能以本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值從公司或任何繼承實體那裏獲得相同類型或形式的對價（並以相同的 比例），該股票是向與該公司有關的普通股 股的持有人發行和支付的基本交易，無論該對價是現金、股票還是其任何 組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本交易相關的替代對價 中獲得報價 ；此外，如果公司普通股持有人未在此類基本交易中獲得或支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為已收到 普通股繼承實體（哪個實體可能是公司）在此類基本交易中（遵循此類基本交易）。 “Black Scholes Value” 是指本認股權證的價值，基於Black-Scholes期權定價模型的Black-Scholes期權定價模型，從彭博有限責任公司（“彭博社”）的 “OV” 函數獲得，從適用的 基本面交易完成之日起確定，並反映 (A) 與美國國債利率對應的無風險利率，相當於兩者之間時間段的 適用的基本交易的公開公告和終止日期， (B) 預期波動率等於100中的較大值百分比和截至適用基本面 交易公告後的交易日從彭博社的HVT函數（使用365天年化係數確定）獲得的100天波動率，(C) 此類計算中使用的每股基礎價格應為 (i) 以現金髮行的每股價格 的總和（如果有）加上任何非現金對價的價值（如果有）中的較大值，在此類基本交易中發行，並且 (ii) （x）前的最後一次 VWAP 中的較大值此類基本交易的公開公告以及（y）該基本面交易完成前緊接着 的最後一次VWAP，以及（D）剩餘期權時間，該期權時間等於適用基本交易的公開公告之日與終止日期之間的時間，以及（E）零借款成本。Black Scholes Value的支付將在持有人當選 後的五個工作日內（如果晚於基本交易完成之日），通過電匯立即可用的資金（或其他對價）支付。公司應讓公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承者 實體（“繼承實體”）根據持有人合理滿意的形式和實質內容的書面 協議，在 此類基本交易之前根據本第 3 (e) 節的規定，以 書面形式和實質內容承擔公司在本認股權證下的所有義務，以及應根據持有人的選擇向持有人交付一份認股權證，以換取本認股權證 繼承實體的安全性，由一份在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書作證，該認股權證可行使 的相應數量的繼承實體（或其母實體）的股本，相當於在行使本認股權證時可獲得和應收的普通股 ，在此類 基本交易之前（不考慮行使本認股權證的任何限制），行使價為將本協議下的行使價適用於此類股本（但是考慮到 根據此類基本交易普通股的相對價值和此類資本股 股票的價值，此類股本數量和行使價是為了保護本認股權證 的經濟價值（緊接在該基本交易完成之前），其形式和實質內容與 持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取代（因此 自該基本交易之日起，本認股權證中提及 “公司” 的條款 改為指繼承實體），可以行使公司的所有權利和權力，承擔公司在本認股權證下承擔的所有義務 ，其效力與此類繼承實體相同在此被命名為公司。

f) 計算。本第3節下的所有計算應視情況而定，以每股最接近的美分或最接近的1/100進行計算。 就本第3節而言，截至給定日期 被視為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

g) 通知持有人。

i. 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司 都應立即通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此產生的對認股權證數量的任何 調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。 允許持有人行使權的通知。如果（A）公司宣佈普通股的股息（或任何其他形式的分配） ，（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股， （C）公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何 股股份，(D)) 對普通股進行任何重新分類均需獲得公司任何股東的批准，任何公司（或其任何子公司）參與的合併或合併， 對其全部或幾乎全部資產的任何出售或轉讓，或將普通股 轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換，或者 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤 公司事務，則在每種情況下，公司都應批准自願或非自願解散、清算或清盤 按原樣通過傳真或電子郵件將其發送給持有人 的最後一個傳真號碼或電子郵件地址在下文規定的適用記錄或生效日期前至少二十 (20) 個日曆日 出現在公司的認股權證登記冊上，通知中註明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的進行記錄的日期，或者如果不作記錄，則説明登記在冊的普通股持有人有權獲得的日期 此類股息、分配、贖回、權利或認股權證將由 確定，或 (y) 此類重新分類的日期，合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計將生效或結束，預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股兑換 換成在此種重新分類、合併、出售、轉讓 或股票交換時可交付的證券、現金或其他財產；前提是未能發送此類通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷應不影響 中要求註明的公司行動的有效性注意。如果本認股權證中提供的任何通知構成 或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格6-K的最新報告同時向委員會提交 此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在 內仍有權行使本認股權證，但從該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日止。

h) 公司自願 調整。根據交易市場的規章制度，公司可以在本認股權證 期限內的任何時候，經持有人事先書面同意，在公司董事會認為適當的任何時間內，將當時的行使價降至任意金額和期限。

第 第 4 節。認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。 本認股權證及本認股權證下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司總部或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓 ，同時以持有人或其代理人或律師正式簽署的本認股權證的形式書面轉讓 ，以及足以支付 訂立該認股權證時應繳納的任何轉讓税的資金轉移。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應執行 ，並以該轉讓文書中規定的一個或多個受讓人的名義 交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中非 如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人 親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向全面轉讓本認股權證的 公司提交轉讓表之日起三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證，購買 認股權證。

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室 出示認股權證後進行分割或與其他認股權證合併，同時附上由 持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 條的前提下，對於此類分部 或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證 或認股權證。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證 的初始發行日期，除根據該認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄 （“認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。在沒有實際相反通知的情況下，出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配、 以及所有其他目的，公司可以將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者。

第 第 5 節。雜項。

a) 行使前沒有股東權利；不以現金結算。除非第 3 節中明確規定 ，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、 股息或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據 第 2 (c) 節通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據本文第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下，公司 都不必以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 丟失、 失竊、銷燬或損毀搜查令。公司承諾，在收到本認股權證或任何與認股權證有關的丟失、被盜、銷燬或損壞的證據後 收到令其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，不包括 存入任何保證金）的證據後，在交出和取消此類認股權證時，或股票證書，如果被損壞，公司將簽發 並交付類似的新認股權證或股票證書期限和取消時的日期，以代替該認股權證或股票憑證。

c) 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權股份。

公司承諾 在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的 普通股，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。 公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其高管的全部權力，這些官員有責任 在行使本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。公司將採取所有必要的合理的 行動，確保此類認股權證可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用的法律 或法規，也不會違反普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有 股權證在行使本認股權證所代表的購買 權利並根據本協議支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權，有效發行， 已全額支付且不可估税，且免徵公司就發行該認股權證產生的所有税款、留置權和費用（税收除外 就與此類問題同時發生的任何轉讓而言）。

除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司章程 或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何 其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但應始終如一 本着誠意協助執行所有此類條款和採取所有必要的行動，或適合 保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司 將 (i) 不將任何認股權證股份的面值增加到在 面值增加前夕行使時應付的金額之上，(ii) 採取所有必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地 發行已全額支付和不可評估的認股權證股份，以及 (iii) 使用為獲得任何公共監管機構的 所有此類授權、豁免或同意所做的商業上合理的努力擁有必要的管轄權，以使 公司能夠履行本認股權證規定的義務。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前， 公司應獲得任何公共監管 機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 適用法律。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則 。各方同意，與本認股權證所考慮的 交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、 股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市 的州和聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市 曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述或本文討論的任何交易有關的任何爭議，並且在此不可撤銷地放棄，並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張 不受個人管轄的任何索賠此類訴訟、訴訟或程序不恰當或不方便的 審理該等訴訟、訴訟或程序屬於任何此類法院的管轄範圍繼續。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄一份副本，以便根據本保證向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的 程序送達及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何 其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款， 該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方報銷其合理的律師費 以及調查、準備和起訴此類行動或訴訟所產生的其他費用和開支。本公司 特此任命Cogency Global Inc.為其在紐約的訴訟服務代理人。選擇紐約州法律作為本認股權證的適用 法律是有效的法律選擇，在向開曼羣島具有 管轄權的法院提起的任何訴訟中都將得到承認和生效，但以下法律除外：(i) 該法院認為屬於程序性質的法律，(ii) 税收 或刑法，或 (iii) 其適用與公眾不一致的法律政策，因為該術語是根據 開曼羣島法律解釋的。根據開曼 羣島或紐約州法律，公司或其各自的任何財產、資產或收入不享有任何豁免權，不受任何法律訴訟、訴訟或訴訟的豁免，對任何此類法律訴訟、訴訟或程序給予任何救濟， 免於抵消或反訴，不受任何開曼羣島和紐約州或美國聯邦法院的管轄， 程序的送達，在扣押時或之前，或為協助執行判決、執行判決或其他 法律程序而扣押的扣押或在任何此類法院就其 義務、責任或本認股權證引起或與之相關的任何其他事項提供任何救濟或執行判決；以及在公司 或其任何財產、資產或收入可能擁有或此後可能有權在任何此類法院獲得任何此類豁免權的範圍內， 在任何此類法院提起訴訟 首先，公司特此在法律允許的範圍內放棄此類權利，並特此同意 此類救濟以及本認股權證和其他交易文件中規定的強制執行。

f) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊，並且持有人 不使用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

g) 非豁免 和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證 任何其他條款的前提下，如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何重大 損失，則公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的款項，包括 但不限於持有人在收取 任何費用和開支時產生的合理的律師費，包括上訴訴訟費用根據本協議或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施時應付的款項。

h) 通知。 持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何 行使通知，均應以書面形式親自發送、通過電子郵件或通過國家認可的隔夜快遞公司發送， 發給本公司，地址為中華人民共和國北京市朝陽區光曲路3號景源藝術中心30A，收件人： [●]，電子郵件地址： [●]，或公司通過向 持有人發出的通知可能為此目的指定的其他電子郵件地址或地址。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式， 親自或通過電子郵件發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，發往公司賬簿上該持有人的電子郵件 地址或地址。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件 發送到本節規定的電子郵件地址，（ii）在 傳輸之後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過電子郵件通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址，則 項下的任何通知或其他通信或交付應被視為最早在 (i) 傳輸時間之後的下一個交易日發出並生效本節規定的 當天不是交易日或任何交易中晚於下午 5:30（紐約時間）的地址日，（iii）郵寄之日之後的第二個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞公司發送，或（iv）需要向其發出 此類通知的一方實際收到後。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開 信息，則公司應同時根據 向委員會提交此類通知，以提交表格6-K的最新報告。

i) 責任限制 。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證 股票的情況下，本協議中的任何規定均不導致持有人對購買任何普通股 價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是 的債權人主張。

j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權特定 履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而造成的任何損失 ，並特此同意在針對特定履行的任何 訴訟中放棄法律補救措施是充分的，也不會為之進行辯護。

k) 繼任者 和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應符合 的利益，並對公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人具有約束力。 本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由認股權證持有人或持有人執行 。

l) 修正案。 一方面，經公司書面同意，另一方面 持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。 儘可能將本認股權證的每項條款解釋為根據適用法律是有效和有效的， 但是，如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款應在該禁令或無效的範圍內無效，而不會使此類條款的其餘部分或本認股權證的其餘條款無效。

n) 標題。 本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本 認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司促使此 逮捕令由其官員在上述第一份正式授權下執行，以昭信守。

運動通知

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證 的條款購買公司的________股認股權證（僅限全額行使），並特此提出全額支付行使價以及所有適用的轉讓税， （如果有）。

(2) 付款應採用（勾選適用方框）的形式：

§ 使用美國的合法貨幣；或

§ 如果允許，則根據 第 2 (c) 小節中規定的公式取消必要數量的認股權證股份，以根據第 2 (c) 小節規定的無現金 行使程序可購買的最大認股權證股份數量行使本認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下列的其他名稱發行上述認股權證股票：

_______________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的簽名 ]

投資實體名稱：______________________________________________

投資實體授權簽署人的簽名 : _______________________________________________________________________________

授權簽字人姓名：________________________________________

授權簽字人的標題：________________________________________

日期：__________________________________________

任務表

（要分配上述 認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述 認股權證及其所證明的所有權利轉讓給