附錄 1.1

配售機構協議

2021年6月2日

Univest 證券， LLC

公園大道 375 號， 1502 套房全新

紐約州約克，10152

女士們、先生們：

根據本協議（本 “協議”）的條款和條件 和交易文件（定義見下文），天瑞祥控股有限公司， 一家開曼羣島公司（“公司”），特此同意出售總額為3600萬美元的單位（“單位”） ，由一股 A 類普通股（每股 “股份”，統稱為 “股份”）組成，美元公司每股面值0.001（“普通股”）和一份購買一股普通股的認股權證（每股 “認股權證”，統稱為 “認股權證”）和普通股通過Univest Securities LLC（“配售代理”）作為配售代理人，將認股權證（ “認股權證”，以及與單位、股票和認股權證合稱 “證券”）作為配售代理人，直接向各類投資者（每人均為 “投資者”，統稱為 “投資者”）提供認股權證（ “認股權證”，統稱為 “投資者”）作為配售代理人。公司和 投資者簽署和交付的與本次發行（定義見下文）相關的文件，包括但不限於證券購買協議（ “購買協議”），在此統稱為 “交易文件”。 投資者對每個單位的購買價格為7.50美元， 行使認股權證時向投資者發行的每股普通股的行使價為8.00美元。配售代理可以聘請其他經紀人或交易商代表其 擔任與本次發行（定義見下文）相關的次級代理人或精選交易商。

公司特此確認與配售代理的協議如下：

(a) 根據本協議中包含的公司陳述、擔保和協議，根據本協議的所有條款和條件 ，配售代理人應是公司 根據公司在 F-1 表格（文件編號 333-256574）上的註冊聲明（“註冊 聲明”）發行和出售證券的獨家配售代理人此類發行（“發行”）的條款將受市場條件和公司、配售代理人之間的談判 的約束以及潛在的投資者。配售代理人將在合理的最大努力基礎上採取行動 ，公司同意並承認，不能保證在未來的發行中成功配售證券或其任何部分 。在任何情況下，配售代理人或其任何 “關聯公司”（定義見下文） 均無義務為自己的賬户承銷或購買任何證券或以其他方式提供任何融資。配售代理 應僅充當公司的代理人，而不是委託人。配售代理人無權就任何潛在的證券購買要約對 公司具有約束力，公司擁有接受證券購買要約的唯一權利 ，並可全部或部分拒絕任何此類要約。配售代理可以酌情僱用其他金融業監管局（“FINRA”） 成員公司作為選定交易商。在遵守本協議條款和條件的前提下， 證券的購買價款和交割應在一次或多次收盤時支付（每一次為 “收盤日”，每次 收盤的日期為 “截止日期”）。作為對所提供服務的補償，公司應在每個截止日期 向配售代理人支付現金費，相當於公司出售證券所得總收益的5.5％（ “現金費”）。

(b) 配售代理獨家合約的 期限應從本協議發佈之日開始，一直持續到 (i) 本次發行的最終截止日期（“獨家期限”），以及 (ii) 配售代理人或公司根據下一句的條款（該日期，“終止 日期”）和期限（以較早者為準）本協議仍然有效，在此處稱為 “條款”）。自本協議發佈之日起的初始期限為十二 (12) 個月後，配售代理人或公司可在向另一方發出十 (10) 天書面通知後隨時終止合約，自 收到另一方的書面通知之日起生效。如果公司出於任何原因選擇終止本協議，即使是 ，儘管配售代理已準備在本協議的意圖範圍內合理地進行發行，並且如果在終止後的十二 (12) 個月內，公司完成了對公司股權、股票掛鈎或債務或其他資本的任何融資（不包括任何個人或實體行使任何期權、認股權證或其他可轉換股票 } 證券）與配售代理在期內確定或聯繫的任何投資者共享在本協議中，公司 將在此類融資結束時向配售代理人支付本協議第 3 節規定的補償，該補償應歸因於此類合格投資者。除非本協議另有規定，否則關於 公司有義務支付根據本協議第 1 (a) 節實際賺取的任何費用以及向配售代理人支付或報銷 根據本協議第 6 節產生的任何費用、賠償條款中包含的公司義務 以及此處包含的有關保密、賠償和捐款 的條款將在任何到期後繼續有效出於任何原因終止本協議。應付給配售代理的所有費用和支出款項或 報銷款應由公司在終止日期當天或之前支付給配售代理人（如果此類費用和開支在終止之日已賺取或應付）。此外，公司同意，在 配售代理人蔘與本協議期間，來自潛在美國投資者以及與本次發行有關的所有詢問都將轉交給配售代理人。此外，除非下文另有規定或以 書面形式向配售代理人披露，否則公司聲明、認股權證和承諾，公司或公司的任何子公司沒有或將來 向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、 投資銀行家、銀行或其他與本次發行有關的第三方支付任何經紀或發現者的費用或佣金。配售代理商同意，不得將公司提供給配售代理人的任何與公司有關的機密 信息用於本協議 規定的目的以外的任何目的。

(c) 公司和配售代理商同意，自截止之日起十二 (12) 個月內，無論本協議中設想的合約 是否終止（定義見下文所述的因故終止除外），公司特此授予 配售代理在至少與其他投資銀行服務提供商向我們提供的相同條款和條件下向其提供投資銀行服務的權利本公司獨家處理本公司 尋求投資銀行服務的所有事項（此類權利，即 “優先拒絕權”），該權利可由投放 代理人全權酌情行使。出於這些目的，投資銀行服務應包括但不限於：(a) 擔任任何承銷公開發行的主管 經理；(b) 在 中擔任與公司任何證券私募發行有關的主要配售代理人、初始購買者或財務顧問；以及 (c) 就公司直接或間接出售多數股權或控股部分的任何 出售或其他轉讓擔任財務顧問其資本存量或資產 給另一個實體，其他實體的任何購買或其他轉讓，直接或間接佔公司股本或資產 的多數股權或控股部分，以及公司與其他實體的任何合併或合併。配售代理 應在公司以書面形式通知 後的十五 (15) 個工作日內將其行使優先拒絕權的意向通知公司。配售代理以任何此類身份行事的任何決定均應包含在單獨的 協議中，除其他事項外，這些協議將包含雙方可能商定的規模和 性質相似的交易的慣常費用條款，以及配售代理的賠償條款，並應受一般市場 條件的約束。如果配售代理拒絕行使優先拒絕權，則公司有權聘請任何 其他人員以不比配售代理拒絕的條款更有利於該其他人或 人的條款和條件提供此類服務，配售代理有權獲得反映其實際承保或配售金額的 服務費的相應部分（如果是公開發行）或它實際參與了這類 交易。公司可以因 “原因” 終止本協議下授予的優先拒絕權，這意味着 配售代理嚴重違反本協議，或者配售代理人實質性地未能按本協議 的規定提供服務。本協議下配售代理提供的服務僅為公司利益而提供， 無意賦予非本協議當事方的任何個人或實體（包括但不限於公司的證券 持有人、僱員或債權人）對配售代理人或其董事、高級職員、代理人和僱員的任何權利。

第 2 節。 公司的陳述、擔保和承諾。本公司特此向配售代理人 陳述、擔保和保證，截至本文發佈之日以及每個截止日期，具體如下：

(a) 證券 法律文件。公司已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了註冊 聲明，該聲明於2021年5月27日提交，並於2021年6月2日宣佈根據《證券法》進行證券註冊生效。在配售代理人向公司介紹的公司和潛在投資者之間的 定價後，公司將根據《證券法》第430B條和第424（b）條以及據此頒佈的委員會規章制度（“規則和 條例”），向委員會提交與證券配售有關的最終招股説明書、其 各自的定價以及其分配計劃，並將向配售代理人提供所有進一步的信息（財務和 其他）關於公司，必須在其中列出。此類註冊聲明，包括當時提交的證物 ，經當時修訂，以下稱為 “註冊聲明”；此類招股説明書 以其生效時出現在註冊聲明中的形式稱為 “初步 招股説明書”；以及最終招股説明書，其形式將根據規則向委員會提交 430A 和/或 424 (b)（包括可能修訂或補充的初步招股説明書）以下稱為“最終 招股説明書。”最初生效時的註冊聲明以下稱為 “原始 註冊聲明”。如果公司根據《證券 法條例》第462（b）條提交任何註冊聲明，則在提交註冊聲明後，“註冊聲明” 一詞應包括根據第462（b）條提交的此類註冊聲明。本協議中對註冊聲明、原始註冊聲明、 初步招股説明書或最終招股説明書的任何提及均應視為指幷包括在任何給定時間根據經修訂的 （“交易法”）的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的文件（“公司文件”）（如果有）；以及本協議中對註冊聲明中 “修改”、 “修正” 或 “補充” 等術語的任何提及，原始註冊聲明、 初步招股説明書或最終招股説明書應視為指幷包括在本協議簽署之日或初步招股説明書或最終招股説明書的發佈日期（視情況而定）之後根據《交易所 法》提交的任何文件。本協議中凡提及註冊聲明、初步招股説明書或最終招股説明書（以及所有其他提及 的內容，例如進口）中 “包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“列出” 或 “陳述” 的財務報表和附表以及其他信息 的所有提及 的內容，均應被視為幷包括所有此類財務報表和附表以及其他信息 br} 視情況以引用方式納入註冊聲明、初步招股説明書或最終招股説明書是。 正如本段和本協議其他部分所使用的，“銷售時間披露一攬子計劃” 是指初步的 招股説明書、公司與投資者之間的任何認購協議、向投資者 提供的最終發行條款（口頭或書面）以及該法第433條所定義的任何發行人自由寫作招股説明書（均為 “發行人免費 寫作招股説明書”），如果任何內容，此後雙方應以書面形式明確同意將其視為 Time 銷售披露套餐的一部分。根據上下文的要求，“任何招股説明書” 一詞是指初步招股説明書、 最終招股説明書及其任何補充文件。公司尚未收到委員會已發佈或 打算髮布暫停令以暫停註冊聲明或暫停使用初步招股説明書或 任何招股説明書補充文件或打算為任何此類目的啟動程序的任何通知。

(b) 保證。 經修訂的原始註冊聲明（以及向委員會提交的任何其他文件）包含《證券法》要求的所有證物 和附表。每份註冊聲明及其任何生效後的修正案，在 生效時，在所有重大方面都符合《證券法》和適用的規則和條例 ，不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的重大事實，或者 中陳述不產生誤導性所必需的 。截至發佈之日，最終招股説明書在所有 重大方面已遵守或將遵守《證券法》和適用的規則和條例。經修訂或 補充的《最終招股説明書》自發布之日起沒有也不會包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的 重大事實，不是 誤導性。公司文件在向委員會提交時，在所有重大方面都符合《交易法》及其頒佈的適用規章制度的 要求，並且在向委員會提交時，這些文件 均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有漏述在其中作出陳述所必需的重大事實 （關於最終招股説明書中以引用方式納入的公司文件）)， 鑑於它們是在什麼情況下製造的不誤導。無需向委員會提交註冊聲明 的生效後修正案，該修正案反映了自發布之日起的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了其中所列信息的根本性 變化。除本協議和 交易文件外，沒有要求向委員會提交與本文設想的交易 有關的文件，即 (x) 未按照《證券法》的要求提交或 (y) 不會在規定的時間內提交 。除本協議和交易文件外，沒有要求在最終招股説明書中描述合同或其他文件 ，也無需作為註冊聲明的證物或附表提交，這些合同或其他文件 未按要求描述或提交。

(c) 提供 材料。公司及其任何董事和高級管理人員均未分發，也不會在每個截止日期 之前分發除銷售時間 披露一攬子計劃以外的與證券發行和出售有關的任何發行材料。

(d) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力進行和完成本協議、交易文件和銷售時間披露一攬子計劃所設想的交易 ，以及以其他方式履行其在本協議及其下的 義務。本協議、交易文件和公司銷售披露一攬子計劃的時間 的執行和交付以及本公司在此設想的交易的完成均已獲得 公司所有必要行動的正式授權，公司、 公司董事會（“董事會”）或公司股東無需就與 相關的採取進一步行動 } 與所需批准無關（定義見下文）。本協議和每份交易文件已由公司正式簽署，當根據本協議條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效且具有約束力的 義務，但以下情況除外：(i) 受一般 公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的 法律的限制，一般影響債權人權利的執行，(ii) 作為受與特定 績效可用性相關的法律的限制，禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 賠償和分攤條款 可能受到適用法律的限制。

(e) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議和每份交易文件以及特此設想的交易 ，從而根據銷售時間披露一攬子計劃、證券的發行和出售以及公司完成本協議所設想的交易以及本公司作為一方參與的交易的完成 不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程的任何條款相沖突或違反 的任何規定協會、章程或其他組織 或章程文件，或 (ii) 衝突由於或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之， 將成為違約的事件）導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或 賦予他人終止、修改、加速或取消（有或沒有通知、時效或兩者兼而有之）、 任何協議、信貸額度、債務或其他任何權利公司或任何子公司作為當事方的文書（證明公司或子公司債務或其他形式）或其他諒解 公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響， 或 (iii) 需要獲得必要批准，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括 聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、 禁令、法令或其他限制（包括 聯邦和州證券法律法規）相沖突或導致違反任何財產或資產公司或子公司受約束或受到影響； 第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如不能對本協議或公司 與投資者之間達成的任何其他協議的合法性、有效性或可執行性產生或合理預期會產生重大不利影響，(y) 對公司及其子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務 或其他方面）產生重大不利影響，或 (z) 對公司及其子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務 或其他）產生重大不利影響，或 (z) 對本公司及其子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務 或其他）產生重大不利影響公司 在任何重要方面及時履行其在本協議或交易下的義務的能力 招股説明書中考慮的內容（（x）、（y）或（z）中的任何一項，均為 “重大不利影響”）。本協議中使用的 “子公司” 是指公司文件中規定的公司的所有直接和間接子公司。在本第 2 (e) 節中， “留置權” 是指留置權、押金、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先購買權或其他 限制。

(f) 證書。 任何由公司高管簽署並交付給配售代理人或配售代理法律顧問的證書 均應被視為公司就其中所列事項向配售代理人作出的陳述和保證。

(g) 信賴。 公司承認，配售代理將依賴上述陳述和 擔保的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

(h) 前瞻性 陳述。銷售時間披露一攬子計劃中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和 《交易法》第21E條的定義）未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也沒有出於善意披露 。

(i) FINRA 附屬機構。公司的 高管、董事或據公司所知，本公司任何5％或以上的股東與參與本次發行的FINRA成員公司沒有任何關聯關係。

(j) 以引用方式納入的陳述 和保證。本公司在購買協議中向投資者做出的每項陳述和保證（連同其中的任何相關披露 附表）均以引用方式納入此處（如 ，但在此處作了全面重申），特此向配售代理人作出，並由配售代理人作出。

(a) 本次發行結束。單位的交付和付款應在美國東部時間上午11點左右進行，如果是首次收盤，則應在購買協議之日後的第三個 （第三個交易日）或一個或多個投資者根據購買協議發出 購買更多單位的書面通知之日或在配售代理人和公司商定的其他日期和/或時間進行。每次閉幕均應在位於百老匯1633號32號的沙利文和伍斯特律師事務所辦公室舉行^和Floor，New York，NY 10019（“配售代理法律顧問”）（或 等其他地點應由配售代理人和公司商定）。在最終截止日期，公司應將受 此類結算約束的單位直接發行到配售代理人指定的賬户，在收到此類單位後，配售代理人應以電子方式 向相應的投資者交付包含這些單位的股票和認股權證，並由配售代理人（或 其清算公司）通過電匯方式向公司付款。在此類收盤時，公司應交付以每位 投資者名義註冊的認股權證，用於購買最多等於該投資者根據本次發行購買的總股份 總數的100％的普通股。在遵守本協議條款和條件的前提下，在每次收盤時，應通過聯邦基金電匯支付在該截止日出售的 單位的購買價格，以交付股票（前一句中規定的認股權證如下 ），此類證券應以配售代理人可能要求的至少一 (1) 家企業的名稱和麪額 該截止日期的前一天。與購買證券的 有關的文件（如果有）應在配售代理法律顧問辦公室交付；但是， 公司應被視為履行了認股權證交付的義務，即在相應的收盤時提供已執行的認股權證的PDF副本 ，並在收盤後的五（5）個交易日內交付認股權證的原件。 收盤時採取的所有行動均應視為同時發生。

(b) 各單位的付款。單位 將按招股説明書中規定的公開發行價格出售給投資者。 每位投資者購買單位應以公司和配售代理指定的賬户中收到資金以及每位此類投資者和公司執行 購買協議來證明。

(c) 股份和認股權證的交付。除非配售代理另行指示 ，否則股份的交付 應通過存託信託公司的設施進行。認股權證的交付應按照上文第3（a）節的規定進行。

(d) 發行 期限。發行期應從註冊聲明的生效之日開始，並將持續到（i）本次發行中所有證券的銷售完成以及（ii）自生效之日起45個日曆日 （以較早者為準）的 ，除非公司和 配售代理的共同書面協議將該45天期限從該日起再延長最多15個日曆日（“提供期限”）。 初始收盤後，根據購買協議，已接受訂閲的後續結算可在 的發行期內隨時進行。

(a) 註冊 聲明事項。在招股説明書交付期內（定義見下文），公司將在收到通知後立即通知配售代理人 ，告知註冊聲明的任何修訂已提交或生效的時間，或者最終招股説明書的任何補充文件已提交的時間，並將向配售代理人提供其副本。在 招股説明書交付期內，公司將在任何招股説明書發佈之日之後根據《交易法》第13（a）、14或15（d）條立即向委員會提交的所有報告和公司要求的任何最終委託書或信息聲明 。在招股説明書交付期間，公司將在收到有關通知（i）委員會要求修改註冊聲明或修改 或補充任何招股説明書或索取更多信息的請求後立即通知配售代理人 ，以及（ii）委員會發布任何暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案或針對任何 的命令的生效的停止令 } 公司文件（如果有），或其任何修正或補充，或任何防止或暫停使用 初步招股説明書或最終招股説明書或任何招股説明書補充文件或其任何修正案或補充文件，或註冊聲明生效後的任何 修正案、暫停證券在任何司法管轄區的發行或 出售資格、機構或受威脅機構出於任何此類目的提起的任何訴訟或 委員會提出的修改或補充的請求註冊聲明或招股説明書或其他信息。 公司應盡其商業上合理的努力阻止發佈任何此類停止令或阻止或暫停 此類使用。如果委員會在任何時候下達任何此類停止令或命令或預防或暫停通知，則公司 將盡其商業上合理的努力爭取儘早解除該命令，或者將提交新的 註冊聲明並盡最大努力使此類新註冊聲明儘快宣佈生效。 此外，公司同意，在招股説明書交付期內，應遵守《證券法》下的 第424 (b)、430A、430B和430C規則（如適用）的規定，包括根據該法及時提交 文件，並將盡合理努力確認公司根據該類 規則424 (b) 提交的任何申報) 已由委員會及時收到。

(b) 藍天 合規性。公司將與配售代理人和投資者合作，努力根據配售代理人等司法管轄區（美國和國外）的證券法使證券有資格出售 ，投資者可以合理地 提出申請、提交此類文件並提供為此目的可能合理需要的信息， 前提是公司無需具備外國公司資格或提交一般同意在 不在的司法管轄區送達訴訟程序現在有資格或必須提交此類同意，並且還規定不要求公司 出示任何新的披露文件。在招股説明書交付期間，公司將不時準備 並提交延續此類資格有效所需的聲明、報告和其他文件。在 招股説明書交付期內，公司將立即通知配售代理人暫停證券在任何司法管轄區發行、出售或交易的資格或註冊 （或任何與之相關的豁免），或出於任何此類目的啟動或威脅提起或威脅提起任何訴訟， 如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令， 公司應使用其商業上合理的手段努力爭取儘早將其撤出。

(c) 招股説明書的修正案 和補充文件及其他事項。公司將遵守《證券法》和《交易法》以及委員會根據該法制定的 規章制度，以允許按照本協議、公司文件和任何招股説明書中規定的 完成證券分配。如果在法律要求招股説明書 交付與公司文件或任何 招股説明書所設想的證券分銷相關的期限內（“招股説明書交付期”），則任何事件都應由此發生，根據 公司的判斷或配售代理人或配售代理人的法律顧問認為有必要修改或補充 } 公司文件或任何招股説明書，以便根據其所處的情況 在其中作出陳述視情況而定，其製作沒有誤導性，或者如果需要隨時修改或補充公司文件 或任何招股説明書，或者根據《交易法》提交任何公司文件以遵守任何法律，公司將立即 準備並向委員會提交，並自費向配售代理人和交易商提供註冊聲明的適當修正案或註冊補充文件 聲明、公司文件或作出 所必需的任何招股説明書公司文件和任何經修訂或補充的招股説明書中的陳述應視情況而定，不具有誤導性，因此 經修訂或補充的註冊聲明、 公司文件或任何招股説明書將符合法律。在修改註冊 聲明或補充與本次發行相關的公司文件或任何招股説明書之前，公司將向配售代理人提供此類擬議修正案或補充文件的副本，並且不會提交 配售代理合理反對的任何此類修正案或補充文件。

(d) 招股説明書的任何修正和補充的副本 。公司將在自本協議發佈之日起至發行完成時結束的 期限內，免費向配售代理人提供配售代理人可能合理要求的任何招股説明書或招股説明書 補充文件及其任何修正和補充的副本。

(e) 免費 寫作招股説明書。公司保證，除非事先獲得配售代理人的書面同意，否則它不會提出任何與證券有關的要約，這些要約將構成公司自由寫作招股説明書或否則構成 的 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第405條），要求公司向委員會提交 或根據證券第433條由公司保留法案。如果 配售代理以書面形式明確同意任何此類自由寫作招股説明書（“允許的免費寫作 招股説明書”），則公司承諾（i）將每份允許的免費寫作招股説明書視為公司免費 寫作招股説明書，並且（ii）遵守適用於此類允許的免費寫作的《證券法》第164條和433條的要求招股説明書，包括及時向委員會提交、傳説和記錄保存。

(f) 轉讓 代理人。公司將自費維持普通股的註冊和過户代理人。

(g) 收益 報表。公司將盡快根據《證券法》的適用要求，但無論如何 不遲於初始截止日後的十二（12）個月，向其證券持有人和 向配售代理人普遍提供符合第11（a）條和第158條規定的收益表，涵蓋從 初始截止日起的至少連續十二（12）個月的期限根據《證券法》。

(h) 定期報告 義務。在招股説明書交付期間，公司將按照《交易法》規定的期限和方式，及時向委員會和 納斯達克股票市場有限責任公司（“交易市場”）提交所有根據《交易法》 提交的報告和文件。

(i) 其他 文件。公司將以配售代理人或 投資者認為必要或適當的方式簽訂任何認購、購買或其他慣例協議，以完成與本次發行相關的每筆收盤交易，所有這些協議的形式和 實質內容均為配售代理人和投資者合理接受。公司同意，配售代理人可以依賴與投資者簽訂的與本次發行相關的任何購買、 認購或其他協議中規定的陳述、擔保和適用契約， 且每人都是第三方受益人。

(j) 不 操縱價格。公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致 公司任何證券價格的穩定或操縱 的行動，或可能合理地預期構成穩定或操縱 公司任何證券價格的行動。

(k) 致謝。 公司承認，配售代理向公司提供的任何建議僅供公司 董事會利益和使用，未經配售代理人事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或提及。

(l) 發售公告 。公司承認並同意，配售代理可以在收盤後自費公開 其對本次發行的參與。

(m) 對他人的依賴 。該公司確認將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(n) 研究 事項。簽訂本協議即表示配售代理人不明確或隱含地承諾為公司提供優惠 或繼續提供研究報道，本公司特此承認並同意，配售代理選擇 作為本次發行的配售代理絕不以配售代理人提供 優惠或公司任何研究報道為前提條件。根據FINRA規則2711（e），雙方承認並同意 配售代理沒有直接或間接地向公司提供有利的研究、特定評級或特定的目標價格，也沒有威脅 更改對公司的研究、評級或目標價格或誘因獲得業務或薪酬。

第 5 節。配售代理人義務的條件 。本協議第 2 節規定的公司陳述和擔保在所有 重要方面的準確性均受本協議第 2 節所述陳述和擔保在所有 重大方面的準確性為前提，無論是截至本協議發佈之日還是截至當時的截止日期， 公司均應在當日及之日及時履行本協議項下的其他義務，以及以下每項附加 條件：

(a) 會計師的 慰問信。在每個此類截止日期，配售代理人均應收到RBSM LLP（公司獨立註冊會計師事務所） 寫給配售代理人的信函，信函的日期為截止日期，且公司應安排配售代理人 向配售代理人交付 ，其形式和實質內容令配售代理人合理滿意。該信函不得披露公司狀況（財務或其他）、收益、運營、業務或前景與公司文件或適用的招股説明書或招股説明書補充文件中規定的任何變化， 根據配售代理人的唯一判斷，這種變化是重大和不利的，這使得配售代理人的合理判斷 不切實際或不可取此類招股説明書所考慮的證券。

(b) 遵守註冊要求；沒有停止令；FINRA沒有異議。每份招股説明書（根據第 424 (b) 條）和 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第 405 條），如果有，均應酌情正式提交委員會；不得發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令，委員會也不得為此目的啟動或威脅任何訴訟；不得發佈任何阻止或暫停 使用任何招股説明書的命令，也不得為此目的啟動任何訴訟或受到委員會的威脅； 任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均不得發佈任何具有停止或暫停公司證券或任何其他證券分銷效力的命令， 也不得為此目的提起任何訴訟 ，或據公司所知，任何證券委員會、證券監管 機構或證券交易所均不得考慮為此目的提起任何訴訟；所有請求委員會的補充資料應為已遵守； FINRA不應對配售條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(c) 公司 訴訟程序。與本協議、註冊聲明和 每份招股説明書以及證券的註冊、出售和交付有關的所有公司訴訟和其他法律事務，均應以 令配售代理律師合理滿意的方式完成或解決，並應向該法律顧問提供其合理要求的文件和 信息，以使該律師能夠轉交本第 5 節所述事項。

(d) 沒有 重大不利變化。在本協議的執行和交付之後，在每個截止日期之前，配售 代理人在與公司協商後作出的合理判斷，從 註冊聲明和招股説明書中列出該條件的最遲日期起，公司的狀況或財務或其他業務活動不應發生任何涉及潛在重大不利變化的重大不利變化或發展 重大不利影響 變動”）。

(e) 公司法律顧問的意見 。配售代理人應在每個截止日收到截至該截止日期的美國法律顧問、中國 法律顧問和開曼羣島法律顧問寫給配售代理人的意見，包括但不限於美國法律顧問給公司的否定保證信，每封信的形式和實質內容都與美國法律顧問、中國法律顧問和開曼羣島特別法律顧問向該公司提供的意見基本相似 與 相關的公司特此設想，配售代理應認為這是相當令人滿意的。

(f) 警官的 證書。配售代理人應在每個此類截止日期收到一份截止日期 的公司證書，配售代理人可以信賴該證書，該證書由公司首席執行官兼首席財務官簽署， 僅以配售代理人合理接受的身份簽署，其大意是：

(i) 公司在本協議中 的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，就好像在該截止日期 當天作出的一樣，並且公司在所有重要方面都遵守了所有協議，滿足了在該截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件 ；

(ii) 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效或暫停使用最終招股説明書的 停止令，也沒有為此提起任何訴訟 ，據公司所知，也沒有受到任何威脅；任何證券委員會均未發佈任何具有停止或暫停公司證券或任何其他證券分銷效果的 命令 ，美國證券監管機構或證券交易所，沒有為此目的提起的訴訟 已由美國任何證券委員會、證券監管 機構或證券交易所設立或正在考慮設立，或據公司所知；

(iii) 當 註冊聲明生效時、出售時以及在此之後直到該證書交付之日的所有時間， 註冊聲明和公司文件（如果有）， 在此類文件生效或向委員會提交時， 包含《證券法》和《交易法》以及委員會據此制定的適用規則和 條例要求包含的所有重要信息，如情況可能符合，並且在所有重要方面都符合要求《證券 法》和《交易法》以及委員會根據該法制定的適用規章和條例（視情況而定）以及註冊 聲明和公司文件（如果有）過去和現在都沒有包括任何不真實的重大事實陳述，或省略了 必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性（但是，前提是本第 (iii) 段中包含的前述陳述和保證 不適用於根據配售代理以書面形式向公司提供的信息 明確供其使用的任何陳述或遺漏），並且自注冊聲明生效之日起，未發生過《證券法》及委員會相關規章和條例所要求的 事件，但未如此規定；以及

(iv) 在 註冊聲明、公司文件和最終招股説明書中提供信息的相應日期之後， 並沒有：(a) 任何重大不利變化；(b) 對公司和子公司整體而言具有重要意義的任何交易 ，在正常業務過程中達成的交易除外；(c) 任何直接或或有債務， 對公司和子公司整體而言是重要的，由公司或任何子公司承擔，但產生的債務除外 在正常業務過程中；(d) 公司或任何子公司的股本的任何重大變化（因行使 未償還的股票期權或認股權證而產生的變動除外）或未償債務；(e) 以公司股本申報、支付或進行的任何形式的股息或分配 ；或 (f) 財產的任何損失或損害（無論是否投保）公司或任何已經維持或將要維持但具有重大不利影響的子公司。

(g) 首席 財務官證書。配售代理人應在每個此類截止日期收到一份日期為該截止日期的公司證書 ，配售代理人可以信賴該證書，該證書由公司首席財務官簽署， 以配售代理人合理 可以接受的形式包含在註冊聲明中或以引用方式納入註冊聲明中的某些財務數據。

(h) 祕書的 證書。配售代理人應在每個截止日期收到一份截止日期 的公司證書，配售代理人可以信賴該證書，該證書由公司祕書籤署，除其他外，證明 公司的每份組織文件真實完整，未經修改且完全有效；(ii) 公司的決議與本次發行相關的董事會完全有效，未經修改； (iii) 的準確性和公司或其法律顧問與委員會之間的所有通信的完整性；以及（iv）以配售代理人可以合理接受的形式對公司在職人員而言，是 。

(i)《交易所 法》註冊和證券交易所上市。股票應已根據《交易法》註冊並獲準在交易市場上市 ，但須發佈正式發行通知，公司不得采取任何旨在終止 根據《交易法》終止或可能終止股票註冊或從 從交易市場退市或暫停 從交易市場交易股票交易的行動，也不得收到任何表明這種情況的信息委員會或 交易市場正在考慮終止此類行為註冊或上市。

(j) 封鎖 協議。在本協議簽訂之日或之前，公司應向配售代理人提供本協議每位執行官、董事和公司5％股東 寫給配售代理人的信函，其形式為本協議附錄A（“封鎖協議”），實質上是 。公司將盡最大努力執行每份封鎖 協議的條款，並將就任何可能構成違反適用封鎖協議或違約的交易或 計劃進行的交易，向普通股過户代理人發出停止轉讓指令。

(k) 其他 文件。在每個截止日或之前，配售代理人和配售代理人的法律顧問應收到他們可能合理要求的信息 和文件，以使他們能夠按照 的設想轉交證券的發行和銷售，或者證明任何陳述和擔保的準確性，或滿足此處所包含的任何條件或協議。

如果在滿足本第 5 節規定的任何條件 時未得到滿足，則 配售代理可以在截止日期當天或之前隨時向公司發出通知終止本協議，終止本協議不對任何其他方承擔任何責任 ，但第 1 (a) 節、第 1 (b) 節、第 6 節（費用支付）第 7 條除外賠償和捐款）和第 8 節（交付後的陳述和 賠償）應始終有效，並繼續有效終止。

第 6 節 費用支付。在遵守FINRA規則5110 (f) (2) (D) 的前提下，公司同意支付公司為履行本協議下的義務以及與本文設想的 交易有關的所有合理成本、費用和 費用，包括但不限於：(i) 與 證券的發行、交付和資格認證有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用）；(ii) 股份登記處和過户代理的所有費用和開支； (iii) 所有必要的發行、轉讓和其他與證券發行和銷售相關的印花税；(iv) 公司法律顧問、獨立公共會計師或註冊會計師和其他顧問的所有 費用和開支；(v) 與編制、印刷、歸檔、運送和分發註冊聲明 （包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、初步招股説明書、最終文件相關的所有 成本和開支招股説明書 和每份招股説明書補充文件（如果有）以及所有修正案和補編以及本協議；(vi) 公司或配售代理人根據國家證券 或藍天法或任何其他國家的證券法對所有或任何部分證券進行資格認定或註冊（或獲得 資格或註冊豁免）所產生的所有申請費、合理的 律師費和費用；(vii) 如果適用，與審查相關的申請費並獲得 FINRA 批准 配售代理參與發行和分銷證券；（viii）與包括交易市場證券相關的費用和開支 ；（ix）與 “路演” 中公司員工差旅和住宿 相關的所有成本和開支（如果有）；（x）配售代理的清算費用； 和（xi）註冊聲明第二部分中提及的所有其他費用、成本和開支。公司有義務 向配售代理支付或報銷其與本次發行相關的實際和應付的自付費用，包括配售代理法律顧問的任何費用 和支出，以及（如果適用）與本次發行 相關的任何電子路演服務；但是，根據本句規定，公司需要支付或償還配售協議的最高金額 應為100,000美元。公司進一步同意，除了應付的費用外根據本第 6 節， 它應在每個截止日向配售代理人支付 一筆不記賬的費用補貼，金額相當於公司在該次 收盤時出售證券所得總收益的1％，從該收盤時收到的總收益中扣除。

第 7 節。賠償 和繳款。

(a) 公司同意賠償配售代理人、其關聯公司和每個控制配售代理人 的人（在《證券法》第 15 條的含義範圍內）以及配售代理人、高級職員、代理人和員工、其各自的關聯公司和每個此類控股人（配售代理人，以及每個此類實體或個人），並使其免受損害。an “代理受賠人”) 免於任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他 負債（統稱為 “負債”），以及應向每位代理受保人報銷所有費用和 費用（包括所有代理受保人的一名律師的合理費用和開支，除非此處另有明確規定 ）（統稱為 “費用”），因為代理受保人在 調查、準備、追究或辯護任何行動時產生的費用，無論代理受賠人是否為當事方其中， (i) 由任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述造成，或由此引起或與之相關的任何不真實陳述 包含在註冊聲明、任何公司文件或任何招股説明書中，或由於任何遺漏或涉嫌遺漏， 根據作出陳述的情況，在其中陳述了在其中陳述所必需的重要事實， 不具有誤導性（除了不真實的陳述或所謂的不真實陳述，或遺漏或所謂的遺漏以外）以書面形式提供的與代理受保人有關的信息 或代表此類代理受保人明確用於 註冊聲明，任何公司文件，或任何招股説明書）或 (ii) 因任何代理受保人根據本協議提供或將要提供的建議或服務、該協議所設想的交易 或任何代理受賠人與任何此類建議、服務或 交易有關的作為或不作為而產生或與之相關的其他情況；但是，前提是僅就第 (ii) 條而言，對於最終經司法判定為以下情況的任何代理受保人的 任何負債或費用，本公司概不負責完全是由於這類 代理受保人 (x) 與上述任何建議、行動、不作為 或服務有關的重大過失或故意不當行為，或 (y) 在發行證券的 要約或出售中使用任何與公司有關的發行材料或信息，這些材料或信息未經公司授權，使用構成 重大過失或故意的不當行為。公司還同意向每位代理受保人補償所有費用，因為他們 因執行該代理受保人在本協議下的權利而產生的所有費用。

(b) 配售代理人同意賠償公司、其關聯公司和控制公司的每個人（在 證券法第 15 條的含義範圍內），以及公司、其 關聯公司和每個此類控股人（本公司以及每個此類實體或個人。“公司賠償 個人”）的董事、高級職員、代理人和員工，使其免受損害任何責任，並應向每位公司受保人償還所有費用，因為這些 是公司受保人在調查中產生的，準備、採取或捍衞任何行動，無論是否有任何 公司受保人是其中的一方，(i) 由於註冊聲明、任何公司文件或任何招股説明書或 中包含的任何不真實陳述或 涉嫌不真實陳述造成的，或與之相關的任何不真實陳述造成的，或與之相關的任何行動，因其中未陳述作出陳述所必需的重大事實其中，鑑於 的製作情況，沒有誤導性；但在每種情況下，僅限於不真實陳述或所謂的 不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是依據並依據該配售代理人或代表該配售代理以書面形式向公司提供的有關 的書面信息作出的， 或 (ii) 該配售代理人根據本協議提供或將要提供的建議或服務引起或與之相關的書面信息， 或 (ii) 其他原因是由該配售代理人 根據本協議提供或將要提供的建議或服務引起或與之相關的書面信息，所設想的交易或任何公司受保人在 方面的作為或不作為提供任何此類建議、服務或交易；但是，僅就第 (ii) 條而言，該配售代理不對最終經司法判定完全由該公司受賠人 (x) 的重大過失或 與任何建議、行為相關的故意不當行為造成的任何公司受賠人的任何責任或費用負責上述行動或服務，或 (y) 使用與報價相關的任何 要約材料或信息，或出售本次發行中的證券 ，這些證券未經公司授權用於此類用途，且使用構成重大過失或故意不當行為。 配送代理人還同意向每位公司受保人償還與 執行本協議中公司受保人的權利有關的所有費用。儘管有本第 7 (b) 節的規定， 在任何情況下，配售代理人根據本第 7 (b) 條作出的任何賠償均不得超過該配售代理人獲得的 與本次發行相關的佣金總額。

(c) 在 受保人收到根據本協議可能要求賠償的針對該受保人提起訴訟的實際通知後，該受保人應立即以書面形式通知受保人；前提是 任何受補償人未如此通知賠償人均不得免除賠償人的責任賠償人 可能因本賠償或其他原因對該受賠人承擔的任何責任，但賠償人除外 應因此類失敗而受到偏見。應受保人的要求，賠償人應為任何 此類訴訟進行辯護，包括聘請令受保人合理滿意的律師，該律師也可以擔任受賠人 的律師。任何受保人均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與 的辯護，但此類律師的費用和開支應由該受賠人承擔，除非：(i) 賠償人未能立即承擔辯護和聘用律師的責任，或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括 任何受阻方）包括此類訴訟的當事方（包括 任何受阻方）包括此類訴訟的當事方（包括 任何受阻方）包括此類訴訟的當事方律師應在合理的意見中告知受保人和賠償人以及該受保人 是一種實際的利益衝突，使賠償人 選擇的律師無法同時代表賠償人（或該律師的另一客户）和任何受賠人；前提是，在這種情況下， 賠償人不應對本協議中所有受保人與任何行動或相關的多家獨立律師事務所 的費用和開支負責相關訴訟，以及任何當地律師。賠償人 對未經其書面同意（不得無理拒絕）而採取的任何和解行動不承擔任何責任。 此外，未經受賠償人事先書面同意（不得無理拒絕 ），賠償人不得和解、妥協或同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止根據本協議尋求賠償或繳款的任何未決或威脅採取的行動 ，除非此類和解、妥協、同意或終止 包括無條件免除每位受保人因此類行為而產生的所有賠償 或可根據下文尋求捐款。特此要求的賠償應通過在調查或辯護過程中定期支付 的金額來支付，因為此類費用、損失、損害或責任是產生的、到期的和應付的。“訴訟” 指任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、 縣、地方或外國）向或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、 縣、地方或外國）提起的影響公司、任何子公司或其任何 各自財產的任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查。

(d) 如果 除根據本協議以外的受保人無法獲得上述賠償時， 賠償人應按適當的比例 繳納該受保人支付或應付的負債和費用，以反映 (i) 一方面反映受賠人以及受賠人獲得的相對利益另一方面， 個人和任何其他受賠人本協議所考慮的事項或 (ii) 如果 分配額由即時提供適用法律不允許前述條款，不僅允許此類相對利益，還包括 一方面賠償人的相對過失，另一方面 受賠人以及受保人和任何其他受保人與此類負債或費用相關事項以及任何其他相關的公平 考慮因素的相對過失；前提是賠償在任何情況下均不得個人的繳款額低於確保所有 受賠人總體上不承擔任何責任所需的金額超過受保人根據本協議實際收取的 費用金額的負債和支出。就本段而言，在本協議所考慮的事項中，公司（ ，另一方面，對配售代理人）的相對利益應被視為 與 (a) 在本協議範圍內的交易中向公司支付或計劃支付或收取或考慮獲得的總價值的比例相同，無論是無論是否有任何此類交易已完成，均與 (b) 根據本協議向代表支付的費用相關。儘管如此，根據經修訂的《證券法》第 11 (f) 條的定義，任何犯有 欺詐性失實陳述罪的人均無權 獲得無欺詐性虛假陳述罪的一方的捐款。

(e) 賠償人還同意，對於任何受保人 根據本協議提供或將要提供的建議或服務、本協議所設想的交易或任何受賠人的行為或不作為，任何受賠人均不對賠償人承擔任何責任（無論是直接或間接、合同還是侵權行為 或其他形式） 與任何此類建議、服務或交易的關係，但賠償人 的負債（及相關費用）除外，這些責任最終是經司法判定完全由該受保人與任何此類建議、行動、不作為或服務相關的重大過失或故意不當行為造成 。

(f) 此處規定的賠償人 的 報銷、賠償和繳款義務適用於本協議的任何修改，無論本協議項下或與本協議相關的任何受保人 服務終止或完成，均應保持完全效力和效力。

第 8 節。交付後的陳述 和賠償。無論配售代理人、公司或其合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人或其任何 人或其合夥人、高級管理人員或根據本協議做出的相應賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明均將完全有效，因為根據本協議出售的證券以及任何 的交付和支付 的情況可能如此，並將繼續有效本協議的終止。配售代理人、公司、其董事 或高級管理人員或任何控制公司的人員的繼任者應有權享受本協議中包含的賠償、分攤和報銷 協議的利益。

第 9 節。通知。 本協議下的所有通信均應以書面形式發送、親自交付或通過電子郵件發送給本協議各方，並按照 進行確認：

如果向配售 代理髮送到上述地址，請注意：投資銀行業務主管郭毅發電子郵件：yguo@univest.us

附上副本至：

Sullivan & 伍斯特律師事務所

1633 百老匯

紐約州紐約 10019

注意：David E. Danovitch，Esq。

電子郵件：ddanovitch@sullivanlaw.com

如果是給公司：

田瑞翔 控股有限公司

上海市廣渠路 3 號 Jingyuan 藝術中心 30A

中華人民共和國北京市朝陽區

注意：Zhe Wang

電子郵件：wangzhe@wdzggroup.com

附上副本至：

亨特·陶布曼 Fischer & Li 有限責任公司

第三大道 800 號， 套房 2800 全新

紐約州約克 10022

注意：Ying Li，Esq

電子郵件：yli@htfllawyers.com

本協議的任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改 接收通信的地址。

第 10 節 繼任者。本協議將保障本協議各方的利益並對其具有約束力，也將有利於本協議第 7 節中提及的員工、高級職員 、董事和控股人以及他們各自的繼任人和個人代表 和其他任何人在本協議項下均不享有任何權利或義務。

第 11 節。 部分不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響 本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議 的任何部分、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為進行了使其有效和可執行所必需的細微更改（且僅作了 的細微更改）。

第 12 節。 適用法律條款。本協議和本協議所設想的交易在有效性、解釋、解釋、 效力以及所有其他方面均受紐約州內部法律的管轄，不考慮其法律衝突原則。 每位配售代理人和公司：(i) 同意，因本 協議和/或本協議所設想的交易引起或相關的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在紐約州最高法院、紐約縣或 在美國紐約南區地方法院提起，(ii) 放棄其可能或以後 對審判地提出的任何異議任何此類訴訟、訴訟或程序，以及 (iii) 不可撤銷地同意紐約州最高法院的管轄權， 紐約縣, 以及任何此類訴訟, 訴訟或訴訟中的美國紐約南區聯邦地區法院. 每位配售代理人和公司進一步同意接受並確認在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區 地方法院的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能提供的所有程序 的送達，並同意通過掛號信郵寄到公司地址 的公司收到的訴訟程序在各個方面均應被視為送達在任何此類訴訟、訴訟或程序中向公司有效送達訴訟程序，並向 送達訴訟程序在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，通過掛號信郵寄到配售代理地址的配售代理在各方面均應被視為對配售代理人有效 服務流程。如果任何一方提起訴訟或訴訟 以執行本協議的任何條款，則另一方 應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴 此類行動或程序所產生的其他費用和開支。

第 13 節。一般 條款。

(a) 本 協議和交易文件共同構成本協議各方的完整協議，取代所有先前的 書面或口頭以及與本協議標的 有關的所有同期口頭協議、諒解和談判。儘管此處有任何相反的規定，但公司與配售代理人之間於2021年5月13日簽訂的訂約協議（“合約 協議”）將繼續有效，其中的條款 將繼續有效，並可由配售代理人根據其條款執行，前提是，如果 的條款與本協議發生衝突，本 協議的條款為準。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每個對應方均為原件， 具有與本協議和本協議簽名在同一份文書上的簽名相同的效力。除非本協議各方以書面形式，否則不得對本協議進行修改或修改 ，除非本協議旨在受益的各方書面放棄 ，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示）。此處的章節標題僅為雙方提供便利， 不影響本協議的解釋或解釋。

(b) 公司承認，在證券發行方面：(i) 配售代理人已獨立行事， 不是公司或任何其他人的代理人，也不對公司或任何其他人承擔任何信託義務，(ii) 配售代理僅欠公司 本協議中規定的職責和義務，(iii) 配售代理人的利益可能與這些責任和義務不同公司的 。在適用法律允許的最大範圍內，公司免除因涉嫌違反證券發行方面的信託義務而對配售代理人提出的任何索賠。

[此頁面的其餘部分故意留空 。]

如果前述內容符合 您對我們協議的理解，請在下方簽名，根據其條款，本文書及其所有對應文件將成為 具有約束力的協議。

[配售代理協議的簽名頁面]

附錄 A

封鎖協議的形式

封鎖協議的形式

_________, 2021

Univest 證券有限責任公司

公園大道 375 號，套房 1502

紐約州紐約 10152

作為配售代理人，根據Univest Securities, LLC與天瑞祥控股有限公司於2021年6月__日簽訂的配售機構 協議

回覆：天瑞祥控股有限公司證券的發行和出售

女士們、先生們：

下列簽名人明白 你（”配售代理”）提議簽訂配售代理協議（”配售 代理協議”）規定由配售代理人配售單位，每個單位由一股A類 普通股組成，面值每股0.001美元，（”股份”）和一份購買一股 A 類普通 股票的認股權證（”認股證”)（”提供”），天瑞祥控股有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司 （”公司”），致某些投資者（”投資者”) 執行並與公司簽訂證券購買協議（”購買協議”).

考慮到配售代理人執行 配售代理協議和投資者執行購買協議，以及其他有價值的 對價，下列簽署人特此不可撤銷地同意，未經配售代理人事先書面同意，代表 投資者，下列簽署人不得直接或間接 (a) 要約出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置 （或訂立任何旨在或可能導致轉移的交易或設備）或任何 人將來隨時處置）任何 A 類普通股（包括但不限於 根據美國證券交易所 委員會規則和條例可視為由下列簽署人實益擁有的 A 類普通股以及在行使任何期權或認股權證時可能發行的 A 類普通股）或可行使或可兑換為類別的證券 A 普通股；(b) 進行任何將 轉移到另一股的掉期或其他衍生品交易，全部或部分A類普通股所有權的任何經濟利益或風險，無論上述 (a) 或 (b) 條所述的任何此類 交易是通過交付A類普通股或其他證券， 以現金或其他方式進行結算；(c) 除非下文另有規定，要求或行使提交註冊 聲明的任何權利或理由，包括對聲明的任何修改，關於任何 A 類普通股或可轉換為 或可行使或可交換為類別的證券的註冊公司的普通股或任何其他證券；或 (d) 公開披露 在自本文發佈之日起至本次發行最終收盤之日起六 (6) 個月後結束的期限（例如 6 個月期間，”封鎖期”).

前述條款 不適用於 (a) 與本次發行最終收盤之日之後在公開市場上收購的A類普通股或其他證券有關的交易， 前提是 沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》 第16（a）條進行申報（”《交易法》”），在 此類轉讓中必須或應自願提供；(b) 真誠贈送公司任何類別股本的股份或任何可轉換為 A類普通股的證券，在每種情況下，僅在下列簽署人或下述簽署人的 家族成員或下述簽署人的關聯公司，包括其合夥人（如果是合夥企業）或成員之間贈送的（如果有限責任公司）；（c）A類普通股的任何 轉讓或任何可轉換為A類普通股的證券在下列簽署人去世後遺囑或無遺囑繼承 ；(d) 向直系親屬轉讓A類普通股或任何可轉換為A類普通股的證券（就本封鎖協議而言，“直系親屬” 是指任何血緣、婚姻或收養關係 ，不比表親更遙遠）或任何信託、有限合夥企業、有限責任公司或其他 實體直接接受或下列簽署人或其任何直系親屬的間接利益； 提供的 即， 就上述第 (b)、(c) 和 (d) 條而言，任何此類轉讓的條件是 (i) 受讓人/受讓人 同意受本封鎖協議條款（包括但不限於前 句中規定的限制）的約束，就像受讓人/受贈人是本協議的一方一樣；(ii) 法律（包括但不限於經修訂的1933年《證券法》（ ）的披露要求，不得要求每一方（捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人） 《證券法》”）和《交易法》）在上述6個月期限到期之前發佈任何關於轉讓或處置的備案或公開 公告；以及（iii）下列簽署人至少在擬議的轉讓或處置前兩（2）個工作日通知配售代理人；（e）向公司轉讓 股份，以償還預扣税義務根據公司 股票期權/激勵計劃的條款授予的任何股權獎勵，例如在行使、歸屬、失效時授予的任何股權獎勵沒收或其他類似應納税事件的重大風險， 均以 “無現金” 或 “淨行使” 為基礎（為避免疑問，其中不包括涉及經紀人或其他第三方的 “無現金” 行使計劃）， 提供的 作為根據本條款 (e) 進行任何轉讓的條件，如果要求下列簽署人根據《交易法》第16（a）條提交報告，報告在封鎖期內A類普通股或任何可轉換為A類 普通股或任何可行使或可交換為A類 普通股的證券的 受益所有權減少，則下列簽署人應在該報告中包括一份聲明，如果適用，還應提供適當的聲明 處置交易代碼，大意是此類轉讓是以股份交割或沒收的形式進行的與 淨值行使有關，或僅以支付所需的預扣税為目的的股份的沒收或出售；(f) 向所有A類普通股、合併、合併或其他類似股東提出的善意的第三方要約轉讓 A類普通股或任何可轉換成A類普通股或可行使或交換為A類普通股的證券 } 涉及公司控制權變更（定義見下文）的交易，包括對任何此類交易投贊成票或採取 任何與此類交易有關的其他行動， 提供的 如果此類合併、要約或其他交易 未完成，則A類普通股和任何可轉換為A類普通股或可行使或可交換為A類普通股的證券仍應受此處規定的限制；(g) 行使認股權證或行使根據公司股票期權/激勵計劃授予的 或在本文發佈之日以其他方式未償還的股票期權； 提供的，限制 應適用於此類行使或轉換時發行的A類普通股；(h) 訂立任何符合第10b5-1 (a) 條所有要求的合同、指令 或計劃”規則 10b5-1 計劃”) 根據《交易所 法》； 提供的, 然而，在封鎖期到期之前，不得根據規則10b5-1計劃出售A類普通股或可兑換成A類普通股或可交換或 可行使的證券； 進一步提供，在封鎖期內，公司無需在任何公開 報告中或根據《交易法》向委員會提交的文件中報告此類第10b5-1條計劃的制定情況，也沒有以其他方式自願對該第10b5-1條計劃進行任何此類 公開申報或報告；以及 (i) 要求或要求行使與 有關的任何權利，或採取任何行動準備登記公司根據《證券法》對下列簽署人的 A 類 普通股進行轉讓，前提是下述簽署人的不得轉讓根據行使 任何此類權利註冊的A類普通股，在封鎖期內，不得根據《證券法》就下列簽署人的 A類普通股提交註冊聲明。就上文 (f) 條而言，“控制權變更” 是指任何真正的第三方要約、合併、收購、合併或其他類似交易的完成，其結果是任何 “個人”（定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條）或一羣人 成為受益所有人（定義見第 13d-3 條和第 13d-d 條）《交易法》第 5 條）佔公司 有表決權股票總投票權的多數。

下列簽署人還同意 並同意向公司的過户代理人和註冊機構發出停止轉讓指令，禁止轉讓受本封鎖協議約束的 下列簽署人的證券，除非遵守本封鎖協議。

據瞭解，如果 公司通知配售代理人不打算繼續發行，如果配售代理協議 未生效，或者配售代理協議（協議終止後仍然有效的條款除外）終止 或在發行初始結束之前終止，則下列簽署人將被解除其在本鎖定 協議下的義務。

下列簽署人瞭解到 公司和配售代理人將繼續進行發行，投資者將根據本封鎖協議執行和簽訂證券購買 協議。

本次發行 是否實際發生取決於多種因素，包括市場狀況。任何發行都只能根據配售機構 協議進行，該協議的條款有待公司與配售代理商協商。

本鎖倉協議 最早應在 (a) 發行 初次收盤前終止配售代理協議（如果有）自動終止；以及（b）2021年6月30日，如果配售代理協議尚未在該 日期之前執行。

本封鎖協議 受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。 通過傳真或 e-mail/.pdf 傳輸方式交付本封鎖協議的簽名副本應自本協議原件的交付之日起生效。

下列簽署人特此代表 並保證下列簽署人擁有簽訂本封鎖協議的全部權力和權限，並保證根據要求，下列簽署人將執行與執行本協議相關的任何其他必要文件。下列簽署人的任何義務對下列簽署人的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力。