美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

___________________________

附表14A

(Rule 14a-101)
委託書所需資料

附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法

___________________________

HORSE GROUP INC.

(Name註冊人在其章程中規定）

(Name提交委託書的人，如果不是註冊人）

2018年12月20日年度會議公告
持有的股東
2024年5月14日

Workhorse Group Inc.二零二四年股東周年大會（“週年大會”）。（“Workhorse”，“公司”或“我們”）將於2024年5月14日東部時間上午9點舉行。年會將在www.example.com以虛擬會議形式舉行。

在年會上，你會被問到：

由於這些提案對公司及其股東的重要性，每個股東在年度大會上投票至關重要。

此等建議已載於隨附的委託書聲明內，敬請閣下仔細閲讀。基於委託書中所述的理由，貴公司董事會建議投票“贊成”提案1、提案2、4、5、6和7中的每一位被提名的董事；以及提案3的年度頻率。在閲讀了隨附的委託書後，請在隨附的委託書上簽名，註明日期，並立即將隨附的委託書寄回。

隨附的郵資已付信封，以方便閣下或根據本協議的指示通過互聯網投票，以確保閣下的股份將被代表。您不妨按照隨附的代理卡上的指示，通過互聯網以電子方式提供您的答覆。

如欲獲準參加www.virtualshareholdermeting.com/WKHS2024年度大會，您必須有您的控制號碼，並按照您的代理卡或投票指示表上的指示進行操作。您可以在年度會議期間投票，但我們建議您在會議期間按照會議網站上提供的指示進行投票。請在年會前留出足夠的時間完成在線檢查-輸入進程。您的投票非常重要。

代理材料或代理材料的互聯網可用性通知（“通知”）將於2024年4月3日或前後首次發佈或郵寄給所有有權在年度會議上投票的股東。根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則和法規，我們可以通過提供互聯網訪問這些文件，而不是郵寄我們的委託書材料的打印副本給每個記錄股東。本通知包含有關如何訪問我們的代理材料和在線投票的説明，或者要求代理材料的紙質副本和代理卡。

根據董事會的命令

雷蒙德·J·切斯
董事會主席

2024年4月3日

親愛的馬庫股東，

在過去的一年裏，Workhorse團隊通過將我們的商用電動汽車卡車帶給客户，在最後一英里交付方面取得了重大進展。

執行清晰的戰略

2023年，我們以重要的動力推動了我們的商用電動汽車產品路線圖，包括：

•        推出我們的第一輛W56踏板車，確保我們的第一批W56車隊客户，並獲得HVIP認證批准

•        提高我們W4 CC和W750車輛的生產能力。

•        擴大我們的商業網絡，在多個州增加主要經銷商和合作夥伴，全國有11家經銷商。

•        完成我們在印第安納州聯合城的製造業綜合體的改造

我們的馬廄由Workhorse繼續改進其在俄亥俄州辛辛那提地區一系列聯邦快遞地面交付路線上使用的交付車輛車隊。我們預計整個車隊將在2024年底實現電氣化。我們的第一輛W56踏板車在2024年第一季度投入使用。

對於我們的航空業務，我們做出了戰略性決定，放棄設計和製造，專注於資本密集型的“無人機即服務”（Daas）模式。這種模式使公司有機會建立與政府機構的牢固關係，並通過Daas服務產生收入。我們正在繼續進行戰略審查，以確定我們航空業務的最佳前進道路。

加強我們的財政狀況

在推進路線圖的同時，我們已經採取了關鍵步驟，幫助確保跑道的安全，以實現我們的目標。我們最近完成了一項旨在提供短期和長期流動性的融資交易。我們還在整個組織內採取了積極的成本削減行動。這些行動共同可以為執行我們2024年的計劃提供資源。

我為Workhorse團隊感到非常自豪，並感謝我們所有員工的貢獻，包括那些工作受到我們最近採取的困難但必要的行動影響的員工。

建立在可持續發展的基礎上

可持續發展是我們所做的一切，從零排放汽車到我們對員工和社區的投資。我們正在設計和製造商用車輛，這些車輛可以在目前正在進行的低碳革命中發揮關鍵作用。我們的產品為客户和社區提供更高效、更安全和更健康的運輸服務。

我們的董事會在汽車行業、航空和無人機領域擁有豐富的經驗，為Workhorse實現其雄心勃勃的增長目標提供了洞察力和指導。

展望未來

我對Workhorse的未來持樂觀態度。向商用電動汽車的過渡不會在一夜之間發生，今年我們克服了一些挑戰，這些挑戰減緩了我們的進步，但從未停止。

我們致力於我們的使命，並將繼續採取果斷措施，在市場上取得成功，併為股東創造價值。我們相信，我們的產品和技術可以成為這一代一代一次的動力總成技術轉型的重要組成部分，我們致力於滿足客户的需求。我們已經為過渡做好了準備——我們擁有人才、產品、流程和業務合作伙伴，以滿足電動汽車過渡全面推進時的市場需求。我們需要我們的客户開始並加快他們自己向電動汽車的過渡，並相信北美最大的兩到三個車隊將很快做好準備。

感謝您對Workhorse的投資。

最好的問候。

真誠地

Richard F.道赫
首席執行官

本委託書是關於Workhorse Group Inc.董事會（“董事會”）徵集委託書的。（“主力”或“公司”）將在股東周年大會（“年度大會”）上投票，股東周年大會將於2024年5月14日，東部時間上午9：00舉行，並在其任何延期或延期舉行。委託書材料將於2024年4月3日或前後提供給股東。年會將以虛擬會議的形式舉行。參加虛擬會議的股東將獲得與他們在會議上相同的權利和機會，-個人會議您將能夠通過訪問www.example.com的在線網絡直播出席和參與年會。除了在年度會議前提交您的代理投票外，您還可以在年度會議期間以電子方式投票您的股份。

任何股東簽署本協議徵求的委託書，有權在委託書表決前撤銷委託書。撤銷可通過親自出席週年大會並對股份進行表決的方式進行，或在週年大會召開前，向公司主要辦事處的公司總法律顧問遞交一份撤銷通知或一份日期較晚、經適當簽署的委託書。本公司董事、高級職員及其他僱員可透過面談、電話、傳真或電子通訊等方式徵求委任代表。我們不會為任何此類服務支付額外補償。本次委託書的徵集由本公司進行，本公司將承擔與郵寄本委託書和徵集委託書相關的所有費用。

在2024年3月15日營業時間結束時登記在冊的股東將有權收到年度大會的通知，出席並在會上投票。

為什麼我會收到這些材料？

本公司已向您提供了這些材料，與本公司在2024年5月14日美國東部時間上午9：00舉行的股東年會上徵求代理人意見有關。年會將以虛擬會議的形式舉行。參加虛擬會議的股東將獲得與他們在會議上相同的權利和機會，-個人會議您將能夠通過訪問www.example.com的在線網絡直播出席和參與年會。這些材料也已在因特網上提供給你們。這些材料描述了公司希望您投票的提案，並向您提供了這些提案的信息，以便您做出知情的決定。我們將於2024年4月3日或前後向所有有權在年會上投票的股東提供我們的委託書材料。

互聯網可用性通知（通知和訪問）

我們通過互聯網提供代理材料，而不是郵寄我們的代理材料的打印副本給每個股東。這降低了向股東發送代理材料的成本和環境影響。如果您收到“互聯網可用性通知”，您將不會收到代理材料的打印副本，除非您特別要求打印副本。互聯網可用性通知將指導您如何訪問和查看代理材料中包含的重要信息。互聯網可用性通知還指導您如何在互聯網上提交代理以及如何通過電話投票。

如果您希望收到我們的代理材料的打印或電子郵件副本，您應遵循互聯網可用性通知中關於索取此類材料的説明。此外，如果您收到了我們的代理材料的紙質副本，並希望以電子方式接收所有未來的代理材料、代理卡和年度報告，請按照www.proxyvote.com上的電子交付説明進行操作。我們鼓勵股東利用互聯網上的委託書材料，以幫助降低年度股東大會的成本和環境影響。

互聯網可用性通知將於2024年4月3日左右首次發送給股東。同樣在2024年4月3日或前後，我們將首先向股東提供本委託書和與2024年4月3日向SEC提交的2024年年會有關的委託書表格。

這些材料包括什麼？

這些材料包括：

•        本年度會議的委託書；及

•        本公司截至2023年12月31日的財政年度10—K表格年度報告。

代理卡是什麼？

代理卡使你可以任命理查德·F。我們的首席執行官Dauch和James D.哈林頓，我們的法律總顧問，首席合規官和祕書，作為您的代表出席年會。通過填寫並交回代理卡，您授權這些個人根據代理卡上的指示在年度大會上投票您的股份。這樣，無論您是否出席年會，您的股份都會被投票。

年會的目的是什麼？

在我們的年度大會上，股東將按照本委託書封面頁的年度大會通知中概述的事項行事，包括以下事項：

（i） 選舉本協議所列的七名人士作為公司董事的提名人，根據公司章程的規定任職，直至下一次股東周年大會或其繼任者被正式選出並符合資格為止；

（二） 在諮詢的基礎上批准公司指定執行人員的薪酬；

(iii)在諮詢的基礎上批准對指定行政人員薪酬進行表決的頻率；

(iv)批准，根據內華達州修訂法規78.2055，在2024年8月30日之前的任何時間，以1比10和1比20之間的任何整數的比率，通過董事會酌情決定，為遵守納斯達克上市規則，董事會可酌情決定放棄該反向股票分割；

（五） 就納斯達克上市規則第5635（D）條而言，批准建議發行（A）優先有擔保可換股票據及（B）購買普通股認股權證的最高普通股股份數量；及

(vi)批准委任Grant Thornton LLP為本公司截至2024年12月31日止財政年度的獨立審計師。

此外，管理層將彙報本公司於二零二三財政年度的表現，並回應股東的提問。

所需投票；法定人數；經紀人無投票權

股東出席會議的法定人數為記錄日已發行和發行在外的普通股多數的股東，親自或由代理人出席會議，將構成允許會議進行其事務的法定人數。截至記錄日，共有314，606，266股Workhorse普通股發行和流通。因此，需要代表至少157，303，134票的普通股持有人出席，以確定法定人數。股東有權對他們持有的每股普通股有一票表決權。

就法定人數和下文關於採取股東行動所需投票的討論而言，出席虛擬年度會議或由代理人出席且棄權的記錄股東，包括持有客户記錄股份並導致在會議上記錄棄權的經紀人，被視為出席並有權投票的股東，並計入法定人數。

為客户持有記錄股票的經紀商一般無權就“非常規”事項投票，除非他們收到客户的投票指示。如本文所用，“未經指示的股份”是指經紀人持有的股份，該經紀人尚未收到其客户關於建議的此類指示。當代名人為實益擁有人持有未經指示的股份而不就某項建議投票時，即出現"經紀人無投票權"，因為該代名人對該非例行事項沒有酌情表決權。如果您希望決定您的股份的投票，您必須向您的銀行、經紀商或其他代名人提供投票指示。

我們預計只有第4號提案（授權董事會進行反向股份拆股的提案）和第6號提案（批准委任Grant Thornton LLP為本公司獨立註冊會計師事務所的提案）屬於經紀商有權在沒有收到指示的情況下就股份投票的常規事項。

就董事選舉而言，在週年大會上或獲委任代表投票最多的被提名人將當選。就頻率説方案而言，獲得最高票數的頻率將被視為股東選擇的頻率。所有其他事項的批准都需要投贊成票

通過出席虛擬年度會議或委託代表就適用事項投票的過半數。棄權、中間人不投票和拒絕授權的指示將不算作投票，因此對任何提案的結果沒有影響。

登記股東和以街道名稱持有的股份的實益擁有人之間有什麼區別？

我們的大部分股東在經紀公司、銀行或其他代名人持有人的賬户中持有股份，而不是以自己的名義持有股票。如下所述，記錄持有的股份與以街道名稱實益擁有的股份之間有若干區別。

記錄的儲存人

如果在2024年3月15日，您的股份直接以您的名義在我們的轉讓代理帝國股票轉讓公司登記，您被視為該等股份的記錄股東，年度會議通知和委託書由公司直接發送給您。作為記錄股東，閣下有權通過將代表卡交回本公司，以指導閣下的股份投票。無論您是否計劃參加年會，如果您不通過互聯網投票，請填寫，日期，簽署並寄回代理卡，以確保您的投票被計算在內。

以街道名義持有的股份的實益擁有人

如果在2024年3月15日，您的股票在經紀公司、銀行、經紀商或其他代名人持有人的賬户中持有，則您被視為以“街道名稱”持有的股票的實益擁有人，並且該組織將向您發送年度會議通知和委託聲明。持有您賬户的組織被視為股東，以便在年會上投票。作為受益所有人，您有權指示該組織如何投票您的賬户中持有的股份。然而，由於您不是記錄在案的股東，您不得在年度大會上親自投票這些股份，除非您收到組織的有效代理。

我該如何投票？

記錄的股東。如果您是記錄在案的股東，您可以通過以下任何一種方式投票：

以街道名稱持有股份的實益擁有人。如果您是以街道名稱持有的股份的實益擁有人，您可以以下任何一種方式投票：

下表顯示了截至記錄日期，(I)每一位董事和董事的被提名人、每一位現任高管以及所有現任董事和高管作為一個整體以及(Ii)在2024年3月15日已知為我們唯一有投票權的證券-普通股5%或更多的實益擁有者的普通股數量。適用的所有權百分比是基於截至2024年3月15日的314,606,266股已發行普通股。

*失業率下降不到1%。

1.除非另有説明，否則每個實益擁有人的地址為c/o工作馬集團公司，地址為俄亥俄州沙倫維爾160E套房公園42號車道3600號，郵編45241。

2.受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般包括對證券的投票權或投資權。購買普通股的股票期權目前可行使或可在2024年3月15日起60天內行使，就計算該人的所有權百分比而言，該期權被視為由持有該證券的人實益擁有，但在計算任何其他人的所有權百分比時，該期權不被視為未償還。

3.不包括2024年8月21日歸屬的394,322個限制性股票單位。

4.這包括(I)1,541,812股歸屬如下的限制性股票：分別於2024年4月30日和2024年10月31日歸屬的41,666股；2024年9月1日的83,334股；2025年2月23日的385,039股；以及2025年2月22日和2026年2月22日的495,053股；以及(Ii)以10.27美元的行權價購買247,024股普通股的期權，所有這些期權目前都可以行使。不包括(I)2022年1月1日至2024年12月31日業績期間的745,050個業績單位；2023年1月1日至2025年12月31日業績期間的990,100個業績單位；以及2024年1月1日至2026年12月31日業績期間的5,725,552個業績單位；(Ii)2025年2月21日、2026年2月21日和2027年2月21日可歸屬的5,725,552個限制性股票單位；以及(Iii)2024年9月1日歸屬的49,405個期權。

5.不包括2024年8月21日歸屬的315,457個限制性股票單位。

6. 包括安德森先生持有的118，220股限制性股票，其歸屬情況如下：16，666股分別於2024年4月20日和2024年10月20日歸屬；23，104股於2025年2月23日歸屬；及30，892個於2025年2月22日及2026年2月22日各自歸屬，不包括（i）2022年1月1日至2024年12月31日表現期間的29，703個表現單位；2023年1月1日至2025年12月31日期間的61，784個表演單位；2024年1月1日至2026年12月31日期間的492，114個表演單位；及（ii）於2025年2月21日、2026年2月21日及2027年2月21日按比率歸屬的492，114個受限制股票單位。

7. 包括Gaul先生持有的145，514股受限制股票，其歸屬情況如下：6，020股於2024年4月22日歸屬；38，504股於2025年2月22日及2026年2月22日各歸屬50，495股。不包括（i）2022年1月1日至2024年12月31日的表現期間的49，505個表現單位；2023年1月1日至2025年12月31日的表現期間的100，992個表現單位；以及2024年1月1日至2026年12月31日的表現期間的804，416個表現單位；及（ii）於2025年2月21日、2026年2月21日及2027年2月21日按比例歸屬的804，416個受限制股票單位。

8. 包括Ginnan先生持有的198，351股受限制股票，其歸屬情況如下：16，667股於2024年7月4日及2025年1月4日各歸屬；46，205股於2025年2月22日及2026年2月22日各歸屬。不包括（i）2022年1月1日至2024年12月31日的表現期間的59，406個表現單位；2023年1月1日至2025年12月31日的表現期間的118，812個表現單位；以及2024年1月1日至2026年12月31日的表現期間的946，372個表現單位；及（ii）於2025年2月21日、2026年2月21日及2027年2月21日按比率歸屬的946，372個受限制股票單位。

9. 包括Graber先生持有的135，221股受限制股票，其歸屬情況如下：6，111股於2024年4月20日歸屬；34，654股於2025年2月22日及2026年2月22日各歸屬47，228股。不包括（i）2022年1月1日至2024年12月31日的表現期間的44，555個表現單位；2023年1月1日至2025年12月31日的表現期間的94，456個表現單位；以及2024年1月1日至2026年12月31日的表現期間的473，186個表現單位；及（ii）於2025年2月21日、2026年2月21日及2027年2月21日按比率歸屬的473，186個受限制股票單位。

10. 包括Harrington先生持有的183，436股限制性股票，其歸屬情況如下：16，666股於2024年9月15日歸屬；6，033股於2024年6月27日和2024年12月27日各歸屬；43，318股於2025年2月23日歸屬；及55，693份分別於2025年2月22日及2026年2月22日歸屬。不包括（i）2022年1月1日至2024年12月31日的表現期間的44，555個表現單位；2023年1月1日至2025年12月31日的表現期間的94，456個表現單位；以及2024年1月1日至2026年12月31日的表現期間的887，224個表現單位；及（ii）於2025年2月21日、2026年2月21日及2027年2月21日按比例歸屬的887，224個受限制股票單位。

11. 包括March先生持有的96，095股受限制股票，其歸屬情況如下：8，333股於2024年5月15日及2024年11月15日各歸屬；20，023股於2025年2月23日歸屬；29，703股於2025年2月22日及2026年2月22日各歸屬。不包括（i）2022年1月1日至2024年12月31日的表現期間的45，743個表現單位；2023年1月1日至2025年12月31日的表現期間的59，406個表現單位；以及2024年1月1日至2026年12月31日的表現期間的473，186個表現單位；及（ii）於2025年2月21日、2026年2月21日及2027年2月21日按比率歸屬的473，186個受限制股票單位。

12. 包括彼得斯先生持有的79，072股受限制股票，其歸屬情況如下：4，167股於2024年4月1日及2024年10月1日各歸屬；19，252股於2025年2月22日及2026年2月22日各歸屬。不包括（i）2022年1月1日至2024年12月31日表現期間的24，752個表現單位；2023年1月1日至2025年12月31日表現期間的51，486個表現單位；以及2024年1月1日至2026年12月31日表現期間的410，095個表現單位；及（ii）於2025年2月21日、2026年2月21日及2027年2月21日按比率歸屬的410，095個受限制股票單位。

13. 包括Roraff女士持有的96，427股受限制股票，其歸屬情況如下：8，334股於2024年8月21日和2024年2月21日各歸屬；22，333股於2025年2月23日歸屬；28，713股於2025年2月22日和2026年2月22日各歸屬。不包括（i）2022年1月1日至2024年12月31日表現期間的28，713個表現單位；2023年1月1日至2025年12月31日表現期間的57，426個表現單位；以及2024年1月1日至2026年12月31日表現期間的474，763個表現單位；及（ii）於2025年2月21日、2026年2月21日及2027年2月21日按比率歸屬的474，763個受限制股票單位。

董事會監督我們的業務及事務，並監察管理層的表現。目前，我們的八名董事中有七名為獨立董事。董事之履歷資料載於第19頁之“建議1—選舉七名董事之建議”。除本委託書所載者外，於過去五年內，概無董事於任何時間於其他申報公司或註冊投資公司擔任董事職務。董事會目前由以下八名人士組成，其中七名已獲本公司提名重選連任。在今年的年會之後，我們的董事會將減少到7名董事。

1. 審核委員會

2. 提名及公司治理委員會

3. 人力資源管理和薪酬委員會

* 委員會主席

2023財年董事會會議

在2023年期間，理事會舉行了15次會議。每個董事在2023年至少出席了該董事所服務的董事會和委員會會議的75%。董事會還以一致書面同意的方式批准了某些行動。董事不需要出席年會，但所有董事都出席了2023年年會。

聯委會設立的委員會

董事會設有常設審計委員會、人力資源管理和薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會。關於每個董事會委員會的職能的信息如下。

審計委員會

董事會已根據1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第3(A)(58)(A)節設立了一個審計委員會，由William G.Quigley三世(主席)、Jacqueline A.Dedo和J.Jean Botti博士組成。本公司董事會已決定，所有成員均為“獨立董事”，定義由適用於審計委員會成員的“納斯達克”資本市場規則(“納斯達克”)及交易所法案下的規則第10A-3(B)(I)條所界定。此外，QUIGLEY先生是S-K規則第407(D)(5)項中定義的“審計委員會財務專家”，並展示了納斯達克規則中定義的“財務老練”。審計委員會協助董事會監督(1)我們財務報表的完整性，(2)我們遵守法律和法規要求的情況，以及(3)我們內部和外部審計師的獨立性和表現。審計委員會的主要職能包括：

•     與管理層和我們的獨立審計師一起審查我們的年度審計綜合財務報表，包括可能對我們的綜合財務報表產生重大影響的會計和審計原則和做法以及財務報告方面的重大問題；

•     在提交我們的10-Q表季度報告之前，與管理層和我們的獨立審計師一起審查我們的季度合併財務報表，包括獨立審計師對季度合併財務報表的審查結果；

•        建議董事會任命並繼續評價我們的獨立審計員的業績；

•        批准支付給我們的獨立審計師的審計服務費用，批准保留我們的獨立審計師的非審計服務和此類服務的所有費用；

•        審查我們的獨立審計員關於我們的獨立審計員獨立性的定期報告，包括與獨立審計員討論這類報告；

•        審查我們整體控制環境的充分性，包括內部財務控制和披露控制及程序；

•        與我們的管理層和法律顧問一起審查可能對我們的合併財務報表或我們的合規政策產生重大影響的法律事項，以及從監管機構或政府機構收到的任何重要報告或詢問；

•        審查擬議的關聯方交易；

•        監督我們的內部審計職能；

•        監督我們的風險管理政策和風險管理框架，包括我們的企業風險管理計劃；

•        監督我們的網絡安全、數據和隱私風險以及公司的網絡安全風險管理計劃；以及

•        檢討我們的監管、道德和合規計劃的整體充分性和有效性。

於二零二三年，審核委員會舉行了七次會議。審計委員會章程的副本張貼在公司網站www.example.com網站的“投資者”部分。

人力資源管理和補償委員會

我們的人力資源管理和薪酬委員會由Pamela S.馬德爾（主席），雷蒙德切斯，布蘭登託雷斯Declet和奧斯汀斯科特米勒。我們的董事會已確定，每位成員均為適用於薪酬委員會成員的納斯達克規則所定義的“獨立董事”。人力資源管理及薪酬委員會負責制定高級管理層的薪酬，包括薪金、花紅、離職安排、其他行政人員福利以及董事薪酬。人力資源管理及薪酬委員會亦負責管理我們的股權激勵計劃。人力資源管理及薪酬委員會與主席兼首席執行官合作，檢討及向董事會建議有關高級管理層的薪酬決定，包括薪酬水平及股權獎勵。人力資源管理及薪酬委員會亦批准與主要人員及董事訂立的僱傭及薪酬協議。人力資源管理和薪酬委員會有權進行或授權研究，聘請獨立顧問、會計師或其他人，並不受限制地接觸管理層、內部審計師、人力資源和會計員工以及與其職責相關的所有信息。人力資源管理及薪酬委員會負責發展我們的行政人員薪酬理念，並檢討及建議董事會批准行政人員團隊的所有薪酬政策及薪酬計劃。

人力資源管理和報酬委員會章程規定，其職責包括：

•        協助董事會監督我們與文化、多元化和包容性以及人才發展計劃有關的政策和策略；

•     監督我們與人力資源相關的ESG計劃；

•     審查和批准公司的薪酬準則和結構；

•        每年檢討並向董事會建議有關首席執行官薪酬的企業目標及目標；

•        監督董事會對首席執行官（首席執行官除外）繼任計劃的年度審查；

•        每年檢討我們的薪酬計劃和政策（包括任何獎勵計劃）對我們帶來的潛在風險，以及該等計劃和政策是否鼓勵不必要和過度的風險承擔；以及

•        定期檢討非僱員董事的薪酬，並向董事會提出建議。

於二零二三年，人力資源管理及薪酬委員會舉行了四次會議。人力資源管理和報酬委員會受聯委會批准的書面章程管轄。章程的副本張貼在公司網站www.example.com的網站"投資者"部分。

提名和公司治理委員會

我們的提名及企業管治委員會由Jacqueline A組成。Dedo（主席），Raymond J. Chess，Pamela S. Mader和William G.奎格利三世我們的董事會已確定提名和公司治理委員會的每一位成員都是納斯達克規則定義的“獨立董事”。提名及企業管治委員會一般負責向董事會建議政策、程序及常規，以協助確保我們的企業管治政策、程序及常規繼續協助董事會及管理層有效及有效率地促進股東的最佳利益。提名及企業管治委員會亦負責甄選及推薦董事會批准一批董事提名人選，以供在每次股東周年大會上選舉；向董事會推薦董事會委員會的組成及主席；並向董事會推薦董事提名人填補董事會或其委員會可能出現或不時設立的空缺或新職位，時間，所有這些都符合我們的章程和適用法律。提名及企業管治委員會的主要職能包括：

•        制定和維護我們的企業管治準則；

•        評估董事會及其委員會的表現；

•        監督董事會對首席執行官和董事會成員繼任計劃的年度審查；

•        監督我們的ESG計劃，但與人力資源政策和程序有關的除外；

•        定期檢討和評估我們有關內幕交易及相關內部管制的政策；以及

•        在我們每次的股東年會上挑選和推薦一批董事被提名人供選舉，並向董事會推薦董事被提名人以填補董事會或其委員會可能不時出現的空缺或新職位。

在2023年期間，提名和公司治理委員會舉行了四次會議。提名和公司治理委員會受董事會批准的書面章程管轄。提名和公司治理委員會章程的副本張貼在公司網站www.workhorse.com網站的“投資者”部分。

在物色具備豐富高層專業經驗的董事會潛在獨立候選人時，提名及公司管治委員會會向董事會、高級管理層及其他人士徵集候選人，並可聘請獵頭公司參與此過程。提名和公司治理委員會審查和縮小候選人名單，並面試潛在的被提名人。最後的候選人也由董事會和主席介紹和麪試。一般而言，在考慮是否推薦某一特定候選人納入我們的董事會推薦候選人名單時，董事的提名和公司治理

委員會將應用我們的公司治理準則中規定的標準。此外，除其他事項外，我們會特別考慮候選人會為董事會帶來的不同背景和經驗。提名和公司治理委員會不會為特定的標準賦予特定的權重，也沒有特定的標準是每個潛在被提名者的先決條件。我們相信，作為一個整體，我們董事的背景和資歷應該提供經驗、知識和能力的綜合組合，使我們的董事會能夠履行其職責。股東可以通過向提名和公司治理委員會提交個人姓名以及適當的個人簡歷和背景材料，向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人。假設及時提供了適當的簡歷和背景材料，提名和公司治理委員會將按照與其他人提交的候選人基本相同的程序和標準來評估股東推薦的候選人。

董事的提名

正如其章程所規定的那樣，如上所述，提名和公司治理委員會負責尋找有資格成為董事的個人。在評估董事的潛在候選人時，提名和公司治理委員會會考慮每個候選人的全部資歷。

被考慮為董事被提名人的資格可能會因尋求作為對董事會現有組成的補充而尋求的專門知識領域而有所不同。然而，董事的應聘者至少必須具備：

•        高度的個人和職業道德和正直；

•        作出合理判斷的能力；

•        進行獨立分析調查的能力；

•        願意並有能力投入足夠的時間和資源，勤奮地履行董事會和委員會的職責；以及

•        適當和相關的商業經驗和敏鋭的洞察力。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的被提名者，如果這些建議是以書面形式提交給該委員會的。提名和公司治理委員會不打算改變該委員會根據被提名人是否得到股東推薦來評估董事被提名人的方式。

提名和公司治理委員會沒有關於董事多樣性的正式政策。在考慮新的被提名人和是否重新提名董事會現有成員時，委員會尋求使董事會具備集體知識優勢和廣泛多樣的觀點、技能以及商業和專業經驗。除其他事項外，該委員會還尋求在戰略規劃、銷售、運營、財務、行政領導、行業和類似屬性方面的一系列經驗。董事會成員的多元化滿足了納斯達克董事會多元化的目標。

董事會中至少有過半數董事必須是納斯達克規則所定義的“獨立董事”。根據我們的公司治理準則，至少四分之三(75%)的董事必須符合納斯達克的獨立性標準以及美國證券交易委員會增強的審計委員會成員獨立性標準。

董事會領導結構及其在風險監督中的作用

公司已將董事長和首席執行官的職位分開。鑑於這些職位要求苛刻，董事會認為將董事長和首席執行官職位分開是適當的。我們的主席主持董事會的所有會議，包括舉行的執行會議。他向首席執行官簡要介紹在執行會議上出現的問題，並經常就重要事項與他溝通。他負責制定董事會議程，並與所有董事協商，以確保董事會議程和董事會材料為董事會提供履行其職責所需的信息。不時，他亦可在董事會酌情決定下代表公司與外部利益相關者互動。

董事會已決定，除劉道馳先生外，本公司現任各董事均為“獨立董事”，該詞於納斯達克上市標準中有所界定。董事會亦已確定，審核委員會、人力資源管理及薪酬委員會、提名及企業管治委員會的每名成員均符合納斯達克及美國證券交易委員會所訂該等委員會適用的獨立標準。董事會在作出此等決定時，已考慮本公司與董事之間的所有關係。董事會認定，每一種這種關係以及這些關係的總和對適用的董事行使獨立判斷的能力無關緊要。

我們的董事會對風險監督負有全面責任，包括網絡安全風險。監督主要通過董事會各委員會進行，如上述各委員會的描述及各委員會章程所披露的，但全體董事會仍負責全面監督風險及本公司的整體策略。

董事會對網絡安全的監督

網絡安全風險管理是我們整個企業風險管理計劃的關鍵組成部分。我們利用內部跨部門方法來應對網絡安全風險，包括來自員工、高級管理層和我們董事會的意見。一個跨職能的高級管理網絡安全指導委員會致力於網絡安全和風險管理，以適應不斷變化的網絡安全格局，並及時有效地應對新出現的威脅。本公司董事會委託審計委員會與管理層共同審查我們的網絡安全、數據和隱私相關風險，以及管理層為減少此類風險而採取的措施，包括風險管理政策和內部控制系統的結構、設計、採用和實施。審計委員會還與管理層一起審查我們的網絡安全風險管理計劃的其他信息技術風險和管理層的運作。

審計委員會和審計委員會積極參與與管理層以及它們之間就網絡安全風險進行的討論。審計委員會的半年度網絡安全審查還包括對公司防禦措施最近的增強以及管理層在其網絡安全戰略路線圖上的進展進行審查。此外，網絡安全指導委員會收到季度網絡安全報告，其中包括對關鍵性能指標、測試結果和相關補救措施的審查，並可能討論最近的威脅以及公司如何管理這些威脅。

我們的信息技術團隊每年審查企業風險管理級別的網絡安全風險，風險被納入企業風險管理委員會框架。我們的董事網絡安全部門與首席信息官合作，負責制定和實施我們的信息安全計劃，並向公司內部網絡安全指導委員會報告網絡安全事項。

股東通信

要求與董事溝通的股東可以致函WormHorse Group Inc.，c/o General Counsel，3600 Park 42 Drive，Suite160E，Sharonville，Ohio 45241，或發送電子郵件至jim.harrington@workhorse.com。目前，我們不會篩選收到的通信，並將直接將任何請求轉發給指定的董事。如果在一般調查中沒有點名董事，總法律顧問將酌情聯繫主席或某一委員會的主席。未經董事許可，我們不會向外部提供董事的物理地址、電子郵件地址或電話號碼。

我們的非僱員董事通常有資格獲得他們向我們提供的服務的補償，包括如下所述的聘用金和股權補償。在2023年期間，每個非員工董事有資格獲得每年75,000美元的董事會預聘金。主席額外獲得了25000美元的預聘費。

除現金補償外，我們的非僱員董事有資格收取年度股權補償，包括授出日期總價值相等於100，000美元的受限制股票獎勵，或主席為125，000美元。一般而言，適用於受限制股份獎勵之沒收限制於授出該等獎勵日期起計六個月週年日失效。授予非僱員董事的受限制股票獎勵須受股權計劃的條款及條件以及授予該等獎勵所依據的獎勵協議所規限。各非僱員董事亦獲償付出席董事會或其委員會會議及活動的差旅費及雜項開支。2024年第二季度，所有非僱員董事都選擇將每月聘用費推遲3個月，作為公司整體成本節約舉措的一部分。

1. “股票獎勵”一欄中反映的金額代表授予非僱員董事的限制性股票獎勵的授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算。

董事及高級職員保險

本公司已為其董事及高級職員以及附屬公司董事及高級職員購買董事及高級職員責任保險（“D & O保險”），以保障彼等在履行本公司或其附屬公司（視情況而定）董事及高級職員職責時所產生的責任。主要保單還為公司實體提供證券索賠保險。

在今年的年度會議上，董事會建議選舉下列被提名人，任期至下一屆股東年會或其繼任者被正式選出並符合資格為止。所有被提名人目前均擔任董事。所有被提名人均同意在本委託書中被提名，並在當選後任職。

假設出席人數達到法定人數，則獲最多可投票股份贊成票之七名獲提名人將當選為本公司董事，任期至下屆股東周年大會為止，直至其繼任人獲正式選出並符合資格為止。除非另有註明，否則所收到的委託書將被投票“贊成”選舉下列提名人。倘有額外人士獲提名參選董事，則代委持有人擬以確保下列被提名人當選的方式對彼等收到的所有代委代表進行投票，而在此情況下，將投票選出的特定被提名人將由代委持有人決定。

在今年的年會之後，我們的董事會將減少到7名董事。

有關提名董事的資料

以下為參選董事會的獲提名人，並載列獲提名人的主要職業或受僱、從事該職業或受僱的法團或其他機構的主要業務，以及該等獲提名人在過去五年的業務經驗。該等資料已由董事提名人向本公司提供。

現任董事提名

根據2010年的《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》，國會頒佈了通常被稱為“薪酬發言權”的要求。根據這些規則和SEC在《交易法》第14A條下的相關規則的要求，我們正在尋求股東的非約束性諮詢投票，以批准本委託書的“薪酬討論和分析”和“高管薪酬”部分中所述的NEO的薪酬。根據《交易法》第14A條的要求，對本提案的表決並不旨在解決任何具體的補償要素，而是解決我們NEO的整體補償以及本委託書中描述的理念、政策和實踐。因此，董事會建議股東投票贊成以下決議：

“決議，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，公司股東在諮詢的基礎上批准了2024年股東年會的委託書中披露的公司指定高管的薪酬。

雖然這項投票是諮詢性的，對公司不具約束力，但它為我們的人力資源管理和薪酬委員會提供了寶貴的信息。董事會及人力資源管理及薪酬委員會重視股東的意見。

我們的人力資源管理和薪酬委員會認為，其2023年高管薪酬計劃通過強調可變的風險薪酬在很大程度上與可衡量的績效目標掛鈎，並利用短期和長期目標的適當平衡，同時避免不必要或過度的風險承擔，來協調股東和高管的利益。我們的董事會、董事長、首席執行官和首席人力資源官每年都會進行嚴格的人才審查，以解決首席執行官和其他主要管理人員的繼任和管理髮展問題。我們密切監察我們認為在業務特點及經濟方面與本公司相似的其他公司的行政人員的薪酬計劃及薪酬水平。

所需票數

在諮詢的基礎上，批准我們的NEO的薪酬需要公司的普通股的大多數股份親自出席或由代理人代表出席年會。

推薦

引言

本CD & A傳達了我們的薪酬理念、目標、計劃、政策以及最近高管薪酬決策背後的關鍵因素。它討論了人力資源管理和薪酬委員會（本CD & A中的“委員會”）決定在2023年和2024年初為我們的首席執行官和我們接下來的兩名薪酬最高的行政人員（“指定行政人員”或“NEO”）採取的薪酬措施。我們的2023年近地天體是：

•        Richard F. Dauch，首席執行官兼董事

•        Robert M. Ginnan，首席財務官

•        James D. Harrington，總法律顧問、首席合規官兼祕書

概述

我們在Workhorse的使命是率先向零排放商用車過渡。雖然這項使命仍然是我們的長期目標，但我們在2023年取得了重大進展。我們成功完成了位於印第安納州聯合城的製造廠的升級和擴建，成為一流的電動汽車生產設施，每年一班生產多達5，000台。我們設計、建造和測試了三條4—6級商用車產品線，並在不到22個月的時間內將一個基礎設計投入批量生產。我們通過增加8家認證的合作伙伴關係，併為幾家大型包裝貨物和食品服務最後一公里配送公司提供W56現場演示車，在建立經銷商網絡方面取得了堅實的進展。所有這些都是與第一階段全公司ERP成功實施同時完成的。

作為一家新興的電動汽車增長型公司，人力資源管理和薪酬委員會繼續採用公式化的方法來制定2023年薪酬計劃，利用各種薪酬元素的組合，以最好地支持公司吸引、留住和激勵高管的目標，同時進一步將該計劃與公司實現特定績效目標直接掛鈎。具體而言，於二零二三年，短期獎勵的財務部分權重增加至80%，策略部分權重為20%，而長期獎勵的車輛組合則轉變為60%時間分配及40%表現。

於2024年初，委員會批准給予首席執行官及新來者的長期獎勵，按50%時間歸屬及50%表現歸屬的平均加權。委員會堅持其薪酬理念以市場為導向，並使Workhorse能夠吸引、留住和激勵負責推動Workhorse長期戰略和運營目標的關鍵人士。

我們2023年上半年高管薪酬計劃的要素：

工作馬2023年的高管薪酬計劃由基本工資、短期激勵和長期激勵組成，如下所述：

目標近地天體補償

我們強調將我們近地天體薪酬的很大一部分分配給風險和浮動薪酬。2023年，我們約86%的首席執行官和另外兩個近地天體目標總薪酬的67%符合風險或可變性質。下圖顯示了我們最新計劃和獎勵下近地天體的薪酬分配情況：

獲任命的行政人員

我們指定的高管與高級管理團隊的其他精選成員一起參與本CD&A中描述的薪酬計劃和計劃。雖然在某些方面有所不同，但針對更廣泛員工羣體的薪酬計劃是由一致的原則驅動的，這些原則尋求在我們的行業中有效地競爭人才，並獎勵優秀的公司和個人表現。

Workhorse的執行補償措施和實踐

為確保我們的高管薪酬計劃與我們的業務戰略保持一致，我們制定了以下目標：

•        吸引、激勵、留住和獎勵知識淵博和有動力的管理團隊，並鼓勵他們在可接受的風險承受能力範圍內超越業績預期；以及

•     根據個人和公司的表現獎勵每位高管，並激勵高管推動增長併為股東創造價值。

同行小組還用於對年度和長期獎勵計劃、僱傭協議、離職和控制政策變化和僱員福利的結構和機制進行基準化。委員會每年審查同行集團的組成，以確保我們擁有並維持適當的比較公司集團。

2022年9月，在CAP的協助下，委員會審閲了同行小組的潛在變化，並最終批准下列公司小組用作管理人員薪酬及慣例數據的來源。選定的同行公司應按其相對重要性順序反映下列標準的最佳組合：

競爭性市場：

•        競爭對手—同一或類似行業的公司；以及

•        競爭行業—同一一般行業中擁有相似人才庫的公司。

規模和人口統計：

•        收入和/或市值規模大致相似，且集團收入中位數接近我們收入的公司；

•        具有競爭態勢和業務領域類似的公司；以及

•        我們公司總部區域內的公司。

根據CAP的分析和我們的內部分析，委員會決定使用以下由16家公司組成的同行小組來評估和比較我們2023年的薪酬做法；

2023年9月，在ClearBridge的協助下，委員會使用與過去同行小組類似的競爭性市場規模和人口統計標準，審查了同行小組的潛在變化，並批准將以下列出的公司用作高管薪酬和做法數據的來源。在ClearBridge的幫助下，委員會決定使用以下由14家公司組成的同行小組來評估和比較我們2024年的薪酬做法：

我們會繼續每年監察這組人士，以決定最佳的公司和行業組合，作為薪酬方面的比較。

賠償要素和理由

我們的高管薪酬計劃有三個基本組成部分：基本工資、短期激勵計劃（年度獎金）和長期激勵股權薪酬。鑑於我們的增長概況和財務狀況，委員會積極評估我們的行政人員薪酬計劃設計與最佳市場慣例。

在2023年第一季度，委員會評估了整體薪酬計劃，特別關注了STIP和LTIP。為確保薪酬計劃與公司的財務和戰略目標保持一致，委員會決定調整2023年科技創新政策中使用的具體指標權重。公司收入和淨現金流量分別調整為科技創新投資計劃的40%，個人戰略舉措佔剩餘的20%。此外，於2023年，委員會決定增加目標LTIP獎勵總額的基於表現的分配，將獎勵價值的40%分配給基於表現的獎勵，60%分配給基於時間的限制股票，而2022年的30%分配給基於表現的獎勵，70%分配給基於時間的限制股票。用於釐定於二零二三年授出的獎勵的按表現為基礎的獎勵支出的長期獎勵計劃指標與二零二二年保持不變（即，相對總股東回報（rTSR）和EBITDA）。

除了我們的計劃設計的變化，我們的首席執行官的總薪酬也有所調整。2023年，Dauch先生選擇將目標薪酬從100萬美元降至78萬美元。這種自願減薪反映了Dauch先生對降低成本的承諾，鑑於目前的商業環境，這仍然是公司的優先事項，並將他的薪酬與公司為員工、客户和股東的利益所採取的行動保持一致。

前瞻性2024年補償決策

在委員會審查2024財年的薪酬計劃時，委員會評估了科技創新政策和長期投資計劃的設計，以確保該計劃與當前的業務重點保持一致。2024年，委員會決定不對科技創新投資計劃的指標或權重進行任何修改，委員會決定將LTIP車輛組合轉變為50%基於時間，50%基於性能，PSU與3年收入目標掛鈎。

在首席執行官於2023年自願減薪的基礎上，委員會考慮到Dauch先生的建議以及他對降低成本和將薪酬與公司目標保持一致的承諾，決定他的2024年長期投資意向目標機會將由5，000，000美元減少至3，630，000美元。此外，他的目標科技和革新政策從基本工資的125%降低到基本工資的100%。此外，於2024年3月，行政人員自願選擇延遲支付三個月的20%基薪，以支持公司的成本節約措施。

基本工資

基本工資是我們薪酬計劃的基礎。如前所述，我們在薪酬顧問的協助下對基本工資進行基準和審查，並在必要時進行調整，以便在人才市場上具有競爭力。下表列出了我們近地天體2023年的年化工資。

1月1日，道奇先生自願將年薪從100萬美元降至78萬美元，降幅為22%，2023年按比例計算的年薪為974,615美元。

短期激勵計劃(年度獎金)

STIP為我們的近地天體提供了一個機會，根據關鍵指標的成就賺取現金獎金。STIP要求管理層每年審查指標和權重，以反映關鍵的業務目標，並獲得委員會對擬議框架的批准。

在2023年第一季度期間，委員會根據持續就業情況和以下詳細説明的定量和定性業績衡量標準建立了2023年科學、技術和創新政策：

2023年，STIP權重轉移至40%淨現金流量和40%收入，確認了對公司的同等重要性。

淨現金流量是一種非公認會計準則財務指標，定義為現金、現金等價物和限制現金的變化，如我們的現金流量表中披露的，（包含在我們於2024年3月12日向SEC提交的截至2023年12月31日的年度10—K表格年度報告中），經調整以不包括與投資活動現金流量有關的若干項目以及不尋常和非經常性項目。以下是我們的公認會計原則財務指標與2023年淨現金流量的對賬：

2023年，我國近地天體的科技和創新政策機會基於其角色和就業協議的市場規範。我們將高管薪酬與績效掛鈎，並根據戰略計劃驅動的既定指標。我們的近地物體獎勵中使用的戰略指標，支持建造和銷售商用卡車和無人機。下表反映了2023年科技創新政策支出額。

短期激勵計劃支出=（（淨現金流成就x權重）+（收入成就x權重）+（個人目標成就x權重））x獎金目標）x基本工資

小行星2023-Term獎勵計劃支出

在委員會確定業績水平後，每項指標的支出百分比乘以其權重，並相加計算每項NEO的總支出百分比。2023年沒有支付獎金，因為公司沒有達到其財務目標和最低現金門檻。因此，委員會決定不為科技和創新政策20%的個別戰略部分提供資金。

長期激勵計劃（股票）

我們的長期獎勵計劃使用績效股份單位、限制性股票/限制性股票單位和期權獎勵來激勵和留住高管，並使其績效與股東價值創造保持一致。在授予長期獎勵時，委員會在薪酬顧問的指導下，將我們的長期獎勵計劃與薪酬同行中的可比公司進行比較，並評估以下因素：授予市場上每個行政職位的獎勵價值；根據我們的股權計劃可獲得的股份數量；以及已發行獎勵股份和建議獎勵股份相對於我們已發行股份總數的數目。

每一項長期獎勵補助金都是基於高管的聘用協議、職位級別和整體市場競爭力。委員會亦會考慮過往的股權授出，以及長期股權投資計劃內的整體股份使用及可用性。

每一個近地天體都有一個目標長期投資意向值，以基薪的百分比表示。這些目標每年都會進行審查，並作為委員會每年確定補助金價值的指南。我們的2023年LTIP獎勵目標如下表所示。

1 Dauch先生二零二三年長期就業機會補助金已於年初按其基本薪金髮放。

2023年度LTIP大獎

根據上述年度目標獎勵值，我們的NEO獲授受限制股份。年度目標獎勵值及股份已於二零二三年二月二十二日獲委員會批准，惟部分授出須待Workhorse Group Inc.股東批准後方可作出。2023年長期激勵計劃，於2023年5月2日生效。因此，薪酬概要表及基於計劃的授出獎勵表中部分股權獎勵的授出日期公平值與上文所示的擬定目標值不同。該等股份於授出日期起計三年內按比例歸屬。授出日期價值及授出予各NEO之股份數目詳情載於授出計劃獎勵表。

2023年和2024年執行官LTIP獎

我們已逐步增加NEO的LTIP獎勵組合，表現股票單位的百分比逐年增加。於2023年，長期獎勵計劃總獎勵價值包括40%以表現為基礎的獎勵及60%以時間為基礎的受限制股票，並於2024年以表現為基礎的50%以時間為基礎的組合平均加權。我們的2023年基於表現的獎勵支出將根據我們的相對總股東回報（rTSR）和整個三年業績期的EBITDA表現而釐定。我們相信表現獎為我們的獎項組合提供了平衡。我們的限制性股票獎勵旨在留住我們的行政人才，而以表現為基礎的獎勵將激勵長期表現。這兩個工具通過股權直接將我們的行政利益與股東的利益聯繫在一起。到2024年，LTIP組合將轉變為50%基於性能，50%基於時間。基於業績的獎勵支出將根據公司三年收入確定。

委員會於2023年初再次檢討表現同儕組別，並批准以下組別作為2023年表現獎項。該集團的組成進行了某些調整，以過濾掉少數陷入困境的公司，並將幾家無人機公司加入到同行的整體組合中。下表所示的列表將用於確定我們2023年獎項的相對錶現。

非現金補償

該公司為其高管提供標準健康福利，包括醫療、牙科、視力、401k匹配和殘疾保險，與我們行業中的同類公司具有競爭力。

公司為Dauch先生和Harrington先生提供了住房和旅費津貼，這些津貼用於支付税款。2024年，哈林頓先生的住房和差旅津貼終止。

可實現的薪酬

正如我們的CD & A所概述的，我們的首席執行官和其他NEO的目標薪酬的絕大多數是基於業績，並與特定的公司目標和/或我們的股價掛鈎。該計劃基於績效的性質可能導致我們的NEO的可變現薪酬不同於目標薪酬，下圖顯示了我們的CEO的目標與可變現總直接薪酬（“TDC”）之間的關係。我們的委員會已證明致力於將首席執行官的薪酬與業績掛鈎，2022和2023財年的可變現薪酬與公司業績掛鈎。

注：鑑於Dauch先生於2021年8月2日加入本公司，表以2022財政年度開始。

目標TDC：目標TDC是我們的首席執行官的基本工資、目標短期激勵機會和目標長期激勵機會的總和，如（本委託書和相關過去的委託書）的CD & A所披露。

可實現TDC：可變現TDC是我們首席執行官實際賺取的基本工資、實際賺取的短期激勵以及基於所授出股份數量乘以2023財年最後一天每股收盤價的股權獎勵價值的總和（注：鑑於2022和2023財政年度授予的PSU的履約期尚未完成，PSU的目標數量用於計算PSU獎勵值）。

補償和風險

我們認為，我們的薪酬政策及慣例不會合理地造成重大不利影響。我們已採取措施確保我們的高管薪酬計劃不會刺激與公司風險偏好不一致的風險。我們目前有幾種方式管理薪酬風險：

•        任命一個完全由獨立董事組成的委員會，監督高管薪酬計劃；

•        授予一系列遞延股權薪酬，鼓勵專注於長期業績與短期業績，以及留住關鍵的行政人才；以及

•        向利益相關者披露高管薪酬。

審議最近期股東關於行政人員補償的諮詢表決

根據《交易法》第14A條的規定，在2021年股東周年大會上，我們的股東以諮詢的方式就批准我們指定的執行官薪酬的提案進行了投票。這是我們最近的股東諮詢投票，批准指定執行官的薪酬。該提案獲得股東批准，獲得了對該項目投票的股東約84.53%的投票。提案

本委託書中的第3項是關於NEO薪酬投票頻率的諮詢性投票。董事會建議按照市場慣例每年舉行一次薪酬表決。我們還在淡季向股東進行外聯。

人力資源管理和補償委員會的報告

委員會已與公司管理層審閲及討論上述薪酬討論及分析。基於該審查和這些討論，委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入公司截至2023年12月31日止年度的10—K表格和本委託書。

人力資源管理和報酬委員會謹此提交，

帕梅拉·S.馬德爾，椅子
奧斯汀·斯科特·米勒
雷蒙德·切斯
布蘭登·託雷斯·德克萊

薪酬彙總表

以下薪酬摘要表載列支付予（a）主要行政人員；（b）截至2023年12月31日止財政年度內擔任行政人員的薪酬最高的兩名行政人員；及（c）最多兩名根據（b）項本可獲披露的人士但該名人士於截至2023年12月31日止年度末並未擔任我們的執行官。

1. Ginnan先生及Harrington先生於二零二二年所示金額反映於二零二三年就於二零二二年完成的工作而授予的卓越表現酌情花紅。

2. 所示金額代表根據FASB ASC主題718計算的授予日獎勵的總公允價值。有關獎勵的其他資料可參閲第39頁的“薪酬討論及分析—長期獎勵計劃（股權）”。由於上一年度委託書中的文書錯誤，此金額已在本委託書中更正。

3.如圖所示，2022年的金額是我們的短期激勵計劃在2023年收到的2022年績效支出。

4.下表彙總了所有其他薪酬列中顯示的金額。

I. 數額反映了公司支付的人壽保險費的美元價值，數額為100 000美元。僱員可以購買額外的人壽保險，費用由僱員承擔。員工通過本公司購買的任何額外人壽保險將扣除工資。

二. 我們為那些搬遷或在公司辦公室遠離其典型工作地點的員工提供税收優惠。

第100章-基於獎項

下表載列有關於二零二三年授予指定行政人員以股份為基礎的獎勵的資料：

1.公允價值是指根據FASB ASC主題718計算的授予日公允價值合計。

2.根據股東對2023年長期激勵計劃的批准，該獎項於2023年2月22日授予。根據FASB ASC主題718，上表中反映的授予日期代表獲得股東批准的日期。

3.根據FASB ASC主題718，在知道三年累計調整後EBITDA目標條件之前，EBITDA業績份額單位的授予日期尚未發生。因此，尚未確定授予日期的公允價值。

4.2023年11月13日，道奇先生自願簽訂僱傭協議修正案，將其(1)基本工資從100萬美元降至78萬美元，(2)目標現金獎金範圍從基本工資的125%至200%降至基本工資的100%至200%。

未完成的股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們任命的高管尚未獲得的股權獎勵的信息：

1. 未歸屬限制性股票的市值是根據2023年12月29日普通股每股0.36美元的收盤價計算的。假設優秀業績份額單位按目標（100%）賺取。業績分享單位可以賺取0%到200%之間。

僱用補償金及因控制權變更及離職而可能支付的補償金

本公司已與每位現任指定行政人員訂立僱傭協議。這些協議定義了每個指定的執行官所擔任的職位，以及基本工資水平，參加公司短期和長期激勵計劃的資格，以及在終止時（包括在控制權變更時）的潛在付款。本公司簽訂這些協議的條件是，每位高管都簽署了一份以本公司為受益人的非競爭協議以及知識產權轉讓和保密協議。

根據僱傭協議的條款，每名現任指定執行官有權在以下情況下獲得若干付款：（1）控制權變更及（2）（A）公司終止該指定執行官（原因除外（定義見下文））或（B）指定執行官有充分理由離職（定義見下文）。在此情況下，本公司同意向每名指定的行政人員提供（1）現金遣散費，數額等於（A）指定的行政人員24至36個月的基本工資，視乎指定的行政人員而定，及（B）本年度的現金獎金，根據指定的執行官的情況，可以是該執行官在該年度的預期獎金金額的比例部分，或最多為該獎金金額的3倍的倍數，（2）加速所有此類高管未歸屬的、未償還的股權獎勵；（3）D & O保險24個月。

此外，每名現任指定行政人員有權在非自願終止的情況下獲得若干付款，其中包括本公司無故終止該指定行政人員或該指定行政人員有充分理由終止該指定行政人員，在任何情況下，即沒有發生控制權變動。在這種情況下，公司同意向每位指定的行政人員提供（1）現金遣散費，相當於（A）指定的行政人員12至24個月的基本工資，取決於指定的行政人員，以及（B）本年度的現金獎金，根據指定的執行官的情況，可以是該執行官在該年度的預期獎金金額的比例部分，或最多為該獎金金額的1.5倍的倍數，（2）按比例加速該管理人員未歸屬、未歸屬的股權獎勵，直至該觸發事件發生之日，包括董事會對績效歸屬條件的善意決定，以及（3）D & O保險覆蓋期為24個月。

倘因控制權變動而終止，則本公司須於觸發事件起計30日內一次性支付現金。此外，Dauch先生有資格一次性領取54 000美元的醫療保健和人壽保險福利。

倘指定行政人員因原因被解僱，則本公司須支付所有應計金額的基本薪金及先前已授出及未付的花紅，惟須符合所有條件。此外，所有股權歸屬應立即終止。

每份僱傭協議將"控制權變更"定義為以下任何一項：

(A)任何“人”(如1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第13(D)條和第14(D)條使用該詞)直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見根據交易法頒佈的第13D-3條)，相當於(I)本公司已發行普通股已發行股份的50%或以上，或(Ii)本公司已發行證券的合併投票權；

(B)懷疑本公司參與一項合併或合併，或一系列相關交易，而該合併或合併或一系列相關交易導致緊接在合併或合併前未償還的本公司有表決權證券未能繼續直接或間接代表(以未償還或轉換為尚存實體的有表決權證券)超過本公司或該尚存實體在緊接該合併或合併後未清償的有表決權證券的合併投票權的50%；或

(C)繼續出售或處置本公司全部或幾乎所有資產，或完成任何具有類似效力的交易或一系列關連交易(本公司附屬公司除外)。

每份僱傭協議將“原因”定義為下列任何一項：

(A)懷疑該人員實質上沒有履行其職責或沒有遵守委員會的合法書面指示(但因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何該等失職除外)；

薪酬比率披露

2023財政年度首席執行官Richard F. Dauch是3388174美元。我們薪酬中位數僱員（首席執行官除外）的年度總薪酬為72，897美元。這導致了46比1的比例。為確定僱員的中位數，我們考慮了截至2023年12月31日，僱員於2023年賺取的應課税收入總額，不包括Dauch先生。我們將全年不工作的員工的薪酬按年計算。以上報告的薪酬比率是一個合理的估計，根據我們的內部記錄和下文所述的方法，以符合SEC規則的方式計算。SEC關於確定薪酬中位數員工並根據該員工的總應納税收入計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，應用某些排除措施，並作出反映其員工人數和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上文報告的薪酬比率相比較，因為其他公司有不同的僱員人數和薪酬做法，並可能使用不同的方法、排除、估計和假設來計算本身的薪酬比率。

SEC規則規定，在確定新的中位員工之前，我們可以使用相同的中位員工三年，前提是在我們上一個完成的財政年度，我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生我們合理認為會導致我們的薪酬比率披露發生重大變化的變化。我們相信，在過去的一個財政年度，有了很大的變化，需要重新計算和確定一個新的中間僱員。

•        我們使用2023年12月31日作為確定員工人數的日期，以確定薪酬僱員中位數。截至2023年12月31日，我們的員工人數約為295名，全部在美國境內。

•        在確定員工薪酬中位數（不包括首席執行官薪酬）時，我們使用了截至2023年12月31日的每位員工的應納税收入總額。

•        2023年休假並領取補償的僱員以及整個財政年度沒有工作的僱員的應課税收入總額按年計算。

薪酬與績效對比表

*報告：注意：根據本委託書摘要補償表部分的披露，2022年和2021年的摘要補償表的值已更新。有關詳細信息，請參閲薪酬彙總表。

1.       我們的首席執行官理查德·道奇在2023年、2022年擔任我們的首席執行官，並在2021年擔任了5個月。Duane Hughes在2021年擔任了7個月的首席執行官，並擔任了兩個月的非CEO承包商。我們的其他近地天體(“非CEO近地天體”)包括：

a.      2023年和2022年，羅伯特·金南(於2022年1月4日加入公司)和詹姆斯·哈林頓

b.      2021年，格雷格·阿克森，詹姆斯·哈林頓(2021年服刑4.5個月)，約翰·格雷伯，約書亞·安德森(2021年服刑3.5個月)和史蒂夫·施雷德(2021年服刑9個月)

2. 包括行使尚未行使購股權時可發行的197，618股股份。還包括1，141，594個表現份額單位，假設目標水平（100%）的表現。業績分享單位可以賺取0%到200%之間。一般而言，該等單位以現金結算。根據Workhorse的選擇，表現股份單位可以股份結算，惟須視乎可供根據適用計劃發行的股份而定。

3. 代表假設目標水平（100%）表現的1，700，107個表現份額單位。業績分享單位可以賺取0%到200%之間。一般而言，該等單位以現金結算。根據Workhorse的選擇，表現股份單位可以股份結算，惟須視乎可供根據適用計劃發行的股份而定。

4. 加權平均行使價並無計及於未行使表現單位獎勵歸屬時可予發行之股份（無行使價）。

根據《交易法》第14A條和相關SEC規則，我們正在徵求股東對未來股東就我們的NEO補償進行諮詢投票的頻率的意見。我們特別要問的是，諮詢性投票是否應每三年、每兩年或每年進行一次。

目前，我們每三年進行一次股東非約束性諮詢投票，以批准NEO的補償。經審慎考慮後，董事會認為股東應每年就行政人員薪酬進行投票。我們認為，我們向行政人員提供薪酬的方式是我們實現可持續經濟增長戰略的重要組成部分。我們認為，應每年進行這樣的投票，以便股東每年都可以就我們的行政人員薪酬發表意見。

雖然董事會建議每年就高管薪酬進行投票，但股東不會投票贊成或不贊成董事會的建議。相反，股東有機會通過下文所述的決議案進行諮詢性投票，決定是否每隔一年、兩年或三年進行一次關於高管薪酬的諮詢性投票，或就該事項棄權。

決議：公司股東在諮詢的基礎上決定公司委託書中規定的關於新企業高管薪酬的諮詢投票是否應每三年、每兩年或每年進行一次。

作為諮詢性投票，本提案對公司、董事會或人力資源管理和薪酬委員會不具約束力。然而，人力資源管理及薪酬委員會及董事會重視股東所表達的意見，並將考慮投票結果，以決定日後就指定行政人員薪酬進行諮詢投票的頻率。

預計下一次關於頻率的諮詢性投票將在2030年股東年會上進行。

本公司要求您支持每一年一次的頻率週期（年度投票），以便將來就我們指定的執行人員的薪酬進行不具約束力的股東投票。

所需票數

股東可以每“1年”、“2年”或“3年”就高管薪酬進行諮詢投票，也可以“棄權”。獲得最高票數的頻率將被視為股東選擇的頻率。股東不會投票贊成或不贊成董事會的建議。

推薦

背景

為遵守納斯達克上市規則，本公司董事會已一致通過決議案，批准一項建議，按10股1股至20股1股之間的比例進行我們所有已發行普通股的反向分拆(“反向分拆”)，以符合納斯達克上市規則，但須受董事會酌情決定放棄此類反向分拆的規限。如本建議獲批准，董事會如認為不符合本公司最佳利益，可決定不進行反向拆分。董事會目前不打算就實施反向拆分的任何延遲尋求重新批准反向拆分，除非反向拆分在2024年8月30日(“授權期”)或之前尚未完成。如果董事會決定實施反向拆分，將自本公司董事會決定並在批准反向拆分的決議中規定的日期和時間起生效。

反向拆分的目的

反向分拆的主要目的(如果實施)將是潛在地提高我們普通股的市場價格，以便我們能夠滿足某些納斯達克上市要求，包括納斯達克上市規則第5550(A)(2)號規定的與納斯達克持續上市要求相關的最低買入價規則。

對公司的税務後果—我們認為反向拆分將構成《守則》第368（a）（1）（E）條下的重組。因此，吾等不應就反向拆分確認應課税收入、收益或虧損。此外，我們預計反向拆分不會影響我們利用經營虧損結轉淨額的能力。

對股東的税務後果—股東不應確認任何美國聯邦所得税的收益或損失，因為反向拆分導致的任何收益或損失，除非收到的任何現金代替普通股的零碎股份（零碎股份將被視為收到，然後交換現金），在董事會決定支付現金代替任何零碎股份的範圍內。在反向拆分中收到的普通股中，每個股東的總税收基礎，包括任何被視為收到並隨後交換為現金的零碎股份，應等於在反向拆分中交換的普通股中股東的總税收基礎。此外，每個股東對其在反向拆分中獲得的普通股的持有期應包括股東對反向拆分中交換的普通股的持有期。

總的來説，根據反向拆分收取現金代替普通股的零碎股份的股東，就美國聯邦所得税而言，應視為根據反向拆分收取零碎股份，然後收取現金以換取零碎股份，並一般應確認等於所收取現金數額與股東所收取現金數額之間的差額的資本收益或損失，可分配給零碎股份的税基。任何資本收益或虧損一般為長期資本收益或虧損，如股東持有零碎股份的期限自反向分拆生效日期起超過一年。對於持有超過最低數額普通股（一般超過1%）或對公司事務行使一定控制權的某些股東，可能適用特殊規則，以使所收到的全部或部分現金代替零碎股份被視為股息收入。股東應根據其特定情況，就收取現金代替零碎股份對他們的税務影響諮詢其税務顧問。

前面的討論僅旨在概述反向拆分的某些聯邦所得税後果，並不旨在對與之相關的所有潛在税收影響進行全面分析或討論。您應諮詢您自己的税務顧問，以瞭解具體聯邦，州，聯邦，外國和其他税務後果鑑於您的具體情況。

無異議或評估權

根據NRS 92A.300至92A.500（含），在某些情況下，內華達州公司的股東可能有權提出異議，並要求支付該股東股份的公允價值，包括持有的類別或系列的反向股票分割，而不相應地減少同一類別或系列的授權股票的數量，如果將支付款項，以股代息股將發行予合共持有受影響類別或系列已發行股份百分之一或以上的股東，否則將有權在交換其已發行股份時收取一小部分股份。

然而，根據《證券法》第18（b）（1）（A）或（B）節，屬於“擔保證券”的一類或系列股票的持有人沒有異議權。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，這是一家全國性的證券交易所，使其成為《證券法》第18（b）（1）（A）節所指的“覆蓋證券”。因此，普通股持有人將無權根據NRS對第4號提案提出異議或要求支付其股份，我們將不會獨立地向股東提供此類權利。

所需票數

反向拆分將根據NRS 78.2055實施，該法案由內華達州議會根據第126號法案於2023年5月30日修訂。根據該修訂，反向拆分將根據我們的第二次修訂和重申的細則，由出席年會的公司普通股的大多數股份的人或代理人的投票批准。

推薦

概述

2024年3月15日，本公司簽訂了證券購買協議，協議格式見本協議附件A（“證券購買協議”），與機構投資者（“投資者”），根據該公司與美國銀行信託公司，全國協會之間日期為2023年12月27日的公司契約，作為受託人（“受託人”），以及本公司與受託人將訂立的第二份補充契約（統稱「契約」），於本公司直接向投資者進行一次或多次登記公開發售時，（i）本金總額最多為139，000，000元的優先有抵押可換股票據，其表格作為附錄B附於本協議（“附註”），以下發行可轉換為我們的普通股股份和（ii）購買普通股股份的認股權證，其格式附於本協議附錄C於二零二四年三月十五日（“初步截止日期”）開始之期間內分多批發行。於初始結算日，本公司向投資者發行並出售（i）原本金額為9，000，000美元的票據（“初始票據”）及（ii）購買最多31，992，890股普通股的認股權證（“初始認股權證”）。首次票據和認股權證的發行是根據2024年3月15日提交的招股説明書補充文件根據公司在表格S—3（註冊號333—273357）中提交的，SEC於2023年7月28日宣佈生效。

待吾等提交一份或多份額外招股章程補充文件及吾等達成若干其他條件後，證券購買協議擬根據證券購買協議額外完成額外票據（“額外票據”）本金總額最多為130，000，000元。在任何該等額外收市時，我們將向投資者發出額外認股權證，（「額外認股權證」）以購買若干本公司普通股股份，相等於於轉換將於有關收市時發行的額外票據後可發行股份數目的80%，按替代換股價計算（定義見下文）則有效，假設轉換髮生在緊接適用收市日前的交易日。額外認股權證將按相等於（i）0.50元之較低者之行使價發行（根據股票分割、股票股息、股票合併、資本重組和類似事件進行調整），（ii）本公司普通股在適用的額外收盤日之前的交易日收盤價的140%，或（iii）在某些情況下，初始認股權證的行使價。

在滿足適用條件後，本公司可要求投資者在發行第一批額外票據及相關額外認股權證後的每批額外票據及相關額外認股權證時，於（x）首批票據或上一批票據後60個交易日（以較遲者為準）或之後的任何時間購買額外票據及相關額外認股權證的首批本金額為5500萬美元，（如適用）及（y）日期

在沒有交易所上限的情況下，於票據轉換及認股權證行使時可予發行的普通股股份總數可能超過我們於發行可換股票據當日已發行普通股的20%，並可能以低於最低價格的價格發行。票據及認股權證所受的交易所上限限制，可換股票據不可轉換為普通股股份，而該等普通股股份的數目超過本公司發行可換股票據當日已發行普通股的19. 99%。

因此，我們正根據納斯達克上市規則5635（d）尋求股東批准，建議發行票據及認股權證相關的普通股股份，其行使價低於因轉換票據或認股權證而導致的最低價。此外，股東批准是發行額外票據及額外認股權證的條件。倘吾等發行額外票據及額外認股權證，吾等將收到與該等發行有關的額外所得款項，從而為本公司產生額外所得款項。

批准本提案的效力

如果我們的股東批准這項建議，我們將能夠發行超過交易所上限的票據和認股權證的普通股。批准亦將增加發行及出售額外票據及額外認股權證的可能性，倘發行及出售，將為本公司產生額外所得款項，而這些款項對本公司的短期流動資金狀況至關重要。

批准本提案的潛在不利影響

如上所述，如果股東批准這項建議，現有股東可能會經歷其在本公司的現有股權的重大稀釋。請仔細審閲“於轉換及行使時可發行股份”所載之表格，以瞭解有關攤薄之潛在金額。此外，票據及認股權證可隨時按持有人的選擇轉換或行使（視乎情況而定）為普通股股份。

不批准本提案的後果

未能取得股東批准可能會對本公司造成多項重大不利影響。此外，董事會並無尋求股東批准授權我們訂立證券購買協議或發行初步票據、初步認股權證及（在若干情況下）額外票據及額外認股權證。本公司與投資者已訂立證券購買協議，而涉及發行及出售首次票據及首次認股權證的首次交割已完成。我們的股東未能批准這項建議，將意味着在票據轉換或認股權證行使時發行普通股股份將受到交易所上限的限制。

未能實現發行所得款項

發行是交錯跨多個批次與本公司收到的收益出售每一個額外票據和額外認股權證與該適用的批次結束。除少數例外情況外，本公司僅可在獲得股東批准以允許發行超過交易所上限的情況下，終止該等額外批次。因此，如果本公司未能按照本建議的要求獲得股東，其獲得發行額外收益的途徑將受到嚴重限制。

贖回溢價

在若干情況下，票據項下的金額可贖回為現金，包括在若干情況下，在發生違約事件、基本交易或控制權變動或若干資產出售後，由持有人選擇贖回。在該等贖回事件中，倘吾等未能滿足若干條件（包括未能取得股東批准），吾等可能須支付最多為被贖回票據金額75%的贖回溢價。因此，吾等未能取得股東批准可能導致吾等須於根據票據贖回時支付大量額外現金溢價。

違約金

倘吾等尚未於2024年6月19日前獲股東批准發行票據及認股權證相關普通股股份，且吾等收到轉換票據或行使認股權證（視情況而定）超過交易所上限的通知，吾等須根據票據及認股權證（視情況而定）的條款支付違約賠償金。該等違約賠償金相等於（i）根據有關轉換或行使（視屬何情況而定）將予發行的股份數目，超過交易所上限乘以持有人交付該通知至本公司交付該現金付款期間的最大成交量加權平均價，及（ii）持有人收購本公司未能交付的全部或任何部分股份的成本，包括任何經紀佣金、股票貸款成本或其他實付成本。

所需票數

批准此處所述的擬議發行需要親自出席或由代理人代表出席年度會議的公司普通股的大多數股份的贊成票。

據董事會所知，沒有其他事務將在年會上提出。如有任何其他事項提交大會，則隨附的委託書所指名的人士或其代理人將按照彼等對該等事項的判斷，投票表決其所代表的股份。

與有關人士的交易

公司通過AssuredPartners NL，LLC(“AssuredPartners NL，LLC”)獲得其一般責任、財產和意外傷害以及董事和高級管理人員責任保險。傑拉爾德·B·巴德，本公司前董事人員，現任增生保險解決方案公司(以下簡稱增生保險)首席財務官。Assured和Accretive都是AssuredPartners Capital，Inc.的子公司。配售保險是由一名受保代理人完成的，佈德先生沒有參與任何有關保險的決定，也沒有向他支付任何部分的經紀費用。Assured在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度分別賺取了約30萬美元和30萬美元的經紀費。

除上文所述外，於過去兩個財政年度內，概無任何行政人員、董事或該等人士之直系親屬、任何法團或組織、或該等人士擔任受託人或以類似身分或擁有重大實益權益之任何信託或財產欠本公司任何債務或參與任何金額超過120,000美元之交易，且該等人士擁有直接或間接重大利益。

關聯方交易的審批程序

董事會的審計委員會負責審核和批准所有潛在的關聯方交易。然後，所有此類關聯方交易都必須根據適用的美國證券交易委員會規則進行報告。我們沒有對這類交易採取其他審查程序或批准標準，而是在個案基礎上進行審查。

董事自主性

董事會已認定Raymond J.C.Chess、Pamela、S.Mader、Jacqueline A.C.Dedo、William G.C.Quigley三世、奧斯汀·斯科特·米勒、讓·博蒂博士和布蘭登·託雷斯·德萊特各自均有資格成為納斯達克上市標準下的獨立微博。

表格10—K年度報告

Workhorse的年度報告的表格10—K截至2023年12月31日的財政年度報告的其他副本可以通過書面向總法律顧問，Workhorse Group Inc.，3600公園42驅動器，套房160E，沙倫維爾，俄亥俄州45241。Workhorse的10—K表格年度報告也可以在Workhorse的網站上找到：www.workhorse。

2025年股東周年大會股東提案

擬在公司2025年年度大會上提交的股東提案必須在2025年2月1日之前由公司收到。建議應提交給Workhorse Group Inc.，收件人James D.哈林頓，總法律顧問，首席合規官和祕書，3600公園42驅動器，套房160E，沙倫維爾，俄亥俄州45241。

對於任何未提交納入明年的委託書（如前一段所述），而是尋求在2025年年會上直接提交的提案，

證券購買協議

本設施採購協議（以下簡稱“協議”），日期為2024年3月15日，由Workhorse Group Inc.，一家內華達州公司，其辦公室位於3600 Park 42 Drive，Suite 160E，Sharonville，Ohio 45241（“公司”），以及本協議所附買方表中列出的每個投資者（單獨稱為“買方”，統稱為“買方”）。

獨奏會

a.本公司和每個買方都希望達成這項交易以購買票據，（定義見下文）及認股權證（定義如下）根據表格S—3上當前有效的貨架登記聲明，有足夠的可供發行證券（定義如下）在每個截止日期（定義如下）（註冊號333—273357）（“註冊聲明”），並已根據1933年法案由SEC宣佈生效。

B.本公司已授權本公司一個或多個新系列的優先有抵押可換股票據，（為每次收盤（定義見下文）建立一系列新的優先有擔保可轉換票據），原始本金總額最高為139，000，000美元，基本上採用本協議附件A—1所附的格式（“票據”），票據應轉換為普通股股份。（定義如下）（根據票據條款可發行的普通股股份，包括但不限於轉換或以其他方式統稱為"轉換股份"），根據並根據並由，（x）本公司與美國銀行信託公司（作為受託人）之間的日期為2023年12月27日的契約條款（“受託人”），基本上以附件A—2的形式附於本協議。（經不時修訂和/或補充，包括但不限於任何補充契約（定義見下文），即“契約”），及（y）一份或多份有關票據的補充契約，其形式為附件A—3（各為“補充契約”，統稱為“補充契約”）。

C.每個買方希望購買，公司希望出售，在首次收盤時，（定義如下），根據本協議所述的條款和條件，（a）買方清單第（3）欄中買方名稱對面列出的原始本金總額的附註，（所有買方的本金總額不得超過$9，000，000）（各為“初始附註”，統稱為“初始附註”）（cid：129）根據初步票據之條款可發行之轉換股份，包括但不限於轉換或以其他方式共同發行，“初始轉換股份”）和（b）初始收購最多為買方清單第（4）欄相對於買方名稱所列普通股額外股份總數的認股權證，實質上按照本協議附件B所附格式（“初始認股權證”）（行使後統稱為“初始認股權證股份”）。

D.在本協議中規定的條款和條件下，公司可以要求每個買方（或每個買方可要求公司，如適用）參與一個或多個額外關閉（定義見下文）買方購買及本公司出售（a）（i）有關第一次額外強制性平倉（定義見下文），在附加平倉計劃表第（2）欄中與買方名稱相對的原始本金額為（所有買方的本金總額不得超過7，000美元，000（可按需要作出扣減，以避免在所有票據及於首次額外強制收市時可發行的額外票據悉數轉換時觸發交易所上限（定義見票據）（定義如下）（在每種情況下，按當時有效的替代換股價計算，且不考慮兑換該等票據的任何限制）及悉數行使當時尚未行使的認股權證（於發行該等額外票據而作出的任何調整生效後及不考慮認股權證行使的任何限制），如適用（任何該等削減金額（如有），“交易所上限削減金額”），並就任何適用的額外選擇性平倉進一步調整（定義見下文），“首次額外強制平倉最高金額”），（ii）就首次額外調整強制平倉而言，（定義見下文），本金總額等於該買方適用的交易所上限削減金額的票據（如有）（根據任何適用的額外選擇性平倉調整，即“第一額外調整強制平倉最高金額”），（iii）關於第二次額外強制關閉（定義見下文），在附加平倉時間表第（4）欄中與買方名稱相對的原始本金額為（所有買方的本金總額不得超過$16，000，000）（根據任何適用的額外選擇性平倉調整，“第二額外強制平倉最高金額”），（iv）關於第三額外強制平倉（定義如下），原始本金額的票據

(V)關於第四次強制成交(定義如下)，在額外成交時間表第(6)欄中與買方姓名相對的本金註明(所有買家的本金總額不得超過16,000,000美元)(經任何適用的額外強制成交調整後，本金總額不得超過16,000,000美元)(經任何適用的額外強制成交調整後)，“第四附加強制成交最高金額”，並連同第一額外強制成交最高金額、第一額外真實強制成交最高金額、第二額外強制成交最高金額和第三額外強制成交最高金額，每一項均為“額外強制成交最高金額”)，(Vi)關於額外相互成交(定義如下)，在額外成交時間表第(7)欄中與買方姓名相對的原始本金中的附註(所有買家的本金總額不得超過25,000,000美元)(經任何適用的額外可選成交調整後，“額外相互成交最高金額”)，(Vii)由每名買方自行選擇，在額外成交的附表(所有買家的本金總額不得超過$50,000,000)(“額外的唯一買家最高成交金額”及與此有關的額外成交，“額外唯一買家成交”)(每張票據將於額外成交時出售，“額外票據”，以及合共出售)(每張票據的原始本金不得超過第(8)欄內與該買方姓名相對的本金總額，即“額外本金”)。(B)於每次額外成交時，一份額外認股權證(每份“額外認股權證”，連同初始認股權證，“認股權證”)，初步可行使為該等股份總數的本公司普通股股份(“額外認股權證股份”，連同初始認股權證股份)。認股權證股份(“認股權證股份”)相當於轉換額外票據(按當時有效的替代換股價(定義見票據)計算)時可發行換股股份的80%(假設於緊接適用的額外截止日期前的交易日有另一項可供選擇的兑換(定義見票據)，而不考慮有關額外票據的兑換限制)(每股“額外認股權證股份金額”)。

E.票據、換股股份、認股權證及認股權證股份在本文中統稱為“證券”。

F.票據將優先於本公司及其附屬公司(定義見下文)的所有未償債務及未來債務，而交易文件項下的所有債務將以本公司及其直接及間接附屬公司的所有現有及未來資產的完善擔保權益作為第一優先權的擔保權益，該等擔保協議由授予人一方訂立，以抵押品代理人為受益人。為了本協議所界定的、日期為偶數日的擔保方的利益(“擔保協議”)，以及由授予人一方於初始成交日期以抵押品代理人為受益人而作出的某些抵押(定義見擔保協議)(“按揭”，以及擔保協議、已批准的控制協議(定義見擔保協議)、完善證書(定義見下文)以及就本協議及每一份其他文件和協議訂立的其他擔保文件和協議，每一項均可不時集體修訂或修改，統稱為“擔保文件”)。

G.本公司各附屬公司已根據本公司各附屬公司以買方及抵押品代理人為受益人、日期為偶數日的若干附屬擔保(定義見下文)，在交易文件(定義見下文)下擔保本公司的責任(定義見擔保協議)(該等擔保可能不時集體修訂或修訂，稱為“擔保”)。

協議書

因此，現在，考慮到房產和本合同所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，本公司和每一位買家同意如下：

1.  這些債券包括票據和認股權證的買賣。

(A)購買債券及認股權證。

(I)購買初始票據及初始認股權證。在滿足(或豁免)下文第6(A)和7(A)節規定的條件的前提下，公司應向每一位買家發行並出售，每一位買家分別但不是共同同意在最初成交日期(定義如下)向公司購買一張票據：(I)原始本金金額，與該買家姓名相對的票據

買方名單第(3)欄及(Ii)初步認股權證初步收購最多不超過買方名單第(4)欄有關買方姓名所載的初始認股權證股份總數(“初步成交”)。

(Ii)購買額外債券及額外認股權證。在滿足(或豁免)下文第1(B)(Ii)、6(B)和7(B)節所述條件的前提下，公司應向該買方發行並出售，該買方應在適用的附加成交日期(定義見下文)向公司購買適用的附加強制性成交通知(定義見下文)或附加成交通知(定義見下文)所規定的本金總額的額外票據和認股權證(每個“附加成交通知”)。而購買該等額外票據及額外認股權證(各為“額外成交”)的完成)。

(B)關閉。買方購買票據和認股權證的每一次初始成交和任何額外的成交(統稱為“成交”)都應在Kelley Drye&Warren LLP的辦公室進行，地址為紐約格林威治街175號，New York，NY 10007。

(I)初步結束。初步成交的日期及時間(“初步成交日期”)應為紐約時間上午9：30，即滿足或豁免下文第6(A)及7(A)節所載的初步成交條件的首(1)個營業日(或本公司與各買方雙方同意的其他日期)。這裏所用的“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要該日紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放，或由於任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點。

(Ii)額外的結案。

(1)額外的截止日期。如果本公司已向每一買方發出額外的強制性成交通知，或買方已向本公司發出額外的成交通知，則適用的額外成交的日期和時間(每一次均為“額外成交日期”，以及初始成交日期和每一額外的成交日期，每一次均為“成交日期”)應為紐約時間上午10：00。在滿足或放棄本條第1(B)(Ii)節以及第6(B)和7(B)節規定的額外成交條件的第一(1)個營業日(或本公司和每名買方共同商定的其他日期)。

(2)在買方選舉時的額外可選成交。在滿足(或放棄)第1(B)(Ii)節和第6(B)和7(B)節中規定的條件的前提下，在初始成交日期當日或之後的任何時間，每一買方應分別有權通過電子郵件向公司發送書面通知(每份“額外的任選成交通知”及其日期，每一份“額外的任選成交通知日期”)購買，並要求公司在一個或多個額外的成交日期向該買家出售產品。(I)不超過買方附表第(5)欄與其名稱相對的該等額外票據的本金總額(包括任何額外的單一買方最高成交金額，但不包括任何未經本公司同意的額外相互成交最高金額)(每份為“額外可選票據金額”)及(Ii)可就該等適用額外認股權證股份行使的額外認股權證股份金額的額外認股權證股份。每份額外的自願成交通知應具體説明(A)擬議的額外成交的日期和時間(如果該額外的自願成交通知中未指明，應為該額外的自願成交通知後的第二(2)個交易日或公司與每一買家共同商定的其他日期，每個日期均為“額外的自願成交日期”，而每次該等額外成交應為“額外的自願成交”)。(B)就在該額外可選擇成交時將會購買的額外可選擇票據金額而減去一個或多個額外強制性平倉最高金額及/或額外相互平倉最高金額(視何者適用而定)的分配；。(C)在該額外平倉時將會發行予該適用買家的額外可選擇票據的適用額外可選擇票據金額，但在任何情況下不得少於(X)$250,000及(Y)該買方尚未購買的額外額外可選擇票據的剩餘額外可選擇票據金額。

由該買方於該決定時間或之前的一次或多次額外認購成交，以及於行使額外認股權證後可發行的額外認股權證股份的適用額外認股權證股份金額，該買方將於該等適用的額外認購成交時購買。如買方並未選擇於初始成交日期五週年(或規定持有人(定義見下文)不時以書面形式向本公司選擇的較後日期)或之前就其所有額外可選票據金額進行額外平倉，則該買方無權根據本合約額外平倉。

(3)在公司選舉時額外強制關閉。

（a）一般情況。達成後（或放棄）本第1條（b）（ii）和第6條（b）和第7條（b）規定的關閉條件，只要沒有股權條件失效（如初始註釋所定義）（除非要求持有人放棄，且僅就首次額外強制平倉（定義見下文）而言，除股東批准日期的要求外），公司有權要求每個買方購買，（該等額外平倉，各稱為“額外強制平倉”，及任何該等額外平倉日期，各稱為“額外強制平倉日期”），（A）（i）關於第一次附加結算（該額外收市，「第一額外強制收市」，以及其日期，「第一額外強制收市」），於初始收市日後的第三十（30）個交易日或之後的任何時間（“第一個額外強制平倉資格日期”），原本金總額等於第一個額外強制平倉最高金額的額外票據，（ii）關於第一次額外結算的調整額外結算（該額外收市，即“第一額外更正強制收市”，以及其日期，即“第一額外更正強制收市日”），如果股東批准，（定義如下）已於2024年6月12日或之前獲得（「首個額外強制性收市日」），於股東批准日期或之後任何時間，（“首個額外強制平倉資格日期”），原本金總額等於首個額外調整強制平倉最高金額的額外票據，（iii）關於第二次額外強制關閉（該額外強制平倉，即“第二額外強制平倉”，以及其日期，即“第二額外強制平倉日期”），於（x）初始收市日後第六十（60）個交易日及（y）無票據尚未到期之日或之後的任何時間（“第二個額外強制平倉資格日期”），原本金總額等於第二個額外強制平倉最高金額的額外票據，（iv）關於第三次額外強制關閉（該額外強制平倉，即“第三額外強制平倉”，以及其日期，即“第三額外強制平倉日期”），於（x）第二個額外強制收市日後的第六十（60）個交易日及（y）無票據尚未到期之日或之後的任何時間（“第三個額外強制平倉資格日期”），原本金總額等於第三個額外強制平倉最高金額的額外票據，（v）關於第四個額外強制平倉，（“第四次額外強制關閉日期”，以及“第四次額外強制關閉日期”），於（x）第三個額外強制收市日（y）（無票據尚未到期之日）後第六十（60）個交易日（以較遲者為準）或之後任何時間（“第四個額外強制性結束資格日期”，連同第一個額外強制性結束資格日期，第一個額外調整強制平倉資格日期、第二個額外強制平倉資格日期和第三個額外強制平倉資格日期，統稱為“額外強制平倉資格日期”），原始本金總額等於第四個額外強制平倉最高金額的額外票據，（F）就額外相互平倉而言，"額外相互平倉"及其日期，"額外相互平倉日期"），經適用買方同意，在第四個額外強制平倉日期之後的任何時間，但在任何情況下，在第四個額外強制性截止日期的十八個月週年之前，（“額外的相互結算資格日期”），原本金總額等於第五次額外強制平倉最高金額的額外票據，以及（B）a可就該等適用額外認股權證股份行使額外認股權證有關該等適用額外收市的額外認股權證股份金額。儘管有上述規定，上述任何交易日期間應延長該期間內的交易日數，且

本但書所設想的延長，任何買方因持有公司和/或其任何子公司的重要非公開信息而被限制進行交易。

（b）機械。在滿足本第1（b）（ii）條和下文第6（b）條和第7（b）條中規定的關閉條件的前提下，只要不存在股權條件失效，（除非要求持有人放棄），本公司可行使其權利要求額外強制平倉，在適用的額外強制平倉資格日期和/或額外相互平倉資格日期（如適用）或之後的任何時間，以及額外平倉日期之前，通過電子郵件和隔夜快遞向每個買方發出書面通知（每一份，一份“額外強制性收市通知”，連同每一份額外可選收市通知，每一份“額外強制性收市通知”，以及適用的額外強制性收市通知日期，每一份“額外強制性收市通知日期”，以及每個附加可選截止通知日期，每個附加強制截止通知日期）。每一附加強制關閉通知均不可撤銷。每份額外強制性平倉通知應（A）證明，額外強制性平倉資格日期和/或額外相互平倉資格日期（如適用）已經發生，當時不存在股權條件失效，並且，在該額外強制性平倉時將交付給各買方的交付物除外，本第1（b）（ii）條和第6（b）條和第7（b）條中規定的所有關閉條件已於適用的附加強制關閉通知日期全部滿足，（B）指明該額外強制性關閉的擬議日期（該額外強制截止通知日期後不少於兩（2）個工作日，但不超過二十（20）個工作日，在每個買方通過書面通知公司的情況下，將適用的附加強制性收盤日期提前至較早日期，不少於適用的附加強制性收盤通知日期後的兩（2）個交易日，（或買方和本公司雙方同意的其他日期），（C）指定各買方在適用的額外強制平倉時購買的額外票據的總本金額，不得超過該適用買方的額外強制平倉最高金額和/或額外相互平倉最高金額（如適用）（或本公司與買方雙方同意的其他金額）（上述買方購買的上述附加強制平倉通知中規定的附加票據的本金總額，（“額外強制性票據金額”）及每名買方將於該適用額外強制性收市時購買的額外認股權證的額外認股權證股份金額及（D）僅就建議額外相互收市而言，明確該額外相互平倉的發生須由該買方適當簽署並交付該額外強制平倉通知所附的該額外相互平倉的同意。為免生疑問，如果在該等適用的額外強制性交割日及/或額外相互交割日（如適用），有一個股權條件失敗或如果公司沒有滿足任何其他條件關閉本協議，（除非參與該額外強制成交和/或額外相互成交的相關買方以書面形式放棄，如適用）。本公司在本協議項下實施任何剩餘強制性平倉和/或額外相互平倉的權利（如適用），應於額外平倉日期紐約市時間上午9：00自動終止。

(C)購買價格。每名買方在初始成交時將購買的初始票據和初始認股權證的總購買價(“初始購買價”)應為買方名單第(6)欄中與買方姓名相對的金額。每名買方須就其將於初步成交時購買的每1,000美元初始票據及相關初始認股權證的本金金額支付約875美元。每名買方於任何給定的額外成交(每份為“額外買入價”，連同初始買入價，每份為“買入價”)的額外票據及額外認股權證的總買入價，亦須為在該額外成交中發行的額外票據及額外認股權證的本金總額每1,000元的875元(連同每次額外成交的額外買入價，不得超過買家附表第(7)欄內與買方姓名相對之處所列的總金額)。各買方和本公司同意，就經修訂的1986年《國內税法》第1273(C)(2)條而言，票據和認股權證構成一個“投資單位”

(“守則”)。買方與本公司共同同意，根據守則第1273(C)(2)條及庫務規例第1.1273-2(H)條的規定，該等投資單位的發行價在票據及認股權證之間的分配須經雙方同意，而買方及本公司均不得在任何報税表或任何有關税務的司法或行政訴訟中採取任何與該項分配不符的立場。

(d)付款方式。

(I)初步結束。在初始成交日，(I)每個買方應就初始票據和初始認股權證在初始成交時將發行和出售給買方的初始票據和初始認股權證向公司支付各自的初始成交收購價(對於任何買方，減去根據第(4(J)款扣留的金額)，根據適用的初始資金流函(定義如下)和(Ii)，公司應根據適用的初始資金流函(定義如下)通過電匯方式向每名買方交付(A)買方附表第(3)欄中與買方姓名相對的原始本金總額的票據和(B)初始認股權證，根據該票據，買方有權初步收購買方附表第(4)欄中與買方姓名相對的初始認股權證股份總數，在每種情況下，代表本公司正式籤立，並以該買方或其指定人的名義登記。

(Ii)額外的結案。在每個額外的成交日期，(I)參與該額外成交的每名買方應就該額外成交向公司支付其各自適用的額外成交買入價(如果是任何買家，則減去根據第(4(J)節扣留的金額)，以便在該額外成交時向該買方發行和出售的額外票據，根據適用的額外資金流動信函(定義見下文)通過電匯立即可用資金；及(Ii)公司應向每名買方交付一份總額為原始本金總額的額外票據，該額外票據將在向該買方發出的適用額外成交通知中規定。(B)一份代表本公司正式籤立並登記於該買方或其指定人名下的額外認股權證，根據該額外認股權證，該買方有權初步收購不超過適用的額外認股權證股份金額的額外認股權證股份，在每種情況下，該額外認股權證股份均代表本公司妥為籤立並登記在該買方或其指定人的名義下。

2.  它包括買方的陳述和保修。

每名買方(不是聯名)僅就其本身向本公司表示並保證，截至本合同日期和每個成交日期：

(A)組織；權威。該買方是根據其組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，具有必要的權力和授權，以訂立和完成其作為一方的交易文件(定義見下文)所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和協議項下的義務。

(B)有效性；強制執行。本協議和買方所屬的每一份交易文件均已代表買方正式和有效地授權、簽署和交付，並應構成可根據其各自條款對買方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但強制執行可能受到衡平法一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和補救措施的執行有關或一般影響適用債權人的權利和救濟。

(C)沒有衝突。買方簽署、交付和履行本協議以及買方作為當事一方的每一份交易文件，並完成擬進行的交易，將不會(I)導致違反買方的組織文件，或(Ii)與買方作為當事一方的任何協議、契約或文書項下的違約(或在通知或時間流逝時會成為違約的事件)衝突或構成違約，或給予他人終止、修改、加速或取消任何權利，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、適用於該買方的命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但上文第(Ii)和(Iii)款的情況除外，適用於該等衝突、違約、權利或侵權行為，而這些衝突、違約、權利或違規行為可能不會對該買方履行本合同項下義務的能力產生重大不利影響。

(D)無組。除該買方的關聯公司也是本協議項下的買方外，該買方不受任何其他買方的共同控制或協同行動，也不是1934年修訂的《證券交易法》(下稱《1934年法》)所指的“集團”的一部分。

3.  *。

本公司聲明並向每一買家保證，截至本合同日期及每個成交日期：

(A)組織和資格。本公司及其附屬公司均為根據其成立所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好的實體，並擁有所需權力及授權以擁有其財產及經營其現正進行及目前擬進行的業務。本公司及其附屬公司均具備作為外國實體開展業務的正式資格，並在其物業擁有權或其所經營業務的性質需要具備該資格的每個司法管轄區具有良好信譽(如在該司法管轄區內存在良好信譽概念)，但如未能具備上述資格或信譽不會合理地預期會產生重大不利影響(定義見下文)則除外。如本協議所用，“重大不利影響”指對(I)本公司或任何附屬公司的業務、物業、資產、負債、營運(包括其結果)、狀況(財務或其他方面)或前景(個別或整體而言)、(Ii)本協議或任何其他交易文件或任何其他交易文件中擬進行的交易，或(Iii)本公司或其任何附屬公司根據任何交易文件(定義見下文)履行其各自責任的授權或能力產生的任何重大不利影響。除附表3(A)所載人士(定義見下文)外，本公司並無附屬公司。“附屬公司”指本公司直接或間接(I)擁有該人士的任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或經營該人士的全部或任何部分業務、營運或管理的任何人士，而上述各項在本文中分別稱為“附屬公司”，但該等術語不包括Tropos Technologies，Inc.，除非本公司直接或間接(Y)擁有其大部分已發行股本或(Z)控制或營運其全部或任何部分的業務、營運或行政管理。

(B)授權；強制執行；有效性。本公司擁有根據本協議及其他交易文件訂立及履行其義務，並根據本協議及本協議條款發行證券的必要權力及授權。每家附屬公司均擁有訂立及履行其所屬交易文件項下義務所需的權力及權力。本公司及其附屬公司簽署及交付本協議及其他交易文件，以及本公司及其附屬公司完成擬進行的交易(包括但不限於發行票據及發行認股權證時可發行的轉換股份及預留髮行及發行認股權證時可發行的認股權證股份)，已獲本公司董事會及其各附屬公司董事會或其他管治機構(視何者適用而定)正式授權。和(除(I)向美國證券交易委員會提交(A)適用的8-K文件(定義如下)，(B)根據1933年法令第424(B)條規定的與適用的成交相關的招股説明書補編(“招股説明書補編”)補充構成註冊説明書一部分的基本招股説明書(“招股説明書”)以外)，(C)關於額外的成交、義齒(和/或其任何修改或補充)和表格T-1，(D)向主要市場提交額外的上市申請及(E)任何國家證券機構可能要求的任何其他申請(統稱為“所需批准”)，而本公司、其附屬公司、其各自的董事會或其股東或其他管治機構無需進一步提交、同意或授權。本協議及本協議所屬的其他交易文件在成交前已由本公司正式籤立及交付，每一份均構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但其可執行性可能受股權一般原則或適用的破產、破產、重組、暫緩、清算或類似法律的限制，該等法律與執行適用債權人的權利及補救措施有關或一般地影響適用債權人的權利及補救措施的執行，而獲得彌償及出資的權利則可能受聯邦或州證券法的限制。在該等結算前，各附屬公司參與的交易文件將由各附屬公司正式簽署及交付，並應構成各附屬公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款對各附屬公司強制執行，但可執行性可能受股權一般原則或適用的破產、破產、重組、暫緩執行、清算或與適用債權人權利及補救措施的執行或一般影響有關的類似法律所限制，除非獲得彌償及出資的權利可能受聯邦或州證券法的限制。“交易單據”統稱為本協議、票據、

認股權證、託管人協議、契約、補充契約、不可撤銷轉讓代理指示、擔保文件、擔保、泄密協議(定義見下文)，以及任何訂約方就擬進行的交易訂立或交付的每項其他協議及文書，並可不時予以修訂。

(c)證券發行；登記聲明。票據及認股權證的發行已獲正式授權，並於根據交易文件的條款發行時有效發行、已繳足及不可評税，且不受任何優先購買或類似權利、抵押、瑕疵、申索、留置權、質押、押記、税項、優先購買權、免責聲明，擔保權益及其他擔保（統稱“留置權”）。截至適用的閉幕，本公司應從其正式授權股本中保留不少於（i）在初始票據轉換時可發行的轉換股份的最大數目的總和的100%，（就本報告而言，假設（x）票據可按替代換股價兑換，（定義見附註）假設另一個轉換日期（如注所定義）截至本協議日期，（y）票據的利息應通過第一（1）次累計。適用的截止日期的週年紀念日，並將以等於替代換股價的換股價轉換為普通股股份，及（z）任何該等兑換不得計及票據所載兑換票據的任何限制），及（ii）於行使初始認股權證時可予發行的初始認股權證股份的最高數目（不考慮其中所載對行使初始認股權證的任何限制）。 本公司發行證券已根據1933年法案登記，證券根據登記聲明發行，所有證券均可自由轉讓及自由交易，不受任何限制，無論是通過登記或某些豁免。註冊聲明有效並可用於發行其項下的證券，本公司尚未收到任何通知，表明SEC已發出或打算髮出有關注冊聲明的停止令，或SEC已暫時或永久暫停或撤回註冊聲明的效力，或打算或已書面威脅這樣做。登記聲明下的“分銷計劃”一節允許本協議項下的證券發行和銷售以及其他交易文件所設想的證券。在收到證券後，各買方將對證券擁有良好和可銷售的所有權。註冊聲明書及其中所載的任何招股説明書（包括招股説明書及招股説明書增補本）在所有重大方面均符合1933年法案、1934年法案及美國證券交易委員會據此頒佈的規則及規例以及所有其他適用法律及規例的要求。 招股章程及其任何修訂或補充（包括但不限於招股章程補充），於招股章程或其任何修訂或補充刊發時及於適用的截止日期，已遵守並將遵守1933年法案的所有重大方面，且沒有，亦不會，載有對關鍵事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使該等陳述在作出該等陳述的情況下不具誤導性而必需的關鍵事實。本公司符合1933年法案下使用S—3表格的所有要求，用於發行和銷售本協議和其他交易文件所預期的證券，並且SEC沒有通知本公司任何反對根據1933年法案下的規則401（g）（1）使用註冊聲明的表格。註冊聲明符合1933年法案第415（a）（1）（x）條規定的要求。在提交登記聲明後，本公司或另一個發售參與者就任何證券作出善意要約（定義見1933年法案第164（h）（2）條），最早的時間，本公司不是，也不是“不合格發行人”（定義見1933年法案第405條）。註冊聲明已於本協議日期前三年內提交給SEC；且公司尚未收到SEC根據1933年法案第401（g）（2）條對使用該註冊聲明或其任何生效後修訂的反對通知。美國證券交易委員會並無發出暫停註冊聲明效力的命令，美國證券交易委員會亦未為此目的或根據1933年法令第8A節針對本公司或與發售有關的法律程序而發起或威脅；截至註冊聲明生效日期，註冊聲明已在各重要方面符合1933年法令及税務條例(定義如下)，且不包含亦不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須予陳述或必需陳述的重大事實；及

招股章程及其任何修訂或補充，截至有關適用截止日期，招股章程沒有亦不會載有任何有關重大事實的不實陳述，或遺漏陳述須於其中陳述或作出其中陳述所必需的重要事實，而就作出有關陳述的情況而言，該等陳述不具誤導性；但本公司不就（i）構成資格和資格聲明的註冊聲明的部分作出陳述和保證。（表格T—1）或（ii）登記聲明書和招股説明書中的任何陳述或遺漏，以及依賴並符合任何承銷商的資料而對其作出的任何修訂或補充，由該承銷商或配售代理人以書面形式向本公司提供的配售代理人明確供本公司使用。本公司（i）並無分發任何與要約或出售任何證券有關的發售材料及（ii）直至並無買方持有任何證券，不得向任何買方或由任何買方（如有需要）分發任何與要約或出售任何證券有關的發售材料，登記聲明、招股章程或招股章程補充文件除外。根據《金融業監管局手冊》第5110（b）（7）（C）（i）條，證券的發行已根據1992年10月21日之前生效的S—3表格的標準根據《1933年法案》以S—3表格在SEC註冊，證券的發行是根據《1933年法案》頒佈的第415條進行的。

(d)沒有衝突。公司及其子公司簽署、交付和履行交易文件，以及公司及其子公司完成本協議和由此預期的交易（包括但不限於發行票據、認股權證，（i）本公司的股份及發行股份及認股權證股份的股份，以及發行股份及認股權證股份的保留）不會（i）導致違反公司章程（定義如下）（包括但不限於其中所載的任何指定證書），附例（定義見下文）、成立證書、組織章程大綱、章程細則、章程細則或本公司或其任何附屬公司的其他組織文件，或本公司或其任何子公司的任何股本或其他證券，（ii）與本公司或其任何子公司的任何股本或其他證券相沖突或構成違約（或經通知或時間流逝或兩者均會成為失責的事件）在任何方面根據或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利，本公司或其任何子公司為一方的任何協議、標識或文書，或（iii）導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括但不限於外國、聯邦和州證券法律法規以及納斯達克資本市場（“主要市場”）的規則和法規，包括所有適用的外國，聯邦和州法律、規則和法規）適用於公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司的任何財產或資產受約束或影響，假設，就上文第（ii）和（iii）條而言，收到所需批准，且除上文第（ii）和（iii）條的情況外，對於此類違反，單獨或總體上不會合理預期會導致重大不利影響的違規行為或衝突。

(e)同意。本公司或任何子公司均無需取得任何同意、授權或命令，或進行任何備案或登記。（除所需批准外），任何政府實體（定義見下文）或任何監管或自律機構或任何其他人士，以執行、交付或履行其在交易文件項下或預期的任何相應義務，在每種情況下，根據本協議或其中的條款。公司或任何子公司根據上一句要求獲得的所有同意、授權、命令、備案和登記已經或將在該截止日期或之前獲得或實施，並且公司或其任何子公司均不知悉任何可能妨礙公司或其任何子公司獲得或實施任何登記的事實或情況，交易文件所預期的申請或備案。除SEC文件中披露的情況外，本公司沒有違反主要市場的要求，也不知道任何可能合理導致普通股退市或停牌的事實或情況。“政府實體”指任何國家、州、縣、市、鎮、村、區或任何性質的其他政治管轄區，聯邦、州、地方、市、外國或任何性質的其他政府、政府或準政府當局（包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭）、多國組織或機構；或行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或税務權力的機構，或具有上述任何性質或手段的權力，包括由政府或國際公共組織或上述任何機構擁有或控制的任何實體或企業。

(F)關於買方購買證券的確認。本公司承認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以公平購買者的身份行事，且無買方(I)本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事、(Ii)根據1933年法令(或其後續規則)(統稱為“第144條”)頒佈的第144條規則所界定的本公司或其任何附屬公司的“聯屬公司”，或(Iii)據本公司所知，

持有普通股10%以上股份的“實益所有人”(根據1934年法令第13d-3條的規定)。本公司進一步承認，就交易文件及擬於此而進行的交易而言，並無買方擔任本公司或其任何附屬公司(或以任何類似身分)的財務顧問或受託人，而買方或其任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易所提供的任何意見，僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向各買方表示，本公司及各附屬公司訂立其為締約一方的交易文件的決定，完全基於本公司、各附屬公司及其各自代表的獨立評估。

(G)安置代理費。本公司將負責支付任何配售代理費、財務諮詢費或經紀人佣金(買方或其投資顧問聘用的人除外)，這些費用與本協議擬進行的與證券出售相關的交易或由此產生的交易有關。公司應向每位買方支付與任何此類索賠有關的任何責任、損失或費用(包括但不限於律師費和自付費用)，並使其不受損害。本公司或其任何附屬公司並無就證券的發售或出售委任任何配售代理或其他代理。

(H)沒有綜合服務。本公司、其附屬公司或其任何聯屬公司，或代表彼等行事的任何人士，概無直接或間接提出任何證券的要約或出售，或徵求任何證券的要約以購買任何證券，而該等情況會導致根據任何適用的股東批准條文，包括但不限於根據本公司任何證券上市或指定報價的任何交易所或自動報價系統的規則及規定，本次證券發售須經本公司股東批准。本公司、其附屬公司、其聯屬公司或代表其行事的任何人士均不會採取任何行動或步驟，導致任何證券的發售與本公司的其他證券發售合併。

(I)稀釋效應。本公司理解並承認，在某些情況下，轉換股份和認股權證股份的數量將會增加。本公司進一步確認，於根據本協議、該等票據及認股權證行使認股權證時，其根據本協議的票據及票據及認股權證的條款發行兑換股份的責任在任何情況下均為絕對及無條件的，不論該等發行對本公司其他股東的所有權權益可能產生的攤薄影響。

(j)收購保護的適用；權利協議。本公司及其董事會已採取一切必要行動（如有），以使任何控制權股份收購、有利害關係股東、業務合併、毒丸、（包括但不限於權利協議項下的任何分派）、股東權利計劃或公司章程細則下的其他類似反收購條款，公司章程或其他組織文件或其註冊所在司法管轄區的法律，或因本協議預期的交易而適用於或可能適用於任何買方的其他法律，包括但不限於，本公司發行證券和任何買方對證券的所有權。本公司並無股東權利計劃或類似安排，涉及普通股股份的實益所有權累積或本公司或其任何子公司的控制權變動。

(k)SEC文件；財務報表。在本協議日期前的兩（2）年內，本公司已及時提交所有報告、時間表、表格、委託書，聲明和其他文件要求它提交給SEC，（第16條所有權申報除外）根據1934年法案的申報要求（上述所有在本協議日期之前提交的，以及其中包括的所有附件和附錄以及財務報表，附註和附表以及通過引用併入其中的文件，以下簡稱為“SEC文件”）。本公司已交付或已向買方或其各自代表提供EDGAR系統上無法提供的每一份SEC文件的真實、正確和完整副本。截至其各自日期，SEC文件在所有重大方面均符合1934年法案的要求以及SEC根據該法案頒佈的適用於SEC文件的規則和條例，並且在向SEC提交時，載有對關鍵事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述須在該陳述內陳述或作出陳述所必需的關鍵事實，根據他們所做的情況，而不是誤導。截至其各自日期，SEC文件中包含的本公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及SEC在提交文件時有效的相關規則和法規。該等財務報表是根據公認會計原則（“公認會計原則”）編制的，並在所涉期間一貫適用（除非（i）該等財務報表或其附註中可能另有指明，或（ii）未經審計的情況下，

中期報表（但不包括腳註或簡明或概要報表），並在所有重大方面公平地列報本公司截至該日止期間的財務狀況及截至該日止期間的經營業績及現金流量（如屬未經審核報表，則須受一般年終審核調整所規限，有關調整個別或合計均不屬重大）。本公司設立的準備金（如有）或缺乏準備金（如適用）是合理的，基於本公司在本報告日期所知的事實和情況，並且沒有財務會計準則委員會第5號財務會計準則聲明要求應計的損失或有事項，而本公司在其財務報表或其他方面沒有規定。本公司或代表本公司向任何買方提供的、未包含在SEC文件中的任何其他信息（包括但不限於本協議披露表中的信息）均不包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，根據其作出或曾經作出的情況。本公司目前不考慮修訂或重述任何財務報表，（包括但不限於本公司獨立會計師就此作出的任何説明或任何函件）包括在SEC文件中（“財務報表”），本公司目前亦不知悉有任何事實或情況需要本公司修訂或重述任何財務報表，在每種情況下，為了使任何財務報表在實質上符合公認會計原則和SEC的規則和條例。本公司並無獲其獨立核數師告知彼等建議本公司修訂或重列任何財務報表，或本公司有任何需要修訂或重列任何財務報表。

(L)沒有某些變化。自公司最近一份經審計的財務報表包含在10-K表格中以來，公司或其任何子公司的業務、資產、負債、物業、運營(包括其結果)、狀況(財務或其他)或前景沒有重大不利變化和重大不利發展。自本公司最近一份經審核財務報表載於Form 10-K表格之日起，本公司或其任何附屬公司均未曾(I)宣佈或支付任何股息，(Ii)在正常業務過程以外個別或整體出售任何資產，或(Iii)在正常業務過程以外單獨或整體作出任何資本開支。本公司或其任何附屬公司並無根據任何有關破產、無力償債、重組、接管、清盤或清盤的法律或法規採取任何步驟尋求保護，本公司或任何附屬公司亦無任何知情或理由相信其各自的債權人有意啟動非自願破產程序或對任何事實的任何實際知情而合理地導致債權人這樣做。本公司及其附屬公司，以個別及綜合方式，於本協議日期並無破產，在實施本協議預期於該結算時進行的交易後，將不會破產(定義見下文)。就本第3節(L)而言，“破產”是指：(1)就本公司及其附屬公司而言，在綜合基礎上，(A)本公司及其附屬公司資產的現行公平可出售價值低於償還本公司及其附屬公司的總債務(定義見下文)所需的金額；(B)本公司及其附屬公司無力償還其從屬、或有的債務和負債，當該等債務及負債成為絕對及到期債務時，或(C)本公司及其附屬公司打算招致或相信將會招致其在該等債務到期時無力償還的債務；及(Ii)就本公司及每間附屬公司而言，(A)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產現時的公平可出售價值低於支付其各自的總債項所需的款額，(B)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)無能力償付其各自的附屬、或有的債項及負債，當該等債務及負債變為絕對及到期時，或(C)本公司或該等附屬公司(視乎情況而定)擬招致或相信其將會招致超過其各自償還能力的債務。本公司或其任何附屬公司並無從事任何業務或任何交易，亦不會從事任何業務或任何交易，而本公司或該等附屬公司的剩餘資產對其所從事的業務構成不合理的小額資本，因為該等業務現已進行及擬進行。

(M)沒有未披露的事件、責任、發展或情況。本公司、其任何子公司或其各自的任何業務、財產、負債、前景、運營(包括其結果)或狀況(財務或其他)未發生或存在，或合理預期將存在或發生的事件、責任、發展或情況，(I)根據適用的證券法，本公司須在向美國證券交易委員會提交的關於本公司發行和出售其普通股的S-1表格登記表中披露，且尚未公開公佈；(Ii)可能對買方在本合同項下的任何投資產生重大不利影響，或(Iii)可能產生重大不利影響。

(N)經營業務；監管許可證。本公司或其任何附屬公司並無違反本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或附例的任何條款、本公司或其任何附屬公司的任何其他尚未發行的優先股系列的任何指定證書、優先股或權利，或違反本公司或其任何附屬公司的公司章程或

其組織章程、成立證書、組織章程大綱、組織章程、公司章程或公司註冊證書或章程。本公司或其任何子公司均未違反任何判決、法令或命令或適用於本公司或其任何子公司的任何法規、條例、規則或規章，本公司或其任何子公司均不會違反上述任何規定開展業務，但在所有情況下，可能的違規行為不能單獨或總體，有重大不良影響。在不限制上述一般性的情況下，本公司沒有違反主要市場的任何規則、法規或要求，並且不知道任何可能合理導致主要市場在可預見的將來將普通股摘牌或暫停上市的事實或情況。在本協議日期之前的兩年期間，（i）普通股已在主要市場上市或指定報價，（ii）普通股的交易沒有被SEC或主要市場暫停，（iii）除SEC文件中披露的情況外，公司沒有收到書面或口頭的通信，美國證券交易委員會或主要市場關於暫停或從主要市場退市的普通股。本公司及其各子公司擁有由適當監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展各自的業務，除非未擁有該等證書、授權或許可證不會單獨或總體造成重大不利影響，而本公司或任何該等附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可證的程序通知。本公司或其任何子公司均不存在對本公司或其任何子公司具有約束力或本公司或其任何子公司為一方的協議、承諾、判決、禁令、命令或法令，而這些協議、承諾、判決、禁令、命令或法令已或將合理預期具有禁止或嚴重損害本公司或其任何子公司的任何商業慣例的效果，公司或其任何子公司收購任何財產，或公司或其任何子公司目前進行的業務活動，除上述影響外，該等事項並無且將合理預期不會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響。

(o)海外腐敗行為。本公司、本公司的子公司或任何董事、高級職員、代理人、僱員或任何其他代表上述人士行事的人士，（單獨和集體，"公司附屬公司"）違反了1977年美國反海外腐敗法（經修訂）（“FCPA”）或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，也沒有任何公司關聯公司提供、支付、承諾支付或授權支付任何款項，或提供，給予、承諾給予或授權給予任何官員、僱員或以任何政府實體官方身份行事的任何其他人任何政黨或其官員或任何政治職位候選人任何有價值的東西（單獨和集體，a "政府官員"）或在該公司附屬公司知道或意識到該等款項或有價值物品的全部或部分的可能性很高的情況下，直接或間接向任何政府官員提供、給予或承諾，目的是：

(iii)（A）影響該政府官員以其官方身份的任何行為或決定，（B）誘使該政府官員作出或不作出任何違反其合法職責的行為，（C）獲取任何不正當利益，或（D）誘使該政府官員影響或影響任何政府實體的任何行為或決定，或

(iv)協助公司或其子公司為公司或其子公司取得或保留業務，或向公司或其子公司提供業務。

(p)薩班斯—奧克斯利法案本公司及各子公司均嚴格遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》（經修訂）的任何及所有適用要求，以及美國證券交易委員會根據該法案頒佈的任何及所有適用規則和法規。

(q)與關聯公司的交易。除SEC文件中披露的情況外，任何現任或前任僱員、合夥人、董事、高管或股東（直接或間接）本公司或其子公司，或據本公司所知，其任何關聯公司，或任何關係不超過上述任何第一表兄弟的任何親屬，目前或曾經，（i）與本公司或其附屬公司進行任何交易的一方（包括就由任何該等董事提供服務，或向任何該等董事租用不動產或非土地財產，或以其他方式要求向該等董事付款而訂定條文的任何合約、協議或其他安排，管理人員或股東或此類聯營公司或關聯公司或相關子公司（除了作為僱員的普通課程服務，本公司或其任何子公司的高級職員或董事）或（ii）在任何公司、商號、協會或商業組織中的直接或間接擁有者，公司或其子公司的供應商或客户（不包括被動投資（直接或間接）少於5%的公司的普通股，而該公司的證券在合資格市場交易或報價，（定義見附註）），

任何該等人士亦無從本公司或其附屬公司以外的任何來源收取與本公司或其附屬公司的業務有關或應為本公司或其附屬公司應得的收入。本公司或其任何附屬公司的任何僱員、高級管理人員、股東或董事或其直系親屬均不欠本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)的債務，本公司或其任何附屬公司亦無對其中任何一者負債(或承諾提供貸款或擴大或擔保信用)，但(I)支付所提供服務的工資，(Ii)償還代表本公司發生的合理開支，以及(Iii)向所有員工或管理人員普遍提供的其他標準員工福利(包括根據公司董事會批准的任何股票期權計劃未完成的股票期權協議)。

(r)股權資本化。

(I)定義：

(A)“普通股”指(X)本公司普通股，每股面值0.001美元，及(Y)該等普通股應更改為的任何股本或因該等普通股重新分類而產生的任何股本。

(B)“優先股”指(X)本公司的空白支票優先股，每股面值0.001美元，其條款可由本公司董事會在指定證書中指定，及(Y)該優先股將被更改為的任何股本或因該優先股重新分類而產生的任何股本(根據該指定證書的條款將該優先股轉換為普通股除外)。

(Ii)法定股本及未償還股本。於本公佈日期，本公司的法定股本包括(A)450,000,000股普通股，其中314,606,266股已發行及已發行，2,812,497股已預留供根據可轉換證券(定義見下文)(票據及認股權證除外)可行使或可交換或可轉換為普通股及(B)75,000,000股優先股，均未發行及已發行。公司的金庫中不持有普通股。“可轉換證券”指本公司或其任何附屬公司於任何時間及在任何情況下可直接或間接轉換為本公司或其任何附屬公司(包括但不限於普通股)或其任何附屬公司的任何股本或其他證券的任何股本或其他證券，可直接或間接轉換為、可行使或可交換，或以其他方式使持有人有權收購該等股本或其他證券的任何股本或其他證券。

(Iii)有效發行；可用股份；關聯公司。所有該等流通股均獲正式授權，並已有效發行或將於發行時有效發行，並已繳足股款及無須評估。附表3(R)(三)列出了(A)根據可轉換證券(定義如下)(票據和認股權證除外)保留供發行的普通股數量，以及(B)截至本協議日期由“關聯人”擁有的普通股數量(如1933年法令第405條所界定，並根據以下假設計算)：持有公司至少10%已發行和已發行普通股的董事和持有者是公司或其任何附屬公司的“聯屬公司”，但不承認任何此等人士是公司或其任何附屬公司的“聯屬公司”(根據聯邦證券法)。據本公司所知，並無任何人士擁有本公司已發行及已發行普通股10%或以上(計算基礎為所有可轉換證券(定義見下文)已全部行使或轉換，不論是否現時可行使或可轉換)或轉換(視屬何情況而定)，但不承認就聯邦證券法而言，有關人士為10%股東)。

(4)現有證券；債務。除美國證券交易委員會文件中披露的外：(A)本公司或任何子公司的股份、權益或股本均不受本公司或任何子公司享有或允許的優先購買權或任何其他類似權利或留置權的約束；(B)並無與本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本有關的任何性質的未償還期權、認股權證、股息、認購權、催繳或承諾，或可轉換為本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本、可行使或可交換的證券或權利，或本公司或其任何附屬公司有義務或可能因此而發行本公司或其任何附屬公司的額外股份、權益或股本的合約、承諾、諒解或安排，或與本公司或其任何附屬公司有關的任何性質的認購權、催繳或承諾或與之有關的證券或權利

可轉換為或可行使或可交換為本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本；(C)本公司或其任何附屬公司並無根據1933年法令(本協議除外)有義務登記出售其任何證券的協議或安排；(D)本公司或其任何附屬公司並無已發行證券或文書包含任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或其任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或其任何附屬公司的證券；(E)並無任何證券或工具載有會因發行該等證券而觸發的反攤薄或類似條文；及(F)本公司或任何附屬公司概無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。

(五)組織文件。本公司已向買方提供經修訂並於本章程日期生效的本公司公司章程細則(“本公司章程細則”)及經修訂並於本章程日期生效的本公司章程(下稱“章程”)的真實、正確及完整副本，以及所有可轉換證券的條款及其持有人對該等證券的重大權利。

(S)債務等合同。本公司或其任何附屬公司均無(I)除附表3(S)所披露者外，並無任何未償還的債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他證明本公司或其任何附屬公司負債的協議、文件或文書，或本公司或其任何附屬公司受其約束或可能受其約束的任何合約、協議或文書；(Ii)本公司或其任何附屬公司均不是任何合約、協議或文書的一方，而根據該等合約、協議或文書的違反或違約可合理地預期該合約、協議或文書的另一方違反或違約會導致重大不利影響，(Iii)有任何財務報表，保證與本公司或其任何附屬公司有關的任何數額的債務；(Iv)違反與任何債務有關的任何合約、協議或文書的任何條款或在該等合約、協議或文書項下違約，除非該等違反及違約行為不會個別或整體導致重大不利影響，或(V)其為任何與債務有關的合約、協議或文書的訂約方，而本公司高級人員認為履行該等合約、協議或文書會造成或預期會產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司概無於“美國證券交易委員會”文件中須予披露且在“美國證券交易委員會”文件中未予披露的任何負債或義務，但在本公司或其任何附屬公司在各自業務的正常運作中產生的負債或義務除外，而該等負債或義務單獨或合計並不會或不會產生重大不利影響。就本協定而言：(X)任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)借入資金的所有負債，(B)作為財產或服務的遞延購買價格(包括但不限於按照公認會計原則所規定的“資本租賃”)而發行、承擔或承擔的所有債務(按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)，(C)與信用證、擔保債券和其他類似票據有關的所有償還或付款義務，(D)票據、債券、債權證或類似票據所證明的所有債務，包括因取得財產、資產或業務而招致的如此證明的債務；。(E)根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債務，或在上述任何一種情況下作為融資而產生的所有債務(即使賣方或銀行在違約時根據該協議所享有的權利和補救僅限於收回或出售該財產)；。(F)根據任何租賃或類似安排而產生的所有金錢義務，而該等債務在該等協議所涵蓋的期間內始終如一地適用，則列為資本租賃。(G)上文(A)至(F)款所述的所有債務，由任何人所擁有的任何財產或資產(包括賬户及合約權利)的留置權擔保(或該等債務的持有人有現有權利以該等留置權或其他方式擔保)，即使擁有該等財產或資產的人並未承擔該等債務或對該等債務負上償付責任；及。(H)與上述(A)至(G)條所指的其他人的債務或債務有關的所有或有債務；及。(Y)“或有債務”，對任何人而言，是指該人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他債務而承擔的任何直接或間接的或有或有債務，如果承擔該債務的人的主要目的或意圖或其主要效果是向該債務的權利人提供保證，保證該債務將得到償付或解除，或保證與該債務有關的任何協議將得到遵守，或保證該債務的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失；和(Z)“人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

(t)訴訟。除SEC文件中披露的情況外，在主要市場、任何法院、公共董事會、其他政府實體、自律組織或機構面前或由主要市場、任何法院、公共委員會、其他政府實體、自律組織或機構提出的訴訟、訴訟、仲裁、訴訟、查詢或調查，或據公司所知，威脅或影響公司或其任何子公司，普通股或公司或其子公司的任何管理人員，

董事（不論屬民事或刑事性質或其他性質）以其身份，在日常業務過程之外，或個別或總體上對公司或其任何子公司有重大影響。本公司或其任何子公司的任何董事、管理人員或僱員均未故意違反18 U.S.C.第1519條，或在合理預期訴訟的情況下從事詐騙。在不限制上述規定的情況下，就本公司所知，美國證券交易委員會（SEC）沒有進行任何涉及本公司、其任何子公司或本公司或其任何子公司的現任或前任董事或高級管理人員的調查。SEC沒有發佈任何停止令或其他命令，暫停公司根據1933年法案或1934年法案提交的任何註冊聲明的效力，包括但不限於註冊聲明。在對員工進行合理詢問後，本公司並不知悉任何可能導致或構成任何此類訴訟、訴訟、仲裁、調查、查詢或其他程序的依據的事實。本公司或其任何附屬公司均不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決的約束。

(u)保險本公司及其子公司均由具有公認財務責任的保險公司投保，保險金額為本公司管理層認為在本公司及其子公司從事的業務中謹慎和慣常的損失和風險。本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險，且本公司或任何該等附屬公司均無理由相信，其將無法在該等保險到期時續延其現有保險，或無法以不會產生重大不利影響的成本從類似保險公司獲得類似保險以繼續其業務所需的保險。

(v)員工關係。本公司或其任何附屬公司均不是任何集體談判協議的一方，亦無僱用任何工會成員。本公司及其附屬公司相信其與僱員的關係良好。除附表3（v）所述者外，公司或其任何子公司的現任（或前任）執行官（定義見1933年法案頒佈的第501（f）條）或其他關鍵僱員均未通知公司或任何該等子公司，該等高級管理官打算離開公司或任何該等子公司，或以其他方式終止該等高級管理官在公司或任何該等子公司的僱傭關係。沒有電流本公司或其任何子公司的（或前任）執行官或其他關鍵僱員正在或現在預計將違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議、非競爭協議或任何其他合同或協議或任何限制性契約的任何重要條款，而每名該等行政人員或其他關鍵僱員（視情況而定）的繼續僱用並不使本公司或其任何附屬公司就任何上述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有聯邦、州、地方和外國有關勞動、僱傭和僱傭慣例和福利、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律法規，除非合理預期不遵守規定不會（單獨或總體上）導致重大不利影響。

(W)頭銜。

(i)不動產。除附件3（w）（i）所述外，公司及其子公司各自對公司或其子公司（如適用）擁有或持有的所有不動產、不動產租賃、設施或其他不動產權益（“不動產”）擁有良好所有權或有效租賃權益。除SEC文件中披露的情況外，不動產不受任何留置權、建築物使用限制、例外、差異、保留或任何性質的限制，但（a）尚未到期的現行税收的留置權和（b）分區法和其他土地使用限制不損害受其約束的財產的當前或預期使用。本公司或其任何附屬公司根據租賃持有的任何不動產均由彼等根據有效、存續及可執行的租賃持有，惟不屬重大且不影響本公司或其任何附屬公司對該等物業及建築物的使用及建議使用的除外。

(ii)固定裝置和設備。除附表3（w）（i）所述外，公司及其子公司（如適用）對公司或其子公司在開展業務時使用的有形個人財產、設備、改進、固定裝置和其他個人財產和附屬物（“固定裝置和設備”）擁有良好的所有權或有效的租賃權益。固定裝置和設備結構良好，運行狀況良好，維修良好，適合其使用，無需維護或維修，除普通、日常維護和維修外，並足以進行公司和/或其子公司的工作。

業務（如適用）以首次成交前的方式進行。本公司及其子公司擁有其所有固定裝置和設備，不受任何留置權的限制，但（a）尚未到期的現行税款的留置權和（b）不損害受其約束的財產的當前或預期使用的分區法律和其他土地使用限制。

(十)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或擁有足夠的權利或許可，以使用所有商標、商號、服務標記、服務標記註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權，以及開展各自目前和目前擬開展的業務所需的所有相關申請和註冊(“知識產權”)。本公司或其任何附屬公司擁有的每項專利列於附表3(X)(I)。除附表3(X)(Ii)所述外，自本協議之日起三年內，本公司的任何知識產權均未到期、終止、放棄、預期到期、終止或放棄。除附表3(X)(Iii)所述外，本公司並不知悉本公司或其附屬公司侵犯他人知識產權。本公司或其任何附屬公司並無就其知識產權向本公司或其任何附屬公司提出或提起任何索賠、訴訟或法律程序，或據本公司或其任何附屬公司所知並無受到威脅。本公司及其任何附屬公司均不知悉可能導致任何前述侵權或索賠、訴訟或法律程序的任何事實或情況。本公司及其子公司已採取合理的安全措施，保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值。

(Y)環境法。(I)本公司及其附屬公司(A)遵守任何及所有環境法律(定義見下文)，(B)已收到適用環境法律要求彼等開展各自業務所需的所有許可證、牌照或其他批准，及(C)遵守任何該等許可證、牌照或批准的所有條款及條件，除非在前述(A)、(B)及(C)每項條款中，未能如此遵守或獲得該等許可證、牌照或其他批准(視何者適用而定)並不會合理地預期個別或整體產生重大不利影響。“環境法”係指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求或要求函。禁令、判決、許可證、通知或根據其發佈、登記、公佈或批准的通知信件、命令、許可證、計劃或條例。

(ii)無危險材料：

(A)違反任何環境法，從公司或其任何附屬公司的任何不動產中處置或以其他方式解除；或

(B)存在於任何不動產或其任何部分之上、之上、之下、之內或之上，其數量會構成違反任何環境法。本公司或其任何附屬公司先前並無使用任何不動產違反任何環境法律，而違反該等法律會對本公司或其任何附屬公司的業務產生重大不利影響。

(Iii)本公司或其任何附屬公司均不知悉任何其他人士或實體在任何不動產上儲存、處理、回收、處置或以其他方式處置任何有害物質，包括但不限於石棉及多氯聯苯等物質。

(Iv)所有房地產均不在任何聯邦或州“超級基金”名單或責任信息系統(“CERCLIS”)名單上，或任何州環保局正在考慮申請CERCLIS的地點名單上，也不受任何與環境有關的留置權的約束。

(Z)附屬權利。本公司或其一間附屬公司享有不受限制的投票權，並(在適用法律所施加的限制的規限下)收取本公司或該附屬公司所擁有的其附屬公司的所有資本證券的股息及分派。

(as定義如下）一個或多個買方可能參與套期保值和/或交易活動（包括但不限於普通股可轉讓股份的位置和/或保留）在證券尚未發行期間的不同時間，包括但不限於權證股份或轉換股份的價值和/或數量，如適用，有關證券的可交付交付物正在確定，且該等對衝及/或交易活動（包括但不限於普通股可轉讓股份的所在地和/或保留），如有，在進行對衝及╱或交易活動時及之後，可減少現有股東於本公司的股權價值。本公司確認上述對衝及╱或交易活動並不構成違反本協議、票據、認股權證或任何其他交易文件或任何與本協議或相關的文件。

(ff)操縱價格。本公司或其任何子公司均無，且據本公司所知，代表其行事的人士均無直接或間接：（i）採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司或其任何子公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的銷售或轉售，（ii）出售、競購、購買，（iii）就招攬他人購買本公司或其任何子公司的任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償，或（iv）就有關本公司或其任何子公司的任何證券而向任何人士支付或同意支付任何研究服務費用。

(gg)美國房地產控股公司本公司及其任何子公司都不是，或曾經是，只要任何證券由任何買方持有，就不應成為《守則》第897條所指的美國不動產控股公司，本公司及其各子公司應根據買方的要求予以證明。

(hh)註冊資格。本公司有資格使用根據1933年法案頒佈的表格S—3登記向買方發行證券。

(ii)轉移税。在該截止日期，與發行、銷售和轉讓擬出售給每個買方的證券有關的所有股票轉讓或其他税款（所得税或類似税除外）將或將由公司全額支付或規定，並且所有徵收此類税款的法律將或將已遵守。

(jj)銀行控股公司法。本公司或其任何附屬公司均不受經修訂的《1956年銀行控股公司法》（“BHCA”）及美聯儲理事會（“美聯儲”）的監管。本公司或其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5%）或以上的已發行股份，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體的總股本的百分之二十五（25%）或以上。本公司或其任何子公司或關聯公司均不對銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(kk)殼牌公司狀態本公司不是，也從未是第144（i）條所述或受其約束的發行人。

(ll)非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，（經合理詢問其高級管理人員和董事），本公司或其任何子公司或本公司或任何子公司現有或曾經有關聯或聯繫的任何其他商業實體或企業的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人或其他代表，已直接或間接地，（i）作為回扣或賄賂任何人或（ii）任何政治組織的回扣或賄賂，不論是否違反適用法律，或擔任任何民選或選舉性公職的人士，但不涉及直接或間接使用本公司資金的個人政治捐款除外，或其任何子公司。

(mm)洗錢本公司及其子公司遵守且先前未違反《2001年美國愛國者法案》以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律法規，包括但不限於美國外國資產控制辦公室管理的法律、法規和行政命令以及制裁計劃，包括但不限於，2001年9月23日第13224號行政命令，題為"封鎖財產並禁止與犯下、威脅犯下或支持恐怖主義者進行交易"（66 Fed）。法規49079（2001））；及（ii）載於31 CFR，副標題B，第V章的任何法規。

（ii）目前正在根據任何隱私法進行任何調查、補救或其他糾正措施或支付全部或部分費用；或（iii）是任何命令、法令或協議的一方，根據任何隱私法強加任何義務或責任。

(ww)註冊權。本公司證券持有人無權登記本公司任何證券，因為登記聲明的備案或本協議項下的證券的發行可能使本公司承擔重大責任，或任何買方承擔任何責任，或可能損害本公司以本協議規定的方式和時間完成證券發行和銷售的能力，該等權利的持有人截至本協議之日尚未放棄。

(xx)《信託契約法》規定的資格。該契約符合1939年《信託契約法》（經修訂）（“TIA”）的規定，在發行本協議項下的票據之前，公司應簽署與此相關的任何必要補充契約，只要票據尚未到期，該契約應遵守TIA的規定。

(yy)管理公開公司確認，無論是公司還是代表公司行事的任何其他人士，均未向任何買方或其代理人或律師提供構成或合理預期構成與公司或其任何子公司有關的重大、非公開信息的任何信息，但本協議和其他交易文件中預期的交易的存在除外。本公司明白並確認，每一買方將依賴上述聲明進行本公司證券交易。由或代表公司或其任何子公司向買方提供的關於公司及其子公司、其業務和本協議擬進行的交易的所有披露，包括本協議的附表，均為真實和正確的，不包含任何對重大事實的不真實陳述，也不遺漏為作出該等陳述所必需的任何重大事實，根據他們所做的情況，而不是誤導。在本協議日期之後，公司或其任何子公司或其代表根據或與本協議和其他交易文件有關的所有書面信息，作為一個整體，在所有重要方面均為真實和正確，且不會載有任何對重要事實的不實陳述或遺漏陳述任何為使其中所作的陳述，在作出這些陳述的情況下，不具誤導性，而須提供重要的事實。公司或其任何子公司在本協議日期前十二（12）個月內發佈的每份新聞稿在發佈時均未包含任何重大事實的不真實陳述，或忽略了其中要求陳述的重要事實，或根據發佈新聞稿的情況，為使其中的陳述不具誤導性。本公司或其任何子公司或其業務、財產、負債、前景、經營（包括其結果）或狀況（財務或其他），根據適用法律、規則或法規，本公司或其任何子公司或其業務、財產、負債、前景、經營（包括其結果）或狀況（財務或其他方面）均未發生任何事件或情況，或存在任何信息，而本公司或其任何子公司或其或其業務、財產、負債、前景、經營（包括其結果）或狀況（財務或其他方面），根據適用法律、規則或法規，要求在本公司公佈日期或之前予以公開披露，但尚未如此公開披露。由或代表本公司或其任何子公司編制並提供給您的所有財務預測和預測均基於合理假設真誠編制，並表示，在向每個買方交付每個財務預測或預測時，公司對未來財務業績的最佳估計（確認該等財務預測或預測不應視為事實，而任何該等財務預測或預測所涵蓋的期間內的實際結果可能與預計或預測的結果）。本公司承認並同意，除第2條中明確規定的內容外，買方沒有就本協議中預期的交易作出或作出任何聲明或保證。

4.   公約。

(a)最大努力。各買方應盡最大努力及時滿足本協議第6條規定的各項約定和條件。公司應盡最大努力及時滿足本協議第7條規定的各項約定和滿足的條件。

(b)註冊聲明的修訂；招股説明書補充；自由寫作許可證使用。

(i)除非本協議另有規定，以及根據1934年法案要求提交的定期報告，否則公司不得向SEC提交與買方、本協議或任何其他交易文件或本協議或由此預期的交易有關的註冊聲明的任何修訂，也不得向SEC提交與買方有關的任何招股説明書補充，本協議或任何其他交易文件或本協議或由此預期的交易，其中（a）買方先前未被告知，（b）公司未適當考慮從買方或其律師處收到的任何意見，或（c）買方

在接獲通知後，應合理地反對，除非本公司合理地確定有必要修訂登記聲明書或對招股章程作出任何補充，以符合1933年法令或任何其他適用法律或法規，在此情況下，本公司應立即（但在任何情況下不得遲於24小時）通知買方，買方應提供合理的機會審查和評論與買方有關的任何披露，公司應儘快向買方提供電子副本。此外，只要買方律師合理認為，招股説明書（或代替1933年法案第173條（a）款所述的通知）必須提交買方收購或出售證券，本公司在未交付或提供招股章程補充文件的情況下，不得就證券提交任何招股章程補充文件，與招股説明書一起，立即向買方提交。

(ii)公司沒有作出，並同意，除非獲得買方事先書面同意，否則不會作出，與證券有關的要約，該要約將構成根據1933年法案頒佈的第433條所定義的“發行人自由撰寫招股説明書”（“發行人自由寫作招股説明書”）或其他方式構成“自由寫作招股説明書”（1933年法案頒佈的第405條）（“自由寫作招股説明書”）要求由公司或買方向SEC提交，或由公司或買方根據1933年法案的第433條保留。買方尚未提出，並同意，除非獲得公司事先書面同意，否則將不會提出與證券有關的要約，該要約將構成本公司根據1933年法案的第433條規定提交給SEC或保留的自由寫作招股説明書。任何此類發行人自由寫作招股説明書或買方或公司同意的其他自由寫作招股説明書在本協議中稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司同意：（x）它已經並將視情況而定，每份許可自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，（y）它已經並將遵守（視情況而定）適用於任何許可自由寫作招股説明書的1933年法案下的規則164和433的要求，包括及時向SEC提交，記錄和記錄保存。

(c)招股説明書交付。在執行本協議之前，本公司應立即向買方交付，並在執行本協議後儘快提交有關將在適用截止日期發行的證券的招股説明書補充，根據1933年法案的要求，包括其下的規則424（b）。本公司應向買方提供合理的機會，就每份招股説明書補充書和任何發行人自由撰稿招股説明書的草稿發表意見，並應適當考慮所有該等意見，並根據本協議第4（b）條的規定，免費向買方交付或提供每份招股説明書補充書的電子副本，連同招股説明書，以及任何允許自由寫作的招股説明書。本公司同意使用招股章程（及其任何招股章程補充）根據1933年法令的規定以及買方可能出售證券的司法管轄區的證券或“藍天”法律，就證券的發售和銷售以及其後的期間內，（或代替1933年法令下的規則173（a）所提述的通知）根據1933年法令規定須就證券的銷售交付。如果在該期間內發生任何事件，根據本公司及其律師的判斷，需要在登記聲明書或招股章程或任何許可自由寫作招股章程中列出，或應在其中列出，以便作出其中所作的聲明，（就招股章程而言，根據作出招股章程的情況）不具誤導性，或如有必要修訂登記聲明或補充或修訂招股章程或任何許可自由寫作招股章程以符合1933年法令或任何其他適用法律或法規，本公司應立即編制及，在符合上述第4（b）條的情況下，向美國證券交易委員會提交對註冊聲明或招股説明書補充（或許可自由寫作招股説明書補充）的適當修訂，並應迅速向買方提供或提供其電子副本。

(d)停止命令。公司應及時通知買方（i）本公司收到美國證券交易委員會關於修改或補充註冊聲明、招股説明書、任何允許自由寫作招股説明書或任何其他信息的任何請求的通知；（ii）本公司收到SEC發出的任何停止令的通知，暫停註冊聲明的有效性，或禁止或暫停使用招股説明書或任何招股説明書補充文件，或暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為此目的啟動或預期啟動任何訴訟程序；（iii）本公司知悉任何事件的發生，而該事件在登記聲明中作出任何陳述，招股説明書或任何允許自由寫作的招股説明書不真實或需要對本公司作出任何補充，

對註冊聲明、招股説明書或任何允許自由寫作招股説明書中所作的陳述所作的修改，以陳述1933年法案要求在其中陳述的重要事實，或為作出當時在其中所作的陳述所必需的重要事實（就招股章程而言，根據作出招股章程的情況）不具誤導性，或有必要修改註冊聲明或補充招股説明書或任何許可自由寫作招股説明書以符合1933年法案或任何其他法律，或（iv）如果在本協議日期後的任何時間，登記聲明無效或不能以其他方式發行證券或任何招股説明書，因為任何其他原因，都不能使用。此後，本公司應在登記聲明、招股章程、任何許可自由撰稿招股章程及╱或其任何修訂或補充（如適用）生效並可用於發行證券時，立即通知該等持有人。如果SEC在任何時候發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性，或禁止或暫停使用招股説明書或任何招股説明書補充，公司應盡最大努力盡早撤回該命令。

(e)藍天在每個交易日或之前，公司應採取公司合理確定的必要行動，以便根據適用的證券或美國各州的“藍天”法律，獲得豁免，或使證券有資格在適用的交易日出售給買方（或獲得該等資格的豁免），並應在該適用的截止日期或之前向買方提供任何該等行動的證據。在不限制本公司在本協議項下的任何其他義務的情況下，本公司應及時提交所有適用證券法要求的與發行和出售證券有關的所有備案和報告。（包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的“藍天”法），並且公司應遵守所有適用的外國，聯邦，州和地方法律，法規，規則，有關向買方發售及出售證券的法規等。

(f)報告狀況。直到買方應出售所有證券之日（“報告期”），本公司應及時提交根據1934年法案要求向SEC提交的所有報告，公司不得終止其作為發行人的地位，根據1934年法案或其下的規則和條例將不再要求提交報告，否則，允許這樣的終止。

(g)收益的使用。本公司將按招股章程補充文件所述將出售證券所得款項，惟不得直接或間接用於（i）除附表4（g）所載者外，償還本公司或其任何附屬公司的任何債務，（ii）贖回或購回本公司或其任何附屬公司的任何證券，或（iii）解決任何未決訴訟。

(h)財務信息本公司同意向各票據及認股權證持有人（如適用）發送以下文件，（i）除非以下內容是通過EDGAR向SEC提交的，並在向SEC提交後的一（1）個工作日內通過EDGAR系統向公眾公開，一份表格10—K年報及表格10—Q季度報告、任何中期報告或任何合併資產負債表、損益表、股東權益表及/或現金流量表的副本，任何表格8—K的當前報告和任何註冊聲明（S—8表格除外）或根據1933年法案提交的修正案，（ii）除非以下內容通過EDGAR提交給SEC，或通過認可的新聞發佈服務廣泛傳播（如美通社），在發佈該消息的同一天，公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的電子郵件副本，以及（iii）除非以下內容是通過EDGAR提交給SEC的，一般向公司股東提供或提供的任何通知和其他信息的副本，在向股東提供或給予其期間。

(i)在上市公司應及時爭取上市或指定報價（視情況而定）所有相關證券（定義如下）在每個國家證券交易所和自動報價系統（如有）上，在此基礎上，普通股上市或指定報價。（視屬何情況而定）（以正式發佈通知為準），並應保持上市或指定報價（視情況而定）根據交易文件條款不時在該國家證券交易所或自動報價系統發行的所有相關證券。公司應維持普通股在紐約證券交易所、紐約美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場（各自為“合格市場”）的上市或報價授權（視情況而定）。公司或其任何子公司均不得采取任何合理預期導致普通股在合格市場上摘牌或暫停的行動。公司應支付與履行本第4條（i）項下的義務有關的所有費用和開支。“相關證券”是指

(i)轉換股份、（ii）認股權證股份及（iii）分別就轉換股份、認股權證股份、契約、票據或認股權證已發行或可發行的本公司任何股本，包括但不限於（1）因任何股份分拆、股份股息、資本重組，（2）普通股股份轉換或交換為本公司股本股份以及繼承實體的股本股份（定義見認股權證）普通股股份轉換或交換，而不考慮票據轉換或認股權證行使的任何限制。

(j)費本公司應向主要買方（i）在首次成交時，非説明性金額為450，000美元，以及（ii）在每次額外成交時，非説明性金額為25，000美元，在每種情況下，用於外部律師的法律費用以及Kelley Drye & Warren LLP和Blank Rome LLP的支出，向牽頭買方提供諮詢意見，以及（ii）牽頭買方或其關聯公司因結構化、文件編制、盡職調查、談判、適用的成交和成交後（如適用）而發生的所有其他合理和有文件證明的成本和開支，交易文件中預期的交易（包括但不限於，如適用，與結構，文件，談判和完成交易文件中預期的交易，以及與此相關的盡職調查和監管備案）（“交易費用”），並應由牽頭買方在該適用收盤時從其購買價格中扣除；如果本公司應及時償還Kelley Drye & Warren LLP和Blank Rome LLP，（和/或主要買家，如適用）根據要求，在適用的交易結束時，根據本協議適用的所有交易費用未通過預扣予以補償。本公司應負責支付任何配售代理費用、財務顧問費用、受託人的任何費用及開支（包括但不限於受託人的任何法律顧問費用及開支）、轉讓代理費用、DTC（定義見下文）費用或經紀佣金（買方聘用的人士除外）。本公司應支付並使每個買方免受與任何此類付款有關的索賠有關的任何責任、損失或費用（包括但不限於合理的律師費和自付費用）。除交易文件另有規定外，本協議各方應自行承擔與向買方出售證券有關的費用。

(k)抵押證券。儘管本協議有任何相反規定，本公司確認並同意投資者可就以證券作抵押的真誠保證金協議或其他貸款或融資安排質押證券。本公司特此同意簽署及交付證券質押權人合理要求的有關文件，以簽署及交付買方向該質押權人質押的文件。

(l)交易及其他重大信息的披露。

(I)交易的披露。

(1)初始關閉。公司應於上午9時30分或之前，紐約時間，在本協議之日，發佈一份買方合理接受的新聞稿（“首次新聞稿”），披露交易文件中預期交易的所有重要條款。上午9點半或之前，在紐約時間，本協議簽署之日，公司應提交一份表格8—K的當前報告，以1934年法案要求的格式描述交易文件所預期交易的所有重要條款，並附上所有重要交易文件。（包括但不限於本協議（以及本協議的所有附件）、契約形式、補充契約形式，以及説明書的形式、擔保協議的形式、擔保書的形式、認股權證的形式和泄漏協議的形式（包括所有附件），即“初始8—K備案”）。自初始8—K備案文件提交之日起及之後，公司應披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員或代理人向任何買方提供的與交易文件中預期的交易有關的所有重要、非公開信息（如有）。此外，自初始8—K備案提交之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其任何各自的高級管理人員、董事、關聯公司、僱員或代理人與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議項下的任何及所有保密或類似義務，將終止。

(2)額外的收盤。公司應在紐約時間上午9：30或之前，在公司收到附加成交通知後的第一(1)個營業日，發佈新聞稿(每份“附加新聞稿”)或提交8-K表格的最新報告(每份，“附加8-K文件”，以及初始的8-K文件，“8-K文件”)，在每種情況下，參與該額外成交的買方合理地接受，披露“機構投資者”已選擇向本公司遞送額外的成交通知，或本公司已選擇實施額外的成交(視何者適用而定)。在額外的新聞稿或額外的8-K文件提交後，僅在該額外的成交通知構成重大非公開信息的範圍內(如公司在該適用的強制性成交通知中或在其對該適用的可選成交通知的確認中指定的)，本公司應已披露了公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人就交易文件預期的交易向任何買家提供的所有重大、非公開信息(如有)。此外，在提交額外的8-K文件後，本公司承認並同意，本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、關聯公司、員工或代理人與任何買家或其任何關聯公司之間的任何協議下的任何和所有保密或類似義務，無論是書面或口頭協議，均應終止。

(Ii)披露的限制。除有關交付額外的強制性終止通知外，本公司不得，且本公司不得安排其每一附屬公司及其各自的高級職員、董事、僱員及代理人，在未經買方事先書面同意的情況下，向買方提供有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開資料(可由買方全權酌情決定批准或不給予)。如果本公司、其任何子公司、或其或其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人(根據買方的合理善意判斷)違反任何前述契約，包括但不限於本協議第(4)(Q)節，或任何其他交易文件中包含的任何契約或協議，除本協議或交易文件中規定的任何其他補救措施外，該買方可向本公司發出書面通知，要求本公司迅速公開發布該等適用材料、非公開信息。如果本公司未能在買方發出書面通知後的第二個(2)交易日或之前公開發布該等重大非公開信息，則該買方有權以新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露該違反或該等重大非公開信息(視情況而定)，而無需本公司、其任何子公司或其任何或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人的事先批准。買方不對本公司、其任何附屬公司、或其任何或其各自的高級職員、董事、僱員、聯屬公司、股東或代理人，就任何此類披露承擔任何責任。如果公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息，公司特此約定並同意，該買方不應對該等重要的、非公開的信息負有任何保密責任，也沒有義務不根據該等材料、非公開信息進行交易。除上述規定外，本公司、其附屬公司或任何買方均不得就擬進行的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明；然而，本公司有權在未經任何買方事先批准的情況下，就該等交易發佈新聞稿、任何新聞稿或其他公開披露：(I)與8-K申報文件實質相符，並與之同步；及(Ii)適用法律及法規所規定的(但在第(I)款的情況下，本公司在發佈新聞稿或其他公開披露前須就任何該等新聞稿或其他公開披露徵詢各買方的意見)。未經適用買方事先書面同意(可由買方全權酌情決定批准或拒絕同意)，公司不得(並應促使其各子公司和關聯公司不)在任何申報、公告、免除或其他方面披露買方的姓名，除非適用法律或法規另有要求；然而，對於適用法律或法規要求的任何提交或提交，(I)此類提交或提交應僅包含遵守適用法律或法規所必需或適宜的信息，以及(Ii)除非適用法律或法院命令明確禁止，否則公司應立即將提交或提交的要求通知買方，並向買方提供其副本。儘管如此

本協議中所載的任何內容與之相反，且不暗示相反將是真實的，本公司明確承認並同意，任何買方均不應（除非特定買方在本協議日期後在公司與該特定買方簽署的書面最終和有約束力的協議中明確同意（雙方理解並同意，任何買方不得就此約束任何其他買方），對有關本公司或其任何子公司的任何重大、非公開信息的保密義務或不進行交易的義務。

(m)額外發行證券。只要任何買方實益擁有任何證券，未經規定持有人事先書面同意，本公司將不會發行任何票據（本協議所述的買方除外），且本公司亦不會發行任何會導致票據項下違約或違約的其他證券。本公司同意，在本協議項下的截止日開始的每個期間內，直至（包括）該截止日後的第十（10）個交易日（各稱為“限制期”），本公司或其任何子公司均不得直接或間接：

(i)根據《1933年法案》提交關於非基礎證券的證券的登記聲明（除表格S—4上的登記聲明外，表S—8或註冊聲明的補充或修訂，但尚未完成，並已由SEC宣佈生效，截至本協議日期（包括註冊聲明）（僅限於保持該等註冊聲明有效及可用所需的範圍內，而不涉及任何後續配售）；或

(ii)發行、要約、出售、授予任何購買權或權利，或以其他方式處置（或宣佈發行、要約、出售、授出任何購股權或購買權或以其他方式處置）任何股本證券或任何股本掛鈎或相關證券（包括但不限於任何“股權證券”（根據1933年法案頒佈的第405號規則定義）），任何可換股證券（定義見下文）、任何債務、任何優先股或任何購買權（任何該等發行、要約、出售、授予、處置或公告（無論發生在受限制期內或其後任何時間）均稱為“後續配售”）。儘管有上述規定，本第4（m）節不適用於根據批准的股票計劃向公司董事、管理人員或僱員以其身份發行普通股或購買普通股的標準期權（定義如下），（x）所有該等發行（考慮到行使這些期權時可發行的普通股股份）根據本條款（A）的規定在本協議日期之後，超過緊接本協議日期前已發行及發行在外的普通股的5%以上，且（y）任何該等購股權的行使價未被降低，任何該等購股權均未被修訂以增加可發行股份的數量，且任何該等購股權的條款或條件均未以任何方式對任何買方產生不利影響的方式發生重大變更；（B）在轉換或行使可轉換證券時發行的普通股股份（根據上文第（A）條所述的批准股票計劃發行的普通股購買標準期權除外）在本協議日期之前發行，前提是轉換，行使或其他發行方式（視屬何情況而定）任何該等可換股證券的股份僅依據該轉換而作出，行使或其他發行方式（視情況而定）該等可轉換證券的條款在緊接本協議日期之前有效，轉換，任何該等可換股證券的行使或發行價（根據上文第（A）條所述的批准股票計劃發行的普通股的標準期權除外）不降低，該等可換股證券（根據上文第（A）條所涵蓋的批准股票計劃發行的普通股的標準期權除外）修訂，以增加根據該計劃可發行的股份數目，且不增加任何該等可換股證券的條款或條件，（根據上文第（A）條所述的批准股票計劃發行的普通股的標準期權除外）（C）轉換股份及（D）認股權證股份（上文第（A）至（D）款中的每一項，統稱為“除外證券”）。“批准的股票計劃”是指在本協議日期之前或之後由公司董事會批准的任何僱員福利計劃，根據該計劃，可以向任何僱員、高級職員或董事發行普通股股票和購買普通股的標準期權，以供他們以該身份向公司提供服務。

(n)保留股份。只要任何票據或認股權證仍未行使，本公司應採取一切必要行動，以隨時授權及預留作發行用途，不少於（i）如在股東批准截止日期之前，（定義如下），（A）在轉換所有當時尚未發行的票據後可發行的普通股股份的最大數量的總和的100%（就本協議而言，假設（x）票據可按替代換股價兑換，假設替代換股價於2009年12月20日至2009年12月20日止，

這種適用的確定日期，（y）票據的利息應在適用的截止日期的第一（1）週年內累計，並將以等於替代換股價的換股價轉換為普通股股份，假設該替代換股價自適用的釐定日期起，及（z）任何該等轉換不應考慮附註中所載對附註轉換的任何限制）。及（B）行使當時尚未行使的認股權證時可發行的認股權證股份的最高數目（不考慮其中所載對行使認股權證的任何限制）或（ii）在股東批准截止日期後，（A）轉換所有當時尚未發行的票據後可發行的普通股股份的最大數量的總和的200%（為本協議的目的，假設（w）根據本協議可發行的所有附加票據已於該決定日期發行，（除與額外的相互成交或額外的獨家買方成交有關的額外票據外，僅為本第4（n）節的目的，如果該等額外票據在適用的確定日期尚未到期，則該等額外票據應被包括在內），（x）該等額外票據可在該適用的確定日期假設一個替代兑換日期，（y）票據的利息應在適用的截止日期的第一（1）週年內累計，並將以等於替代換股價的換股價轉換為普通股股份，假設該替代換股價自適用的釐定日期起，及（z）任何該等轉換不應考慮附註中所載對附註轉換的任何限制）。及（B）行使當時尚未行使的認股權證時可發行的認股權證股份的最高數目（不考慮其中所載對權證行使的任何限制）。（統稱為“所需儲備金額”）；但任何時候，根據本第4條第（n）款保留的普通股股份數量不得減少，但與任何轉換有關的比例除外，行使及╱或贖回（如適用）票據及認股權證或任何額外票據於額外收市日尚未發行。如果在任何時候授權和保留髮行的普通股股份數量不足以滿足要求儲備金額，公司將立即採取所有必要的公司行動，授權和保留足夠數量的股份，包括但不限於召開股東大會，授權額外的股份，以滿足公司根據交易文件的義務，在授權股份數量不足的情況下，獲得股東批准增加該授權股份數量，並投票表決公司管理層股份贊成增加公司授權股份，以確保授權股份數量足以滿足規定儲備金額。

(o)業務的行為。公司及其子公司的業務不得違反任何法律、條例或任何政府實體的規章，除非合理預期此類違反行為不會單獨或總體造成重大不利影響。

(p)其他票據；可變證券。只要有任何票據尚未發行，公司及各附屬公司將被禁止實施或訂立協議，以實施涉及浮動利率交易的任何後續配售（除了在市場上發行，不超過1500萬美元，與真正的經紀交易商，每股普通股價格大於或等於0.13美元（經股票分割調整，股票股息、股票合併、資本重組和類似事件），每一個，一個“許可ATM”）。“可變利率交易”是指本公司或任何附屬公司（i）發行或出售任何可轉換證券（A）以兑換、行使或匯率或其他價格發行或出售該等可轉換證券，該兑換、行使或匯率或其他價格基於該等可轉換證券首次發行後任何時間的普通股股票的交易價格或報價，或（B）兑換，在首次發行該等可轉換證券後的某個未來日期，或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或然事件時，（ii）訂立任何協議，（包括但不限於，股本信貸額度或“在市場上”發售），據此，本公司或任何附屬公司可按未來確定的價格出售證券，（標準和習慣性的"優先購買權"或"參與權"除外）。每個買方應有權獲得針對公司及其子公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該救濟應是收取損害賠償的權利之外的。

(q)參與權。於首次交割日（或，如較遲者，則為無票據尚未發行之日）之日或之前之任何時間，除非本公司已首先遵守本第4（q）條之規定，否則本公司或其任何附屬公司均不得直接或間接進行任何後續配售。本公司承認並同意本第4條（q）規定的權利是本公司單獨授予每個買方的權利。

(I)在任何建議或擬進行的後續配售前至少五(5)個交易日，本公司應向每名買家發出書面通知(每個該等通知為“預先通知”)，該預先通知不得包含任何信息(包括但不限於，材料、非公開信息)：(A)如果建議的要約通知(定義如下)構成或包含重大、非公開信息，

詢問投資者是否願意接受重大非公開信息的聲明，或（B）如果建議的要約通知不構成或包含重大非公開信息，（x）本公司建議或有意進行後續配售的聲明，（y）上文第（x）條中的聲明不構成重大，非公開信息和（z）一份聲明，告知買方有權根據其書面要求收到有關該後續配售的要約通知（定義見下文）。如果買方在本公司向該買方提交該預先通知後三（3）個交易日內提出書面要求，且僅在買方提出書面要求後，本公司應立即，但不遲於該要求後一（1）個交易日內，向買方提交不可撤銷的書面通知（“要約通知”）任何建議或擬發行或出售或交換（“要約”）被要約的證券（“發售證券”），該發售通知應（A）識別和描述發售證券，（B）描述發行、出售或交換的價格和其他條款，以及發行、出售或交換的已發行證券的數量或金額，（C）識別人（如知）將向其要約或發行要約證券，出售或交換，以及（D）根據要約條款要約發行和出售給該買方或與該買方交換，該買方按比例35%的份額但該買方根據本第4（q）節有權認購的已發行證券的數量應（x）以該買方在所有買方根據本協議購買的票據的原始本金總額中的比例部分為基礎（“基本金額”），以及（y）對於選擇購買其基本金額的每個買方，如果其他買方認購的金額低於其基本金額，則該買方應表明將購買或收購的任何額外部分的已發行證券（“認購不足金額”），該過程應重複進行，直至各買方有機會認購任何剩餘認購不足金額為止。

(ii)為接受全部或部分要約，買方必須在買方收到要約通知後的第三（第三）個營業日結束前向本公司提交書面通知（“要約期”），列出該買方選擇購買的該買方基本金額部分，以及，如果該買方選擇購買其全部基本金額，則為認購不足金額，如有，買方選擇購買（在任何情況下，均為“接受通知”）。如所有買方認購的基本金額少於所有基本金額的總和，則每名已於其接受通知書中列出認購不足金額的買方，除認購的基本金額外，均有權購買其認購的不足金額；但是，如果認購的認購額超過所有基本金額總和與認購的基本金額之差，（“可用認購不足金額”），認購任何認購不足金額的每一買方應有權僅購買該買方基本金額佔所有認購不足金額的買方基本金額總額的部分，本公司認為合理必要的範圍內，可進行四捨五入。儘管有上述規定，如本公司欲在要約期屆滿前修改或修訂要約之條款及條件，本公司可向每名買方遞交新的要約通知，要約期應於該買方收到該新要約通知後的第五（5）個營業日屆滿。

(iii)本公司自上述（A）要約期屆滿後五（5）個營業日內要約、發行、出售或交換買方尚未發出接受通知的全部或任何部分該等要約證券（“拒絕證券”）根據最終協議。（“後續配售協議”），但僅限於要約通知中所述的受要約人（如果其中有這樣的描述），並且只有在條款和條件下。（包括但不限於，（B）公開宣佈（x）該後續配售協議的執行，以及（y）（I）完成該後續配售協議所設想的交易，或（II）終止該後續配售協議，該等後續配售協議應在表格8—K的當前報告中提交給SEC，連同該後續配售協議及其預期文件作為其證物提交。

(iv)如果本公司建議出售少於全部拒絕證券，（任何此類銷售均以上文第4（q）（iii）條所述的方式和條款進行），則每個買方可自行選擇並自行斟酌決定，撤回其接受通知書或將其接受通知書中指定的發行證券的數量或數量減少至不少於（i）其分子應為所發行證券的數量或數量，

本公司實際建議發行、出售或交換的證券(包括根據本條第(4)(Q)款將於減持前發行或出售予買家的已發行證券)及(Ii)其分母為已發行證券的原始金額。如果任何買方選擇減少其接受通知中指定的已發行證券的數量或金額，則本公司不得發行、出售或交換超過已減少數量或金額的已發行證券，除非該等證券已根據上文第(4)(Q)(I)節再次向買方要約。

(V)於全部或少於全部被拒絕認購證券的發行、出售或交換完成後，該買方應根據要約所指明的條款及條件，向本公司收購及本公司須向該買方發行其接納通知所指明的數目或數額的要約證券，而該數目或數額已根據上文第(4)(Q)(Iv)節的規定予以削減。在所有情況下，該買方購買任何已發售證券均須由本公司及該買方就該等已發售證券訂立一份在形式及實質上令該買方及其代表合理滿意的獨立購買協議。

(Vi)任何未由買方或其他人士根據本條第(4)(Q)款收購的要約證券，在根據本協議規定的程序再次向買方要約之前，不得發行、出售或交換。

(Vii)本公司及每名買方同意，倘若任何買方選擇參與要約收購，則有關該要約的後續配售協議或任何其他相關交易文件(統稱“後續配售文件”)均不應包括任何條款或條文，據此，買方須同意對本公司任何證券的交易作出任何限制，或須同意根據或與先前與本公司訂立的任何協議或從本公司收到的任何文書作出的任何修訂或終止，或授予任何豁免、免除或類似事項。

(Viii)儘管本第4(Q)條有任何相反規定，除非買方另有協議，否則本公司應向買方書面確認與隨後配售有關的交易已被放棄，或應公開披露其發行要約證券的意向，在任何一種情況下，均應使買方在要約通知交付後的第五(5)個營業日前不會擁有任何重大的非公開信息。如在該第五(5)個營業日前，未有公開披露有關已發售證券的交易，而該買方亦未接獲有關放棄該交易的通知，則該交易將被視為已被放棄，且該買方不得擁有有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開資料。如果公司決定就要約證券進行此類交易，公司應向買方提供另一次要約通知，而買方將再次享有第4(Q)條規定的參與權。除第4(Q)(Ii)節最後一句明確規定外，公司不得在任何六十(60)天期限內向買方交付一份以上此類要約通知。

(Ix)本第4(Q)條所載的限制不適用於發行任何除外證券或獲準的自動櫃員機。本公司不得通過向一個買方提供未向所有買方提供的條款或條件來規避本第4(Q)條的規定。

(R)稀釋性發行。只要任何票據或認股權證仍未發行，本公司不得以任何方式進行或達成任何攤薄發行(定義見票據)，前提是該等攤薄發行的效果會導致本公司在轉換任何票據或行使任何認股權證時，鬚髮行超過本公司於轉換票據及行使認股權證時可能發行的普通股數目的任何普通股股份，而不違反本公司在主要市場規則或規例下的責任。

(S)被動型對外投資公司。本公司應開展其業務，並應促使其子公司開展各自的業務，以確保本公司不會被視為構成守則第1297節所指的被動外國投資公司。

(T)對贖回和現金股息的限制。在(X)額外的截止日期及(Y)債券未償還日期兩者中較遲者之前，未經買方事先書面同意，本公司不得直接或間接贖回本公司任何證券，或宣派或派發任何現金股息或分派。

(u)企業存在。只要任何買方實益擁有任何票據或認股權證，除非本公司遵守票據及認股權證所載規管基本交易的適用條文，否則本公司不得參與任何基本交易（定義見票據）。

(v)股票分割。在（x）額外收市日及（y）無票據尚未發行之日（以較遲者為準）之前，本公司不得在未以書面（可能是電子郵件）通知所需持有人（定義見下文）前，進行任何股份合併、反向股份拆分或其他類似交易（或就上述任何事項作出任何公開公告或披露）。

(w)轉換和行使程序。認股權證所載之行使通知（定義見認股權證）及票據所載之兑換通知（定義見票據）各形式載列買方行使認股權證或兑換票據所需之全部程序。買方行使其認股權證或轉換其票據時，毋須提供額外法律意見、其他資料或指示。本公司將履行認股權證的行使及票據的轉換，並將根據票據及認股權證所載的條款、條件及時間交付轉換股份及認股權證股份。在不限制前述句子的情況下，轉換票據或行使權證，無須墨水正本轉換通知書或行使通知書，亦無須任何轉換通知書或行使通知書表格的任何獎章保證書（或其他類型的保證書或公證書）。

(x)抵押代理人。每個買方特此（i）任命 [*]作為本協議項下和其他擔保文件項下的擔保代理人（以該身份，“擔保代理人”），以及（ii）授權擔保代理人（及其高級管理人員、董事、僱員和代理人）根據本協議及其條款代表買方採取該等行動。擔保代理人不得因本協議或任何其他擔保文件而與任何買方建立信託關係。擔保代理人及其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人均不對任何買方承擔任何責任，除非由於其自身的重大過失或故意不當行為而導致，且每個買方同意為擔保代理人及其所有高級管理人員、董事、僱員或代理人辯護、保護、賠償並使其免受損害，僱員和代理（統稱為“抵押代理受償人”）就任何損失、損害、責任、義務、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、成本及開支承擔任何責任。（包括但不限於合理的律師費、成本和開支），無論是直接的、間接的或相應的，因該擔保代理人根據本協議或任何擔保文件履行擔保代理人的職責和義務而引起或與之相關的。抵押代理人不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求採取或不採取行動（並在採取或不採取行動時受到充分保護）根據要求持有人的指示，而該等指示對所有票據持有人具有約束力；但是，擔保代理人不得被要求採取任何行動，擔保代理人合理認為，使抵押代理承擔責任或違反本協議或任何其他交易文件或適用法律的行為。擔保代理人應有權信賴任何書面通知、聲明、證書、訂單或其他文件或任何電話信息，其真誠地認為是真實和正確的，並已由適當人員簽署、發送或作出，並且就與本協議或任何其他交易文件有關的所有事宜及其在本協議項下或本協議項下的職責，根據其選定的律師的建議。

(y)繼任代理人

(i)抵押代理人可在任何時候辭去其在本協議項下和其他交易文件項下的所有職能和職責，但須提前至少十（10）個工作日書面通知公司和各票據持有人。該辭職應在繼任抵押代理人根據下文第（ii）和（iii）條或下文另有規定接受委任後生效。如果在任何時候，抵押品代理人（連同其關聯公司）實益擁有的票據本金總額少於25，000美元，則要求持有人可經書面同意，解除抵押品代理人在本協議項下和其他交易文件項下的所有職能和職責。

(ii)在收到任何該等辭職或免職通知後，要求持有人應指定一名繼任擔保代理人。在繼任代理人接受本協議項下任何抵押代理人的任命後，該繼任抵押代理人應繼承並被授予抵押代理人的所有權利、權力、特權和義務，並且抵押代理人應解除其在本協議和其他交易文件下的職責和義務。在抵押品代理人辭去或解除其作為抵押品代理人的職務後，本第4（y）條的規定應適用於其在本協議和其他交易文件下作為抵押品代理人期間採取或未採取的任何行動。

(Iii)如果在收到辭職或免職的書面通知後十(10)個工作日內沒有指定繼任抵押品代理人，則抵押品代理人應指定一名繼任抵押品代理人，該代理人將擔任抵押品代理人，直至所需持有人按照上述規定指定繼任抵押品代理人為止。

(Iv)如果根據第4(Y)節的規定委任的繼任抵押品代理人並非買方或任何買方(或所需持有人或抵押品代理人(或其繼承人)，視乎適用而定，通知本公司他們或其希望根據第4(Y)節的條款委任該繼任抵押品代理人)的附屬公司，本公司及其各附屬公司將訂立契約，並同意迅速採取所需持有人或抵押品代理人(或其繼承人)不時提出的合理要求的所有行動，取得令請求方(Y)滿意的繼任抵押品代理，包括但不限於支付該繼任抵押品代理的所有合理及慣常費用及開支，使本公司及其附屬公司同意根據合理及慣常條款，以及由本公司及其每一附屬公司簽署抵押品代理協議或類似協議及/或對該繼任抵押品代理合理要求或要求的證券文件作出任何修訂，以取得該繼任抵押品代理的賠償。

(Z)規則M。公司不會根據1934年法案採取規則M禁止的任何行動，與本協議預期的證券分銷有關。

(Aa)股東批准。公司應：(X)如果公司已獲得必要股東的事先書面同意(“股東同意”)以獲得股東批准(定義如下)，應在本協議日期後切實可行的情況下儘快但在初始結束日期後第七十五(75)個歷日之前通過準備並向美國證券交易委員會提交文件通知公司股東已收到股東同意(或如果提交文件被法院或監管機構推遲，則在任何情況下不得遲於初始關閉後90個日曆日)，(Y)向每名有權在本公司股東大會(“股東大會”)上投票的股東(“股東大會”)提供資料聲明，股東大會須迅速召開，並不遲於最初截止日期(“股東大會截止日期”)後第七十五(75)個歷日召開，在任何情況下，委託書均須以買方及Kelley Drye&Warren LLP合理接受的形式提交，費用由本公司承擔，而本公司有責任償還Kelley Drye&Warren LLP因此而產生的不超過5,000美元的開支。委託書(如有)應徵求每一位公司股東在股東大會上投贊成票，以獲得批准決議案(“股東決議案”)，該決議案規定批准(X)按不低於1：10%和不超過1：100的比例對已發行普通股和已發行普通股進行反向股票拆分，以及(Y)按照一級市場的規則和法規發行所有證券(不考慮票據或認股權證分別規定的任何轉換或行使限制，假設所有額外附註已根據本協議發行，而有關發行的所有調整均已對認股權證作出(如適用)(該等肯定批准在此稱為“股東批准”，而取得該等股東批准的日期為“股東批准日”)，則本公司應盡其合理的最大努力征求其股東對該等決議案的批准，並促使本公司董事會向股東推薦批准該等決議案。公司有義務在股東大會截止日期前尋求股東批准。如本公司已盡一切合理努力，於股東批准日期前仍未取得股東批准，本公司應至少每隔六十(60)個歷日休會及重新召開股東大會，直至獲得股東批准為止，但在任何情況下不得遲於初始截止日期後一百三十五(135)個歷日。如果本公司僅為發出第一份強制性結束通知而通過本公司股東的書面同意獲得股東批准，則根據1934年美國證券交易委員會法案第14C條向股東郵寄最終信息聲明時，應被視為已收到股東批准。

(Bb)結案文件。在每個成交日期後十四(14)個日曆日或之前，公司同意向每位買方和Kelley Drye&Warren LLP交付或安排交付一套完整的成交成交文件、證券和根據本協議第(7)節或其他規定必須交付給任何一方的任何其他文件。

5.  註冊登記；轉讓代理説明；傳説。

(a)註冊.公司（或根據契約及補充契約的條款，受託人就票據而言，如適用）應在其主要行政辦公室設有（或本公司透過通知每名證券持有人而指定的其他辦事處或代理）、票據及認股權證的登記冊，本公司登記冊內（或受託人，如適用）須記錄以其名義發行票據及認股權證的人士的姓名及地址（包括每名受讓人的姓名或名稱及地址），該人持有票據的本金額，根據票據條款可予發行之兑換股份數目及該人士所持認股權證獲行使時可予發行之認股權證數目。公司（或受託人，如適用）應保持登記冊開放，並在營業時間內隨時可供任何買方或其法定代表人查閲。

(b)傳輸代理説明。公司應向其轉讓代理人和任何後續轉讓代理人發出不可撤銷的指示（如適用，“轉讓代理人”）以每一買方可接受的形式提交（“不可撤銷的轉讓代理人指示”），向存管信託公司（“DTC”）的適用餘額賬户發行證書或貸方股份，該賬户以每個買方或其各自的代理人的名義登記，於票據兑換或認股權證獲行使（視乎情況而定）時，各買方不時向本公司指定之兑換股份及認股權證股份。本公司聲明並保證，除本第5（b）條所述的不可撤銷的轉讓代理人指示外，本公司不會就證券向其轉讓代理人發出任何指示，並且在本協議和其他交易文件規定的範圍內，證券可在本公司的賬簿和記錄上自由轉讓。如果買方完成任何證券的銷售、轉讓或轉讓，公司應允許轉讓，並應立即指示其轉讓代理人以買方指定的名稱和麪額向DTC的適用餘額賬户發行一份或多份證書或信用股，以實現該銷售、轉讓或轉讓。本公司承認其違反本協議項下的義務將對買方造成不可彌補的損害。因此，公司承認，違反本第5（b）條規定的義務的法律補救措施將是不充分的，並同意，如果公司違反或威脅違反本第5（b）條的規定，除所有其他可用補救措施外，買方還有權獲得命令和/或禁令，以限制任何違約行為，並要求立即簽發和轉讓，而不需要顯示經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。如果轉讓代理人要求或要求（視情況而定），公司應安排其律師向轉讓代理人出具《不可撤銷轉讓代理人指示》中提到的法律意見，具體如下：（i）每次兑換票據或行使認股權證時（除非該發行由先前交付給轉讓代理人的先前法律意見涵蓋）及（ii）證券交易委員會在每個日期宣佈有關發行或轉售任何證券的登記聲明生效。與發表該意見或刪除任何證券上的任何傳説有關的任何費用（涉及過户代理人、本公司律師或其他方面）應由本公司承擔。

(c)傳説證明有價證券的證書及任何其他文書不得附有任何限制性或其他説明。

(d)快速合規。當任何認股權證尚未到期時，本公司應維持參與DTC快速自動證券轉讓計劃的轉讓代理。

6.   公司銷售義務的條件。

(a)本公司在首次收市時向各買方發行和出售首次票據及相關首次認股權證的義務，須於首次收市日或之前滿足下列各項條件，這些條件是為公司，本公司可隨時自行決定，通過事先書面通知每位買方，放棄該等權利：

(i)該買方應簽署其作為一方的每一個其他交易文件，並將其交付給公司。

(ii)該買方及各其他買方應已向本公司交付購買初始票據及相關初始認股權證的購買價（如為任何買方，則減去根據第4（j）條扣留的金額），該買方根據資金流量函以即時可用資金電匯方式購買。

(iii)該買方的陳述和保證應在所有重要方面真實和正確，自作出之日起和截至初始成交日止，就如同最初在當時作出的一樣（除特定日期的陳述和保證外，在該特定日期應是真實和正確的），買方應履行。在所有重大方面滿足並遵守本協議要求買方在初始交易日或之前履行、滿足或遵守的契約、協議和條件。

(iv)買方應按照附件F的形式正式簽署並向公司交付泄漏協議（每一份均為“泄漏協議”）

(b)本公司在適用的額外交割日向各買方發行和出售額外票據和相關額外權證的義務，須在該額外交割日或之前滿足以下各項條件，這些條件是為公司，本公司可隨時自行決定，通過事先書面通知每位買方，放棄該等權利：

(i)該買方應簽署其作為一方的每一個其他交易文件，並將其交付給公司。

(ii)該買方及其他買方應已向公司交付適用的額外購買價格（對於任何買方，則減去根據第4（j）條扣留的金額），以根據額外資金流量函通過電匯即時可用資金在額外結算時購買額外票據和額外認股權證。

(iii)該買方的陳述和保證應在所有重要方面真實和正確，自作出之日起和該附加截止日期起，就像最初在當時作出的那樣（除特定日期的陳述和保證外，在該特定日期應是真實和正確的），買方應履行。在所有重大方面滿足並遵守本協議要求買方在該額外截止日期或之前履行、滿足或遵守的契約、協議和條件。

7.   每個買方的購買義務的條件。

(a)各買方在首次收市時購買其首次票據及其相關首次認股權證的義務，須於首次收市日或之前滿足以下各項條件，惟該等條件僅為各買方的利益着想，且買方可隨時自行酌情通過事先書面通知本公司而放棄：

(i)公司及各子公司（視情況而定）應正式簽署並交付其作為一方的每份交易文件，且公司應正式簽署並交付給該買方（A）一張原始本金金額的票據（見買方一覽表第（3）欄中該買方名稱對面所列）和（B）一份認股權證（最初為買方附表第（4）欄中買方名稱對面列出的認股權證股份總數）根據本協議在首次交割時購買。

(Ii)買方應已收到公司律師Taft Stettinius&Hollister LLP和公司內華達州律師Parsons Behle&Latimer的意見，日期為初始成交日期，格式為買方可接受的。

(Iii)公司應以買方可接受的形式向該買方交付一份不可撤銷的轉讓代理指示副本，該指示應已交付給公司的轉讓代理並由其書面確認，並應自初始成交日期起保持完全效力。

(Iv)本公司應已向該買方交付一份證書，證明本公司及其附屬公司在該司法管轄區內的成立及良好信譽(如在該司法管轄區內存在良好信譽概念)，並由該司法管轄區的國務大臣(或類似辦事處)於最初成交日期起計十(10)日內簽發。

(V)本公司應已向買方交付一份證書，證明本公司及各附屬公司作為外國公司的資格，以及由本公司及各附屬公司所在司法管轄區的國務祕書(或類似辦事處)簽發的良好信譽，並須在最初截止日期的十(10)日內符合資格。

(Vi)公司應在最初成交之日起十(10)天內，向買方交付一份經內華達州國務祕書認證的公司章程的核證副本。

(Vii)每個子公司應在最初截止日期後十(10)天內，向買方交付其公司章程(或類似的組織文件)的核證副本，該副本由該子公司的公司管轄權國務祕書(或類似辦公室)核證。

(Viii)本公司及各附屬公司應已以買方可接受的形式向買方交付一份由本公司祕書及各附屬公司簽署並於初步成交日期生效的證書，證明(I)本公司及各附屬公司董事會以買方合理接受的形式通過的符合第3(B)節的決議；(Ii)本公司的公司註冊章程細則及各附屬公司的組織文件；及(Iii)本公司的章程及各附屬公司的附例，均於初步成交時有效。

(Ix)本公司的每項陳述及保證，在作出當日及最初截止日期時，在所有重要方面均屬真實及正確(但因重要性或重大不利影響而受規限的陳述及保證除外，而該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，猶如最初是在當時作出的一樣(但截至某一特定日期並於該特定日期為真實及正確的陳述及保證除外)，而本公司須已在所有重要方面履行、符合及遵守(但因重要性或重大不利影響而受規限的契諾、協議或條件除外)，本公司須於初始截止日期或之前履行、符合或遵守的契諾、協議及條件)。該買方應已收到一份由本公司首席財務官正式簽署的證書，該證書的日期為初始成交日期，表明上述效力以及該買方可能合理要求的其他事項的證書，其格式為該買方可接受的形式。

(X)本公司應已向該買家遞交本公司轉讓代理人的函件，證明在緊接首次結算前的初始結算日已發行普通股的數目。

(Xi)普通股(A)應指定在主板市場報價或上市(視情況而定)，(B)於初始收市日未被美國證券交易委員會或主板市場暫停買賣，美國證券交易委員會或主板市場在初始收市日亦未受到(I)美國證券交易委員會或主板市場書面威脅或(Ii)跌破主板市場的最低維持要求的威脅，但因未能遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條者除外；如本公司在2023年9月22日提交的8-K表格的當前報告中披露的。

(Xii)本公司應已取得出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意及批准(如有)，包括但不限於主要市場所需的同意及批准(如有)。

(Xiii)任何具有司法管轄權的法院或政府實體不得頒佈、訂立、公佈或認可任何法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁制令，以禁止完成交易文件所預期的任何交易。

(Xiv)自本協議簽署之日起，不得發生任何合理地會造成或導致重大不利影響的事件或事件系列。

(Xv)本公司應已取得主要市場的批准，可將兑換股份及認股權證股份上市或指定作報價(視情況而定)。

(xvi)根據擔保文件的條款，本公司應已向抵押代理人交付（A）原始證書（如有）（I）代表附屬公司的股本股份（以該附屬公司為公司或以其他方式擁有證書股權的範圍內）及（II）代表所有其他股權及所有根據該等股權要求質押的承兑票據，在每種情況下，隨附未註明日期的股份權力和所有權以空白形式簽署的其他適當的轉讓文書和（B）表格UCC—1適當的融資報表，並在必要的一個或多個辦事處正式存檔，或根據抵押代理人的意見，為了完善聲稱由每份擔保文件創建的擔保權益（“完善證書”）。

（xvii）在首次交割前兩（2）個營業日內，公司應向每個買方和抵押代理人交付或安排交付經認證的申請副本（A）表格UCC—11上的信息副本，列出所有有效的融資報表，其中列有公司或其任何子公司為債務人，並在必要時在一個或多個辦事處存檔，抵押品代理人或買方認為，完善擔保協議中聲稱建立的擔保權益，連同該等融資報表的副本，除非抵押品代理人另有書面約定，否則任何融資報表均不包括任何抵押品。（定義見擔保協議），以及對該人或其財產提起的任何税收留置權和判決留置權的搜索結果，其結果是，除非抵押品代理人和買方另有書面同意，否則不得出示任何該等留置權；及（B）由公司及其各子公司正式填寫和簽署的完善證書，其形式和內容均令買方滿意。

（xviii）抵押代理人應已收到本公司及其各附屬公司正式籤立的抵押協議，連同代表所有股權權益的原始股票及所有根據該協議須作抵押的承兑票據，連同以空白籤立的未註明日期的股份權力及其他適當轉讓文書。

(xix)關於公司或其任何子公司的知識產權（如有），公司和/或該等子公司（如適用）應按照本擔保協議附件A所附的格式，正式簽署並交付給該買方的每一份《公司及其子公司知識產權擔保轉讓書》。

(xx)本公司應向每一個買方和抵押代理人交付或安排交付抵押已在不動產上登記的證據，並應向每一個買方和抵押代理人交付或安排交付所有必要或合適的支持和輔助文件，以授予買方在每一個不動產上的第一次抵押。

(xxi)本公司應已向每個買方和抵押代理人交付一份產權保險單，其形式和內容應符合買方和抵押代理人的要求；及（B）證明公司及其各子公司根據第3（w）條投保的保險證明書。並指定抵押代理人為所有財產和產權保險單的抵押人和第一損失受款人，並指定所有責任保險單的附加被保險人。

（xxii）本公司及其他買方應已正式簽署並交付泄漏協議。

（xxiii）該買方應已收到一份由公司首席執行官正式簽署的以公司抬頭的信函，其中列明每個買方的電匯金額和公司的電匯指示（“初始資金流函”）。

（xxiv）自本協議之日起至首次收盤日止，（i）普通股交易不得被SEC或主要市場暫停。（除任何有限時間的暫停交易，暫停交易應在首次收盤前終止），以及，（ii）在首次收盤前的任何時間，Bloomberg L.P.所報告的證券交易一般不得暫停或限制，或不得就該服務或主要市場報告交易的證券設立最低價格，美國或紐約州當局也不得宣佈暫停銀行業務，也不得發生任何實質性的爆發或升級敵對行動或其他如此嚴重的國家或國際災難，或任何金融市場發生任何實質性的不利變化，在每個買方的合理判斷下，使得在首次收盤時購買證券不切實際或不明智。

(xxv)登記聲明應有效及可供發行及出售將於首次收市時發行之首次票據及根據首次票據之契約及補充契約之條款轉換時可予發行之換股股份，而本公司應已按本協議及據此之規定向該買方交付有關招股章程及招股章程補充。

（xxvi）本公司應提交表格T—1，其形式和內容均令受託人滿意，並可根據TIA 305（b）（2）用於本協議擬進行的交易。

（xxvii）受託人應已正式簽署並向公司和買方交付契約、在該額外結算中發行的該額外票據的補充契約以及以本協議附件B形式附於本協議（每一份均為“託管協議”）。該等附加説明的契約和補充契約應符合TIA的規定。

（xxviii）受託人應已妥為籤立契約，並向本公司及該買方交付契約、於首次交割時將發行的首次票據的補充契約及託管協議。初始註釋的契約和補充契約應符合TIA的規定。

（xxix）本公司及其子公司應向買方提交買方或其律師合理要求的與本協議預期交易有關的其他文件、文書或證書。

(b)每一買方在適用的附加交割日購買適用的附加票據和相關的附加權證的義務，須在該附加交割日或之前滿足以下各項條件，但這些條件適用於每個買方，該買方可隨時自行決定，通過事先書面通知公司，放棄該買方：

(i)公司和各子公司（視情況而定）應已正式簽署並交付其作為一方的每份適用交易文件，公司應已正式簽署並交付買方根據本協議在額外成交時購買的額外票據和相關額外認股權證。

(ii)該買方應收到公司律師Taft Stettinius & Hollister LLP和公司內華達州律師Parsons Behle & Latimer的意見，日期為該附加截止日期，其格式為買方可接受。

(Iii)公司應以買方可接受的形式向該買方交付一份不可撤銷的轉讓代理指示副本，該指示應已交付給公司的轉讓代理並由其書面確認，並應在該額外的成交日期保持完全效力。

(Iv)本公司應已向該買方交付一份證書，證明本公司及其附屬公司在該司法管轄區的成立及信譽良好(如在該司法管轄區內存在良好信譽的概念)，並由該司法管轄區的國務大臣(或類似辦公室)於該額外截止日期的十(10)日內簽發。

(V)公司應已向買方交付一份證書，證明公司和各子公司作為外國公司的資格，以及由公司和各子公司開展業務的每個司法管轄區的國務祕書(或類似辦公室)簽發的良好信譽，自該額外截止日期的十(10)天內起計。

(Vi)公司應在額外的截止日期後十(10)天內，向買方交付經內華達州國務祕書認證的公司章程的核證副本。

(Vii)每家子公司應在額外的截止日期後十(10)天內，向買方交付其公司章程(或類似的組織文件)的認證副本，該副本由該子公司的公司管轄權國務祕書(或類似辦公室)認證。

(Viii)本公司及各附屬公司應已以買方可接受的形式向買方交付一份由本公司祕書及各附屬公司籤立並於該額外截止日期日期生效的證書，證明(I)本公司及各附屬公司董事會以買方合理接受的形式通過的符合第3(B)節的決議、(Ii)本公司的公司註冊章程細則及各附屬公司的組織文件及(Iii)本公司的章程及各附屬公司的附例均於該額外截止日期生效。

(Ix)本公司的每項陳述及保證，在作出當日及在該額外的截止日期時，在所有重要方面均屬真實及正確(但因重要性或重大不利影響而受限制的陳述及保證則在各方面均屬真實及正確)，一如在該時間原先作出的一樣(但截至某一特定日期的陳述及保證則屬例外，而該等陳述及保證在該特定日期須屬真實及正確)，而本公司須已在所有重要方面履行、令公司滿意及遵守(但因重要性或重大不利影響而受限制的契諾、協議或條件除外)，本公司須於該額外截止日期或之前(於生效更新證券購買協議附表後)須履行、符合或遵守的契諾、協議及條件，而該等修訂對本公司或買方整體並不重大及不利)。該買方應已收到一份由本公司首席財務官正式簽署的證書，該證書的日期為該額外的成交日期，表明該買方可能以該買方可接受的形式提出的合理要求的前述效力及其他事項。

(X)本公司應已向該買家遞交本公司轉讓代理髮出的函件，證明在緊接該額外結算日之前的該額外結算日已發行普通股的數目。

(Xi)普通股(A)應指定在主要市場報價或上市(視情況而定)，而(B)於該額外結束日應未被美國證券交易委員會或主要市場暫停在主要市場買賣，亦不會因(I)美國證券交易委員會或主要市場以書面形式威脅(I)或(Ii)跌破主要市場的最低維持要求而受到威脅，但因未能遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條者除外；如本公司在2023年9月22日提交的8-K表格的當前報告中披露的。

(Xii)本公司應已取得出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意及批准(如有)，包括但不限於主要市場所需的同意及批准(如有)。

(Xiii)任何具有司法管轄權的法院或政府實體不得頒佈、訂立、公佈或認可任何法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁制令，以禁止完成交易文件所預期的任何交易。

(Xiv)自本協議簽署之日起，不得發生任何合理地會造成或導致重大不利影響的事件或事件系列。

(Xv)本公司應已取得主要市場的批准，將於該等額外收市時出售的該等額外票據轉換後可發行的兑換股份上市或指定作報價(視情況而定)。

(Xvi)根據證券文件的條款，本公司應已向抵押品代理人交付(A)原始證書(A)，(I)代表子公司的股本股份(如果該附屬公司是公司或以其他方式擁有經證明的股權)和(Ii)代表所有其他股權和根據其規定須質押的所有本票，在每種情況下，連同未註明日期的以空白形式籤立的股權書和其他適當的轉讓文書，以及(B)適當的UCC-1表格融資報表，應在必要的或抵押品代理人認為必要的一個或多個辦公室正式存檔，可取的是完善據稱由每個擔保文件設定的擔保權益(“附加完善證書”)。

（xvii）在該額外交割前兩（2）個營業日內，公司應向每個買方和抵押代理人（A）提交經認證的申請副本，其中列出了所有有效的債務人融資報表

本公司或其任何附屬公司，並在必要或抵押品代理人或買方認為適宜完善擔保協議所設定的擔保權益的一處或多處辦事處，連同該等融資聲明的副本，除非抵押品代理人另有書面同意，否則不得涵蓋任何抵押品(如擔保協議中所界定的)，搜索針對該人或其財產提出的任何税收留置權和判決留置權的結果，除非抵押品代理人和買方另有書面同意，否則不應顯示任何此類留置權；及(B)由本公司及其各附屬公司妥為填寫及籤立，形式及實質均令買方滿意的完美證書。

(Xviii)抵押品代理人應已收到由本公司及其各附屬公司正式籤立的擔保協議，連同代表所有股權的股票正本及根據該協議須質押的所有承付票，連同空白籤立的未註明日期的股份授權書及其他適當的轉讓文書。

(xix)關於公司或其任何子公司的知識產權（如有），公司和/或該等子公司（如適用）應按照本擔保協議附件A所附的格式，正式簽署並交付給該買方的每一份《公司及其子公司知識產權擔保轉讓書》。

(xx)本公司應向每一個買方和抵押代理人交付或安排交付抵押已在不動產上登記的證據，並應向每一個買方和抵押代理人交付或安排交付所有必要或合適的支持和輔助文件，以授予買方在每一個不動產上的第一次抵押。

(xxi)本公司應已向每個買方和抵押代理人交付一份產權保險單，其形式和內容應符合買方和抵押代理人的要求；及（B）證明公司及其各子公司根據第3（w）條投保的保險證明書。並指定抵押代理人為所有財產和產權保險單的抵押人和第一損失受款人，並指定所有責任保險單的附加被保險人。

(Xxii)該買方應已收到由本公司行政總裁正式簽署的本公司抬頭信件，列明每名買家的電匯金額及本公司就該額外成交發出的電匯指示(每份均為“額外資金流動函件”)。

(Xiiii)自本協議日期起至該額外結束日為止，(I)美國證券交易委員會或主要市場不得暫停普通股的買賣(有限期的暫停買賣則除外，暫停買賣須在該額外結束日前終止)，及(Ii)在該額外結束日之前的任何時間，Bloomberg L.P.所報道的一般證券的買賣應未被暫停或限制，或其交易由該服務所報告的證券或在主要市場上的交易不得設定最低價格，美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動或其他國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，而在每種情況下，根據每個買方的合理判斷，在這種額外的收盤時購買證券是不可行或不可取的。

(Xxiv)註冊説明書對發行及出售將於該額外結算日發行的額外票據及根據該等額外票據的契約及補充契約的條款於轉換時可發行的兑換股份有效及可供使用，而本公司應已將招股章程及招股章程副刊按本章程及細則的規定交付予該買方。

(Xxv)公司應提交一份表格T-1，其格式和實質內容應令受託人滿意，可根據TIA 305(B)(2)的規定與本協議擬進行的交易一起使用。

(Xxvi)受託人應已妥為籤立並向本公司及該買方交付將於該額外結算中發行的該等額外票據的契約、補充契約及以附件B的形式訂立的託管協議(每份均為“託管協議”)。此類附加票據的壓痕和補充壓痕應符合TIA的要求。

(Xxvii)受託人應已妥為籤立並向本公司及該買方交付將於初步成交時發行的初始票據的契約、補充契約及託管協議。初始票據的壓痕和補充壓痕應符合TIA的要求。

(Xxviii)應已獲得股東批准。

(XXIX)於該適用的額外結算日，並無權益條件失敗(定義見初始附註)。

(Xxx)任何買方、任何票據持有人、受託人及/或本公司之間(或之間)不得存在與本協議、任何證券及/或擬據此或據此擬進行的交易(視何者適用而定)合理相關的真誠爭議。

(Xxxi)本公司及其附屬公司應已按買方或其律師的合理要求，向買方交付與本協議擬進行的交易有關的其他文件、文書或證書。

8.  他説，他不同意終止合同。

如果買方在本協議之日起五（5）天內未完成首次交割，則買方應有權在該日營業結束時或之後的任何時間終止其在本協議項下的義務，而買方無需對任何其他方承擔任何責任；但前提是（i）如果本協議預期的交易未能在該日期之前完成是由於該買方違反本協議而導致的，該買方無權根據本第8條終止本協議；放棄出售及購買票據及權證只適用於提供書面通知的買方，惟有關終止不得影響本公司根據本協議向買方償還上文第4（j）節所述費用的任何責任。本第8條所載的任何內容均不應視為免除任何一方因其違反本協議或其他交易文件的條款和規定而承擔的任何責任，或損害任何一方強制任何另一方具體履行其在本協議或其他交易文件項下的義務的權利。

9.   其他的。

(a)管轄法律；管轄權；陪審團審判。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本公司特此無可爭辯地服從特拉華州高等法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或本協議所述的任何交易的任何爭議，並特此無可爭辯地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張，任何聲稱其本人不受任何該等法院的管轄權，該等訴訟、訴訟或法律程序是在一個不便的法院提起，或該等訴訟、訴訟或法律程序的地點不適當。各方特此不可否認地放棄親自送達法律程序，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過將其副本郵寄給該方的方式送達該方，並同意該等送達應構成良好且充分的法律程序及其通知送達。本協議所包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。本協議中的任何內容均不得被視為或阻止任何買方在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收取公司對該買方的義務，或執行有利於該買方的判決或其他法院裁決。任何一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的權利，並承諾不要求陪審團審判，以裁定本協議項下或任何其他交易文件項下的任何爭議，或與本協議、任何其他交易文件或本協議或本協議所涉及的任何交易有關或引起的任何爭議。

(b)同行本協議可簽署兩份或多份相同副本，所有副本應視為同一份協議，並應在各方簽署副本並交付給另一方後生效。如果任何簽名是通過傳真傳輸或電子郵件發送的，其中包含已簽署簽名頁的便攜式文檔格式（. pdf）文件，則該簽名頁應對簽署方（或代表簽署方）產生有效且具有約束力的義務，其效力與該簽名頁是其原件一樣。

(c)標題；性別。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，並不構成本協議的一部分。除非上下文另有明確指示，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應廣義地解釋，就好像後面跟着“不限於”一樣。“本協議”、“本協議”和類似含義的詞語均指本協議的全部內容，而不僅僅是它們所包含的條款。

(d)可分割性；最高支付額。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。在沒有重大變更的情況下，繼續表達雙方對本協議標的物的原始意圖，以及相關條款的禁止性質、無效性或不可執行性並不實質性損害雙方各自的期望或互惠義務，或實際實現本應賦予雙方的利益。雙方將努力通過真誠協商，以有效條款取代被禁止、無效或不可執行的條款，該條款的效力應儘可能接近被禁止、無效或不可執行的條款。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，（並不意味着以下規定是必需的或適用的），雙方的意圖是，在任何情況下，公司和/或其任何子公司支付的金額和價值，（視屬何情況而定），或根據交易文件支付予任何買方或由任何買方收取（包括但不限於，根據適用法律將被定性為"利息"的任何金額）超過任何適用法律所允許的金額。因此，如果根據交易文件向任何買方支付的任何義務、向任何買方支付的款項或任何買方收取的款項最終被司法認定為違反任何該等適用法律，則該等付款、付款或收取款項的義務應被視為該買方的相互錯誤所致，公司及其子公司，且該金額應視為已追溯至最高金額或利率（視情況而定），適用法律不會禁止的。在必要的範圍內，此類調整應根據買方的選擇減少或退還利息金額或構成交易文件要求支付或實際支付給買方的非法金額的任何其他金額。為更明確起見，如果根據任何交易文件或與之相關的任何利息、收費、費用、開支或其他金額被認定為“利息”或其他適用術語的含義內，否則違反適用法律，則該等金額應在相關時間段內按比例分攤。

(e)全部協議；修正案。本協議、其他交易文件、附件和附件以及本協議和附件以及本協議和其中提及的文書取代買方、公司、其子公司、其關聯公司和代表其行事的人之間的所有其他口頭或書面協議，包括但不限於任何買方就普通股或證券進行的任何交易，本協議、其他交易文件、附表和附件以及本協議和其中引用的文書僅包含雙方對本協議和其中所涵蓋事項的全部理解；但本協議或任何其他交易文件的任何內容，（或應被視為）（i）對任何買方已簽署的協議或任何買方已收到的任何文書有任何影響。（ii）放棄、變更、修改或修改公司或其任何子公司在任何方面的任何義務，或任何買方或任何其他人的任何權利或利益，在本協議日期之前，本公司和/或其任何子公司與任何買方之間訂立的任何協議，或任何買方在本協議日期之前從本公司和/或其任何子公司收到的任何文書，且所有該等協議和文書應繼續完全有效。除本協議或本協議另有規定外，本公司或任何買方均未就該等事項作出任何陳述、保證、約定或承諾。為澄清目的，背誦是本協議的一部分。本協議的任何條款不得修改，除非公司和所需持有人簽署的書面文件。（定義見下文），且根據本第9（e）節的規定對本協議任何條款所作的任何修訂應對所有買方和證券持有人具有約束力（視適用情況而定）；但在以下情況下，該等修訂不得有效：（A）適用於當時尚未發行的證券的所有持有人，或（B）施加任何限制：

未經買方事先書面同意(可由買方自行決定給予或不給予)，對買方的義務或責任。除非以書面形式並由棄權一方的授權代表簽署，否則任何棄權均不生效，但所需持有人可放棄本協議的任何規定，而根據第(9)(E)節的規定對本協議的任何規定作出的任何豁免應對證券的所有買家和持有人(視情況適用)具有約束力。但在下列情況下，上述放棄並不有效：(1)適用於當時未清償證券的所有持有人(除非一方僅就其本身作出放棄)，或(2)在未經買方事先書面同意的情況下將任何義務或責任強加於任何買方(可由買方全權酌情決定給予或不給予)。除非向交易文件的所有各方、票據的所有持有人或認股權證的所有持有人(視屬何情況而定)也提出相同的代價，否則不得向任何人提出或支付代價(償還法律費用除外)，以修訂或同意豁免或修改任何交易文件的任何條文。自本協議生效之日起，在任何票據或認股權證未清償期間，本公司不得從票據或認股權證的買方或持有人那裏收取交易文件未予考慮的任何代價，以直接或間接誘使本公司或任何附屬公司(I)以比其他類似情況的票據或認股權證買家或持有人更有利的方式對待票據或認股權證的買方或持有人，視情況而定，或(Ii)對票據或認股權證的買受人(S)或持有人(S)的待遇不如支付對價的票據或認股權證的買受人或持有人為佳；然而，在確定一名買方是否得到了比另一名買方更多或更少的優待時，應不考慮任何買方購買或出售的任何公司證券。除交易文件所載者外，本公司並無直接或間接與任何買家就交易文件擬進行的交易的條款或條件訂立任何協議。在不限制前述規定的情況下，本公司確認，除本協議所述外，沒有任何買方作出任何承諾或承諾，或有任何其他義務向本公司、任何附屬公司或其他公司提供任何融資。作為每個買方訂立本協議的實質性誘因，本公司明確承認並同意：(X)買方、其任何顧問或其任何代表進行的任何盡職調查或其他調查或詢問不應影響該買方依賴本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證的權利，或應以任何方式修改或限定本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和擔保，以及(Y)除非本協議或任何其他交易文件的規定前面有明確的措辭，“美國證券交易委員會”文件中披露的除外，“任何”美國證券交易委員會“文件中包含的內容均不影響買方對本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證的依賴權利，也不應以任何方式修改或限定本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證的任何例外情況。“所需持有人”係指[*].

(F)通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須是書面的，並將被視為已送達：(I)在收到時，當面送達；(Ii)在收到時，通過電子郵件發送(前提是此類已發送的電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，並且發送方不會從接收者的電子郵件服務器收到自動生成的消息，表明無法將該電子郵件遞送給該接收者)；或(Iii)寄存隔夜快遞服務後的一(1)個工作日，在每種情況下，指定的次日遞送應以收件人為收件人。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：

如果是對公司：

Workhorse Group Inc.
3600 Park 42 Drive，Suite 160E

俄亥俄州沙倫維爾，45241
電話：(513)999-2588
注意：首席財務官
電子郵件：bob.ginnan@workhorse.com

將副本(僅供參考)發送至：

Taft Stettinius&Hollister LLP

核桃街425號，套房1800

俄亥俄州辛辛那提市45202
電話：(513)357-9607
注意：亞瑟·麥克馬洪，III
電子郵件：amcmahon@taftlaw.com

如果發送給傳輸代理：

帝國股份轉讓

1859 Whitney Mesa Drive

內華達州亨德森89014

電話：（702）818—5898
注意：布萊恩·巴斯洛
電子郵件：Brian@empirestock.com

如果發給買方，其郵寄地址和電子郵件地址載於買方時間表上，並複印件發給買方時間表上所列的買方代表，

將副本(僅供參考)發送至：

Kelley Drye&Warren LLP
世貿中心3號樓
格林威治街175號
紐約州紐約市，郵編：10007
電話：(212)808-7540

注意：邁克爾·A·阿德爾斯坦，Esq.
電子郵件：madelstein@kelley drye.com

和

空白羅馬有限責任公司

洛根廣場一號

北18街130號

賓夕法尼亞州費城19103
電話：（215）569—5701
Heather Sonnenberg先生
E—Mail：heather. sonnenberg @ www.example.com

或其他郵寄地址和/或電子郵件地址和/或收件人在該變更生效前五（5）天通過書面通知對方指定的其他人，前提是Kelley Drye & Warren LLP和Blank Rome LLP只能獲得發送給主要買方的通知的副本。（A）該等通知、同意書、棄權書或其他通信的收件人提供的書面收據確認書，（B）由發送人的電子郵件以機械方式或電子方式生成，（C）由隔夜快遞服務提供的，根據第（i）款，個人服務、電子郵件收據或隔夜快遞服務收據的可反駁證據，（ii）或（iii）。

(g)繼承人和分配。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合雙方的利益，包括任何票據和認股權證的任何買方（但不包括相關證券的任何買方，除非根據該買方的書面轉讓）。本公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，未經要求持有人事先書面同意，包括但不限於，通過基本交易（定義見認股權證）（除非本公司遵守認股權證所載規管基本交易的適用條文）或基本交易（定義見附註）（除非本公司遵守附註中所載管理基本交易的適用條文）。買方可轉讓其在本協議項下的部分或全部權利，而無需本公司同意，在此情況下，該受讓人應被視為就該等轉讓權利而言的買方。

(h)沒有第三方受益人。本協議旨在為本協議雙方及其各自的許可繼承人和受讓人的利益而設計，不為第9（k）條所述的受償人以外的任何其他人的利益，本協議的任何條款不得由其強制執行。

(i)生存聲明、保證、協議和契約應在每次收盤時有效。每個買方應僅對其自己的陳述、保證、協議和約定負責。

(J)進一步保證。每一方應作出和履行或促使作出和履行所有其他行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易。

(k)賠償。

(I)作為每個買方簽署和交付交易文件並獲得交易文件項下的證券的代價，除本公司在交易文件下的所有其他義務外，公司應保護、保護、賠償任何證券的每一名持有人及其所有股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、僱員、直接或間接投資者和任何前述人員的代理人或其他代表(包括但不限於與本協議擬進行的交易有關的代理人或其他代表)(統稱為“受償人”)，使其免受任何和所有訴訟、訴訟因由、訴訟、索賠、損失、費用、罰金、費用、法律責任和損害賠償以及與此有關的開支(不論任何上述獲彌償人是否根據本協議尋求彌償的訴訟的一方)，幷包括任何獲彌償人因以下原因而招致的合理律師費及支出(“獲彌償法律責任”)：(I)本公司或任何附屬公司在任何交易文件中作出的任何失實陳述或違反任何陳述或保證，或(Ii)違反本公司或任何附屬公司在任何交易文件中所載的任何契諾、協議或義務，或(Iii)任何訴訟因由，由第三方(就此等目的而言，包括代表本公司或任何附屬公司提起的衍生訴訟)或因下列原因而涉及該受彌償人的訴訟、法律程序或申索：(A)任何交易文件的籤立、交付、履行或強制執行；(B)直接或間接以發行證券的收益為全部或部分融資的任何交易；(C)買方根據第(4)款(L)作出的適當披露；或(D)該證券的買方或持有人根據交易文件擬進行的交易而作為本公司的投資者或作為本協議的一方(包括但不限於，作為強制令或其他衡平法救濟的任何訴訟或法律程序中的權益或其他方面的一方)的地位。在公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，公司應盡最大努力支付和清償適用法律允許的每一項賠償責任。

(Ii)在根據本條第9(K)條收到涉及賠償責任的任何訴訟或法律程序(包括任何政府訴訟或法律程序)開始的通知後，如果將根據本條第9(K)條向本公司提出索賠，則該受賠人應立即向本公司交付開始索賠的書面通知，本公司有權參與並在公司希望的範圍內，在雙方都滿意的律師的協助下控制其抗辯；但在下列情況下，受償人有權保留自己的律師，並支付由公司支付的律師費用和開支：(A)公司已書面同意支付該等費用和開支；(B)公司沒有迅速承擔該受保障責任的抗辯，並在任何該等受保法律責任中合理地聘用令該受保人滿意的律師；或(C)任何此類賠償責任的指名方(包括任何牽涉的各方)包括該受賠方和本公司，並且律師應告知該受賠方，如果由同一名律師代表該受賠方和本公司，則可能存在利益衝突(在這種情況下，如果該受賠方以書面形式通知本公司它選擇聘請不同的律師，費用由本公司承擔，則本公司無權為其辯護，且該律師的費用由本公司承擔)，在上述(C)條款的情況下，本公司不承擔超過一(1)名獨立法律顧問的合理費用和開支。受賠方應合理配合本公司就任何此類訴訟或受賠償責任進行的任何談判或抗辯，並應向本公司提供受賠方可合理獲得的與該等訴訟或受賠償責任有關的所有信息。本公司應始終合理地向被賠付人通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。公司對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解不負責任，但公司不得無理地拒絕、拖延或附加其同意的條件。未經受彌償人事先書面同意，公司不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，而該等和解或妥協不得無條件地包括由申索人或原告免除受彌償人對該受彌償人的所有法律責任。

責任或訴訟，且此類和解不包括承認受償人的過失。在按照本協議的規定進行賠償後，公司應代位獲得被賠償人對與賠償事項有關的所有第三方、公司或公司的所有權利。未能在任何該等訴訟開始後的合理時間內向公司送達書面通知，並不免除公司根據本第9（k）條對受償人的任何責任，除非公司在其為該等訴訟辯護的能力方面受到重大不利影響。

(iii)本第9（k）條所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到賬單或賠償責任發生後十（10）天內，通過定期支付賠償金額的方式進行。

(iv)本協議所包含的賠償協議應是除（A）受償人對公司或其他人的任何訴訟原因或類似權利外，以及（B）公司可能根據法律承擔的任何責任。

(l)建設本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言表達其相互意圖，任何嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。任何特定的陳述或保證不得限制更一般的陳述或保證的普遍性或適用性。本協議中提及的股價、普通股股份和任何其他與普通股有關的數字，應根據本協議日期後發生的與普通股有關的任何股票分割、股票股息、股票合併、資本重組或其他類似交易自動調整。儘管本協議中有任何相反規定，為免生疑問，本協議中的任何內容均不構成對借款、借款安排、識別可用性和/或擔保的任何行動的陳述或保證，或禁止，本公司的證券，以便買方（或其經紀人或其他財務代表）在未來進行賣空或類似交易。

(m)補救辦法每一買方以及在買方轉讓其在本協議項下的權利和義務的情況下，每一證券持有人應享有交易文件中規定的所有權利和救濟，以及該等持有人在任何時候根據任何其他協議或合同授予的所有權利和救濟，以及該等持有人根據任何法律享有的所有權利。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，並應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。此外，本公司認識到，如果本公司或任何子公司未能履行、遵守或履行其或該子公司（視情況而定）在交易文件項下的任何或全部義務，則任何法律補救措施對買方而言均不足以獲得救濟。因此，本公司同意，在任何此類情況下，買方有權從任何具有管轄權的法院獲得特定履行和/或臨時、初步和永久禁令或其他衡平救濟，而無需證明實際損失，也無需支付保證金或其他擔保。本協議和其他交易文件中規定的補救措施應是累積性的，並且是在本協議和其他交易文件項下可用的所有其他補救措施之外的，無論是法律還是衡平法（包括特定履行的法令和/或其他禁令性補救措施）。

(n)退出權。儘管有任何相反的規定，（且不限制交易文件的任何類似條款），當任何買方行使交易文件項下的權利、選擇、要求或選擇權，且公司或任何子公司未在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務時，該買方可撤銷或撤回，在不影響其未來行動及權利的情況下，本公司或該附屬公司（視屬何情況而定）不時全權酌情決定任何有關通知、要求或選擇的全部或部分。

(o)支付；貨幣。在公司根據本協議項下或根據任何其他交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項的範圍內，或任何買方執行或行使其在本協議項下或本協議項下的權利，且該筆或多筆款項或該等執行或行使的收益或其中的任何部分隨後無效，被宣佈為欺詐性或優惠性，被撤銷，根據任何法律，由本公司、受託人、接管人或任何其他人士吐出，或要求退還、償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、接管人或任何其他人士（包括但不限於任何破產法、外國法、州法或聯邦法、普通法或衡平法訴訟事由），則在任何該等恢復的範圍內，原擬履行的義務或其中一部分須恢復並繼續具有完全效力及作用，猶如該項付款尚未作出，或該項強制執行或抵銷並未作出一樣，發生了。除非另有明確説明，本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均以美元（“美元”）為單位，且所有

本協議項下的欠款和所有其他交易文件應以美元支付。所有以其他貨幣（如有）計值的金額應根據計算當日的匯率換算成等值的美元金額。

“匯率”指根據本協議將兑換成美元的任何貨幣數額，在相關計算日期《華爾街日報》上公佈的美元匯率。

(p)判斷貨幣

(i)如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行鍼對公司的與本協議或任何其他交易文件有關的判決，有必要將其兑換成任何其他貨幣，（該其他貨幣在本第9（p）節中稱為“判決貨幣”）本協議項下以美元支付的金額，轉換應按緊接以下交易日的現行匯率進行：

(1)在紐約法院或任何其他司法管轄區法院的任何訴訟中，到期金額的實際支付日期將在該日期生效；或

(2)在任何其他司法管轄區的法院進行的任何訴訟的情況下，外國法院確定的日期（根據本第9（p）（i）（2）條作出這種轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”）。

(ii)如果在上文第9（p）（i）（2）條所述的任何司法管轄區的法院進行的任何法律程序中，判決兑換日期與到期金額實際支付日期之間的現行匯率發生變化，適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額，當按付款日期的現行匯率換算時，將產生本可以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額按判決換算日期的現行匯率購買的美元金額。

(iii)根據本條款應收公司的任何款項應作為單獨債務到期，且不受根據或與本協議或任何其他交易文件有關的任何其他款項的判決的影響。

(q)買方義務和權利的獨立性。每個買方在交易文件下的義務是單獨的，不與任何其他買方的義務共同，任何買方不以任何方式對任何其他買方在任何交易文件下的義務的履行負責。本協議或任何其他交易文件中的任何內容，以及任何買方根據本協議或本協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方，且本公司承認，買方不構成合夥、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或推定買方以任何方式一致或作為集團或實體行事，且公司不得就交易文件或任何事項中的該等義務或交易提出任何該等索賠，且公司承認買方並非一致或作為一個集團行事，且公司不得就交易文件中的該等義務或交易提出任何該等索賠。每個買方根據交易文件購買證券的決定是由該買方獨立於任何其他買方作出的。各買方確認，沒有其他買方作為買方在本協議項下進行投資的代理人，也沒有其他買方作為買方的代理人，監督買方在證券上的投資或行使其在交易文件下的權利。本公司和各買方確認，各買方已根據其法律顧問和顧問的意見，獨立地與本公司及其子公司參與了本協議所擬交易的談判。每個買方應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或任何其他交易文件產生的權利，任何其他買方不需要作為額外一方加入為此目的的任何訴訟程序。使用單一協議來實現本協議所擬證券的買賣完全由本公司控制，而非任何買方的行動或決定，且僅為方便本公司及其子公司，而非任何買方要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中的每一項條款僅由公司、各子公司和買方之間訂立，而非公司、其子公司和買方之間的集體或買方之間訂立。

[簽名頁面如下]

特此證明，各買方和本公司已在本協議的簽字頁上正式簽署，自上文第一條所述日期起。

特此證明，各買方和本公司已在本協議的簽字頁上正式簽署，自上文第一條所述日期起。

[根據法規S-K第601（b）（10）項，本文件的某些部分已被省略，並在適用時標有“[*]以表明遺漏的地方。標記的信息被省略，因為它（i）不重要，（ii）是註冊人視為私人或機密的類型。]

高級有價可換股票據格式

本票據所示的本金額以及相應地，本票據在轉換時可支付的利息額可能低於本票據第3（c）（iii）節所示的金額。

本説明書已隨原始發行版本發出。根據《財務條例》第1.1275—3（b）（1）條， [*]本公司代表將在本票據發行日後十天內，在索取《保管條例》§ 1.1275—3（b）（1）（i）中所述信息時，立即向持有人提供。 [*]電話號碼可達至 [*].

Workhorse Group Inc.

高級擔保可轉換票據

對於收到的價值，Workhorse Group Inc.，一家內華達州公司（“公司”），特此承諾支付的命令， [買家]或其註冊受讓人（“持有人”）上述金額為原始本金額（根據本協議條款因贖回、轉換或其他原因而減少，簡稱“本金”）到期時，無論是在到期日，還是在加速時，贖回或其他（每種情況均按照本協議的條款）並支付利息。任何未償還本金按適用利率計算的利息（“利息”）（見下文）自上述日期起，即為發行日。（「發行日期」），直至到期應付為止，不論是在到期日或加速、轉換、贖回或其他情況下（在各情況下均根據本協議的條款）。這是高級可轉換票據（包括所有為交換、轉讓或取代本協議而發行的高級有抵押可換股票據，本“票據”）為發行的高級有抵押可換股票據之一（統稱為“票據”，及該等其他優先有抵押可換股票據，統稱為“其他票據”）根據（i）該日期為3月15日的某項證券購買協議第1節發行，2024年（“認購日期”），由本公司與其中所述的投資者（“買方”）訂立，經不時修訂（“證券購買協議”），（ii）契約，（iii）補充契約，及（iv）本公司表格S—3的登記聲明（檔案編號333—273357）（“登記聲明”）。本文使用的某些大寫術語在第33節中定義。

1.支付本金。於到期日，本公司應向持有人支付一筆現金金額，代表所有未償還本金、應計及未付利息以及應計及未付逾期費用（定義見第26（c）條）（如有）。除本附註特別準許外，本公司不得預付任何部分未償還本金、應計及未付利息或應計及未付本金及利息逾期費用（如有）。

2.利息；利息率。

(a)本票據之利息將於發行日期開始累計，並將按每年360天及十二個30天的月計算。在每個財政季度的第一個交易日（每一個，“計息日”），任何應計和未付利息應根據公司的選擇（i）以現金支付給持有人（“現金利息支付”）或（ii）複合，併成為截至該計息日的額外本金（每一個，“季度複合”）。本公司可選擇向持有人及受託人遞交書面通知，以就計息日期支付現金利息（每份均為「現金利息選擇通知」）於緊接該適用計息日期前第五（第五）個交易日或之前，（“利息選擇截止日期”）選擇以現金支付全部或部分利息，如現金利息選擇通知所述。如本公司未能於適用利息當日或之前向持有人及受託人交付現金利息選擇通知，

選擇截止日期（或該現金利息選擇通知選擇部分以現金支付該利息），該利息（或該計息日期的該未支付部分利息，如適用）應在該計息日期進行季度複合。

(b)在現金利息支付及/或季度複合（如適用）之前，本票據的利息應按利率累計，並應根據第3（b）（i）節在每個兑換日或根據第13節進行任何贖回或任何破產違約事件進行任何所需付款時，以將利息計入兑換金額的方式支付。自任何違約事件發生後及持續期間，利率應自動提高至適用違約率。如果該違約事件隨後根據本票據和其他交易文件的條款以書面形式得到糾正或免除，（且不存在其他違約事件，包括但不限於公司未能在適用的計息日期按違約利率支付該等利息），上一句所述的調整應在緊接該補救或放棄日期後的日曆日停止生效；除非其中明確規定，任何該等補救或放棄不應免除本公司在自該等違約事件發生之日起至該等補救或放棄之日止期間按違約利率支付利息的義務，違約事件。

3.註釋的轉換。在發行日期後的任何時候，本票據應根據本第3節規定的條款和條件轉換為有效發行的、繳足的和不可評估的普通股（定義如下）。

(A)轉換權。在符合第3(D)節的規定下，於發行日期當日或之後的任何時間，持有人有權根據第3(C)節的規定，按換算率(定義見下文)，將已發行及未支付的換股金額(定義見下文)的任何部分轉換為已有效發行、繳足股款及不可評估的普通股股份。公司不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。如果發行將導致發行普通股的一小部分，公司應將該部分普通股四捨五入至最接近的整股。本公司須支付任何轉換金額轉換後發行及交付普通股所需支付的任何及所有轉讓、印花、發行及類似税項、成本及開支(包括但不限於轉讓代理(定義見下文)的費用及開支)。

(B)換算率。根據第(3)(A)節的任何轉換金額轉換後可發行的普通股數量應通過(X)除以(Y)轉換價格(“轉換率”)來確定。

(I)“兑換金額”指(A)將予轉換、贖回或以其他方式釐定的本票據本金部分，(B)本票據本金的應計及未付利息，(C)本票據本金的應計及未付滯納金及利息(如有)及(D)交易文件所規定的任何其他未付款項(如有)。

(2)“轉換價格”是指在任何轉換日期或其他確定日期，$[             ]1，根據本協議的規定進行調整。

(C)轉換機制。

(i)可選轉換。為在任何日期（“轉換日期”）將任何轉換金額轉換為普通股股份，持有人應在下午11時59分或之前交付（無論是通過電子郵件或其他方式）以備接收，在紐約時間，於該日期，向本公司和受託人提交一份已簽署的轉換通知副本，格式為附件一（各為“轉換通知”）。如果第3（c）（iii）條要求，在轉換後的兩（2）個交易日內

____________

1 關於初始票據（定義見證券購買協議），插入：截至證券購買協議簽署前的交易日普通股收盤買入價的105%。

在補充説明中插入（定義見證券購買協議）：（x）轉換價格中的較低者（定義見初始附註）於適用的附加截止日期生效（定義見證券購買協議）及（y）105%在該適用的附加收盤日完成之前的交易日，普通股的收盤價。

持有人應將本票據交回國家認可的隔夜遞送服務公司，以交付本票據給本公司（或在本票據如第20（b）條所述遺失、被盜或毀壞的情況下，就本票據作出賠償承諾）。在收到轉換通知之日後的第一個交易日或之前，本公司應以電子郵件形式發送確認收到轉換通知的確認函，（每一個，一個“確認”）持有人，受託人和公司的轉讓代理人（"轉讓代理人"）該確認應構成對轉讓代理人按照本協議條款處理該轉換通知的指示。於本公司收到換股權通知當日後的第二個交易日或之前（或根據1934年法案或其他適用法律、規則或規章規定的較早日期，用於根據該等轉換通知可發行的該等普通股股份在適用轉換日期啟動的交易結算）（“股份交付截止日期”），本公司應（1）只要轉讓代理人蔘與存託信託公司（“DTC”）的快速自動證券轉讓計劃（“FAST”），將持有人根據該轉換有權獲得的普通股股份總數貸記給持有人或其指定人，（2）轉讓代理人不參與FAST，應持有人要求，發行和交付（通過信譽良好的隔夜快遞）寄至兑換通知書中指定的地址，以持有人或其指定人名義登記的證書，根據該轉換持有人應有權獲得的普通股股份的數量。如果本票據已根據第3（c）（iii）條實際交回以供轉換，且本票據的未償還本金額大於轉換金額的本金部分，則本公司應在切實可行的情況下儘快且無論如何不得遲於收到本票據後兩（2）個營業日，並自費，向持有人（或其指定人）發行並交付一張代表未轉換本金的新票據（根據第20（d）條）。在所有目的上，有權接收本票據轉換時可發行的普通股股份的人應被視為在轉換日期該普通股股份的記錄持有人。

(ii)公司未能及時轉換。倘本公司因任何原因或無理由未能在適用股份交付截止日期或之前發行及交付予持有人，而轉讓代理人並無參與FAST，（或其指定人）持有人有權獲得的普通股股份數量的證書，並在公司的股份登記冊上登記該普通股股份，或，如果轉讓代理人蔘與FAST，則將持有人或持有人指定人與DTC的餘額賬户中持有人轉換本票據後有權獲得的普通股股份的數量記入持有人或持有人指定人的餘額賬户（視屬何情況而定）（“轉換失敗”），則除持有人可用的所有其他補救措施外，（1）公司應在該股份交付截止日期後的每一天以現金向持有人支付該普通股的發行，（a）在股份交付截止日或之前未向持有人發行的普通股股份總數的總和，持有人有權獲得，乘以（B）任何交易日普通股的任何VWAP（由持有人書面選擇）於適用兑換日期開始至適用股份交付截止日期止期間內，及（2）持有人在向本公司及受託人發出書面通知後，可將其有關轉換通知作廢，並保留或已退回（視屬何情況而定）本票據中尚未依據該轉換通知轉換的任何部分，惟轉換通知無效不影響本公司，根據本第3（c）（ii）條或其他規定，支付在通知日期之前已累計的任何付款的義務。除上述者外，倘股份交付截止日或之前，倘轉讓代理人並無參與FAST，則本公司將未能向持有人發行及交付（或其指定人）一份證書，並在本公司的股份登記冊上登記該等普通股股份，或如果轉讓代理參與FAST，轉讓代理人不得將持有人或持有人的指定人與DTC的餘額賬户中持有人在本協議項下或根據本公司的規定轉換時有權獲得的普通股股份的數量記入持有人或持有人的指定人與DTC的餘額賬户中。如在該股份交付截止日期當日或之後，持有人獲得（在公開市場交易中，股票貸款或其他）（c）在股東大會上，股東大會應當向股東大會提出的，股東大會應當向股東大會提出書面意見，並應當向股東大會提出書面意見。在收到持有人要求後兩（2）個營業日內，並在持有人酌情決定的情況下，向持有人支付現金，以支付現金，以支付持有人的費用。

金額等於持有人的總購買價（包括經紀佣金、股票貸款成本和其他實付費用，如有）如此收購的普通股股份（包括但不限於由任何其他人就持有人或代表持有人）（“買入價”），在這一點上，公司有義務如此簽發和交付該證書，（併發行此類普通股）或貸記此類持有人或此類持有人指定人的餘額賬户，如適用，與DTC一起計算持有人在以下轉換時有權獲得的普通股股份的股票數量。（視屬何情況而定）（併發行該等普通股股份）應終止，或（II）立即履行其義務，以如此方式發行並交付代表該等普通股股份的證書或將該等持有人或該等持有人的指定人的餘額賬户貸記，如適用，與DTC一起計算持有人在以下轉換時有權獲得的普通股股份的股票數量。（視情況而定），並向持有人支付現金，金額等於買入價超出（x）普通股股份數乘以（如有）的乘積的差額（如有）。y）在適用的轉換通知日期開始至根據本條第（II）款發行和支付日期止的期間內，任何交易日普通股的最低VWAP（“買入支付金額”）。任何內容均不得限制持有人根據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於，就本票據根據本協議條款轉換時公司未能及時交付代表普通股股票的證書（或以電子方式交付該普通股股票）的特定履行法令和/或禁令救濟。

(iii)登記；登記。受託人應根據契約第2.05條的規定，備存一份登記冊（“登記冊”），以記錄每張票據持有人的姓名和地址以及該等持有人所持票據（“登記票據”）的本金額。登記冊中的條目在無明顯錯誤的情況下應是確證性的，併為所有目的具有約束力。本公司及票據持有人須就所有目的（包括但不限於收取本金及利息的權利）將其姓名記錄於登記冊的每名人士視為票據的擁有人，即使有相反通知。登記票據可全部或部分轉讓、轉讓或出售，惟須在登記冊上登記有關轉讓或出售。受託人在收到任何記名票據持有人轉讓、轉讓或出售全部或部分的書面請求後，應將其中所載的信息記錄在登記冊中，並根據第20條向指定受讓人或受讓人發行一張或多張新的記名票據，其本金總額與已交回的記名票據本金額相同，但如本公司未在提出有關要求後兩（2）個營業日內記錄任何註冊票據的全部或部分轉讓、轉讓或出售（視情況而定），則登記冊應自動視為更新，以反映有關轉讓、轉讓或出售（視情況而定）。儘管本第3條或契約或適用的補充契約中有任何相反規定，在根據本協議條款轉換本説明的任何部分後，除非（A）本票據所代表的全部兑換金額正在兑換，（在此情況下，本票據須於第3（c）（i）條所述轉換後交付予本公司）或（B）持有人已向本公司發出事先書面通知（該通知可包括在轉換通知內），要求在實際交回本票據時重新發行本票據。持有人、受託人及本公司須備存記錄，顯示已轉換及╱或已支付的本金、利息及逾期費用（視乎情況而定），以及該等轉換日期及╱或付款（視乎情況而定），或應使用令持有人及本公司合理滿意的其他方法，以免於轉換時要求實物交回本票據。如受託人未於有關事件發生後的兩（2）個營業日內更新登記冊以記錄已轉換及╱或已支付的本金、利息及逾期費用（視情況而定）以及該等轉換日期及╱或付款（視情況而定），則登記冊應自動視為已更新以反映有關事件發生。

(iv)按比例轉換；爭議。倘本公司於同一兑換日期收到多於一名票據持有人發出的兑換通知，而本公司可兑換部分（但非全部）該等票據，則在第3（d）條的規限下，應將選擇在該日期兑換票據的每名票據持有人按比例兑換該持有人的金額，根據該持有人於該日提交轉換的票據本金額相對於於該日提交轉換的所有票據的本金總額，持有人於該日提交轉換的部分票據。如果有爭議，

____________

2 刀片21股東大會截止日期後的第一個日曆日（定義見證券購買協議）

本票據的一部分，以替代換股價轉換為普通股股份（該部分轉換金額受替代選擇性轉換，“替代選擇性轉換金額”）。

(2)違約事件後的交替轉換。除第3（d）條另有規定外，在違約事件贖回權期間的任何時間（無論該違約事件是否已根據本附註和其他交易文件的條款以書面形式豁免，或如本公司已向持有人交付違約事件通知書，或如持有人已向本公司交付違約事件贖回通知書或以其他方式通知本公司，（如發生違約事件），持有人可根據持有人的選擇，（每一個，一個"替代違約轉換事件"，連同每一個替代期權轉換，每一個"替代期權轉換"，以及該替代期權轉換事件的日期，每一個"替代期權轉換日期"，以及連同每一個替代期權轉換日期，每一個，（a）“替代轉換日期”）將全部或任何部分轉換金額（受替代轉換影響的轉換金額的該部分、“替代違約轉換金額的替代事件”，以及每個替代選擇性轉換金額，各自稱為“替代轉換金額”）按替代轉換價格轉換為普通股股份。

(ii)替代轉換機制。在任何替代兑換日，持有人可根據第3（c）條自願兑換任何替代兑換金額。（以"替代換股價"取代"換股價"，就以下所有目的而言，就該替代換股價而言，且僅就計算在替代違約換股價中轉換任何換股價時可發行的普通股股份數量而言，以“兑換金額的贖回溢價”取代上述兑換率定義第（x）條中的“兑換金額”），在根據本附註第3（e）節交付的兑換通知中指定持有人選擇使用替代兑換價進行該兑換；惟倘出現換股價下限條件，本公司亦須於適用替代換股價日向持有人交付適用替代換股價下限金額。儘管本第3（e）節中有任何相反的規定，但根據第3（d）節的規定，在公司向持有人交付代表適用替代轉換金額的普通股股份之前，該替代轉換金額可由持有人根據第3（c）節轉換為普通股股份，而不考慮本第3（e）節。如果根據本附註第3（e）節的規定對全部或任何部分進行替代轉換，則持有人的損害將不確定且難以估計，原因是各方無法預測未來利率以及持有人是否有合適的替代投資機會。因此，根據本第3（e）節到期的任何贖回溢價，連同該替代轉換中使用的替代轉換價（如適用），各方擬成為持有人實際損失投資機會的合理估計，且應被視為一種合理估計，而非罰款。

4.違約事件後的權利。

(a)違約事件。下列每項事件均構成"違約事件"，第（vi）、（vii）和（viii）條中的每項事件均構成"破產違約事件"：

(i)暫停交易或普通股未能在合格市場交易或上市（如適用）連續五（5）個交易日；

(Ii)本公司(A)未能在適用的轉換日期或行使日期(視屬何情況而定)後五個交易日內交付所需數目的普通股，以糾正轉換失敗或交付失敗(定義見認股權證)，或(B)向票據或認股權證的任何持有人發出書面或口頭通知，包括但不限於，在任何時間以公開公告或通過其任何代理人，表示其有意不按要求遵守，要求將任何票據轉換為普通股股份的請求，按照《票據》的規定提出，但不符合第3(D)節的要求，或要求按照認股權證的規定行使普通股的任何認股權證；

(Iii)除非本公司遵守下文第12(B)節的規定，否則在連續第十(10)天之後的任何時間，持有人的授權股份分配(定義見下文第12(A)節)少於(A)持股人有權在以下全部轉換金額轉換後有權獲得的普通股數量

注(不考慮第3(D)節或其他方面對轉換的任何限制)，以及(B)持有者在全部行使認股權證時有權獲得的普通股數量(不考慮認股權證中對行使的任何限制)；

(Iv)本公司或任何附屬公司未能在根據本票據到期時向持有人支付任何本金、利息、滯納金或其他款額(包括但不限於本公司或任何附屬公司未能支付任何贖回款項或本票據項下的款額)或任何其他交易文件(定義見證券購買協議)或任何其他協議、文件、證書或其他文書，而該等協議、文件、證書或其他票據是與本協議及因此擬進行的交易相關而交付的，但如未能在到期時支付利息及滯納金，則屬例外，在這種情況下，只有在至少兩(2)個交易日內故障仍未修復的情況下；

(V)本公司或其任何附屬公司的債務(定義見證券購買協議)發生任何計劃外贖回或加速到期總額至少250,000美元的債務，但與任何其他票據有關的債務除外；

(Vi)破產、資不抵債、重組或清算程序或其他免除債務人的程序應由本公司或任何附屬公司提起或針對本公司或任何附屬公司提起，如由第三方對本公司或任何附屬公司提起，則不得在發起後三十(30)天內解散；

(Vii)在公司或任何附屬公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償債、重組或其他相類的法律展開自願案件或法律程序或任何其他將被判定為破產人或無力償債的案件或法律程序時，或在公司同意在根據任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償債、重組或其他類似法律就公司或任何附屬公司的非自願案件或程序登錄判令、命令、判決或其他類似文件時，或同意開始任何破產或無力償債案件或針對公司的法律程序時，或根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交尋求重組或濟助的呈請書、答辯書或同意書，或同意提交該等呈請書，或同意由公司或其任何附屬公司的保管人、接管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似的官員委任或接管公司或其任何主要部分的財產，或由公司為債權人的利益作出轉讓，或執行債務組合，或進行任何其他類似的聯邦、州或外國法律程序，或公司以書面形式承認其無力償還到期債務，公司或任何子公司為推進任何此類行動而採取公司行動，或任何人根據聯邦、州或外國法律採取任何行動以開始統一商業法典止贖銷售或任何其他類似行動；

(Viii)法院根據任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償債、重組或其他類似法律，就本公司或任何附屬公司的自願或非自願案件或法律程序提交判令、命令、判決或其他類似文件，或(Ii)根據任何適用的聯邦、州或外國法律或(Iii)判令、命令、判決或其他類似文件，將關於本公司或任何附屬公司破產或無力償債的判令、命令、判決或其他類似文件列入本公司或任何附屬公司的判令、命令、判決或其他類似文件，或批准根據任何適用的聯邦、州或外國法律尋求本公司或任何附屬公司或就本公司或任何附屬公司的清盤、重組、安排、調整或重組的呈請，或(Iii)批准判令、命令、指定本公司或其任何附屬公司或其任何主要部分財產的保管人、接管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員的判決書或其他類似文件，或命令清盤或清算其事務；

(ix)對公司和/或其任何子公司作出最終判決，要求支付總額超過250，000美元的款項，並且該判決在判決生效後的三十（30）天內未被擔保、解除、和解或擱置等待上訴，或者在該擱置期滿後的三十（30）天內未被解除；但在計算$250時，不包括在保險或信譽良好的一方的彌償範圍內的判決，只要本公司向持有人提供該保險人或賠償提供者的書面聲明，（該書面陳述應令持有人合理地滿意），大意是該判決受保險或彌償保障，而本公司或該附屬公司（視情況而定）將在發出該判決後三十（30）天內收到該保險或賠償金的收益；

(x)公司和/或任何子公司，單獨或合計，（i）未能支付到期時或在任何適用的寬限期內，支付任何與應付任何第三方超過250，000美元的債務有關的款項（僅就無擔保債務而言，本公司和/或該子公司（視情況而定）真誠地通過適當的程序提出爭議的付款，並已根據公認會計原則預留足夠的準備金支付）或以其他方式違反或違反任何拖欠或欠下金額超過250，000美元的協議，該違約或違反允許協議的另一方宣佈違約或以其他方式加速根據該協議的到期金額，或（ii）存在任何其他情況或事件，無論是否經過時間的推移或發出通知，導致本公司或任何附屬公司根據任何具有約束力的協議發生違約或違約事件，該違約或違約事件將或可能對業務、資產、運營造成重大不利影響（包括其結果）、負債、財產、條件（包括財務狀況）或本公司或其任何子公司的前景，個別或整體；

(xi)除本第4（a）條另一條款明確規定的情況外，公司或任何子公司違反任何實質性的聲明或保證，（不包括因重大性而限定的陳述或保證，在任何方面不得違反），或任何交易文件的任何契約或其他條款或條件，除非，如果違反契約或其他可補救的條款或條件，僅當該等違反行為在連續兩（2）個交易日內仍未得到糾正時；

(xii)公司作出的重大虛假或不準確的證明（包括重大虛假或不準確的認定證明），證明（A）股權條件已得到滿足，（B）股權條件沒有失效，或（C）是否發生任何違約事件；

（xiii）本公司或任何附屬公司在任何方面違反或未能遵守本説明第15條或適用補充契約第2.17條的任何條文；

(xiv)發生任何重大不利影響（定義見證券購買協議）；

(Xv)任何交易文件的任何規定(包括但不限於證券文件和擔保)的任何規定應在任何時間因任何原因(明示條款除外)而不再有效，對當事人具有約束力或可強制執行，或其有效性或可執行性應由當事人提出異議，或由公司或任何附屬公司或對其中任何一方具有管轄權的任何政府當局啟動訴訟程序，以尋求確定其無效或不可執行，或公司或任何附屬公司應書面否認其聲稱有任何責任或義務根據任何交易文件(包括但不限於，擔保文件和擔保)；

(Xvi)任何證券文件因任何原因不能或不再建立單獨的有效和完善的擔保文件，並且，除非在本協議或其條款允許的範圍內，以證券購買協議中定義的抵押品(定義在證券購買協議中)為受益人的抵押品上的優先留置權(定義見證券購買協議)或任何證券文件的任何重大條款應隨時因任何原因而不再對公司有效、對公司具有約束力或可對公司強制執行，或其有效性或可執行性應由任何一方提出質疑。或由本公司或對本公司有管轄權的任何政府當局提起訴訟，以確定其無效或不可執行；

(Xvii)任何抵押品(不論是否投保)，或任何罷工、停工、勞資糾紛、禁運、譴責、天災或公敵行為，或導致本公司任何設施或任何附屬公司的創收活動連續十五(15)天以上停止或大幅削減的任何實質性損害或遺失、失竊或毀壞，如任何該等事件或情況可能產生重大不利影響；或

(Xviii)就任何其他債券發生任何違約事件(定義見其他債券)。

(B)失責事件通知；贖回權。在本票據或任何其他票據發生違約事件時，公司應在一(1)個工作日內通過電子郵件和隔夜快遞(指定次日送達)送達書面通知

違約通知“)發給持有人和受託人。本公司交付違約事件通知的義務是受託人根據契約第7.14節向持有人交付同一違約事件通知的補充，且不得被其取代。在持有人收到違約通知事件，而持有人知悉違約事件(如較早日期，“違約權利事件開始日期”)及終止(如終止日期，“違約權利失效事件”，及每一該等期間，“違約贖回權利事件期限”)後的任何時間，以(A)(X)較早者治癒該適用違約事件及(Y)持有人根據本票據及其他交易文件(視何者適用而定)以書面放棄該適用違約事件後，和(B)持有人收到違約事件通知後的第十三(13)個交易日，該通知包括(I)適用違約事件的合理描述，(Ii)關於公司認為該違約事件是否能夠治癒的證明，以及(如適用)公司為補救該違約事件而制定的任何現有計劃的合理描述，以及(Iii)關於違約事件發生日期的證明，如果在該違約事件通知日期或之前治癒，則證明適用的違約權利到期日期，持有人可要求本公司贖回本票據的全部或任何部分(不論該違約事件是否已在違約權利到期日或之前治癒)，方法是向本公司及受託人遞交書面通知(“違約贖回事件通知”)，而違約贖回通知須註明持有人選擇贖回本票據的部分。根據本條第4(B)節須由本公司贖回的本票據的每一部分，本公司須按以下兩者中較大者的價格贖回：(I)須贖回的換股金額乘以(B)贖回溢價及(Ii)乘以(X)持有人發出違約贖回通知時生效的換股金額乘以(Y)普通股在緊接該事件發生前的日期開始的任何交易日的最大VWAP違約，截止於本公司支付本節第4(B)款規定的全部款項之日(“違約贖回價格事件”)。第4(B)節所要求的贖回應按照第13節的規定進行。如果第4(B)節所要求的贖回被具有司法管轄權的法院視為或裁定為本公司對本票據的預付款，則該等贖回應被視為自願預付款。儘管第4節有任何相反規定，但在符合第3(D)節的規定下，在違約贖回價格(連同其任何遲繳費用)全部支付之前，根據第4(B)節提交贖回的轉換金額(連同其任何遲繳費用)可由持有人根據本附註的條款全部或部分轉換為普通股。如果本公司根據第(4)(B)節贖回本票據的任何部分，持有人的損害將是不確定和難以估計的，因為各方無法預測未來的利率，以及持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性。因此，根據本條款第4(B)款到期的任何贖回溢價應被雙方視為並應被視為對持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。在違約情況下的任何贖回不應構成持有人選擇補救措施，持有人的所有其他權利和補救措施應予以保留。

(C)在發生違約的破產事件時強制贖回。儘管本協議有任何相反規定，且不論當時需要或正在進行的任何轉換，一旦發生任何違約破產事件，無論發生在到期日之前或之後，本公司應立即向持有人支付一筆現金金額，相當於(I)所有未償還本金、應計和未付利息以及該等本金和利息的應計和未付滯納金，乘以(Ii)贖回溢價，以及根據本協議應支付的任何和所有其他金額，而不要求持有人或任何其他個人或實體採取任何通知或要求或其他行動，但持有人可全權酌情決定：放棄在違約破產事件時全部或部分獲得付款的權利，任何此類放棄不影響持有人在本協議項下的任何其他權利，包括與違約破產事件有關的任何其他權利、任何轉換權、以及就違約贖回價格或任何其他贖回價格獲得付款的任何權利。

5.基本面交易的權利。

(a)假設。公司不得訂立或參與基本交易，除非繼承實體（除涉及私有化控制權變更外）根據本第5（a）條的規定，以書面形式承擔公司在本説明和其他交易文件下的所有義務。根據形式和內容均令持有人滿意並在該等基本交易之前獲得持有人批准的書面協議，包括向每個票據持有人交付繼承實體的證券以換取該票據的協議，

形式及實質與票據大致相似的書面文書，包括但不限於本金額及利率相等於當時尚未償還本金額及持有人持有票據的利率、擁有與票據相若的換股權及與票據相若的評級及抵押品相若，並令持有人滿意。在任何基本交易發生時，繼承實體應繼承並取代（因此，自該基本交易之日起及之後，本附註及其他交易文件中提及“公司”的條款應改為指繼承實體），並可行使公司的一切權利和權力，並應承擔公司在本説明和其他交易文件下的所有義務，其效力與該繼承人實體在此被命名為本公司。基本交易完成後，繼承實體應向持有人提交確認書，確認在完成該基本交易後的任何時候，將在轉換或贖回本票據時發行，以代替普通股股份。（或其他證券、現金、資產或其他財產（但根據第6及17條仍可發行的項目除外，其後應繼續應收））在該基本交易之前轉換或贖回票據時可發行，公開交易的普通股的這種股份（或其等同實體）（包括其母公司）持有人在發生該基本交易時有權收取該票據，如果該票據在緊接該基本交易之前轉換，基本交易（不考慮本附註轉換的任何限制），根據本附註的規定調整。儘管有上述規定，持有人可自行選擇，通過向本公司發送書面通知，放棄第5（a）條，允許在不承擔本説明的情況下進行基本交易。本第5條的規定應類似且平等地適用於連續的基本交易，並應在不考慮對本票據轉換的任何限制的情況下適用。

(b)控制權變更通知；贖回權。在控制權變更完成前的二十（20）個交易日或十（10）個交易日（“控制權變更日期”），但不得在公開公佈控制權變更之前，本公司應通過電子郵件和隔夜快遞向持有人及受託人發出書面通知（“控制權變更通知”）。在持有人收到控制權變更通知後，或持有人知悉控制權變更（如控制權變更通知未按照上一句交付給持有人）後開始的期間內的任何時間（如適用）並於（A）控制權變更完成日期或（B）（以較遲者為準）後二十（20）個交易日結束。在收到該控制權變動通知的日期或（C）該控制權變動的公佈日期，持有人可透過發出書面通知要求本公司贖回全部或任何部分本票據（“控制權變更贖回通知”）致本公司及受託人，該控制權變更贖回通知須顯示持有人選擇贖回的兑換金額。根據本第5條須予贖回的本票據部分應由本公司以現金贖回，價格等於（i）（w）贖回溢價乘以（y）被贖回的兑換金額之最大者，（ii）（A）被贖回的兑換金額乘以（B）除以（I）所確定的商的乘積。（1）適用的控制權變更完成和（2）該控制權變更的公開公告之前的日期開始，至持有人交付控制權變更贖回通知之日止的期間內，普通股股份的最大VWAP（VWAP）當時生效的換股價和（iii）（y）（A）被贖回的換股價乘以（B）（I）總現金代價和在完成該控制權變更時將支付給普通股股份持有人的每股普通股股份的任何非現金代價的總現金價值的商的乘積（構成公開交易證券的任何此類非現金對價，應按該等證券截至該控制權變更完成前一個交易日的最高VWAP估值，該等證券在公告該等擬議控制權變更後的交易日的VWAP，以及公告前的交易日的VWAP，該建議控制權變動）除以（II）當時生效的換股價（“控制權變動贖回價”）。本第5條要求的贖回應按照第13條的規定進行，並應優先於就該控制權變更向股東支付的款項。在本第5（b）條要求的贖回被具有管轄權的法院視為或確定為公司對本票據的預付款的情況下，該等贖回應被視為自願預付款。儘管本第5條有任何相反規定，但除第3（d）條另有規定外，在控制權變更贖回價（連同其任何逾期費用）悉數支付之前，根據本第5（b）條提交贖回的兑換金額（連同任何其他任何逾期費用），

持有人可根據第3條將全部或部分轉換為普通股。如果本公司根據第5（b）節贖回本票據的任何部分，持有人的損害將是不確定的，且難以估計，因為雙方無法預測未來利率，以及持有人是否有合適的替代投資機會。因此，根據本第5條（b）項到期的任何贖回溢價，雙方有意且應被視為持有人實際損失投資機會的合理估計，而非罰款。