展品99.7
支持和投票協議
2024年4月1日
致購買者
尊敬的先生/女士:
回覆:支持和投票協議
簽署人 明白,Neon Maple Purchaser Inc.(“買方”)和Nuvei Corporation(“本公司”) 希望訂立一份自本協議日期起生效的安排協議(“安排協議”),以考慮本公司根據“協議”第192條作出的安排(“安排”)。加拿大商業公司法,連同展期協議項下擬進行的交易,其結果將為買方收購併非由展期股東持有的本公司所有已發行多重投票權股份及附屬投票權股份( “股份”)。
本支持和表決協議(“協議”)中使用但未另行定義的所有大寫的 術語應分別具有安排協議中賦予它們的 含義。
以下籤署人 為本協議簽署頁所載股份數目、可轉換為或可行使股份的其他證券或任何其他收購股份權利(統稱為“標的證券”)的實益及/或登記擁有人,或對其行使控制權或指示。
1. | 簽字人特此同意,自本協議之日起至本協議終止之日起,僅以證券持有人的身份,而非本公司高管或董事的身份, 按照本協議的條款: |
(a) | 就確立法定人數及表決而言,安排將所有有權投票的標的證券計為出席,或 安排表決所有有權投票的標的證券,包括本公司在本協議日期後直接或間接購入或發行的任何其他該等證券,贊成批准安排決議案及完成安排協議所預期的交易(“交易”)所需的任何其他 事項,以及合理預期會對交易的完成造成不利影響、阻止、重大延遲或幹擾的任何擬議行動或協議。 |
(b) | 不遲於大會舉行前十(10)日,向本公司遞交或安排遞交 經正式簽署並投票贊成批准安排決議案的委託書或投票指示表格,在該等委託書或投票指示表格中點名 本公司於通函中指定的人士,且未經買方事先書面同意不得撤銷或撤回該等委託書或投票指示表格; |
(c) | 不得直接或間接(I)出售、轉讓、贈與、轉讓、授予參與 權益、期權、質押、質押、授予擔保或表決權權益,或以其他方式轉讓或扣押(“轉讓”和“轉讓”均具有相關含義),或就轉讓任何標的證券訂立任何協議、期權或其他安排(包括 任何利潤分享安排、遠期銷售或其他貨幣化安排),但根據安排協議除外;(Ii)授予任何委託書或授權書,將其標的證券中的任何證券存入任何有表決權的信託基金,或就其標的證券達成任何表決安排,不論是通過委託書、投票協議或其他方式,但依據本協議及其任何修正案;或(Iii)同意採取上述第(I)和(Ii)款中所述的任何行動;但簽字人可(I)行使和/或結算獎勵證券以獲得額外的 股份,以及(Ii)將標的證券轉讓給由簽名者直接或間接擁有或控制的公司、 家族信託、登記退休儲蓄計劃或其他實體,或與簽名者共同控制的其他實體,但條件是(X)此類轉讓不應解除或解除簽名者在本協議下的義務,包括但不限於:以下籤署人有義務在會上表決或促使在會上表決所有標的證券,以贊成批准安排決議和完成交易所需的任何其他事項,以及(Y)向買方提供關於此類轉讓的及時書面通知;和 |
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(d) | 不得行使任何適用法律規定的評價權或持不同意見的權利,或與該安排或交易有關的其他權利。 |
2. | 儘管本協議有任何相反的規定,買方在此 同意並確認,簽署人正在執行本協議,並僅以公司證券持有人的身份在本協議項下受約束。在不限制《安排協議》和《展期協議》規定的情況下, 如適用,本協議包含的任何內容不得以任何方式限制或影響簽字人以董事或本公司高管身份可能採取的任何行動,或以任何方式限制或限制其作為董事或本公司高管履行受信職責或履行符合本公司最佳利益的其他法律義務,或(Ii)解釋為下文簽名人以董事或本公司高管身份負有避免採取任何行動的義務。 |
3. | 簽字人在此聲明並保證:(I)本協議已被正式簽署和交付,並且在買方適當授權、簽署和交付的情況下,本協議是一份有效且具有約束力的協議,可根據其條款對簽字人強制執行,且簽字人履行本協議項下的義務不會構成違反、違反或違反本協議項下的任何合同、承諾或協議,或與簽字人是其中一方的任何合同、承諾或協議相沖突,或在履行合同、承諾或協議時,簽字人或其任何財產或資產受其約束;(Ii)以下籤署的 是標的證券的唯一登記及/或實益擁有人,對該標的證券擁有良好及可出售的所有權,不受任何 及其他任何性質或種類的所有按揭、留置權、押記、限制、擔保權益、不利申索、質押、產權負擔及要求或權利的影響,(Iii)除安排協議及展期協議(如適用)外,任何人士均無 任何協議或選擇權,或任何可成為協議或選擇權的權利或特權(不論根據法律、優先購買權或合約), 購買、收購或轉讓任何標的證券或其中的任何權益或權利,及(Iv)除標的證券外,以下籤署人及其聯屬公司並不擁有或實益擁有、或控制或指示或持有收購本公司或其任何附屬公司的任何證券的任何權利。 |
4. | 買方特此聲明並保證: |
(a) | 它是一家正式成立、有效存在且信譽良好的公司,根據其成立所在司法管轄區的法律,它擁有訂立和交付本協議以及履行本協議項下義務所需的所有必要的公司權力和授權,買方無需進行其他公司程序即可授權本協議; |
(b) | 它已正式簽署並交付了本協議,該協議構成了買方根據其條款可對其強制執行的合法、有效和具有約束力的協議,但僅限於(A)根據與破產、清盤、資不抵債、重組、安排或其他法律有關的法律對強制執行的限制,以及(B)法院在授予衡平法補救措施(如強制履行和強制令)時可行使的酌處權。 |
5. | 本協議可於本協議雙方達成書面協議後隨時終止 ,並於以下兩者中以較早者為準時自動終止:(I)生效時間,(Ii)買方未經簽字人同意而減少總對價,或以不利簽字人的方式更改根據協議支付予簽字人的對價形式,或(Iii)根據協議條款終止協議。 |
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6. | 以下籤署人及買方在此同意在任何新聞稿、向法院提交的與安排協議預期的安排或交易相關的文件或根據適用證券法(包括通函和附表13E-3)提交的任何文件中披露本協議的實質內容。 |
7. | 本協議將受魁北克省法律和加拿大聯邦法律管轄,並根據魁北克省法律和加拿大聯邦法律進行解釋和執行。本協議的每一方均不可撤銷地 委託位於蒙特利爾市的魁北克法院並服從其專屬管轄權,並放棄對該法院的任何訴訟地點或該法院提供不方便的法院的異議。本協議可以任何數量的副本(包括通過電子郵件的副本)簽署,所有這些副本加在一起應被視為構成一個相同的 文書。 |
8. | 如果上述內容符合您的理解並得到您的同意,請 簽署隨附的本協議副本以表示您接受本協議,並將其退還給下面的簽字人,在此基礎上接受的本協議將構成買方和簽字人之間的協議。 |
9. | 雙方特此確認,他們明確希望本協議及其所有附屬文件和相關文件以英文起草。所有當事人或代表確認所有文件均已提交,S先生已將這些文件送到英國。 |
[頁面的其餘部分故意留空。簽名 頁面如下。]
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你的真心,
發信人:
"David Lewin"(簽名) |
David Lewin,導演 |
地址:[密文-個人信息] |
截至本協議之日擁有的多股有表決權的股份(受益或非受益): | 0 |
截至本協議日期擁有(受益或非受益)的從屬有表決權股份 : |
0 |
截至本協議日期持有的期權: |
0 |
截至本合同日期持有的RSU/PSU/DSU: | 21,369人(DSU) |
[ D & O支持和投票協議的簽名頁]
接受並同意 月1 日期 2024年4月
NEON MAPLE PURCHASER INC. | |
執行人: (簽名)"Ben Scotto" | |
Name:ben scotto | |
頭銜:總裁 |
[D & O 支持和投票協議簽字頁]