展品99.4
支持和投票協議
本協議自2024年4月1日起生效。
在以下情況之間:
QUÉBEC CAISSE DE DéPéT ET PLACEMENT DU QUÉBEC,一個由 魁北克省就業和安置法
(“股東")
-和-
NEON MAPLE PURCHASER INC., 存在於 加拿大商業公司法.
(“購買者”)
股東是Nuvei Corporation(一家根據 加拿大商業公司法(“公司”);
鑑於買方和本公司希望 簽訂自本協議之日起生效的安排協議(“安排協議”);
除非股東已在簽署本協議的同時與買方簽訂了 股份轉讓協議(“展期協議”); 和
作為買方願意 簽訂安排協議和展期協議並承擔其中規定的義務的一個條件,買方 已要求股東簽署本協議;
因此,現在本協議見證, 考慮到本協議所載的前提以及本協議所載的契諾和協議,雙方同意如下:
第一條解釋
第1.1節安排中的定義 協議
本協議中使用的所有術語 未在本協議中定義和在《安排協議》中定義的術語應分別具有《安排協議》中賦予它們的含義。
第2條
股東的契約
第2.1節總則
股東特此立約並不可撤銷地以買方為受益人同意,自本協議之日起至本協議第5條規定終止為止,除非本協議允許:
(a) | 在會議上(包括與可能需要舉行的本公司任何證券持有人小組的任何單獨投票有關,該股東是該小組的一部分),或在其任何延期或延期 或在任何其他情況下進行表決、同意或其他批准(包括書面同意 |
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代替會議) 關於安排決議案或安排以及安排協議和展期協議預期的交易(與完成安排協議和展期協議預期的交易所需的任何其他事項一起,交易“),股東應使其標的證券被視為存在,以確定法定人數,並應投票(或安排投票)其標的證券,贊成批准安排決議案和交易,反對任何擬議的行動或協議,而該等行動或協議合理地預期將對交易的完成產生不利影響、防止或重大拖延;
(b) | 在公司證券持有人的任何會議上(包括與可能需要舉行的公司證券持有人小組的任何單獨投票有關,股東是哪個小組的一部分),或在其任何 休會或延期會議上,或在尋求本公司全部或部分證券持有人 投票、同意或其他批准的任何其他情況下(包括以書面同意代替會議),股東應使其標的證券被視為出席,以確定法定人數,並應投票(或促使表決)其標的證券,反對公司或任何其他人就任何收購提議(交易除外)和任何擬議行動或協議提出的任何行動或協議,而這些行動或協議可能會對交易的完成產生不利影響、阻礙或實質性延遲; |
(c) | 根據第2.1(A)條和第2.1(B)條的規定,在通函寄出後,股東應在實際可行的範圍內儘快並在任何情況下不遲於會議召開前十(10)天(以及第2.1(A)條或第2.1(B)條所述的任何其他會議),將一份副本交付或安排交付給買方。按照第2.1(A)節和第2.1(B)節(視情況適用)的股東義務填寫並簽署的委託書或表決指示表格,在該等委託書或表決指示表格中點名本公司在通函中指定的個人,未經買方事先書面同意,不得撤銷或撤回該等委託書或表決指示表格; |
(d) | 股東特此撤銷並將採取一切必要步驟,撤銷可能與本協議規定的事項相沖突或不一致的任何和所有以前授予的委託書或交付的投票指示表格或其他表決文件,並同意不直接或間接就本協議規定的事項授予或交付任何其他委託書、授權書或表決指示表格,除非本協議明確要求或允許; |
(e) | 股東不得直接或間接(I)徵集委託書或參與招標, 反對安排協議或交易或與之競爭,(Ii)就安排協議或交易與買方聯合或協同行動,(br})就安排協議或交易公開撤回對安排或交易的支持,或公開批准或推薦任何收購建議,(Iv)訂立或公開提議訂立任何協議,與任何收購建議有關的任何安排或諒解, (V)徵求、發起、引起、故意鼓勵或採取任何旨在便利任何查詢、利益表明或提出任何構成或將合理預期構成或導致收購建議的提案的其他行動,(Vi) 參與與任何人(買方或其任何關聯公司除外)就任何查詢進行的任何討論或談判, 表明利益或作出構成或將合理預期構成或導致收購提案的任何提案 ,(Vii)向任何人提供與任何研訊有關或為促進任何研訊、顯示 |
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權益或提出構成或將合理預期構成或導致收購建議的任何建議,或(Viii)要求 或加入本公司任何證券持有人會議的要求,以考慮與任何收購建議有關的任何決議案,或未經買方同意,可合理預期會對會議或安排的完成產生不利影響、 阻止或重大延遲的任何其他事項;
(f) | 股東不得直接或間接(I)出售、轉讓、贈與、轉讓、授予參與 權益、期權、質押、質押、授予擔保或表決權權益,或以其他方式轉讓或扣押(“轉讓”和“轉讓”應具有相關含義),或就轉讓其標的證券訂立任何協議、期權或其他安排(包括 任何利潤分享安排、遠期出售或其他貨幣化安排),但根據安排協議或展期協議除外;(Ii)授予任何委託書、投票指示或授權書,將其標的證券的任何標的證券存入任何有表決權的信託或集合安排,或訂立任何表決權安排, 以委託書、表決協議或其他方式就其標的證券訂立任何投票安排,但根據本協議及對其作出的任何修訂除外;(Iii)將任何多重表決權股份轉換為從屬表決權股份,或(Iv)同意採取緊接前述第(I)至(Iii)條所述的任何行動。但股東可(I)將其標的證券轉讓給由股東直接或間接擁有或控制、或與股東共同控制的公司或其他實體 ,但條件是(X)此類轉讓不應解除或解除股東在本協議項下的義務,包括但不限於股東有義務在會議上投票表決或促使股東在會議上表決其所有標的證券以批准決議,以及完成交易所需的任何其他事項。和(Y)立即提供轉讓的書面通知,受讓人同意受本協議和展期協議條款的約束,就像它是本協議的原始簽字人一樣,並按買方合理行事可接受的條款行事; |
(g) | 股東不得直接或間接採取任何其他行動,使本協議中規定的股東的任何陳述或擔保在任何重大方面不真實或不正確,或產生阻止、阻礙、幹擾或不利影響股東履行本協議項下義務的效果; |
(h) | 股東不得就其標的證券及股東對其行使控制權或指示的任何其他公司證券行使任何適用法律所規定或與該安排或交易有關的任何評價權或異議權;及 |
(i) | 股東購買或以其他方式獲得受益和/或登記的所有權或權益,或獲得 在本合同日期後的投票權或股份,或獲得對其標的證券可能轉換、交換或以其他方式變更的所有證券的投票權或股份,或獲得控制權或指示的任何額外證券的數量應及時通知買方。任何此類額外的證券應 受本協議條款的約束,如同在本協議日期為股東所有,並應包括在“主題證券”的定義中。在不限制前述規定的情況下,如果本公司的任何股票拆分、股票分紅或其他資本結構變化影響本公司的證券,構成其標的證券的證券數量應進行適當調整 ,本協議及本協議項下的義務應附於因此而向股東發行的任何本公司證券。 |
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第2.3節對收購建議的迴應
儘管本協議有任何相反的規定,如果公司向股東和買方提供由特別委員會主席簽署的證書(該證書應同時交付給股東和買方),則聲明:(I)董事會在與其法律和財務顧問協商後,根據特別委員會的建議,已收到董事會認為構成或可合理預期構成或導致較高建議(“建議收購建議”)的收購建議(“建議收購建議”) 及(Ii)安排協議第5條準許董事會向股東提供有關建議收購建議的特定資料,及(Iii)建議收購建議並不預期股東進行任何股權融資或債務融資(任何標的證券或其所得款項展期或再投資除外)。如果適用,股東有權(且僅在那時)(A)向董事會提交請求,要求獲得與建議的收購建議有關的信息,包括(1)任何相關的融資條款和(2)任何要求股東同意或同意建議的收購建議的條款(如適用,包括建議的有投票權的支持協議和展期或再投資協議(如有)的條款,如有,建議收購建議的人已提議),以及對股東和持有多個投票權股份的其他持有人的預期(如有)的描述,包括股東要求或允許的展期或再投資,以及(如果適用)與此相關的擬議治理條款,以及(如果適用)股東或其實益所有人因完成建議收購方案預期的交易而與公司或其繼任者未來的僱傭或其他角色的條款,以及(3)董事會和特別委員會對此的意見。包括其各自的法律和財務顧問的意見(“允許的信息請求”), (B)收到對允許的信息請求的書面迴應,以及(C)與 董事會和特別委員會及其各自的代表、多個有表決權股份的其他持有人、股東的 和其他多個有表決權股份的持有者各自的代表就上述內容進行討論和談判,在每種情況下, 向董事會和/或特別委員會(視情況而定)通報股東是否以股東身份,如果董事會確定該收購建議 是一項更好的建議,則 很可能會支持並投票支持該建議的收購建議,就收購建議訂立協議,包括與任何主題證券或其收益的投票支持和展期或再投資有關的協議,以及相關的治理事項和僱傭條款(本條款(C)所設想的討論和談判,“經批准的討論”);只要(A)建議收購建議並非因股東違反本協議任何條文而導致,及(B)本公司已履行其根據安排協議第5.2節及第5.3節向買方作出的通知義務,方可進行獲批准的討論。
第三條股東資格和受託責任
儘管本協議有任何相反的規定,買方在此同意並承認,股東正在執行本協議,並且僅以公司股東的身份受本協議約束。在不限制安排協議及 在展期協議條文的規限下,本協議所載任何內容不得以任何方式限制或影響股東或任何股東或其代表(如有)以董事或本公司高級職員的身份採取的任何行動,而身為董事或本公司高級職員的股東或其股東或其代表在行使其作為董事或本公司高級職員的受信職責時,不得以任何方式受到限制或限制。
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第四條
陳述和保證
第4.1節股東的陳述和擔保
股東代表 並向買方作出如下保證,並確認買方在簽訂本協議和安排協議時依賴此類陳述、保證和契諾:
(a) | 容量和授權。股東是正式成立、有效存在的法人 ,在其成立的司法管轄區法律下信譽良好,並擁有訂立和交付本協議及履行本協議項下義務所需的一切必要的公司或其他權力及權力 ,而授權本協議並不需要任何其他公司或其他程序。 |
(b) | 可執行性。本協議已由股東正式簽署並交付,構成了股東根據其條款可對股東強制執行的合法、有效和具有約束力的協議,但僅受以下條件的限制:(I)根據與破產、清盤、破產、重組、安排或其他法律有關的法律對強制執行的限制, 影響債權人權利一般執行的法律,以及(Ii)法院在授予公平的補救措施(如特定履約和禁令以及股東執行和交付本協議)方面的自由裁量權,並且履行本協議項下的義務不會也不會(I)違反、衝突或導致違反或違反股東的聲明文件,或(Ii)據其所知,與法律的違反、衝突或導致違反或違反法律。 |
(c) | 股東對標的證券和其他證券的所有權。除標的物 證券外,股東並不擁有本公司或其任何聯屬公司的任何證券或可轉換或可交換為任何額外證券的任何證券或任何可轉換或可交換為任何額外證券的任何證券,或對該等證券擁有任何記錄或實益擁有,或對該公司或其任何聯屬公司的任何證券行使控制權或指示,或持有任何權利以收購該等證券。 |
(d) | 控制或指揮的運用。股東是標的證券的唯一合法和實益所有人。除安排協議及展期協議及本協議所預期者外,股東 在緊接生效日期生效日期前是及將會是其標的證券的合法及實益擁有人,並擁有良好及可出售的所有權,不受任何性質或種類的任何及所有按揭、留置權、押記、限制、抵押權益、不利的 索償、質押、產權負擔及要求或權利影響。 |
(e) | 沒有協議。除根據本協議、安排協議或展期協議外,任何人士均無權就購買、收購或轉讓任何標的證券或其中的任何權益或權利而訂立任何協議或選擇權或任何權利或特權(不論根據法律、優先購買權或合約)。 |
(f) | 投票。股東擁有訂立本協議和表決本協議所述標的證券的唯一和排他性權利。所有標的證券均不受任何委託書、授權書、事實代理、投票權信託、投票權集合或任何形式的投票權、股東大會或給予同意或批准的其他協議的約束。 |
(g) | 同意。股東不需要獲得任何政府實體或其他人的同意、批准、命令或授權,或向任何政府實體或其他人申報或備案。 |
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與本協議的簽署、交付或履行有關。
(h) | 法律訴訟。沒有任何政府 實體正在進行或待決的法律程序,或據股東所知,對股東構成威脅或對股東不利的任何判決、法令或命令 將以任何方式對股東訂立本協議和履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響的判決、法令或命令 。 |
第4.2節買方的陳述和保證
買方特此向股東作出如下陳述和保證,並確認股東在簽訂本協議時依據 中的陳述和保證:
(a) | 容量和授權。買方是一家正式成立、有效存在的公司,根據其成立所在司法管轄區的法律信譽良好,它擁有簽訂和交付本協議以及履行本協議項下義務的所有必要的公司權力和授權,買方不需要進行任何其他公司程序來授權本協議; |
(b) | 可執行性。本協議已由買方正式簽署並交付,構成了買方合法、有效和具有約束力的協議,可根據其條款對買方強制執行,但僅限於(I) 根據與破產、清盤、資不抵債、重組、安排或其他法律有關的法律對強制執行的任何限制,以及(Br)法院在授予衡平法救濟 時可行使的酌處權,例如具體履行和強制令。 |
(c) | 沒有破解。買方簽署和交付本協議,履行其在本協議項下的義務,不會也不會(I)違反、衝突或導致違反或違反買方的陳述文件,或(Ii)假定滿足或遵守第(4)款所述事項。[政府授權] 違反、牴觸或導致違反或違反法律;除非不會, 單獨或總體上嚴重延遲、阻礙或阻止買方完成安排和由此預期的交易的能力。 |
(d) | 同意。買方無需就本協議的簽署、交付或履行獲得任何政府實體或其他個人的同意、批准、命令或授權,或向任何政府實體或其他個人申報或備案。 |
(e) | 法律訴訟。沒有任何政府實體正在進行或待決的法律程序,據買方所知,沒有針對買方的威脅或對買方不利的任何判決、法令或命令 ,這些判決、法令或命令將以任何方式對買方訂立本協議和履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響 。 |
第五條終止
第5.1節終止
本協議將終止 ,並且對以下最早發生的情況不再具有進一步的效力和效果:
(a) | 雙方當事人的書面協議; |
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(b) | 股東在下列情況下向買方發出的書面通知: |
(i) | 買方未履行本協議或展期協議中包含的任何契諾或條件,且該違約將導致《安排協議》第6.3(1)節或第6.3(2)節(視情況而定)中的任何條件得不到滿足,且該違約行為不能根據《安排協議》第4.11(3)節的條款予以補救; |
(Ii) | 未經股東事先書面同意,(A)安排協議的修改、放棄、修訂或補充可合理地預期會對交易或股東的經濟利益產生重大不利影響,包括減少安排協議項下應付的代價或因股份展期而應付予股東的總代價,或改變該等代價的形式。或(B)對該等交易作出的任何其他重大修訂或修改,而該等修訂或修改對股東不利,且與所有其他股東或展期股東(如該等條款在安排協議中所界定)不相稱。或 |
(Iii) | 買方在本協議或展期協議項下的任何陳述或擔保在本協議或展期協議的日期為 日,或在任何時間在任何重大方面變得不真實或不正確,如果此類不準確將導致無法滿足安排協議第 節6.3(1)或第6.3(2)節(視情況而定)中的任何條件,且此類不準確無法根據安排協議第4.11(3)節的條款進行糾正 ; |
但在終止時, 股東當時並未違反本協議,從而導致協議第6.2(1)節或第6.2(2)節中的任何條件未得到滿足 ;
(c) | 買方在下列情況下向股東發出的書面通知: |
(i) | 股東不履行本協議或展期協議所載的任何契諾或條件 ,而該違約會導致安排協議第6.2(1)節或第6.2(2)節中的任何條件得不到滿足,而該違約 不能根據安排協議第4.11(3)節的條款予以補救;或 |
(Ii) | 股東在本協議項下的任何陳述或擔保在本協議日期或在任何時間成為 在任何重大方面的不真實或不正確,如果這種不準確會導致安排協議第6.2(1)節或第6.2(2)節 中的任何條件不能得到滿足,並且這種不準確無法根據安排協議第 4.11(3)節的條款得到糾正; |
(d) | 有效時間;及 |
(e) | 安排協議按照其條款終止的日期。 |
第5.2節終止的效力
如果本協議根據第5條終止,本協議將失效,不再具有進一步的效力或效果,不再對本協議的任何其他任何一方承擔責任,但對於在終止之前發生的任何違反本協議的責任,包括其陳述和保證中的任何不準確以及其不履行其所訂立的契諾,則除外。
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在這裏。如本協議根據本第5條終止,股東 有權撤回與安排決議案有關的任何形式的委託書。
第六條
一般信息
6.1節進一步保證
股東及買方應不時簽署及交付所有該等進一步文件及文書,並作出另一方可能合理要求並由請求方承擔費用的所有行動及事情,以有效執行或提供更佳證據或完善本協議的全部意圖及意義。
第6.2節披露
除適用的法律或法規或任何政府實體或任何證券交易所的要求另有要求外,任何一方未經另一方批准,不得就本協議作出任何 公告或聲明,不得以不合理的 條件、隱瞞或延遲。此外,雙方同意在發佈與本協議有關或與交易有關的股東的任何公告或聲明之前相互協商,併為對方提供合理的機會審查和評論任何此類公告或聲明的草稿,併合理考慮任何此類 評論,但須遵守適用法律的凌駕義務。在符合上述規定的前提下,股東和買方均同意在任何新聞稿、向法院提交的與該安排有關的文件或根據適用證券法(包括通函和附表13E-3)提交的任何文件中披露本協議的實質內容。
第6.3節時間
時間是本協議的關鍵。根據《魁北克省民法典》第1594至1600條,任何一方在履行本協議條款方面的僅僅時間流逝,都將導致該當事人違約。
第6.4節適用法律
本協議將受魁北克省法律和加拿大聯邦法律的管轄,並根據魁北克省法律和加拿大聯邦法律進行解釋和執行。本協議各方不可撤銷地授權並服從位於蒙特利爾市的魁北克法院的專屬管轄權,並放棄對在該法院進行任何訴訟的地點或該法院提供了一個不方便的法院的異議。
第6.5節完整協議
本協議和展期 協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解 ,並取代與此相關的任何先前協議、陳述或諒解。
第6.6節修正案
除非本協議各方簽署並交付書面協議,否則不得對本協議進行修改、修改、變更或補充。
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第6.7節可分割性
如果本協議的任何條款或其他條款 無效、非法或無法通過任何法治或公共政策執行,則本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後,本協議各方應真誠協商修改本協議,以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷,從而使本協議的條款儘可能保持最初設想的 。
第6.8節作業
本協議 的條款將對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力,並確保其利益,但 未經本協議其他各方事先書面同意,任何一方不得轉讓或轉讓其在本協議下的任何權利或義務 ,但買方可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給其任何關聯公司, 但是,任何此類轉讓不得解除買方在本協議項下的義務。
第6.9節通知
根據本協議可能或要求發出的任何通知、請求、同意、 協議或批准均應以書面形式發出,並應充分發出 或在交付或通過電子郵件發送的情況下:
(a) | 致買方: |
Neon Maple Buyer Inc.
由降臨國際公司(L.P.)轉交
保誠大廈,博伊爾斯頓街800號
波士頓,MA 02199—8069
收件人:Amanda McGrady Morrison
電子郵件:[已編輯]
連同副本( 不構成通知):
Blake,Cassels & Graydon LLP
海灣街199號,套房 4000
多倫多,安大略省 M5L 1A9
關注:Shlomi Feiner和Catherine Youdan
電子郵件:[已編輯] 和[已編輯]
並執行以下操作:
Kirkland&Ellis LLP
列剋星敦大道601號
紐約州紐約市,郵編:10022
收件人:Willard S。布斯比弗朗西斯D。Dales
電子郵件:[已編輯] 和[已編輯]
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致股東 ,地址:
魁北克省儲蓄和安置
1000位Jean—Paul—Riopelle
Jacques—Parizeau建築
蒙特利爾,魁北克 H2Z 2B3
注意:Jacques Marchand和Michèle Lefaivre
電子郵件:[已編輯] 和[已編輯]
連同副本( 不構成通知):
McCarthy Tétrault LLP
De la Gauchetière西街1000號
MZ400套房
魁北克蒙特利爾 H3B 0A2
注意:帕特里克·鮑徹和路易斯-查爾斯·菲利特羅
電子郵件:[已編輯] 和[已編輯]
或相關人士根據本第6.9條發出的書面通知可能不時通知的其他地址。收到任何此類通知、請求、 同意、協議或批准的日期,如在收到地點的正常營業時間內發送或遞送,應視為送達或發送之日,否則應視為下一個營業日的送達日期。
第6.10節特定履約和其他平等權
(a) | 雙方同意,如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式被違反,則將發生不可彌補的損害,而金錢損害將不是法律上的充分補救 。因此,雙方同意,雙方應有權尋求禁令救濟、具體履行和其他公平救濟,以防止違反或威脅違反本協議,並強制遵守本協議的條款,而無需 任何與獲得此類救濟相關的損害證明或擔保或郵寄保證金的要求。根據第6.10(B)節的規定,本6.10中規定的權利,包括具體履行和強制執行的權利,是當事人在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。任何一方當事人不得以法律上存在適當的補救措施為基礎,反對給予強制令救濟、具體履行救濟或其他衡平法救濟。 |
(b) | 每一方在此同意不對本協議規定的衡平法救濟的可用性提出任何異議,雙方還同意:(A)通過尋求本條款第6.10條規定的補救,一方不得在任何方面放棄其根據本協議可獲得的任何其他形式的救濟(包括金錢損害)的權利, 和(B)本第6.10款中規定的任何內容均不得要求本協議任何一方在行使本協議項下的任何終止權利(和/或收到與該終止相關的任何到期款項)之前或作為行使本協議項下任何終止權利的條件而提起任何訴訟(或限制任何一方根據本第6.10條提起任何特定履行的訴訟的權利),根據本第6.10款或本第6.10款規定的任何訴訟程序的開始,也不得限制或限制任何一方根據本協議條款終止本協議的權利,或根據本協議當時或之後可能採取的任何其他補救措施。 |
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第6.11節開支
每一方均應支付其各自的法律、財務諮詢和會計費用,以及因準備、簽署和交付本協議以及根據本協議簽署或準備的所有文件和文書而發生的費用,以及任何其他費用和費用,以及任何其他費用和費用。
第6.12節對應項
本協議可以任何數量的副本(包括通過電子方式簽署和交付的副本)簽署,所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。
第6.13節英語
雙方明確確認 他們明確希望本協議及其所有附屬文件和相關文件以英文起草。 所有當事人或代表確認所有文件的質量問題,並確認S先生的身份。
[本頁其餘部分故意留空。 簽名頁如下。]
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茲證明雙方已於上文所述日期簽署本協議。
魁北克郵政局 | ||
發信人: | "雅克·馬爾尚"(簽名) | |
產品名稱: 雅克·馬爾尚 | ||
標題: 私人大型資本公司常務董事 |
發信人: | "凱瑟琳·博舍寧"(簽名) | |
產品名稱: 凱瑟琳·博舍明 | ||
標題: 高級總監 |
[股東簽名頁 支持和投票協議]
NEON MAPLE PURCHASER INC. | ||
發信人: | "本·斯科託"(簽名) | |
產品名稱: 本·斯科託 | ||
頭銜:總裁 |
[股東簽名頁 支持和投票協議]