附件99.1

執行版本

NEON MAPLE PURCHASER INC.

和

NUVEI公司

安排協議

2024年4月1日

目錄

附表

安排協議

本協議自2024年4月1日起生效，

在以下情況之間：

NEON MAPLE PURCHASER INC.，根據加拿大聯邦法律存在的公司。

(the"買方"）

-和-

NUVEI CORPORATION，一家根據加拿大聯邦法律存在的公司。

(“公司”)

因此，考慮到本協議中包含的契約和 協議，雙方達成如下協議：

文章 1

釋義

第1.1節定義了術語。

除本協議中其他地方定義的術語(包括本協議中使用的附件)外，下列術語還具有以下含義：

“可接受保密協議”指於本協議日期後按慣例條款與本公司訂立的保密協議，該保密協議(A) 總體上對本公司的利益並不比保密協議所載的任何保密協議的優惠程度為低(理解為該協議無須禁止以保密方式向董事會提出收購建議)，及(B)不禁止本公司根據第5條向買方提供任何資料。

“收購建議” 指本協議規定或與買方或其關聯公司進行的交易以外，以及僅涉及本公司和/或其一個或多個全資附屬公司的任何交易 指公司在本協議日期後收到的、由證券法所指的共同或一致行動的任何人(買方或買方的關聯公司除外)提出的任何書面或口頭要約或建議書，涉及(A)任何直接或間接銷售、轉讓、業務合併、重組、資本重組、合資或處置公司資產(或任何具有相同經濟效果的租賃、許可或其他安排)，相當於合併基礎上公司資產公允市值的20%或以上，或貢獻公司綜合收入或收益的20%或更多；或(B)對公司投票權或股權證券的任何直接或間接收購(包括可轉換為公司投票權或股權證券的證券，或可為投票權或公司股權證券而行使或交換的證券) 當與任何該等人士或團體及任何與該等人士或該等人士共同行事或與該等人士或該等人士一致行事的人持有的公司投票權或股權證券(包括可轉換為或可行使或可交換為本公司的投票權或股權證券的證券)一併考慮時， 佔公司投票權或股權證券的20%或以上(如適用的話)。交換或行使可轉換為或可行使或可交換為投票權或股權證券的證券(br}本公司)或其任何一家或多家子公司，其資產個別或合計佔本公司資產公平市值的20%或以上，或貢獻本公司綜合收入或收益的20%或以上；在任何一種中

在(A)或(B)的情況下，(A)基於在該要約或提議之前本公司最近一次提交的合併財務報表，以及(B) 以收購要約、要約收購、交換要約、國庫發行、安排計劃、合併、股份交換、業務合併、重組、資本重組、股份或資產購買、合資、清算、解散、清盤、獨家許可或涉及公司或其任何子公司的其他交易的方式，以及無論是在單個交易 還是在一系列相關交易中。

“附屬公司”具有第1.2(13)節規定的含義。

“協議”是指 買方與公司之間的本安排協議(包括本協議的附表)，該協議可根據其條款不時修訂、修改或補充 。

“替代安排” 指就本公司或其在特定司法管轄區的適用持牌附屬公司而言，足以使本公司或該附屬公司在該司法管轄區內提供的服務於生效日期在所有 實質方面繼續遵守所有適用法律、網絡規則及其 定義第(A)或(H)款所述類型的重大合約的安排，而不須取得一項或多項尚未批准的批准。

“反托拉斯法” 指謝爾曼法案、克萊頓法案、高鐵法案、聯邦貿易委員會法案以及政府實體頒佈的所有其他適用法律，禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為。

“反賄賂法” 具有第(35)(A)段規定的含義[反賄賂法]附表C。

“反洗錢法” 指適用於公司或子公司所在司法管轄區或開展業務的防止洗錢和恐怖分子融資，以及相關盡職調查、記錄保存、報告和培訓要求的任何適用法律，包括但不限於歐盟洗錢指令(和任何成員國的執行立法)、英國2002年《犯罪得益法》和《2017年洗錢、恐怖分子融資和轉移資金(關於付款人的信息)條例》(修訂和更新)、1986年美國《洗錢控制法》。1970年《銀行保密法》和2001年《美國愛國者法》(經修訂和更新)。

“安排”指按照安排計劃所載條款及受安排計劃所載條件規限而根據牛熊證第192條作出的安排， 須受安排計劃根據其條款、本協議條款或經本公司及買方事先書面同意並經法院指示在最終命令中作出的任何修訂或更改的規限。

"安排決議" 指批准將在會議上審議的安排計劃的特別決議，其形式大致為附表 B。

"安排條款" 指CBCA要求在 第2.8（1）節所述時間送交董事的公司安排條款，其中應包括安排計劃，並以 公司和買方（雙方均合理行事）滿意的形式和內容進行 。

"授權" 指，就任何人而言，任何訂單、許可、批准、認證、認可、同意、放棄、註冊、許可、 適用性認定或類似授權

或與任何政府 實體或網絡的協議，對該人或其業務、資產或證券有約束力或適用，包括任何金融服務 許可證和遊戲授權。

“董事會”指本公司不時組成的董事會。“董事會建議”具有第2.4(2)節規定的含義。

“違約方”具有第4.11(3)節規定的含義。

“營業日”是指一年中的任何一天，星期六、星期日或蒙特利爾、魁北克或紐約的主要銀行休業的任何一天除外。

“CBCA”指加拿大 商業公司法.

“安排證書”指董事根據“安排章程”第192(7)款就“安排細則”發出的實施安排的證書。

“建議的變更” 具有第7.2(1)(D)(2)節規定的含義。

“通告”是指根據臨時法令和法律的規定，根據本協議條款不時修改或補充的會議通告和隨附的管理信息通告，包括所有的時間表、附件和證物， 發送給每位股東和其他人士。

“結案”具有第2.8節中規定的含義。

“法典”是指1986年的國內税收法典。

“集體協議”是指與任何工會、僱員協會或其他勞工組織簽訂的任何集體協議、集體談判協議或勞資委員會協議或其他文件或合同。

“公司”具有序言中規定的含義 。

“公司資產” 指公司或其任何子公司擁有、租賃、許可或以其他方式使用或持有以供使用的所有資產(有形、有形、無形和無形)、財產(不動產、不動產、個人或動產)、權利、 權益、合同或授權(不論合同或其他)，包括公司租賃的物業、設備、固定裝置、傢俱、傢俱、辦公設備、知識產權和公司數據， 為提高確定性，不包括公司或其任何子公司根據合同以其產品和服務提供商或數據處理器或第三方服務提供商的身份處理的所有公司數據(包括個人信息)。

“公司數據”是指 公司或其任何子公司或其當前、以前或潛在的合作伙伴、客户、供應商、加工商、服務提供商、供應商、加工商、服務提供商、供應商、員工、顧問、代理、獨立承包商、 臨時工或任何其他人員收集、處理或以其他方式控制或持有的任何和所有信息和數據，包括任何個人信息。

“公司公開信” 是指公司在簽署本協議時向買方提交的、日期為本協議日期的公開信及其所有附表、證物和附件。

“公司文件” 指在2023年1月1日或之後，由公司或代表公司在SEDAR+和/或EDGAR上以公司簡介公開提交的所有文件。

“公司知識產權”具有第(26)(A)款規定的含義。[知識產權]附表C。

“公司租賃” 指任何租賃、轉租、許可證、佔用協議或其他協議，根據該協議，公司或其任何子公司被授予使用或佔用經修訂、修改、補充或續訂的公司租賃物業的權利。

“公司租賃財產”指公司或其任何子公司租賃、轉租、許可或以其他方式使用或佔用的任何不動產。

“公司擁有的知識產權” 具有第(26)(A)段規定的含義[知識產權]附表C。

“公司產品” 指公司或其任何子公司目前獲得收入或在過去三(3)年內從銷售、許可、維護或其他規定中獲得收入的所有軟件和其他產品。

“公司關聯方”具有第8.3(2)節規定的含義。

“競爭法”是指《競爭法》(加拿大)。

“競爭法批准”指，就本協議預期的交易而言，發生以下一種或多種情況：(I)根據競爭法第102條頒發證書，或(Ii)同時發生(A)根據競爭法第123(2)條發出通知，以及(B)根據競爭法第123條終止任何適用的等待期。

“保密協議”指本公司與Advent International，L.P.於2023年12月22日簽訂的保密協議。

“代價” 指股東(滾轉股東除外)根據由每股34.00美元現金組成的安排計劃而應收取的代價。

“章程文件”指個人的組織或章程文件，包括公司章程、合併、安排或延續、公司章程、章程細則和組織章程大綱、章程以及任何和所有其他固定文件(包括證書、通知、合夥協議和一致同意的股東聲明或協議)(視情況而定)，以及對這些文件的所有修訂或重述。

“合同”是指， 本公司或其任何附屬公司作為一方或本公司或其任何附屬公司作為當事方或本公司或其任何子公司作為當事方的任何協議、承諾、約定、合同、特許經營、許可證、租賃、轉租、義務、票據、債券、 抵押、契約、延期或有條件銷售協議、一般銷售代理協議、企業或合資企業，以及對其的任何修改、修改或補充。

附屬公司的任何物業(包括本公司租賃物業)或資產均受約束或約束。

“法院”是指魁北克高等法院。

“受保員工” 具有第4.14(1)節規定的含義。

“信貸機構終止”具有第4.9節中規定的含義。

“D&O支持和投票協議”指買方與董事或高級管理層成員(滾動股東或其關聯公司除外)以附表G的形式訂立的每份支持和投票協議。

“數據室”是指截至下午5：00包含的所有文件和其他材料。(Montréal Time)在本協議簽訂之日的前一個工作日 在公司設立的虛擬數據室內。

“數據安全要求” 具有第(27)(C)段規定的含義[IT系統；隱私；數據安全]附表C。

“債務承諾書” 具有第(7)款規定的含義[可用資金/融資]附表D。

“債務融資”具有第(7)款所指的涵義[可用資金/融資]附表D。

“存託”是指 多倫多證券交易所信託公司或該公司可能指定的其他合理行事的人，在每一種情況下，在買方事先書面批准的情況下，作為安排的託管人。

“董事”是指根據《中國銀行業監督管理條例》第260條指定的董事。

“持不同意見者權利”指就安排計劃所述安排而提出異議的權利。

“DOL”指美國勞工部。

“綜合獎勵計劃”指根據綜合激勵計劃授予符合條件的參與者的遞延公司股份單位。

“EDGAR”是指美國證券交易委員會的 電子數據收集、分析和檢索系統。

“生效日期” 指安排證書上所示的生效日期。

“有效時間”具有 安排計劃中規定的含義。

“僱員計劃”是指所有僱員福利計劃，包括“1974年僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)節所界定的“僱員福利計劃”(無論是否受僱員退休收入保障法約束)，以及彼此之間的健康、福利、醫療、牙科、人壽保險、補充失業救濟金、休假、帶薪休假、附帶福利、退休、獎金、佣金、利潤分享、儲蓄、保險、股權或股權激勵(包括獎勵計劃)、其他形式的獎勵補償、遞延補償、死亡津貼、留任、交易、解僱、遣散費(個人聘書或僱傭合同除外)、離職工資、控制權變更、殘疾、

退休金、補充退休、 及所有其他福利或補償計劃、方案、做法、政策、協議或安排，不論是否成文，並由本公司或其任何附屬公司維持、贊助、貢獻、貢獻或對其作出貢獻或對其有約束力，或本公司或其任何附屬公司對其負有任何實際或潛在的責任或義務(僱傭或諮詢合同除外)(包括因任何ERISA關聯公司(定義見附表 C第3.1(32)(I)段))；但不包括由政府實體管理的任何法定計劃，包括加拿大養老金計劃、魁北克養老金計劃，以及根據適用的聯邦、州或省健康、工人補償或就業/失業保險法律管理的計劃。

“員工”是指公司及其子公司的所有現有員工，視情況而定，包括兼職和全職員工，在每種情況下，無論是在職還是非在職、加入工會還是未加入工會。

“環境法”是指與公眾或工人的健康或安全(關於危險或有毒物質、材料或廢物)、污染或環境保護(包括下水道系統)有關的所有法律和所有其他法定要求，以及根據此類法律、協議或其他法定要求頒發的所有授權。

“股權承諾書” 具有第(7)款規定的含義[可用資金/融資]附表D。

“股權融資” 具有第(7)款規定的含義[可用資金/融資]附表D。

“交易法”係指1934年美國證券交易法。

“交易所”指多倫多證券交易所和“納斯達克”全球精選市場。

“排除的信息”具有第4.8(1)節規定的含義。

“現有蒙特利爾銀行貸款”指根據日期為2023年12月19日的第二次修訂和重述信貸協議提供的有擔保定期貸款和循環信貸貸款，其中中間別名、本公司、其若干附屬公司、其所屬金融機構及蒙特利爾銀行作為行政代理。

“現有信貸安排” 統稱為(A)現有的蒙特利爾銀行信貸安排及(B)根據Nuvei Technologies Corp.與蒙特利爾銀行於2021年3月31日訂立的信貸協議(修訂日期為2022年1月25日的第1號修訂協議及修訂日期為2024年3月1日的第2號協議)而修訂的備用信用證安排。

“公平意見”是指：(A)道明證券公司的意見，大意是，在該意見發表之日，根據並受其中所載的各種假設、限制和限制所規限，從財務的角度來看，股東(關於展期股份的展期股東除外)所收取的代價，對該等持有人是公平的；及(B)巴克萊資本公司的意見，大意是，截至該意見發表之日，並基於和受各種假設的規限， 根據其中所載的限制及資格，股東(滾轉股東除外)所收取的代價，從財務角度而言，對該等持有人是公平的。

“收費函”具有第(7)款中特定的含義。[可用資金/融資]附表D。

“最終命令”是指法院以公司和買方均可接受的形式作出的最終命令，雙方均合理行事，批准《CBCA》第192條下的安排，法院可在生效時間之前的任何時間對該命令進行修訂(經公司和買方雙方同意，均採取合理行動)，如果上訴，則除非該上訴被撤回或駁回，經確認或經上訴修訂(但公司和買方均可接受任何此類修訂)。金融服務許可證“指由任何政府實體或根據金融服務要求在任何相關司法管轄區內根據金融服務要求頒發、授予、給予、授權或以其他方式獲得的任何同意、許可證、證書、特許經營、許可、差異、許可、登記、資格、 許可證或其他授權，包括任何美國州貨幣轉賬許可證。

“金融服務要求” 指在任何相關司法管轄區內任何政府實體可執行的與下列事項有關的任何及所有法律：(I)出售或簽發支票、匯票、匯票、旅行支票或其他支付工具， 不論是否可轉讓、銷售或發行儲值卡或裝置，或轉賬或其他付款業務或貨幣服務業務活動，(Ii)商户收購或(Iii)雙邊買賣數碼資產的業務，包括支付處理。為免生疑問，金融服務要求包括由任何相關司法管轄區的政府實體施加的任何金融服務許可證要求，包括通過強制執行行動、政府實體檢查結果，或通過金融服務許可證批准或許可要求的條件。

“融資”具有第(7)款規定的含義[可用資金/融資]附表D。

“融資承諾” 具有第(7)款規定的含義[可用資金/融資]附表D。

“融資信息” 是指買方(或其融資來源)為完成債務融資而合理要求的有關公司及其任何子公司的相關和慣常的財務信息(與這種規模和性質的其他交易相比)。儘管本定義有任何相反規定，本公司或其任何附屬公司將不需要提供(或視為要求本公司準備)任何排除的信息。

“融資來源” 指債務承諾書的貸款人、安排人和賬簿管理人，或就任何債務融資而訂立的任何其他協議的貸款人、安排人和賬簿管理人，以及上述各方各自的董事、高級管理人員、員工、合作伙伴、代理人、顧問和其他代表 ，根據第4.7節允許的任何修改、重述、補充或其他修改或替換 或根據第4.8節獲得的任何替代融資，上述人員可被替換。

“外國投資法” 係指外國直接投資或旨在禁止、限制、管制或篩選外國直接投資進入任何司法管轄區的其他類似法律。《加拿大投資法》(加拿大)。

“正式估值”指道明證券有限公司根據 MI 61-101對本協議及安排計劃中擬進行的交易進行正式估值的要求，在特別委員會的監督下對股票進行的正式估值。

“博彩管理當局” 指負責或參與監管博彩或博彩活動(包括奇幻體育)的任何政府實體， 任何參與博彩或博彩活動的人士的權益擁有權，或從該等人士或與該等人士訂立合約所得收入的收受或分享 。

“遊戲授權” 指遊戲授權機構或遊戲授權機構的任何授權。

“博彩法”是指 任何博彩機構在任何 司法管轄區內對博彩或博彩活動(包括夢幻體育)擁有監管、發牌、登記、許可或批准權力的法律，以及涉及博彩或博彩活動的任何人士的權益的所有權，或從該等人士或與該等人士訂立的合約收取或參與收益的法律。

“政府官員” 指任何政府實體或國際公共組織的任何官員、僱員或代表、任何政黨或其僱員，或任何政治職位候選人。

“政府實體”是指(A)任何國際、多國、國家、聯邦、省級、州、地區、部落、市政、地方或其他政府， 政府或公共部門、中央銀行、法院、仲裁庭、仲裁機構、委員會、專員、內閣、董事會、局、部長、部委、機構或機構，(B)上述任何機構的任何分支、代理人或當局，(C)任何半政府或私人機構，包括任何仲裁庭、委員會、仲裁員或仲裁機構、監管機構或自律組織，行使任何監管、(D)任何證券管理局或證券交易所，包括交易所。

“擔保人”是指， 總稱有限擔保附表A所列的人，而“擔保人”是指其中任何一人。

“高鐵法案”是指美國《1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》。

“高鐵許可” 是指根據高鐵法案適用的等待期(包括任何延長的等待期)已經到期或終止。

“國際財務報告準則”是指一般公認的會計原則，如註冊會計師加拿大手冊-會計適用於按照國際財務報告準則編制財務報表的實體。

“激勵計劃” 統稱為(A)綜合激勵計劃、(B)傳統期權計劃和(C)帕亞股權計劃。

“激勵證券” 統稱為(A)期權、(B)PSU、(C)RSU和(D)DSU。

“獎勵證券對價” 具有第2.7(2)節規定的含義。

“負債”就任何人而言， 指：(A)該人就借入的款項或就貸款、存款或任何種類的墊款而欠該人的所有債務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務， (C)該人在資本化租約或購貨債務下的所有債務，以及該人對財產、貨物或服務的遞延購買價格(正常過程中的應付貿易款項除外)的所有債務，(D)該人根據掉期合同或類似金融工具而欠下的所有貨幣債務 (數額應根據有關合同或文書於#年#日終止時該人應支付的數額計算)

(E)該人對信用證、銀行承兑匯票和保函的所有義務，以及(F)該人對本定義(A)至(Br)(E)款所列任何其他人的任何債務的或與之有關的所有擔保、賠償或財政援助義務，包括上述每一條款的所有本金、利息、預付保險費和罰款，以及與此相關的應付費用和費用。

“知識產權”是指世界各地任何司法管轄區內的所有知識產權，不論是否可註冊，包括所有：(A)專利、專利申請和補發、分割、延續、續展、重新審查、延長和部分專利或專利申請的延續 ；(B)專有和非公開的商業信息，包括髮明(不論是否可申請專利)、發明披露、改進、發現、商業祕密、機密信息、專有技術、方法、模型、公式、算法、流程、設計、 技術、技術數據、原理圖、(C)版權、版權註冊和版權註冊申請；(D)集成電路、拓撲圖、集成電路拓撲圖註冊和應用、掩模作品、掩模作品註冊和應用；(E)外觀設計、外觀設計註冊、外觀設計註冊申請、工業品外觀設計、工業品外觀設計註冊和工業設計申請；(F)商號、商號、公司名稱、域名、社交媒體賬户和用户名、社交媒體標識和身份；網站名稱和全球網址、普通法商標、商標註冊、商標申請、商標外觀和徽標以及與上述任何內容相關的商譽(G)軟件和技術的所有知識產權，以及(H)世界各地的任何其他 知識產權和工業產權。

“臨時命令” 指法院根據CBCA第192條以本公司及買方均可接受的形式發出的臨時命令，各 均合理行事，並就召開及舉行會議作出規定，而該等命令可由法院修訂、修改、補充或更改(惟任何此等修訂、修改、補充或更改須為本公司及買方雙方均可接受，且雙方均合理行事)。

“加拿大投資法” 指《加拿大投資法》(加拿大)。

“加拿大投資法批准” 是指：(A)如果買方在本協議生效之日起十五(15)個工作日內，或雙方同意的較後日期內，在採取合理行動並與公司協商並考慮其意見後確定， 並以書面形式通知公司， 需要根據加拿大投資法第14條進行審查，並提供書面證據，證明加拿大投資法下的相關部長信納或被視為信納本協議所擬進行的交易可能對加拿大產生淨效益。根據《加拿大投資法》和(B)(I)部長未在規定的時間內根據《加拿大投資法》第(Br)25.2(1)款向買方發出通知，且總督會同行政局未在規定的期限內根據《加拿大投資法》第(Br)25.3(1)款就本協定所擬進行的交易作出命令； 或(Ii)如果已發出此類通知或已下達此類訂單，買方隨後收到(A)加拿大投資法第(Br)25.2(4)(A)款下的通知，表明不會以國家安全為由開始審查本協議預期的交易，(B)加拿大投資法第25.3(6)(B)款下的通知，表明不會就本協議預期的交易採取進一步行動，或(C)根據第25.4(1)(B)款授權按買方滿意的條款和條件進行本協議擬進行的交易的命令副本。“美國國税局”是指美國國税局。

“ISO”是指在開發和營銷商户銀行卡程序、建立商户關係和提供商户銀行卡管理服務業務中註冊的 “獨立銷售組織”。

“IT系統”具有第(27)款規定的含義。[IT系統；隱私；數據安全]附表C。

“主要監管審批”指附表E所列的審批。

“法律”就任何人而言，是指任何和所有國家、聯邦、省、州、部落、市政或地方法律(成文法、習慣法或民法)、法令、憲法、條約、公約、法令、法典、規則、規章、命令、禁令、判決、裁決、法令或裁決，由對此人或其業務、企業、財產或證券具有約束力或適用的政府實體制定、通過、頒佈或適用，在它們具有法律效力或對其聲稱適用的人具有約束力的範圍內， 公佈任何政府實體的政策、準則、公告和執法建議、標準、通知和議定書。

“遺留期權計劃” 指本公司自2020年9月22日起生效的、經修訂並於本協議日期生效的激勵股票期權計劃。

“許可附屬公司” 具有第(38)段規定的含義[遊戲事務]附表C。

“留置權”是指任何 抵押、抵押、質押、抵押權、擔保權益、國際權益、優先求償權、侵佔、選擇權、優先購買權或第一要約、佔用權、契諾、轉讓、留置權(法定或其他)、所有權缺陷、限制或不利權利或債權，或其他任何形式的第三方利益或產權負擔，不論是或有或絕對的。

“有限擔保” 是指本公司與擔保人簽訂本協議之日起作出的擔保，根據該擔保，每個擔保人 將擔保買方與本協議有關的某些義務。

“鎖定股東”指(I)本公司每名董事及高級管理人員及(Ii)展期股東。

“匹配期”具有第5.4(1)(D)節規定的含義。

“重大不利影響” 是指對公司及其子公司的業務、經營、經營結果、資產、財產、財務狀況或負債(或有其他) 作為一個整體，單獨或與其他 變更、事件、發生、影響、事實或情況的狀態一起，被認為或將被合理地預期為對公司及其子公司的業務、經營、經營結果、資產、財產、財務狀況或負債(或有或有)不利的任何變化、事件、發生、影響、事實或情況的狀態的任何變化、事件、發生、影響、事實或情況的狀態 ：

然而，如果上述(A)至(F)款所述的事件、發生、影響、事實狀態和/或情況發生任何變化，與本公司及其子公司經營的行業和業務中經營的其他可比實體相比，對本公司及其子公司作為一個整體具有重大的不利影響。在確定是否已發生實質性不利影響時，可考慮這種影響(在這種情況下，在確定是否已發生實質性不利影響時，可僅考慮增量的不成比例的不利影響)。為了確定是否發生重大不利影響，本協議某些部分中提及的美元金額 不是、也不應被視為説明性或解釋性的。

“材料授權” 指本公司或其任何子公司作為當事方或受其約束的、對本公司及其子公司具有重大意義的任何授權。

“材料合同”是指任何合同(除以下具體列出的以外的任何員工計劃)：

“會議”指根據臨時命令召開及舉行的股東特別大會，包括根據本協議條款 召開及延期召開的股東特別大會，以審議安排決議案及通函所載及買方書面同意的任何其他目的，並以合理方式行事。

“MI 61-101”係指多邊文書61-101-特殊交易中少數股權持有人的保護(在魁北克，《關於在特殊交易中保護少數擔保持有人的條例》61-101).

“失實陳述” 指(A)就適用的加拿大證券法而言的失實陳述，或(B)對重大事實的任何不真實陳述 或遺漏陳述必須在報告中陳述的重大事實或在報告中作出陳述時必須具有誤導性的陳述 根據適用的美國證券法，在每種情況下，這些陳述都不具有誤導性。

“洗錢法” 具有第(37)款規定的含義[洗錢]附表C。

“多股有表決權股份”是指公司股本中的多股有表決權股份。

“網絡”是指 任何允許企業或消費者使用信用卡、借記卡或預付卡或賬户、銀行賬户或其他賬户或支付方式進行金融交易的信用卡協會、支付網絡或任何其他類似實體、組織、協會或網絡，包括萬事達卡、Visa、Discover、美國運通和國家自動結算所協會。

“網絡規則” 具有第17(B)段規定的含義[遵守法律]附表C。

“新計劃”具有第4.14(2)節規定的含義。

“NI 51-102”指國家儀器51-102-持續披露義務(在魁北克，關於持續披露義務的第51-102條規定 ).

“NI 52-109”指國家儀器52-109-發行人在年度和中期文件中披露信息的證明(在魁北克，關於發行人年度和中期備案文件中披露證明的條例52-109).

“職業健康安全管理局”具有第(30)(E)段所指明的涵義。[員工]附表C。

“綜合激勵計劃” 指自2021年2月3日起生效，於2022年4月13日、2023年5月26日和2023年8月8日修訂的公司綜合激勵計劃，自本協議之日起生效。

“開放源碼軟件” 指以“自由軟件”、“開放源碼軟件”或類似許可或分發模式授權的任何軟件，包括現在或將來由開放源碼倡議批准並在http://www.opensource.org/licenses上列出的任何許可下，或開放源碼基金會或自由軟件基金會認為“自由”或“開放源碼軟件”的任何許可下。

“期權”是指 根據綜合激勵計劃、傳統期權計劃或帕亞股權計劃發行的用於購買附屬投票權股票的所有未償還期權。

“命令”是指任何政府實體(不論是臨時的、初步的或永久的)所採取或與之訂立的或與之訂立或適用的所有司法、仲裁、行政、部長級、部門或監管判決、禁令、命令、決定、裁決、裁定、裁決、裁決、同意協議、諒解備忘錄、令狀、規定或類似行動。

“普通程序”是指，就一方或其任何子公司所採取的行動而言，此類行動符合該締約方或其子公司過去的做法，並且是在該締約方或其子公司業務的正常運作過程中採取的。

“外部日期”是指 2025年1月15日(該日期可根據緊隨其後的但書延長)或各方以書面商定的較後日期，但如果由於未能滿足第6.1(3)條或第6.1(4)條規定的條件而導致生效日期不在2025年1月15日或之前(如果導致該條件未能得到滿足的法律與任何關鍵的監管批准有關)，則任何一方均可將初始外部日期延長最多兩個連續的 期間：(A)至2025年3月1日和(B)至2025年4月1日(無論哪一方提供延期通知，最初外部日期的最大合計延長至2025年4月1日)，在初始外部日期之前的營業日下午5：00(蒙特利爾時間) 前向另一方交付書面通知 ，但儘管有上述規定，如果一方未能滿足第 6.1(3)節或第6.1(4)節中規定的條件，主要是由於該方違反了本協議中的約定，則不得延長適用的外部日期。

“未完成的批准” 具有第4.4(1)(I)節規定的含義。

“當事人”是指， 統稱為公司和買方，“當事人”是指他們中的任何一方，根據上下文需要。

“待定授權” 指在任何司法管轄區內申請金融服務許可證或遊戲授權的任何申請，而該申請(I)截至本協議的日期 仍待處理，或(Ii)本公司隨後根據本協議在本協議日期之後但在生效日期之前提交的申請。

“Paya股權計劃” 是指Paya Holdings Inc.經修訂並於2022年5月31日重新確認的股權激勵計劃，該計劃由本公司承擔並隨後進行修訂，自本協議之日起生效。

“付款函”具有第4.9節規定的 含義。

“經準許的競賽” 指本公司或其附屬公司真誠地採取的任何行動，透過勤奮進行的適當訴訟程序，就任何 税項、索償或留置權提出爭議，但前提是(A)本公司已根據國際財務報告準則為此設立合理儲備，(B)進行該等競賽不會合理地預期會產生重大的不利影響，及(C)進行該等競賽不會造成損失或幹擾本公司主要資產的使用或營運的重大風險。

“允許留置權” 就本公司或其任何附屬公司而言，指下列任何一項或多項：

“個人”包括 任何個人、合夥企業、協會、法人團體、組織、信託、財產、受託人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、 政府(包括政府實體)、辛迪加或其他實體，無論是否具有法律地位。

“個人信息” 指根據適用法律被定義為“個人信息”、“個人身份信息”、“非公開個人信息”、“個人數據”或類似術語的信息。

“安排計劃” 指基本上採用附表A形式的安排計劃，但須根據本協議及安排計劃作出任何修訂或更改，或經本公司及買方事先書面同意而按法院指示在最終命令中作出修訂或更改，並各自合理行事。

“收購前重組” 具有第4.6節第(1)款規定的含義。

“程序”是指 由任何政府實體發起、提起、進行或審理的任何訴訟、訴訟、指控、訴訟、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聽證、調查或其他程序。

“PSU”是指根據綜合激勵計劃授予符合條件的參與者的公司績效股票單位。

“買方”具有前言中規定的含義，並根據第8.11節的規定，包括其任何繼承人或允許的受讓人。

“買方授權附屬公司” 具有第(10)款規定的含義[可許可性]附表D。

“買方相關方” 具有第8.3(2)節規定的含義。

“監管批准” 指對任何政府實體的任何授權、許可、豁免、審查、命令、決定或批准，或向任何政府實體進行的任何登記和備案，或法律或政府實體施加的任何等待期的期滿、豁免或終止，在每種情況下，均要求 獲得與本協議預期的交易相關的 ，包括關鍵的監管批准，但不包括法院對最終命令的批准 。本條款還應包括買方和公司從適用的政府實體獲得的任何不反對、容忍或合理接受的任何保證

不會就因完成本協議預期的交易而未能取得本公司所有權變更的 正式批准而對本公司、買方或其各自的附屬公司及聯營公司採取任何不利行動，以使本公司及其附屬公司在適用司法管轄區的業務繼續以與本協議日期在該司法管轄區的業務一致的方式進行，儘管該等正式批准尚未獲得批准。

“監管審批截止日期” 指雙方書面商定的2025年1月15日或更晚或更早的日期。

“監管機構” 指對公司或其任何子公司的業務、運營、政策或程序擁有許可、監督或執行權的任何政府實體 。

“法規要求” 具有第4.4(7)節規定的含義。

“代表” 就任何人而言，指該人或其任何附屬公司的任何高級職員、董事的僱員、代表(包括任何財務、法律或其他顧問)或代理人。

“所需金額” 是指與公司在成交時可自由使用的現金一起，足以支付(I)總對價、(Ii)展期對價的總現金部分(如安排計劃中的定義)、(Iii)獎勵證券對價、(Iv)完成信貸安排終止所需的金額，以及(V)在每一種情況下，在成交時與完成本協議、展期協議預期的交易、展期協議有關的所有相關費用和開支。《安排計劃》和融資承諾。

“所需信息” 是指：(I)債務承諾書附件C第6段所要求的所有信息，(Ii)買方為允許買方編制債務承諾函附件C第 6段所要求的形式財務報表而合理要求的財務和其他信息，以及(Iii)與債務融資營銷相關的慣常簽署的授權書(無“知識限定詞”和“無MNPI”陳述，視情況而定)。

“要求股東批准”具有第2.2(2)節規定的含義。

“反向終止費”具有第8.2(5)節規定的含義。

“反向 終止費事件”具有第8.2(5)節規定的含義。

“展期協議” 指買方與展期股東就將展期股份轉讓給買方或其聯屬公司而訂立的各項協議，日期為本協議日期。

“展期股東支持和表決協議”是指買方與展期股東 以附表F的形式訂立的每一項支持和表決協議。

“展期股東”指菲利普·費耶、Whiskey Papa Fox Inc.、Novacap TMT IV，L.P.、Novacap International TMT IV，L.P.、NVC IV，L.P.、Novacap TMT V，L.P.、Novacap International TMT V，L.P.、Novacap TMT V-A，L.P.、NVC TMT V-A，L.P.、NVC TMT V-A，L.P.，Novacap TMT

V Co-Investment(Nuvei)，L.P.和魁北克Caisse de dépôt et Placement du Québec，已與買方訂立展期協議。

“展期股份” 指根據展期協議自生效日期起將以展期協議所載代價 交換的展期股東持有的股份。

“股份單位”是指根據綜合激勵計劃和帕亞股權計劃授予合資格參與者的公司限制性股份單位。

“受制裁國家” 具有第(36)(A)段所指明的涵義[制裁]附表C。

“受制裁方”指(1)列入一個或多個受制裁方名單的任何人；(2)一個或多個受制裁方名單上的人所擁有或控制的任何人，或代表該人行事的任何人；或(3)在其他方面是制裁對象的任何人。

“受制裁各方名單”是指由聯合國維持的受制裁實體名單；由美國財政部外國資產管制辦公室管理的特別指定國民和受阻人士名單、逃避外國制裁者名單和部門制裁身份名單；均由美國商務部管理的美國拒絕者名單、美國實體名單和美國未核實名單；由歐盟共同外交和安全政策實施的受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合清單 ；由加拿大政府維護的所有受制裁實體清單，包括由加拿大全球事務部管理的加拿大自治綜合制裁清單、由加拿大公共安全局維護的恐怖主義實體清單，以及根據該條例被指定的人員名單。《凍結外國腐敗官員資產法》 (加拿大)；以及由對公司及其子公司及其各自的業務具有監管權力的其他政府機構保存的類似的受制裁各方名單。

“制裁”具有第(36)(A)款規定的含義。[制裁]附表C。

“附表13E-3”具有第2.4(1)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券監管機構” 指加拿大各省和地區以及美國證券交易委員會和交易所適用的證券委員會或證券監管機構。

“證券法”指證券法(魁北克)、1933年《美國證券法》、《交易法》以及任何其他適用的證券法律和交易所的規則和公佈的政策。

“安全事件” 指任何(I)未經授權或非法訪問、獲取或處理任何IT系統或公司數據，包括任何勒索軟件、 拒絕服務(DoS)攻擊、成功的網絡釣魚事件、惡意軟件或其他網絡攻擊，或(Ii)任何未經授權或非法訪問、 修改、滲出或其他個人信息處理。

“證券持有人” 統稱為激勵證券的股東和持有人。

“SEDAR+”是指代表適用的證券管理機構維護的電子文件分析和檢索系統。

“高級管理層”指首席執行官、首席財務官、總法律顧問以及公司祕書和首席戰略官。

“股東” 指股份的登記持有人或實益持有人，視上下文而定。

“股份”是指 多個有表決權股份和從屬有表決權股份。

“軟件”是指 任何計算機軟件、應用程序或程序(源代碼或目標代碼形式)，包括作為軟件 作為服務或其他基於雲的系統提供的任何軟件，以及與該等 計算機軟件或程序相關的所有所有權(包括文檔和其他材料)。

“特別委員會” 指由董事會獨立成員組成的特別委員會，該特別委員會由董事會獨立成員組成，涉及本協議預期的安排和其他交易。

“保薦行”是指為公司或其子公司提供網絡保薦以經營其業務的每個銀行組織。

“特別委員會建議” 具有第2.4(2)節規定的含義。

“附屬表決權股份” 指公司股本中的附屬表決權股份。

“子公司”具有第1.2(13)節規定的含義。

“高級建議書” 指善意的書面收購建議收購不少於所有流通股，但提出收購建議的人擁有的股份除外，或在合併的基礎上收購公司的全部或幾乎所有資產，符合以下條件：

股東)較該安排(包括買方根據第5.4(2)節建議對該安排的條款及條件作出的任何修訂 )為佳。

“高級建議書通知” 具有第5.4(1)(B)節規定的含義。

“支持和表決協議” 指每一份D&O支持和表決協議以及展期股東支持和表決協議。

“掉期”指衍生品、利率掉期交易、基差掉期、遠期利率交易、商品掉期、對衝、商品期權、 股票或股票指數掉期、股票指數期權、債券期權、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、 場內交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、遠期銷售、 交易所交易期貨合約或其他類似交易(包括與任何這些交易或這些交易的任何組合有關的任何期權)。

“税法”是指所得税法 (加拿大)。

“納税申報單”是指 需要提交的與税收有關的任何和所有申報單、報告、聲明、選舉、通知、表格、指定、歸檔和報表(包括估計納税申報單和報告、扣繳税款申報單和報告以及信息申報單和報告)， 包括對上述任何內容的任何修訂、修改或時間表。

“税”是指 (A)任何政府實體徵收的任何和所有税、税、費、消費税、保費、評税、附加税、徵費和其他費用，包括對收入、毛收入、利潤、收益、意外之財、資本、股本、生產、數量、數量、重新徵收、轉讓、土地轉讓、許可證、贈與、佔用、財富、環境、淨值、負債、盈餘、銷售、貨物和服務、協調銷售、使用、增值、消費税、協調銷售、使用、增值、消費税、特別評估、印花税、扣繳、商業、特許經營、房地產或個人或財產、健康、僱主健康、工資、工人補償、就業或失業、遣散費、社會服務、社會保障(或類似)、教育、公用事業、附加税、海關、進口或出口，包括所有許可證和登記費以及所有就業/失業保險、健康保險、父母保險和政府養老金計劃保費或繳費，以及向政府實體支付或償還任何金額的任何税收抵免、退款、退款、政府援助、補貼、多繳税款或類似的税收調整；(B)任何政府實體對以上(A)款或(B)款所述類型的金額或就其徵收的所有利息、罰金、罰款、附加税或其他額外金額；(C)因在任何時期是附屬、合併、合併或單一集團的成員而支付上文(A)或(B)款所述類型的任何金額的任何責任。以及(D)因賠償任何其他人的義務或因成為任何一方的受讓人或利益繼承人而支付上文(A)或(B)款所述類型的任何金額的任何責任。

“終止方”具有第4.11(3)節規定的含義。

“終止費”具有第8.2(2)節規定的含義。

“終止費 事件”的含義見第8.2(2)節。

“終止通知”具有第 第4.11(3)節規定的含義。

“第三方受益人”具有第8.8條第(1)款規定的含義。

“總交易量” 是指本公司及其子公司的總交易量，以客户根據與本公司或其任何子公司的合同協議在截至最近一個財政期間最後一天截止的12個月期間內所有受金融服務許可證和博彩授權的業務處理的交易的總美元價值衡量，該財務報表已在本公司的備案文件中公開提交。

“轉讓的信息” 是指公司或代表公司披露或傳達給買方的個人信息，其結果是或與本協議預期的交易有關，包括在本協議簽署前向買方披露的所有此類個人信息。

“庫務條例”是指根據本守則頒佈的庫務條例。

“觸發事件”具有第4.4(1)(H)節規定的含義。

“警告法案”是指修訂後的“1988年工人調整和再培訓通知法”或任何類似法律。

“故意違約”是指 由於違約方的行為或不作為而造成的實質性違反本協議的行為，而違約方實際知道 採取該行為或不採取該行為將會或合理地預期會導致違反本協議。

第1.2節某些解釋規則。

在本協議中，除非另有規定，否則：

就陳述和保證的標的事項，向合理必要的人員(直接報告)進行合理詢問。

第二條

這項安排

第2.1節安排。

公司和買方同意，本安排將按照本協議和《安排計劃》的條款和條件執行，並受其約束。

第2.2條臨時命令。

在本協議簽訂之日後，公司應在合理地 範圍內儘快並在任何情況下不遲於美國證券交易委員會確認其對附表13E-3沒有進一步評論 後十(10)個工作日內，根據《商業慣例》第192條，公司應以公司和買方均可接受的方式向法院申請臨時訂單，並與買方合作準備、提交併認真執行臨時訂單申請，其中除其他事項外，臨時訂單必須規定：

延期(S)應以董事會 認為在有關情況下適當的方式作出；

第2.3節會議。

在符合本協議條款和收到臨時訂單的情況下，公司應：

第2.4條通告及附表13E-3。

補充或修訂附表13E-3，如果適用法律要求並在適用法律要求的範圍內，以及在會議之前的任何時間發生任何需要採取此類行動的事件。儘管上文有任何相反規定，但在提交附表13E-3或以上提及的其他備案文件(或在每種情況下，對其進行的任何修改或補充)或迴應美國證券交易委員會對此的任何意見之前，負責提交該文件的一方應向另一方及其律師提供該第一方或其律師可能從美國證券交易委員會收到的有關該文件或答覆的任何意見(包括任何實質性口頭意見的摘要)，並與另一方協商，並向另一方提供審查和評論該文件或答覆的機會。並應合理考慮該另一方提出的任何意見。

買方或其任何聯營公司明確要求在通函或附表13E-3中以引用方式列入或納入。

第2.5節最終命令。

如已取得臨時 命令，並根據臨時命令的條款在會議上批准安排決議案，本公司 應採取一切必要或適宜的步驟，將安排提交法院，並根據《商業及期貨事務監察條例》第192條，在合理可行的情況下儘快，在任何情況下不遲於在會議上取得所需股東批准後五(5)個營業日內，或在各方可能同意的其他合理行動期間內，努力申請最終的 命令。

第2.6節法院訴訟程序。

除本協議所設想的或經買方事先書面同意外，不得對任何此類材料進行安排或送達，或修改或修改或同意修改或修改任何如此提交或送達的材料，此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲，前提是買方不需要同意或同意以對價或其他修改的形式增加或變更此類已提交或送達的材料，以擴大或增加買方的義務，或減少或限制買方的權利。在任何此類提交或送達的材料中或在本協議、安排、D&O支持和投票協議或展期股東支持和投票協議下闡明；

第2.7節激勵證券的處理。

第2.8節安排條款和生效時間。

第2.9節支付對價。

買方應在生效日期或之前且在本公司向董事提交安排細則之前，(I)向或導致 向以下各方交存：託管足夠資金以滿足(A)根據 安排計劃應付給股東的總代價(已有效行使異議權利且未撤回的股份除外) 及(B)根據滾轉協議和安排計劃應付予滾轉股東的滾轉代價的現金總額(定義見安排計劃)，在每種情況下均託管於託管機構(託管的條款及條件須令本公司及買方滿意，並各自合理行事)，(Ii)如本公司在生效日期前至少五(5)個營業日提出要求，應向本公司提供足夠的資金，形式為向本公司提供貸款或由各方另行決定(按本公司和買方合理行事的條款和條件)，以使本公司能夠滿足獎勵證券對價(包括與此相關的任何工資税)，以及(Iii)向本公司或其子公司(視情況而定並按本公司的指示)提供足夠的資金。以向本公司提供貸款的形式 或由各方另行決定(按本公司和買方將商定的條款和條件，合理行事)， 支付函(S)所載的，以在第 4.9節規定的生效時間起實施信貸安排終止。

第2.10節扣押權。

儘管本協議或安排計劃中有任何相反規定，買方、本公司、本公司任何子公司、根據本協議或安排計劃付款的每一名買方、本公司、本公司任何附屬公司、 託管人或任何其他人有權從根據本協議和/或本安排計劃應支付給任何人的任何款項(包括支付給行使異議權利的股東或獎勵證券前股東或獎勵證券持有人的任何款項)中扣除或扣留 ，金額由買方、本公司、本公司任何子公司、託管人或任何其他人決定，根據《税法》、《法典》或任何法律的任何規定，在合理的情況下，應就此類付款扣除或扣繳 ，並應將此類扣除和扣繳金額 匯至適當的政府實體。在適當扣除或扣繳並匯給適當的政府實體的範圍內，就本協議和安排計劃而言，此類扣除或扣繳的金額應被視為已支付給與其有關的扣除或扣繳和匯款的人員。

第三條

陳述 和保證

第3.1節公司的陳述和保證。

第3.2節買方的陳述和保證。

文章 4

聖約

第4.1節公司的經營活動。

與本公司的客户或供應商或任何附屬公司在正常程序中以公平條款訂立的任何銷售或採購貨品或服務的合約；或(B)訂立對本公司或其任何附屬公司與另一人(整體而言)具有創建合資企業、合夥企業、股東協議或類似關係的任何協議；

合理預期會導致任何材料授權或遊戲授權終止的行為；

此處規定的任何限制將被解釋為使任何一方違反適用法律。

第4.2節公司與安排有關的契諾。

第4.3節買方與本安排有關的契諾。

第4.4節監管審批。

並在本協議日期後十五(15)個工作日內或雙方同意的較後日期內以書面通知公司，要求在實際可行的情況下儘快根據《加拿大投資法》第14條進行審查，且無論如何應在(I)本協議日期和(Ii)買方通知公司的日期(以較晚者為準)後十(10)個工作日內，買方應根據《加拿大投資法》第17條提出申請；

但第4.4條第(1)款(I)項所設想的任何安排均以該安排的完成為條件。

購買在任何重大方面與支付處理行業競爭的任何人士或其中的任何部分，或以其他方式收購或同意收購在支付處理行業中在任何重大方面競爭的任何資產的控制部分(br}或以任何其他方式購買)，在每種情況下，合理地預期會阻止、實質性延遲或以其他方式阻礙完成本協議所述安排或交易的任何資產，包括(為免生疑問，通過阻止、重大延遲或以其他方式阻礙獲得任何關鍵監管批准)。

第4.5節獲取信息；保密。

性質應遵守保密協議的條款；但如果保密協議的任何規定與本協議的條款相牴觸，則以本協議的條款為準。

第4.6節併購前重組。

第4.7節融資安排

融資或完成本協議預期的交易或以其他方式不利地影響買方針對融資承諾的任何其他各方(以及與此相關的任何最終文件)(第(X)至(Z)條，統稱為“禁止的修改”)執行其權利的能力，並且在未經公司事先書面同意的情況下(不得無理地 扣留、附加條件或延遲)，不得允許對 的任何規定或補救措施進行任何修訂或修改，或放棄或免除對 的任何規定或補救措施，融資承諾或與此相關的任何最終協議或文件(包括費用函) 如果此類修改、修改、放棄或釋放將構成或實現禁止修改。為免生疑問，買方可修訂債務承諾書，以實施收費函件中的任何市場彈性條款，或增加貸款人、代理人、牽頭安排人、承諾方、賬簿管理人、辛迪加代理人或類似實體，以修訂經濟(包括定價)及/或增加債務融資總額， 在每種情況下，如有關修訂不違反前述規定，則該等修訂並未簽署債務承諾書。買方不得解除或同意終止債務承諾書項下貸款人的義務，但根據不構成或影響禁止修改的條款對個別貸款人進行轉讓和替換除外。就本協議而言，所提及的“債務融資”和“融資”應包括允許按第4.7條修訂或修改的融資承諾所預期的融資(包括根據第4.7條獲得的任何替代融資)，提及“融資承諾”或“債務承諾書”應包括根據第 條4.7條允許修改或修改的文件(包括根據第4.7條獲得的任何替代融資)。

第4.8節融資援助。

完善債務融資所預期抵押品的擔保權益 ；及(B)與買方合理合作，取得買方合理要求的完成債務融資所需的同意、確認、授權、批准和文書。儘管如此，本公司或本公司的任何附屬公司均不會被要求：(A)支付或同意支付任何承諾、同意 或其他費用或產生任何其他成本、開支或責任，或提供或同意在生效時間前提供或同意提供任何賠償；(B)採取任何行動或做任何可能違反任何法律、違反任何合同或能夠損害、阻止或延遲履行本章程第六條所述任何條件的行為；(C)承諾採取不以完成安排為條件或在生效時間之前生效的任何行動；

(D)提供合作，涉及本公司或其附屬公司 任何具有約束力的承諾或協議(包括訂立任何協議或簽署任何證書)(或在生效時間前生效的承諾或協議)，而這些承諾或協議不以完成安排為條件，且在本協議終止時不會終止而不會對公司及其附屬公司承擔責任 (習慣授權書除外)；或(E)披露在本公司合理判斷下會導致披露任何商業祕密或類似資料的任何資料，或違反本公司或任何其他人士在保密方面的任何義務，或合理地可能構成放棄律師與客户特權的任何資料。為了更好地確定，買方或其代表根據上述 獲得的有關公司的所有非公開或其他機密信息均受保密協議約束，並將按照保密協議處理。本公司代表本公司及其各附屬公司同意在融資宣傳材料中合理使用本公司及其附屬公司的標識；但該等標識的使用不得意圖 或合理地可能損害或貶低本公司或本公司任何附屬公司或其聲譽或商譽 或以其他方式對本公司或本公司任何附屬公司造成不利影響。

代表與上述任何事項和根據本4.8條提供的任何協助有關的費用；但此類報銷不應包括與編制公司及其子公司將編制的任何財務報表或數據有關的成本和開支，儘管本4.8條另有規定。

第4.9節公司債務的處理。

本公司 應並應促使其每一家附屬公司交付買方 合理要求的所有通知和採取所有其他行動，以根據其條款促進終止現有 蒙特利爾銀行信貸安排下的所有未償還承諾、全額償還其項下的所有債務(如有)、解除所有擔保 該等債務的留置權，以及在生效日期(該等終止、 還款和解除，“信貸安排終止”)解除與此相關的擔保。此外，本公司應在交易結束前至少三(3)個工作日(匯票應按買方合理要求提前交付匯票)、關於現有BMO信貸安排的已籤立付款函(及類似票據)以及所有相關的放行和終止文件(在每種情況下均採用此類交易慣用且買方合理接受的格式和實質內容)交付買方，並應促使其各子公司向買方交付。由適用代理人代表欠該債務的人(或，如果沒有該代理人，則從欠該債務的人)發出，該償付函連同任何相關的解除文件，除其他事項外，應包括償付金額，並規定為該債務及其附屬公司的資產、權利和財產提供擔保的留置權(和擔保) ，應在生效日期收到償付函中規定的金額後，被釋放並終止。即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，本第4.9條均不得要求本公司或其任何子公司使信貸安排終止生效，除非且在生效時間 發生且買方已向本公司或其子公司提供或導致向本公司或其子公司提供資金(或買方和 本公司已同意本公司或其任何子公司在結算時將資產負債表上的資金用於該目的)。但本公司不得無理地扣留、附加條件或延遲任何此類協議)，以按照第2.9條規定的買方義務，全額支付付款函條款所要求的未付款項。

第4.10節公共傳播。

本協議或擬進行的交易，或在正常過程中與本協議或安排無關的公告，只要該等公告和討論在所有重大方面與本公司最近發佈的新聞稿、公開披露或公開聲明一致，

(B)買方或其關聯公司 在保密的基礎上向其任何現有和潛在的直接或間接有限合夥人報告或披露本協議和擬進行的交易的狀況和條款(包括價格條款)，或以其他方式提供與籌資、營銷、信息或報告活動有關的關於本協議標的的一般信息， (C)買方或其關聯公司不得發佈任何新聞稿或其他公開聲明或任何與任何收購提案有關的其他披露 或(D)僅在董事會更改建議或確定收購建議構成或可合理預期構成或導致符合本協議條款的較高建議後，本公司 不得就該收購建議或建議更改作出任何新聞稿或其他公開聲明或任何其他披露 。雙方承認，公司將在SEDAR+上提交本協議(包括公司和買方雙方同意的合理編輯)和與此相關的重大變更報告，並以6-K表格的形式向美國證券交易委員會提交本協議。

第4.11節通知和補救規定。

違約方的通知，如果此類 事項在該日期之前仍未得到解決，但為了更好地確定，如果任何事項未能在外部 日期之前得到解決，則終止方可以立即根據第7.2(1)(C)(I)條的條款行使適用的終止權。[買方違反陳述和保證或契諾]或第7.2(1)(D)(I)條[公司違反陳述和保修或契諾]，在不事先提供終止通知的情況下。

第4.12節保險和賠償。

同意在涉及或點名任何該等受彌償保障人士，或因任何該等受保障保障人士擔任高級人員、董事及經理的服務或與該等服務有關的任何法律程序中登錄任何判決 ，或該等受保障保障人士應本公司或其任何附屬公司的要求而在生效時間當日或之前或之後所提供的服務，而無須該受保障保障人士事先書面同意(不得被無理扣留或延遲)，除非該和解、妥協或同意包括無條件免除該受保障保障人士因該等法律程序而產生的所有 責任。

第4.13節交易所退市。

在適用法律的規限下，買方及本公司應盡其商業上合理的努力，促使附屬有表決權股份自生效日期起或於生效日期後在實際可行範圍內儘快從交易所退市。為進一步 上述規定，締約雙方同意與另一方合作，採取或促使採取一切必要行動，以使(br})附屬表決股份從交易所退市(如買方合理要求，包括在生效日期或生效日期後儘快將附屬表決股份退市所需的項目 )，及(Ii)根據適用的加拿大證券法，本公司不再是申報發行人。

第4.14節結業後就業事宜。

合計可與該受保僱員在緊接本公司披露函件第(Br)3.1(32)(A)節所載僱員計劃生效時間前有權領取的 相若；但為提高確定性，買方及本公司均無 義務向任何受保 僱員提供或授予任何股權或以股權為基礎的長期獎勵或任何不受限制的遞延補償，除非根據適用法律的規定。

完成安排的結果應在本公司根據第2.8節向董事提交安排細則之前或同時向該等員工或董事支付，除非適用的 員工計劃或僱傭協議中對支付時間另有規定。

第4.15節税務事項。

本公司 約定並同意，在生效時間之前，本公司及其子公司應(A)及時向適當的 政府實體提交他們任何一家必須提交的所有納税申報單，這些報税表在所有重要方面都應是正確和完整的 和(B)及時支付、扣繳、收取並匯給適當的政府實體。本公司應將涉及本公司或其任何附屬公司的任何税務或監管審計或調查或任何其他調查或涉及本公司或其任何附屬公司的程序的任何事件、討論、通知或變更 通知買方 (不包括在合併基礎上不能合理預期對本公司及其附屬公司具有重大意義的正常過程溝通)。

第五條

關於非邀請書的附加公約

第5.1節非徵求意見。

拒絕此類收購提議 ，並在這一期限結束前通過新聞稿確認特別委員會的建議和董事會的建議；或

第5.2節收購建議的通知。

第5.3節對收購建議的迴應。

收購建議)或提供任何該等副本、查閲或披露後，本公司會立即向買方提供第5.3(1)(D)節所述的 可接受保密協議的真實、完整及最終簽署副本。

第5.4節配對的權利。

股東投票和支持協議、融資承諾文件以及任何展期、再投資或類似協議；

任何收購後的新聞稿 被確定為不是上級提議的提議被公開宣佈或公開披露，或者董事會確定根據第5.4(2)節對本協議條款或安排計劃的擬議修訂將導致收購 提議不再是上級提議。公司應為買方及其外部法律顧問提供合理的 機會審查任何此類新聞稿的形式和內容，並應合理考慮買方及其外部法律顧問提供的任何意見 。

第5.5節子公司和代表的違約行為。

在不限制上述一般性的情況下，本公司應告知其附屬公司及其代表本細則第五條所載的禁止規定，而本公司、其附屬公司或其或其代表違反本細則第五條所載限制的任何行為，將被視為本公司違反本細則第五條。此外，本公司應對其子公司及其及其子公司代表違反本條款第5條的任何行為負責。

文章 6

條件

6.1相互條件先例。

各方 無需完成安排，除非在生效時間或之前滿足下列條件中的每一項，而這些條件只有經雙方同意方可全部或部分免除：

第6.2節買方承擔義務之前的附加條件。

買方 無需完成安排，除非在生效時間或生效時間之前滿足以下每個條件，這些條件為買方獨有利益，買方僅可自行決定放棄全部或部分條件：

(8) [附屬公司]和(20) [經紀人]附表C的所有方面均須真實和正確(但極小的不準確，包括因 本協議規定明確允許的交易、變更、條件、事件或情況造成的)截至本協議日期和生效時間的不準確(截至指定日期作出的陳述和保證除外，其準確性應自該日期起確定

指定日期)；以及(Ii)本協議中規定的公司的所有其他 陳述和保證在各方面都應真實和正確(就本條款6.2(1)(Ii)而言，不考慮任何此類陳述或保證中所包含的任何重要性、“重大”或“重大不利影響”限制)，在本協議日期和生效時間時，如同在該時間作出的一樣(但截至指定日期作出的陳述和保證除外，其準確性應在指定的 日期確定)。除本條款(Ii)未能在各方面(個別或整體)如實及正確的情況外， 未有亦不會合理地預期會產生重大不利影響，及(B)本公司已向買方遞交一份由兩(2)名本公司高級管理人員(在每種情況下均不承擔個人責任)致予買方並註明生效日期的證書，以確認 相同。

第6.3節公司承擔義務之前的附加條件。

除非在生效時間或生效時間之前滿足以下每個條件，否則本公司不需要完成該安排，這些條件 是為本公司的唯一利益而設，並且只能由本公司自行決定放棄全部或部分：

第6.4節條件的滿足。

董事簽發《安排證書》時，第6.1節、第6.2節和第6.3節中規定的先例將被最終視為已滿足、放棄或解除。為提高確定性，且儘管買方和託管人之間簽訂了任何託管安排的條款 ，根據本協議第2.9節託管人託管的所有資金應被視為在頒發 安排證書時解除託管，無需任何人採取任何進一步的行動或辦理任何手續。

第七條

期限和解約

第7.1節術語。

本協議自本協議生效之日起生效，直至(I)生效時間和(Ii)本協議根據其條款終止之日中較早者為止。

第7.2節終止。

該締約方未能履行其在本協議項下的任何公約或協議；或

在本節第7.2(1)(C)(Iii)條第(C)款中提到的三(3)個工作日內；或

第7.3節終止/存續的效力。

如果本協議 根據第7.1節或第7.2節終止，則本協議無效，不再具有任何效力或效果，而任何一方(或該方的任何股東、代表或顧問)不對本協議的任何其他方承擔責任，但下列情況除外：(A)在第7.1節的任何終止事件中(I)由於有效時間的發生，(A)第2.10節繼續有效 和(B)第4.12節在終止後如其中所述繼續有效。並且(B)如果第 7.2節、本第7.3節、第2.10節、第4.5(4)節、第4.6(4)節、第4.8(3)節、第8.2節至第8.15節和第8.18節以及保密協議項下的任何終止應根據其條款繼續有效，且在第8.3(2)節和第8.3(3)節的約束下，任何一方均不得免除其欺詐或故意違反本協議的任何責任。為了更好地確定，本協議中的任何內容均不影響有限擔保的任何存續或終止。

第八條

一般條文

第8.1條修訂。

第8.2節終止費。

就本第8.2(2)(C)節而言，術語“收購建議”應具有第1.1節中賦予該術語的含義，但對“20%或更多”的引用應視為對“40%或更多”的引用。

第7.2(1)(C)(Iii)條[購房人不能完善]或(Ii)依據第7.2(1)(C)(I)條[買方違約].

第8.3節確認

第8.4節 費用

除非 本協議另有明確規定，否則與本協議、本協議或 本協議預期交易有關的所有費用，包括在生效時間之前或之後與本協議計劃有關、 或附帶的所有費用、開支和費用，均應由產生此類費用的一方支付，無論本協議是否完成。

第8.5節 通知。

就本協議所述事項發出的任何通知、 或其他通信必須採用書面形式，通過專人遞送、信使 或電子郵件發送至併發送地址：

Neon Maple Buyer Inc.

由降臨國際公司（L.P.）轉交

保誠大廈，博伊爾斯頓街800號

波士頓，MA 02199—8069

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Blake，Cassels & Graydon

海灣街199號，套房 4000

多倫多，安大略省M5L 1A9

並執行以下操作：

柯克蘭&埃利斯律師事務所

列剋星敦大道601號

紐約，紐約10022

1100 René—Lévesque Boulevard West

900號套房

Montreal，QC H3B 4N4

並附上一份副本給（這不構成通知）：

Stikeman Elliott LLP

1155 René—Lévesque Boulevard West

41樓

Montreal，QC H3B 3V2

並執行以下操作：

Davis Polk&Wardwell LLP

列剋星敦大道450號

紐約，郵編：10017

並執行以下操作：

諾頓·羅斯·富布萊特加拿大有限責任公司

1，Place Ville-Marie， 套房2500

魁北克省蒙特利爾，H3B 1R1

並執行以下操作：

保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所

美洲大道1285號

紐約州紐約市，郵編：10019-6064

任何通知或其他通信 均視為已發出並已收到(A)如果是通過個人遞送或當天快遞發送的，則在遞送日期當天 且遞送是在下午5：00之前完成的。(B)如果通過隔夜快遞發送，則為下一個工作日；或(C)如果通過電子郵件發送，則為發送電子郵件的日期(如果是工作日，並且該電子郵件是在下午5：00之前發送的)。(收到地的當地時間)，否則在下一個營業日(如果是電子郵件，發件人在發送時間三十(30)分鐘內未收到“退回”或未送達通知)。締約方 可根據上述規定提供通知，隨時更改其送達地址。任何後續通知或 其他通信必須發送到締約方更改後的地址。締約方地址中的任何元素如未在通知中明確更改 ，將視為未更改。如上文所述，向一締約方的法律顧問發送通知或其他通信的副本僅供參考，並不構成將該通知或其他通信交付給該締約方。未將通知或其他通信的副本 發送給法律顧問並不使該通知或其他通信 交付一方無效。

第8.6節進一步保證。

在符合本協議條款的情況下，雙方將不時採取一切行動和行動，並在生效時間之前或之後簽署和交付另一方可能合理需要的所有其他 文件和文書，以有效執行或提供更好的證據或完善本協議的全部意圖和含義，並在安排生效的情況下，為安排計劃中規定的任何交易或事件提供 文件或證據。

第8.7節具體履行。

第4.7條)提供資金，包括 要求買方對滾轉協議和股權承諾書的各方提起一項或多項訴訟，以充分履行滾轉協議和股權承諾書項下各方的義務，以及買方根據第2.9條完成安排和為其義務提供資金的權利；但僅當且只要(A)第6.1條中的所有條件[互惠條件先例]和第6.2節[買方條件]已由適用的一方或多方滿足或放棄(不包括根據其條款應在生效時間滿足的條件)；前提是，如果生效時間在第8.7(2)款所述通知的日期(如果生效時間發生在該通知的日期)，則在生效時間 滿足該等條件；(B)公司已向買方發出書面通知，表明第 節中的條件[互惠條件先例]以及第6.3節中以公司為受益人的條件[公司情況] 是否已經並將繼續得到滿足或免除(不包括根據其性質，將在生效時間滿足的條件；條件是：(br}如果生效時間發生在該通知的日期，則在生效時間滿足該等條件)，(C)買方未能(A)根據第2.9條存入或導致存入買方應繳存的資金，或(B)在每種情況下，在本條第8.7(2)款(B)款中提到的通知交付後三(3)個營業日或之前完成成交)，(D)債務承諾書提供的債務融資(或第4.7節所設想的債務融資的任何替代融資)已經或將在生效日期獲得融資，前提是滾轉協議所設想的交易已完成，且股權融資(或第4.7節所設想的股權融資的任何替代融資)在生效日期獲得融資，並且(E)本公司已不可撤銷地確認： 如果授予特定履約，完成展期協議預期的交易，併為股權融資和債務融資(或第4.7節設想的任何替代融資)提供資金，則其準備、願意並能夠 在本條款第8.7(2)款(C)款提到的三(3)個工作日期間完成安排)。

第8.8節第三方受益人。

除當事各方外，任何人都無權在任何訴訟中依賴本協議的規定。

第8.9條豁免。

對本協議任何條款的放棄 不構成對任何其他條款(無論是否類似)的放棄。除非受棄權約束的一方以書面形式簽署，否則任何棄權均不具有約束力。一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，並不等同於放棄該權利。單一或部分行使任何權利並不排除一方當事人進一步行使該權利或行使任何其他權利。

第8.10節完整協議。

本協議與《保密協議》、《公司披露函件》、《展期協議》、《股權承諾書》和 《有限擔保》一起，構成各方就本協議擬進行的交易達成的完整協議 ，並取代雙方之前的所有協議、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是書面的。除本協議特別規定外， 雙方之間不存在與本協議主題相關的陳述、保證、契諾、條件或其他協議，無論是明示或默示、抵押品、法定或其他。雙方在進行和完成本協議所設想的交易時不依賴於、也不依賴於任何其他信息、討論或理解 。

第8.11節繼承人和受讓人。

第8.12節可分割性。

如果本協議中的任何條款 被任何有管轄權的法院判定為非法、無效或不可執行，則該條款將從本協議中被切斷，其餘條款將繼續完全有效。一旦確定任何條款或其他規定

如果協議無效、非法或無法執行，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地實現本協議所設想的交易 。

第8.13節適用法律。

第8.14節施工規則。

本協議各方放棄適用任何法律或解釋規則，條件是任何協議或其他文件中的含糊之處應被解釋為不利於起草該協議或其他文件的一方。

第8.15節不承擔任何責任。

董事 或買方或其任何關聯公司的高級管理人員在本協議或代表買方就擬進行的交易交付的任何其他文件項下，不對公司或其證券持有人承擔任何個人責任。 董事或本公司或其任何附屬公司的高級管理人員不根據本協議或代表公司或其任何附屬公司交付的與本協議或與擬進行的交易相關的任何其他文件對買方承擔任何個人責任。

第8.16條私隱公約。

第8.17節對應。

本協議 可以任何數量的副本(包括通過電子郵件的副本)簽署，所有這些副本加在一起應視為 構成同一份文書。雙方有權依靠交付已簽署的PDF或類似的已簽署的本協議的電子副本，該PDF或類似的已執行的電子副本應具有法律效力，可在雙方之間創建有效且具有約束力的 協議。

第8.18節融資規定。

儘管本協議中有任何相反規定，本公司仍代表其自身及其子公司(統稱為“本公司涵蓋各方”)：(A)同意涉及買方和本公司融資來源的任何 因本協議而產生或與本協議有關的任何訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，任何債務融資或任何協議(包括債務承諾書)與任何債務融資或由此計劃的任何交易或根據其提供的任何服務有關而訂立的任何協議，應受位於紐約曼哈頓區的任何聯邦或州法院及其上訴法院的專屬管轄權管轄，且合同各方不可撤銷地將其本人及其財產提交給該法院的專屬管轄權。(B)同意任何此類訴訟應受紐約州法律管轄(不執行會導致適用另一州法律的任何法律原則衝突)，除非債務承諾函另有規定，(C)同意不對因本協議引起或與本協議有關的任何融資來源提起或支持任何種類或種類的法律或衡平法訴訟， 同意不對任何融資來源提起或支持。任何債務融資、債務承諾書或本協議或協議項下的任何交易，或在紐約曼哈頓區任何聯邦或州法院以外的任何論壇中履行的任何服務，(D)同意在任何此類訴訟中向任何公司所涵蓋的任何一方送達訴訟程序，如果按照第8.5條第(E)款發出通知，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持 此類訴訟的不方便的法庭抗辯，(F)在適用法律允許的範圍內，在因本協議、債務融資、債務承諾書或本協議項下擬進行的任何交易或履行其項下的任何服務而以任何方式對任何融資來源提起的訴訟中，陪審團在最大程度上放棄由陪審團進行的審判，(G)(A)同意任何融資來源不對公司或任何其他公司承保方承擔任何與本協議有關或由此產生的責任， 任何債務融資，債務承諾書或據此或據此進行的任何交易或履行其項下的任何服務，無論是法律上的還是衡平法上的，無論是合同上的還是侵權上的或

否則，且(B)同意不對本協議、任何債務融資、債務承諾函或本協議擬進行的任何交易，或根據本協議進行的任何服務的履行，無論是在法律上還是在合同或侵權或其他方面，對任何融資來源 提起(如果開始，同意撤銷或以其他方式終止)任何訴訟或法律上的衡平法訴訟(但為免生疑問，在任何公司所涵蓋的一方成為任何債務融資最終文件的一方的範圍內)，本條款(G)不應損害本公司或該其他承保方在(br}任何此類債務融資最終協議項下的權利)，並且(H)同意融資來源是第8.1(2)節、8.3(3)節、8.8(3)節、第8.13節和第8.18節的任何條款的明示第三方受益人，並且可以強制執行這些條款。

第8.19節語言。

雙方明確承認，他們明確希望本協議及其所有附屬文件和相關文件以英語起草。所有當事人或代表確認，所有文件均已提交，並由S先生代辦。

[頁面的剩餘部分故意 留空。簽名頁如下。]

雙方 已簽署本安排協議，以昭信守。

安排協議的簽字頁

附表A

佈置圖

請參閲附件。

附表A

佈置圖

第(Br)條第(192)節下的安排圖

中的加拿大商業公司法

文章 1

釋義

第1.1節定義

除非另有説明，否則在本安排計劃中使用的未定義的大寫術語應具有《安排協議》中規定的含義，且下列術語應具有以下含義(此類術語的語法變體應具有相應的含義)：

“安排”指根據本安排計劃所載條款並受本安排計劃所載條件規限而根據牛熊證第192條作出的安排， 根據本安排計劃的條款、安排協議的條款或經本公司及買方事先書面同意而在法院指示下在最終命令中作出的任何修訂或更改而作出，雙方均合理行事 。

“安排協議”指買方與本公司於2024年4月1日簽訂的安排協議。

“安排決議”指批准將在會議上審議的本安排計劃的特別決議，基本上採用安排協議附表 B的形式。

“安排章程” 指本公司就中巴商會要求在作出最終訂單後送交董事的安排而發出的安排章程，其中應包括本安排計劃，並在其他方面採用本公司和 買方均合理行事的形式和內容。

“營業日”是指一年中的任何一天，星期六、星期日或蒙特利爾、魁北克或紐約的主要銀行休業的任何一天除外。

“Canada Holdco”指Neon Maple Holdings Inc.

“加拿大母公司”指的是霓虹楓葉母公司。

“CBCA”指加拿大商業公司法.

“CDPQ”是指魁北克的Caisse de{br>dépôt et Placement du魁北克。

“安排證書”指董事根據“安排章程”第192(7)款就“安排細則”發出的實施安排的證書。

“通函”指根據經修訂、根據安排協議條款不時修訂或補充的臨時命令及法律規定將送交各股東及其他人士的會議通告及隨附的管理資料通函，包括所有附表、附錄及證物。

“代碼”指1986年的內部收入代碼。

“公司”是指Nuvei 公司，是根據加拿大聯邦法律成立的公司。

“對價” 指股東(滾轉股東除外)根據本安排計劃將收取的代價，每股現金為34.00美元。

“法院”是指魁北克高等法院。

“存託”是指 多倫多證券交易所信託公司或該公司可能指定的其他合理行事的人，在每一種情況下，在買方事先書面批准的情況下，作為安排的託管人。

“董事”是指根據《中國銀行業監督管理辦法》第260條指定的董事。

“持不同政見者權利”具有3.1節中規定的含義。

“異議持有人” 指嚴格遵守第3條的規定有效行使異議權利的登記股東(展期股東除外)，並且沒有撤回或被視為撤回異議權利的行使。

“DRS建議”具有第4.1(2)節規定的含義。

“綜合獎勵計劃”指根據綜合激勵計劃授予符合條件的參與者的遞延公司股份單位。

“生效日期”是指安排證書上顯示的生效日期。

“生效時間” 指上午10：00。(蒙特雷亞爾時間)在生效日期，或買方以書面形式向公司指定的其他時間。

“交易所”是指多倫多證券交易所和“納斯達克”全球精選市場。

“行權價格”是指，對於(A)具有以美元計價的行權價格，或(B)具有以加元計價的行權價格，即以加元計價的行權價格的每個期權， 。

“最終命令”指法院於生效時間前的任何時間(經本公司及買方雙方同意，各自合理行事，或經上訴後，除非該上訴被撤回或駁回，且經確認)或經上訴後經修訂的法院(經本公司及買方雙方同意，均合理行事)可於生效時間前的任何時間修訂的法院最終命令，其形式為本公司及買方各自合理地採取合理行動，各自合理地批准安排，並各自合理地採取行動，以批准安排。

“政府實體”是指(A)任何國際、多國、國家、聯邦、省級、州、地區、部落、市政、地方或其他政府， 政府或公共部門、中央銀行、法院、仲裁庭、仲裁機構、委員會、專員、內閣、董事會、局、部長、部委、機構或機構，(B)上述任何機構的任何分支、代理人或當局，(C)任何半政府或私人機構，包括任何仲裁庭、委員會、仲裁員或仲裁機構、監管機構或自律組織，行使任何監管、(D)任何證券管理局或證券交易所，包括交易所。

“激勵計劃”統稱為(A)綜合激勵計劃、(B)傳統期權計劃和(C)帕亞股權計劃。

“激勵證券” 統稱為(A)期權、(B)PSU、(C)RSU和(D)DSU。

“臨時命令”指法院根據CBCA第192條以本公司及買方均可接受的形式發出的臨時命令，雙方均合理行事，就召開及舉行會議作出規定(其中包括該等命令可由法院修訂、修改、補充或更改)(惟任何該等修訂、修改、補充或更改均為本公司及 買方均可接受，且各自均合理行事)。

“法律”就任何人而言，是指任何和所有國家、聯邦、省、州、部落、市政或地方法律(成文法、習慣法或民法)、法令、憲法、條約、公約、法令、法典、規則、規章、命令、禁令、判決、裁決、法令或裁決，由對此人或其業務、企業、財產或證券具有約束力或適用的政府實體制定、通過、頒佈或適用，在它們具有法律效力或對其聲稱適用的人具有約束力的範圍內， 公佈經 修訂的任何政府實體的政策、準則、公告和執法建議、標準、通知和議定書。

“遺留期權計劃” 指本公司於2020年9月22日生效的經修訂並於安排協議日期生效的激勵股票期權計劃。

“委託書”(Letter Of Transmittal) 指發送給股東以供與安排相關使用的委託書。

“留置權”是指任何 抵押、抵押、質押、抵押權、擔保權益、國際權益、優先求償權、侵佔、選擇權、優先購買權或第一要約、佔用權、契諾、轉讓、留置權(法定或其他)、所有權缺陷、限制或不利權利或債權，或其他任何形式的第三方利益或產權負擔，不論是或有或絕對的。

“會議”指根據臨時命令召開及舉行的股東特別大會，包括根據安排協議的條款而召開的任何續會或延期會議，以審議安排決議案及為通函所載及買方以書面同意的任何其他目的而合理行事。

“合併”是指合併子公司與PPI Holdings US Inc.按照合併協議中規定的條款和條件合併並併入PPI Holdings US Inc.， 與PPI Holdings US Inc.繼續作為合併後的倖存公司。

“合併協議” 指將由Merge Sub和PPI Holdings US Inc.簽訂的合併協議。

“合併生效時間” 具有合併協議中規定的含義。

“合併子公司”是指將作為加拿大控股公司子公司成立的特拉華州公司。

“多表決權股份”是指公司股本中的多表決權股份。

“Novacap”是指在緊接生效時間 之前，由Novacap Management Inc.管理的持有多個投票權股份的有限合夥企業。

“綜合獎勵計劃” 指自2021年2月3日起生效、於2022年4月13日、2023年5月26日及2023年8月8日修訂的公司綜合獎勵計劃，以及自安排協議日期起生效的綜合獎勵計劃。

“期權”指根據綜合激勵計劃、傳統期權計劃或Paya股權計劃發行的用於購買從屬投票權股票的所有未償還期權。

“Paya股權計劃” 指Paya Holdings Inc.經修訂並於2022年5月31日重新確認的股權激勵計劃，該計劃由本公司承擔並隨後修訂，自安排協議之日起生效。

“個人”包括 任何個人、合夥企業、協會、法人團體、組織、信託、財產、受託人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、 政府(包括政府實體)、辛迪加或其他實體，無論是否具有法律地位。

“PF”指的是菲利普·費耶。

“安排計劃” 指根據CBCA第192條提出的本安排計劃，以及根據其條款、安排協議的條款或經本公司及買方事先書面同意而在法院的指示下在最終命令中作出的對本安排計劃的任何修訂或變更，並各自合理行事。

“PSU”是指根據綜合激勵計劃授予符合條件的參與者的公司績效股票單位。

“買方”是指 Neon Maple Purchaser Inc.，一家根據加拿大法律存在的公司，根據《安排協議》第8.11節， 其任何繼承人或允許受讓人。

“展期協議” 指買方與展期股東(其中包括)於成交前就該安排向買方轉讓展期股份而訂立的各項協議。

“展期獎勵協議” 是指加拿大母公司和展期獲獎者(除其他外)在成交前就如何處理與該安排有關的展期獎勵而簽訂的每一份協議。

“展期獲獎者” 指截至成交時已簽訂展期獎勵協議的期權、RSU和/或PSU(視情況適用)的持有人。

“展期獎勵” 是指展期獎勵協議的標的、展期獲獎者持有的期權、RSU和/或PSU(視情況而定)。

“展期對價” 指適用的展期協議中所述的、因轉讓該展期股東的展期股份而支付給展期股東的對價。

“展期股東” 指與買方訂立展期協議的股東。

“展期股份” 指根據展期協議自生效日期起將以展期協議所載代價 交換的展期股東持有的股份。

“股份單位”是指根據綜合激勵計劃和帕亞股權計劃授予合資格參與者的公司限制性股份單位。

S2P指的是Smart2Pay。

“S2P員工”是指 在緊接生效時間之前S2P的在職員工，他們是S2P期權權利的一方。

“S2P僱傭協議” 指每名S2P僱員與S2P之間適用的僱傭協議。

“S2P期權權益” 指根據各適用S2P僱傭協議的條款和條件，公司將於2025年6月根據綜合激勵計劃授予S2P員工期權的權利。

“S2P歸屬日期”具有第2.3(17)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券監管機構” 指加拿大各省和地區以及美國證券交易委員會和交易所適用的證券委員會或證券監管機構。

“股東”係指股份的登記持有人或受益持有人，具體情況視情況而定。

“股份”統稱為多個投票權股份和 從屬投票權股份。

“受控RSU”指安排協議之公司披露函件第2.7節所指的受控RSU，其歸屬將根據其與完成安排有關的條款而加快 ，董事會無須行使任何酌情權或採取任何其他行動 。

“次有表決權股份”是指本公司股本中的次有表決權股份。

“税法”是指《所得税法》(加拿大)。

“等值美元” 是指，就每一份行權價格以加元計價的期權而言，行權價格以美元表示的金額是根據加拿大銀行在緊接生效日期前一個營業日公佈的加元兑換美元的每日匯率計算的。

“WPF”指威士忌爸爸福克斯公司。

第1.2節某些釋義規則

在本安排方案中，除非另有説明 ：

第二條

這項安排

第2.1節安排協議

本《安排計劃》構成《CBCA》第192條下的安排，並根據《安排協議》作出，並受《安排協議》條款的約束。

第2.2節具有約束力

本安排計劃及安排將於安排細則存檔及發出安排證書後生效，並對買方、本公司、加拿大控股公司、加拿大母公司、所有股東(包括展期股東及異議持有人)、 所有獎勵證券持有人、本公司登記及轉讓代理、託管及所有其他人士於 生效時及之後生效，在任何情況下均無須任何人士作出任何進一步行動或辦理任何手續，除非本安排計劃另有明確規定 。

第2.3節安排

根據該安排，下列事件應按下列順序發生並視為按順序發生，無需任何進一步授權、行動或手續，從生效時間後立即開始，每隔五(5)分鐘生效(每種情況下，除非另有規定)：

或以其他方式為合併子公司提供資金， 金額等於已籤立的償付函(和類似工具)中就現有的BMO信貸安排為終止信貸安排而規定的總金額，減去公司及其子公司可用於實施該等信貸安排終止的任何金額；

被取消，公司對該主題RSU的所有義務應被視為已完全履行；

綜合激勵計劃或任何獎勵 或任何類似協議（如適用）被授予或授予任何該等DSU，被視為已歸屬，並被視為 由該持有人轉讓給本公司，以換取根據第 第4.1（3）節從本公司支付的現金金額，該金額等於該DSU相關股份數量（或者，如果是零碎DSU，則指 適用持有人在緊接生效時間之前持有的DSU的適用部分） 乘以扣除根據第4.3條規定的任何適用的預****r}，每個該等DSU應立即取消，公司與該等DSU有關的所有義務 應視為已完全履行；

或持有者或其代表的形式向買方支付，以換取對價，減去根據第4.3條規定的任何適用扣繳，並且：

第三條

持不同意見的權利

3.1節持不同政見者權利

第3.2節對異議持有人的承認

第四條

證書 和付款

第4.1節代價的支付

任何種類或性質的股份(展期股份除外)的任何前 持有人對本公司或買方或在本公司或買方或在本公司或買方中的申索或權益。在該日期，該前持有人有權獲得的所有現金 應被視為已交回買方，並應由買方的託管人或按買方的指示支付。

第4.2節證書遺失

如果在緊接生效時間之前代表根據第2.3節轉讓的一股或多股流通股的任何證書，在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後， 已遺失、被盜或銷燬，並且在緊接生效時間之前被登記在由本公司或其代表維護的股份持有人登記冊上的人，託管機構應交付該丟失、被盜或銷燬的股票，以換取該丟失、被盜或銷燬的股票。 該持有人根據本安排計劃有權就該等股份收取的現金付款。當授權付款以換取任何遺失、被盜或毀壞的證書時，作為付款的先決條件，接受付款的人應在買方指示的金額內提供一份令買方、公司和保管人(各自合理行事)滿意的保證金，或以令公司、託管人和買方(各自合理行事)滿意的方式賠償公司、託管人和買方(各自合理行事)，以應對可能對公司提出的任何索賠。與據稱已丟失、被盜或銷燬的證書有關的託管人或買方。

第4.3節扣押權

買方、本公司、本公司的任何附屬公司、託管銀行或根據本協議支付款項的任何其他人士有權從本安排計劃下應付給任何人的任何款項(包括支付給行使異議權利的股東或獎勵證券的前股東或持有人的任何款項)中扣除或扣留 ，買方、本公司、本公司的任何附屬公司、託管銀行或任何其他人士根據税法、守則、或任何法律的任何規定，並應將此類扣除和扣繳金額匯給 適當的政府實體。在適當扣除或扣留金額並匯給適當的政府實體的範圍內，此類扣除或扣留的金額應視為

本安排計劃被視為已支付給該人，而該項扣除或扣繳及匯款是就該人作出的。

第4.4節計算

根據本安排計劃收到的所有現金對價總額 將按最接近的美分(0.01美元)計算。買方、本公司或託管機構(視情況而定)為本安排計劃的目的真誠作出的所有計算和決定均為最終的、具有約束力的。

第4.5節利息

在任何情況下，買方、本公司或其任何附屬公司、託管人或任何其他人士均不得根據本安排計劃向股東、獎勵證券持有人或存入DRS通知或證書的其他人士 產生或支付有關股份或獎勵證券的利息 ，而不論本協議項下預期的任何付款出現任何延遲。

第4.6節無留置權

根據本安排計劃進行的任何證券交換或轉讓，無論是否被視為或以其他方式進行，均不受任何第三方的任何留置權或其他索賠的影響。

第4.7節至上

自生效時間起及生效後： (A)本安排計劃應優先於在生效時間之前已發行或尚未發行的任何和所有股份、展期股份和獎勵證券、S2P期權權利和S2P僱傭協議；(B)獎勵證券的股東或持有人、公司、買方、託管機構和任何登記員或轉讓代理人或其他託管機構的權利和義務應僅在本安排計劃中作出規定；及(C)基於本公司任何證券或以任何方式與本公司任何證券(包括股份、展期股份、獎勵證券及S2P期權權利)有關或以任何方式與該證券有關的所有訴訟、 訴訟因由、索賠或法律程序(實際或有或有，不論先前是否聲稱)，應被視為已 結算、妥協、解除及終止，且除本安排計劃所載者外，不承擔任何責任。

第五條

修正案

第5.1節修訂

第5.2節終止

根據《安排協議》的條款，本《安排計劃》可在生效時間前撤回。

第六條

進一步保證

6.1節進一步保證

儘管本安排計劃所載交易 及事件將按及視為按本安排計劃所載順序發生，但本公司及買方均須作出、作出及籤立，或安排作出、作出及籤立任何其他行動、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件，以進一步證明或證明本安排計劃所載任何交易或事件。

附表B

安排 解決方案

茲決議：

附表C

公司的聲明和保證

本公司及其附屬公司均為根據其管轄司法管轄區的法律 成立或組織(視乎適用而有效)的公司或其他實體。本公司及其各附屬公司擁有所有必需的權力及授權，且 已妥為合資格、獲發牌或註冊、信譽良好及持有經營其現經營業務所需的所有重大授權 ，並擁有、租賃及營運其資產及業務，惟本公司或其任何附屬公司未能獲如此合資格、獲發牌或註冊及信譽良好或未能持有該等重大授權將不會 合理地預期會對個別或整體造成重大不利影響。本公司已向買方提供真實、完整和正確的本公司陳述文件副本，該等文件完全有效。

公司 擁有簽訂本協議所需的公司權力和授權，並在以臨時命令、條件文件和法律規定的方式獲得所需股東批准的情況下 履行其在本協議項下的義務。本公司簽署、交付及履行本協議項下的責任及完成本協議項下的安排及其他交易已獲本公司採取所有必要的公司行動 正式授權，本公司並無其他公司程序以授權本協議、完成本協議及本協議擬進行的其他交易，但經董事會批准通函、所需的 股東批准、臨時命令及最終命令除外。

本協議 已由本公司正式籤立及交付，並(假設買方妥為授權、籤立及交付)構成本公司的一份合法、有效及具約束力的協議，可根據其條款向本公司強制執行，但須受以下條件規限：(I)根據與破產、清盤、無力償債、重組、安排或其他法律有關的法律而強制執行的任何限制 影響一般債權人權利的強制執行 ；及(Ii)法院在授予衡平法補救措施(例如特定履行及強制令)時可行使的酌情權。

本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議和預期進行的其他交易不需要本公司或其任何子公司 向任何政府實體 或就其採取任何授權或其他行動，或向其提交或通知任何政府實體，但以下情況除外：(I)待決授權申請所需的關鍵監管批准和任何批准，(Ii)臨時命令和最終命令，(Iii)根據《中巴協議》向董事提交的文件，(Iv)安排章程的文件 。(V)向證券管理機構和交易所提交的文件，以及(Vi)任何授權(關鍵監管批准除外)或任何政府實體採取的或與之有關的任何其他行動，或向任何政府實體提交的文件或向其發出的通知，而 如果沒有獲得、採取或發出通知，則(X)合理地預計不會(X)單獨或總體產生重大不利影響 或(Y)阻止、實質性延遲或損害本協議預期的交易的完成。

公司簽署、交付和履行本協議以及完成安排和預期的其他交易不會也不會(或在發出通知後不會發生任何其他事件或情況 (或其組合))：

但第(Br)(B)、(C)和(D)項中的每一項，如(X)個別或總體不會產生重大不利影響，或(Y) 阻止、實質性延遲或損害本協議預期交易的完成，則除外。

“守則”第(Br)422節所界定的“激勵性股票期權”，以及(Viii)到期日(如有)。

除本公司披露函件第3.1(7)節所披露的或本協議預期的情況外，本公司或其任何附屬公司均不是與本公司或其任何附屬公司的任何證券的所有權、資格或投票權有關的任何一致股東協議、股東協議、集合、投票或其他類似安排或諒解的訂約方。

(Iii)據本公司所知，除本公司或其附屬公司外，任何股份或其他股權的登記持有人所擁有的名稱及百分比， 及(Iv)其管轄司法管轄區。

關於財務報告的可靠性以及根據《國際財務報告準則》為外部目的編制財務報表。自2023年1月1日以來，本公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

本公司或其任何附屬公司並無任何性質的負債或義務，不論是應計、或有、絕對、確定、可釐定或其他性質的負債或義務，除以下負債或義務外：(I)在本公司截至2023年9月30日的綜合財務報表中反映或準備；(Ii)自2023年9月30日起在正常程序中產生的負債或義務；(Iii)在 9月30日之後發生的、 年9月30日之後發生的負債或義務。2023與本協議或本協議擬進行的交易有關，或(Iv)個別或合計不會產生重大不利影響。

本公司或其任何附屬公司概不欠本公司及其任何附屬公司或僱員的任何董事或高級管理人員，或 彼等各自的任何聯繫人士或聯營公司(除應付於正常課程或根據法律須支付的薪金、獎金及董事的費用或償還普通課程開支外)。除在正常過程中或在提交給本公司的文件中披露外，本公司與任何股東、董事、高管或員工或 任何附屬公司，或據本公司所知，其各自的聯屬公司或聯營公司，並無訂立任何合同(僱傭安排或其他聘用條款除外)或預付款、貸款、擔保、債務或其他義務，或為其利益而對其承擔任何債務或其他義務。

除本公司披露函件第3.1(15)節所披露的 外，據本公司所知，本公司的關聯方(定義見MI 61-101)及其聯營實體概無實益擁有或控制或指揮1%或以上的已發行股份 ，但不會因本協議擬進行的交易而獲得“附帶利益”(定義為MI 61-101)的關聯方除外。

自2023年1月1日以來，除本公司申報文件或本公司披露函件第3.1(16)節所述及本協議擬進行的交易外，(I)本公司及其附屬公司的業務一直按正常程序進行 及(Ii)並無發生重大不利影響。

除本公司與巴克萊資本公司及特別委員會與道明證券公司之間的聘書，以及根據該等合約或與該等合約有關的應付費用外，本公司或其任何附屬公司並無聘用或授權代表本公司或其任何附屬公司行事的任何投資銀行家、經紀、發現者、財務顧問或其他中介 無權獲得本公司或其任何附屬公司就本協議或本協議預期進行的任何其他交易而支付的任何費用、佣金或 其他付款。

本公司或其 附屬公司並無實質遵守任何公司租約，且並無該等通知或其他通訊待決或據本公司所知 已受到威脅。

除非有理由預期 不會個別或整體產生重大不利影響，否則本公司或其一間或多間附屬公司 對其各自業務營運中使用的所有重大動產(動產)及資產(知識產權除外)擁有有效所有權、有效及租賃權益或其他使用權，在任何情況下均免收及無任何留置權(準許留置權除外)。

為了保護該等IT系統和個人信息不受未經授權使用、訪問、披露、挪用、修改或其他處理(統稱為“數據安全要求”)的影響，本公司實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

但以下情況除外：(I)本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面通知、命令、投訴或罰款，指稱本公司或其任何附屬公司違反任何環境法，或根據任何環境法承擔任何責任或潛在責任，且並無針對本公司或其任何附屬公司的索賠或訴訟懸而未決，或據本公司所知，並無針對本公司或其任何附屬公司的索賠或訴訟懸而未決，或據本公司所知，並無針對本公司或其任何附屬公司的書面通知、命令、投訴或罰款。或任何環境法項下的任何責任或潛在責任，(Ii)公司及其各子公司擁有並自2021年1月1日起一直遵守所有環境許可證和其他授權

(Iii)自2021年1月1日起，本公司及其各附屬公司一直遵守所有適用的環境法律，並 自2021年1月1日起一直遵守所有適用的環境法律；及(Iv)本公司及其附屬公司並無因任何危險或有毒物質、材料或廢物而排放或處置任何財產或設施，或暴露於任何有害或有毒物質、材料或廢物中，以致 本公司或其任何附屬公司根據任何環境法承擔任何責任(或有或有)。

公司或其任何子公司所欠的法律。目前並無涉及本公司或其任何附屬公司的重大訴訟正在進行或待決，或據本公司所知，根據任何適用的工人補償法，本公司並無受到威脅。

公司受到威脅，並且在過去三(3)年內沒有發生過此類事件。

任何政府實體或其他人的員工計劃 或在任何政府實體之前。

除本公司外，根據任何該等保單條款，本公司或其任何附屬公司並無在任何重大方面失責。並無任何有關此類保單的任何建議終止或 威脅終止，或保費大幅增加。本公司或其任何附屬公司均未收到書面通知，表示根據本公司或其附屬公司的任何保險單，任何重大索賠已被適用的保險人拒絕、駁回或爭議，或任何保險人對權利作出保留或拒絕承保全部 或該等索賠的任何重要部分。本公司或其任何附屬公司的任何保單所承保的所有重大訴訟均已向適用的保險人作出適當報告，並獲適用保險人接受。

本公司、其子公司或其各自的董事、高級管理人員或員工，以及據本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何代理人或附屬公司，(I)在作為全面制裁目標的司法管轄區內或與其進行任何交易(在本協議簽訂時，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、和克里米亞，(br}所謂的****、烏克蘭的所謂盧甘斯克人民共和國、黑森州和扎波里日日亞州地區)或俄羅斯或白俄羅斯(每個“受制裁國家”)或任何受制裁方，(Ii)由 控制或擁有或代表任何受制裁方行事，(Iii)位於、組織或通常居住在受制裁國家、俄羅斯或白俄羅斯， 或(Iv)以其他方式違反任何制裁。

在過去五(5)年中，本公司及其各附屬公司的運作均嚴格遵守適用的財務盡職調查、所有適用的反洗錢法律或適用於本公司或其任何附屬公司的類似法律的記錄保存和報告要求，而涉及本公司或其任何附屬公司的任何政府實體並無就反洗錢法律提起訴訟、採取行動或進行法律程序， 據本公司所知，沒有任何訴訟、行動或法律程序正在進行、待決或受到威脅。據公司所知，不存在構成任何此類訴訟、訴訟或 訴訟的基礎的任何條件或情況(包括任何正在進行的訴訟)。

本公司、其附屬公司、其附屬公司、其各自的董事、高級管理人員、合夥人、經理、成員或負責人，以及據本公司所知，直接或間接持有本公司股本股份的任何人，或擁有本公司法定或實益擁有權、或對本公司5%或以上股權或有投票權的權益進行控制或 指示的任何直接或間接持有者，以及在確定 合適性的過程中可能被合理考慮的 ，除非 單獨或總體上不會產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司是否適合或符合遊戲授權的資格 遊戲授權機構(前述人士統稱為“許可關聯公司”)已(I)提出任何遊戲授權申請，但任何遊戲授權機構已拒絕或以其他方式未獲任何遊戲授權機構發出、授予、給予或發現不適合，但如該等拒絕是為單一或有限數目的可用遊戲授權而進行的競爭過程所致，(Ii)撤回 任何該等申請，但因真正的商業原因而撤回者除外，除非該等撤回是非自願的或由博彩管理機構指示，或(Iii)任何博彩授權已被撤銷、暫停或拒絕續期。本公司及其附屬公司持有根據本公司及其附屬公司所在的每個司法管轄區適用博彩法律所需的所有 博彩授權，但不會因此而個別或合計產生重大不利影響。據本公司所知，除個別或整體而言不會合理地預期會產生重大不利影響外，並無有關本公司、其附屬公司及其各自的授權聯屬公司的事實， 如任何博彩管理機構知悉，會合理地導致(I)本公司或其附屬公司目前持有的、(Ii)本公司或其附屬公司目前持有的、(Ii)本公司或其附屬公司的待決授權、 或(Iii)完成擬進行的交易所需的遊戲授權被拒絕、撤銷、限制或暫停。本公司、其子公司或據本公司所知，其各自的任何許可關聯公司均未收到任何訴訟通知，

任何政府當局根據任何博彩法就本公司、其附屬公司或其各自的任何許可聯營公司進行的調查或覆核，而據本公司所知，並無任何法律程序、調查或覆核受到威脅，亦無任何政府當局以書面表示有意進行該等調查，但在每宗個案中，除與一般過程調查有關或不會單獨或整體阻止、重大延遲或阻礙完成本擬進行的交易外， 任何政府當局均不打算進行調查或覆核。

本公司 並無任何股東權利計劃或類似計劃賦予 在履行或履行本協議項下的義務時收購額外股份的權利，股東亦未採納或批准該計劃。

* * *

附表D

買方的陳述和保證

買方 是一間根據其註冊司法管轄區法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的公司，而 擁有、租賃及營運其資產及物業及經營其現時擁有及經營的業務所需的一切必要權力及授權， 除非未能保持良好的信譽或不具備該等所需權力及授權，以致無法個別或整體地重大延誤、阻礙或阻止買方完成安排及擬進行的交易的能力 除外。

買方 擁有訂立和履行本協議項下義務所需的公司權力和授權。買方簽署、交付和履行其在本協議項下的義務以及完成本協議所預期的安排和其他交易 已由買方採取所有必要的公司行動正式授權，買方不需要進行其他公司程序來授權本協議或完成本協議所預期的安排和其他交易 。

本協議 已由買方正式簽署及交付，(假設本公司作出適當授權、執行及交付)構成買方的一份合法、有效及具約束力的協議，可根據其條款對買方強制執行，惟須受(A) 根據有關破產、清盤、無力償債、重組、安排或其他法律對強制執行的限制，以及(B)法院在授予衡平法補救 時可行使的酌情權，例如強制履行及強制令。

買方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所述的安排和交易不需要買方授權或採取其他行動，也不需要買方向任何政府實體提交或通知任何政府實體，但以下情況除外：(A)假設公司陳述的準確性為第18(B)段所述。[授權和 許可證]附表C，《公司披露時間表》第18(B)(Iii)節所列的授權，(B)臨時命令和最終命令，(C)根據《商業行為準則》向董事提交的文件，(D)安排細則的提交，(E)向證券主管部門和交易所提交的慣例文件，以及(F)如果未獲得授權，或未獲得或未向任何政府實體 採取任何其他行動，或向任何政府實體提交或向其提交通知的任何授權，而如果不採取或作出這些授權，將不會合理地預期，單獨 或合計，嚴重延遲、阻礙或阻止買方完成本安排和預期交易的能力 。

買方簽署和交付本協議，履行本協議項下的義務，完成本協議和本協議所設想的其他交易(包括融資、本協議條款所允許的任何替代融資或與此相關的任何其他融資)不

不會：

截至本協議日期 ，並無任何重大訴訟正在進行或待決，或據買方所知，已對買方或其任何關聯公司構成威脅、針對或牽涉 買方或其任何關聯公司，而買方或其任何關聯公司亦不會在任何情況下因 合理地阻止或重大延遲完成本協議所預期的安排或其他交易而受制於任何未完成的訂單。

買方已向公司交付了一份真實、完整和準確的已簽署承諾書的副本，該承諾書的日期為本協議日期，買方和融資來源方之間的已簽署承諾書(在本協議日期後根據第4.7節的規定不時修改)，以及融資來源方和買方之間在截至本協議日期的債務承諾函中所指的簽約費用函，以及所有附件、附表和附件(如果有)，且該等文件可根據第4.7節修訂、重述、補充、豁免或以其他方式修改(“費用函件”)，據此，借款人各方已承諾在符合該等文件所載條款及條件的情況下，借給買方其中所載的金額(“債務融資”)，以供融資本協議、展期協議及安排計劃所擬進行的交易。買方已向公司交付了一份真實、完整和準確的已簽署承諾書的副本，日期為本協議日期，買方及其附表A所列的每一人(“發起人”) 和該等已簽署的承諾書，在本協議日期後根據第4.7節《股權承諾書》和債務承諾書(與債務承諾書一起，《融資承諾書》)、 各方根據其作出承諾的《融資承諾書》，向買方投資本協議所載的現金金額(“股權融資”及連同債務融資、“融資”) ，以供(其中包括)為本協議、展期協議及安排計劃所擬進行的交易提供融資。於本協議日期，未有任何融資承諾被修訂或修改，亦無計劃作出該等修訂或 修改(除增加牽頭安排行或額外貸款人外，且有一項理解是，在收費函件中加入任何 市場彈性條款不得被視為構成對債務承諾函的任何該等修訂、重述、替代、補充或 其他修改或豁免)，且截至本協議日期，融資承諾中所載的各項承諾並未在任何方面被撤回、終止、減少或撤銷。截至本協議日期，除費用函外，除費用函外，除在本協議日期 前向本公司提交的融資承諾中明確規定外，尚無任何附函或其他協議、合同、安排或諒解與融資或投資(視情況而定)全額融資有關，且合理地預期會對成交時融資的可用性產生不利影響。買方已全額支付在本協議日期或之前應支付的與融資承諾相關的任何和所有承諾費或其他費用，並將在生效日期或之前全額支付或促使支付任何該等款項。自本協議簽訂之日起，融資

承諾是完全有效和 生效的，是買方的法律、有效、有約束力和可執行的義務，據買方所知，買方和其他各方當事人的義務僅限於：(A)根據與破產、清盤、資不抵債、重組、安排或其他法律有關的法律對強制執行的任何限制，以及(B)法院在授予衡平法救濟(例如特定履約和禁令)時可行使的酌處權。除融資承諾和本協議明確規定的情況外，除融資承諾和本協議明確規定外，不存在與融資或投資(視情況而定)全額融資有關的任何先決條件或 其他合同或有事項。截至本協議日期，未發生買方或據買方所知的融資承諾項下的 構成違約或違約(或在發出通知或時間流逝的情況下，或兩者均構成違約或違約)的事件。截至 本協議日期，假設滿足第6.1節和第6.2節中的先決條件，買方沒有理由相信 融資承諾預期的任何融資條件不會及時得到滿足，或者 買方無法在有效時間獲得所需金額的融資。假設 融資按照融資承諾提供資金，融資承諾預期的淨收益合計將足以使買方能夠提供所需金額的資金，並滿足買方根據本協議、展期協議、安排計劃和融資承諾應支付的所有其他債務。在簽署本協議的同時，擔保人已向本公司交付了正式籤立的有限擔保。有限擔保完全有效，是擔保人對本公司的有效、有約束力和可強制執行的義務，但受以下條件限制：(A)根據與破產、清盤、資不抵債、重組、安排或其他影響債權人權利執行的法律有關的法律對強制執行的任何限制，以及(B)法院在授予公平的補救措施(如具體履行和強制令)時可行使的酌處權，並且，據買方所知，根據任何擔保人的《有限擔保》，未發生構成違約或違約的事件(或在有通知或時間流逝的情況下，或兩者均構成違約或違約)。買方及其任何聯屬公司均不是限制或限制任何人士向本公司其他潛在買家提供債務或股權融資能力的任何合同、協議、安排或諒解的一方。

於本協議日期，買方或其任何聯營公司或與其任何聯營公司共同或一致行動的任何其他人士概無實益擁有或控制或指揮任何股份或可轉換為或可交換或可行使股份的任何證券。

買方 沒有任何業務、資產或負債，但根據本協議、支持和表決協議、展期協議以及與該安排或本協議預期的其他交易有關而簽訂的任何其他文件、協議或文書除外。

據買方所知，沒有關於買方或其任何關聯公司、擔保人、買方股本中股份的任何直接或間接持有人、其他合法或實益擁有者、或對買方5%或以上股權或投票權的控制或指示，以及他們各自的董事、高級管理人員、合作伙伴、經理、成員或負責人 (為免生疑問，滾轉股東及其各自關聯公司除外)的任何事實。在確定買方或其任何買方許可附屬公司對博彩機構的博彩授權或政府實體的金融服務許可證的適宜性、適合性或資格的過程中可合理考慮的)，如果任何博彩機構或政府實體知道，

可能導致 拒絕、撤銷、限制或暫時吊銷(I)本公司或其關聯公司目前持有的遊戲授權或金融服務許可證，(Ii)未完成的授權，或(Iii)完成本協議擬進行的交易所必需的 。據買方所知，買方及其任何買方許可關聯公司均未收到任何博彩管理機構根據任何博彩法或任何政府實體根據任何金融服務要求對買方或其任何買方許可關聯公司進行的任何 調查或審查的通知 ，據買方所知，沒有任何調查或審查受到威脅，也沒有任何政府實體書面表示有意進行調查或審查，但在每個 案件中，與正常過程調查有關的或不會單獨或總體進行的除外，可合理預期 將阻止、實質性延遲或阻礙本協議擬進行的交易的完成。

在簽署和交付本協議之前，買方已向公司提交了一份真實完整的展期協議副本。 除股東支持和投票協議、展期協議、股權承諾書和有限擔保外，買方未與任何股東或其他證券持有人簽訂任何其他協議。

展期股份的轉讓 將以相當於每股展期股份對價的價格進行，展期協議各方將同意換取的對價具有同等的公平市場價值。

於本協議日期 ，買方或其附屬公司並無擁有任何人士超過10%(10%)的有表決權權益，而該等股權來自本公司所從事的任何重要業務範圍內的業務，而該業務可合理預期會對買方根據本協議條款及時完成安排及本協議所擬進行的其他交易的能力產生不利影響。

* * *

附表E

關鍵的監管審批

競爭法批准

高鐵淨空

《加拿大投資法》批准

與西弗吉尼亞州的博彩授權相關的審批

關於以下事項的批准或被視為批准：

與以下司法管轄區的金融服務相關的監管批准 許可證：

* * *

附表F

股東支持形式 和投票協議

本協議於2024年4月1日生效。

在以下情況之間：

[股東], a [法人/法人/個人/有限合夥]
[存在於/管轄於/居住於/創建於] l

(the“股東”）

-和-

NEON MAPLE PURCHASER INC.， a根據 加拿大商業公司法

(the"買方"）

除非股東是Nuvei Corporation（一家根據 存在的公司）股本中l股多投票權股份和l股 次級投票權股份（以下簡稱"標的證券"）的註冊和/或實益擁有人 加拿大商業公司法(the"公司"）；

如果買方和 公司希望在本協議之日簽訂一份安排協議（“安排協議”）；

如果股東已經 進行了股份轉讓 [和獎勵交換]在簽訂本協議的同時與買方簽訂協議(“展期協議”)；以及

鑑於作為買方願意簽訂安排協議和展期協議並承擔其中所列義務的條件，買方已要求股東簽訂本協議；

因此，本協議特此證明，考慮到本協議的前提以及本協議所載的契諾和協議，本協議各方同意如下：

文章 1

釋義

第1.1節安排中的定義 協議

本協議中使用的未在本協議中定義和在《安排協議》中定義的所有術語應具有在《安排協議》中賦予它們的相應含義。

第2條

股東的契約

第2.1節總則

股東 在此約定並不可撤銷地以買方為受益人同意，自本協議之日起至本協議根據第5條終止為止 ，除非本協議允許：

(A)在會議上(包括與公司任何證券持有人小組可能需要舉行的任何單獨投票有關，以及股東是哪個小組的一部分)或在任何

延期或延期 ，或在尋求就安排決議案或安排及安排及展期協議所擬進行的交易(連同完成安排協議及展期協議所預期的交易所需的任何其他事項)進行表決、同意或其他批准(包括以書面同意代替會議)的任何其他情況下(“交易”)，股東應視乎適用情況，標的證券 為確定法定人數的目的而被算作出席，並應投票(或安排投票)其標的 證券(視情況而定)，贊成批准安排決議和交易，反對任何擬議的行動或協議，而該等行動或協議將合理地預期會對交易的完成產生不利影響、阻止或重大延遲；

(B) 在本公司證券持有人的任何會議上(包括與可能需要舉行的本公司證券持有人小組的任何單獨表決有關，股東是該小組的一部分)，或在其任何續會或延期會議上，或在尋求本公司全部或部分證券持有人投票、同意或其他批准的任何其他情況下(包括以書面同意代替會議)，股東應在適用的情況下，標的證券 為確定法定人數的目的，應投票(或促使表決)其標的證券 反對公司或任何其他人就任何收購建議(交易除外)提出的任何行動，以及合理地預期將對交易的完成產生不利影響、阻止或實質性延遲完成的任何擬議行動或協議 ；

(C) 在與第2.1(A)節和第2.1(B)節相關並受第2.1(B)節的約束下，在通函郵寄後，在任何情況下不得遲於會議(以及第2.1(A)節或第2.1(B)節所設想的任何其他會議)前十(10)天， 股東應向本公司交付或安排交付一份副本給買方，按照第2.1(A)節和第2.1(B)節規定的股東義務，按照第2.1(A)節和第2.1(B)節(以適用者為準)正式填寫並簽署的委託書或表決指示表， 在委託書或表決指示表中點名本公司在通函中可能指定的個人，未經買方事先書面同意，不得撤銷或撤回該等委託書或表決指示表；

(D) 股東特此撤銷並將採取一切必要步驟，撤銷可能與本協議規定的事項相沖突或不一致的任何和所有以前授予的委託書、投票指示表格或交付的其他表決文件，並同意不直接或間接地授予或交付與本協議規定的事項有關的任何其他委託書、授權書或表決指示表格，除非本協議明確要求或允許；

(E) 股東不得直接或間接(I)徵求委託書或成為招標的參與者，以反對安排協議或交易或與安排協議或交易競爭，(Ii)就安排協議或交易與買方共同或協同行動，(br}反對或與買方競爭，(Iii)公開撤回對安排協議或安排協議預期交易的支持，或公開批准或推薦任何收購建議， (Iv)進入或建議公開進入，與任何收購建議有關的任何協議、安排或諒解，(V)徵求、發起、引起、知情地鼓勵或採取任何其他行動，旨在便利任何查詢、利益表示或作出構成或將合理預期構成或導致收購建議的任何建議，(Vi)參與與任何人(買方或其任何關聯公司除外)關於任何查詢、表明利益或作出構成或將合理預期構成或導致收購建議的任何建議的任何討論或談判， (Vii)向任何人提供與構成或將合理預期構成或導致收購提案的任何查詢、利益暗示或提出的任何提案相關或促進的任何信息，或(Viii)要求或參與公司證券持有人會議的請求，以考慮與任何收購提案有關的任何決議，或在未經買方同意的情況下，合理預期會對會議或安排的完成產生不利影響、 防止或重大拖延的任何其他事項；

(F) 股東不得直接或間接(I)出售、轉讓、贈與、轉讓、授予參與權益、期權、 質押、質押、授予擔保或表決權權益，或以其他方式轉讓或扣押(“轉讓”和“轉讓”應具有相關含義)，或就轉讓其任何證券(如適用)訂立任何協議、期權或其他安排(包括任何利潤分享安排、遠期出售或其他貨幣化安排)，除根據安排協議或展期協議外；(Ii)授予任何委託書、投票指示或授權書，將其任何主題證券存入任何有投票權的信託或彙集安排，或就其主題證券訂立任何投票安排，不論是透過委託書、投票協議或其他方式(如適用)，但根據本協議及其任何修正案除外；(Iii)將任何多份有表決權股份轉換為附屬有表決權股份 或(Iv)同意採取緊接上述第(I)至(Iii)條所述的任何行動；但股東可 (I)將其標的證券轉讓給股東直接或間接擁有或控制的公司或其他實體，或與股東共同控制或控制的公司或實體，但條件是(X)此類轉讓不應解除或解除股東在本協議下的義務，包括但不限於股東有權投票或使其全部投票的義務。受讓人同意受本協議和展期協議條款的約束，就好像它是本協議的原始簽字人，並按買方合理行事可接受的條款行事；

(G) 股東不得直接或間接採取任何其他行動，使本協議中規定的對股東的任何陳述或擔保在任何實質性方面不真實或不正確，或具有阻止、阻礙、幹擾或不利影響股東履行本協議項下義務的效果；

(H) 股東不得就其標的證券以及股東對其行使控制權或指示的公司的任何其他證券，行使任何適用的法律規定的評價權或異議權利，或以其他方式與該安排或交易有關的權利；及

(I) 股東應立即將股東持有的任何額外的公司證券數量通知買方 [或其任何附屬基金]購買或以其他方式獲得受益的和/或登記的所有權或權益，或 獲得在本合同日期後的投票權或股份的投票權，或獲得控制權或指示，包括其標的證券可能被轉換、交換或以其他方式變更的所有證券 。任何此類額外的 證券應受本協議條款的約束，如同在本協議日期為股東所有一樣，並應包括在“主題證券”的定義中。在不限制前述規定的情況下，如果本公司的資本結構發生任何影響本公司證券的任何股票拆分、股票分紅或其他變化，則構成其標的證券的證券數量或其標的證券(如適用)應進行適當調整，本協議及本協議項下的義務應附於本公司就此向股東發行的任何證券上。

第2.3節對收購建議的迴應

儘管本協議有任何相反的規定，但如果公司向股東和買方提供由特別委員會主席以特別委員會主席身份而非以其個人身份簽署的證書(該證書應同時交付給股東和買方)，聲明(I)董事會在與其法律顧問和財務顧問協商後，並根據特別委員會的建議，已收到董事會認為構成或可合理預期構成或導致較高建議的收購建議(“建議收購建議 建議”)及(Ii)安排協議第5條準許董事會向股東提供有關建議收購建議的特定資料，及(Iii)建議收購建議並未預期股東提供任何股權融資或債務融資(任何標的證券或其所得收益的展期或再投資除外， 視情況適用而定)，則(且僅在那時)

股東應有權 (A)向董事會提交接收與建議收購方案有關的信息的請求，包括(1)任何相關的 融資條款和(2)任何需要股東同意或同意的與建議收購方案有關的條款(如果適用，包括建議的投票支持協議和展期或再投資協議的條款(如果適用，則為該建議收購方案下的人已提議的)，以及對 股東和其他持有多個有表決權股份的人的期望(如果有)的描述，包括股東要求或允許的展期或再投資 以及與此相關的擬議治理條款，以及(如果適用)股東或其實益所有人因完成建議收購建議所設想的交易而與公司或其繼任者未來的僱傭或其他角色的條款(如適用) 以及(3)董事會和特別委員會對此的意見，包括 各自法律和財務顧問的意見(“允許信息請求”)，(B)收到對允許信息請求的書面 迴應，及(C)就上述事項與董事會及特別委員會及其各自的代表、多重投票權股份的其他持有人、股東及多重投票權股份的其他持有人的代表進行或參與討論及談判，以告知董事會及/或特別委員會(視何者適用而定)該股東是否有可能以本公司股東的身份支持及投票贊成該建議收購建議，並就該收購建議訂立協議， 為更明確起見，包括與任何主題證券或其收益的投票支持和展期或再投資有關的協議，以及相關的治理事項和僱傭條款，如果董事會確定此類收購提議是更好的提議的話(本條款(C)所設想的討論和談判，“經批准的討論”)；惟 只有在(A)建議收購建議並非因股東 重大違反本協議的任何條文而導致，及(B)本公司已根據安排協議第5.2節及第5.3節履行其對買方的通知責任時，方可進行獲批准的討論。

第三條

股東身份和受託責任

儘管 本協議有任何相反的規定，買方在此同意並確認，股東正在執行本協議，並僅以公司股東的身份受本協議約束。在不限制安排協議及展期協議條文的情況下，本協議的任何內容不得以任何方式限制或影響股東或任何股東或其代表(如有)以董事或本公司高管的身份採取的任何行動，而身為董事或本公司高管的股東或股東或其代表在行使其作為董事或本公司高管的受信職責時，不得以任何方式受到限制或限制。

第四條

陳述 和保證

第4.1節股東的陳述和擔保

股東 向買方作出如下陳述和保證，並承認買方在簽訂本協議和安排協議時依賴該等陳述、保證和契諾：

(A) 能力和授權。股東是根據其註冊成立或成立所在司法管轄區的法律正式註冊、有效存在及信譽良好的公司，並擁有訂立及交付本協議及履行其在本協議項下義務所需的一切必要公司或其他權力及權力，而授權本協議不需要任何其他公司或其他程序 。[股東有法律行為能力訂立和交付本協議，並

履行其在本協議項下的義務。]1

(B)可強制執行。本協議已由股東正式簽署並交付，構成股東根據其條款可對股東強制執行的合法、有效和具有約束力的協議，但僅限於(I)根據與破產、清盤、破產、重組、安排或其他法律有關的法律對執行的任何限制，影響債權人權利的一般執行，以及(Ii)法院在授予衡平法補救措施(如特定履約和禁令以及股東執行和交付本協議)時可行使的酌處權。且履行其在本協議項下的義務 不會也不會(I)違反、衝突或導致違反或違反股東的聲明文件(如適用)，或(Ii)據他們所知，與法律的違反、衝突或導致違反或違反法律。

(C) 股東對主題證券和其他證券的所有權。除其本人或其(如適用)外，主題證券， [以及以股東名義登記的期權、PSU和RSU(如適用)，]股東並不擁有或實益擁有本公司或其任何聯屬公司的任何證券或可轉換或可兑換為任何額外證券的任何證券或任何可轉換或可兑換為任何額外證券的證券，或對該等證券或其任何聯屬公司的任何證券行使控制權或指示，或持有任何收購該等證券的權利。

(D) 行使控制或指示。股東是其標的證券(如適用)的唯一合法和實益所有人。除安排協議及展期協議及本協議所述者外，股東為 ，並將於緊接生效日期生效日期前成為其標的證券的合法及實益擁有人(如適用)，並擁有良好及可出售的所有權，不受任何及所有按揭、留置權、押記、限制、擔保 權益、不利申索、質押、產權負擔及其他任何性質或種類的索償或權利影響。

(E) 無協議。除根據本協議、安排協議或展期協議外，任何人士均無權就購買、收購或轉讓其標的證券或其任何權益或權利而訂立任何協議或選擇權或任何權利或特權(不論根據法律、優先購買權或合約) 。

(F)投票。股東有權訂立本協議，並在適用的情況下投票表決本協議所設想的主題證券。他或其主題證券(如適用)均不受任何委託書、授權書、實際受權人、投票信託、投票權集合或與投票權、召開股東大會或給予任何形式的同意或批准有關的其他協議的約束。

(G) 同意。股東無需就本協議的簽署、交付或履行獲得任何政府實體或其他 個人的同意、批准、命令或授權，或向其申報或備案。

(H) 訴訟。沒有任何政府實體正在進行或待決的法律程序，或據股東所知，對股東構成威脅的法律程序，或對股東不利的任何判決、法令或命令，這些判決、法令或命令將以任何方式對股東訂立本協議和履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

第4.2節買方的陳述和保證

買方 特此向股東作出如下陳述和保證，並確認股東在簽訂本協議時依賴此類陳述和保證：

1根據每個展期股東的具體組織結構調整陳述和擔保。

在其註冊成立的司法管轄區的法律下信譽良好，並且擁有簽訂和交付本協議以及履行其在本協議項下的義務所需的所有必要的公司權力和授權，買方無需進行其他公司程序即可授權本協議；

(B)可強制執行。本協議已由買方正式簽署並交付，構成買方合法、有效和具有約束力的 協議，可根據其條款對買方強制執行，但僅限於(I)根據與破產、清盤、資不抵債、重組、安排或其他法律有關的法律對強制執行的限制，以及(Ii)法院在授予衡平法補救措施時可行使的酌處權，例如強制履行和強制令。

(C) 無違規行為。買方簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務，不會也不會(I)違反、衝突或導致違反或違反買方的條件文件，或(Ii) 假定滿足或遵守第(4)款所述事項。[政府授權]違反、牴觸或導致違反或違反法律；除非買方不會因個別或整體原因而嚴重延誤、阻礙或阻止買方完成安排及預期的交易的能力。

(D) 同意。買方無需就本協議的簽署、交付或履行獲得任何政府實體或其他 個人的同意、批准、命令或授權，或向其申報或備案。

(E) 法律訴訟。在任何政府實體面前沒有正在進行或待決的法律程序，據買方所知，沒有針對買方的威脅或對買方不利的任何判決、法令或命令，這些判決、法令或命令將以任何方式對買方訂立本協議和履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

文章 5

終止

第5.1節終止

本協議將終止，並且在下列情況中最早發生時不再具有效力和 效果：

會導致《安排協議》第6.3(1)節或第6.3(2)節中的任何條件(視情況而定)得不到滿足，且此類不準確之處不能根據《安排協議》第4.11(3)節的條款予以糾正。

但在終止時，股東並未違反本協議，以致未能滿足安排協議第6.2(1)節或第6.2(2)節 中的任何條件；

第5.2節終止的效力

如果本協議 根據第5條終止，則本協議將失效，不再具有進一步的效力或效果，任何一方均不對本協議的任何其他方承擔責任，但在終止之前發生的任何違反本協議的責任除外，包括因其陳述和保證的任何不準確以及他們未能履行其在此訂立的契諾 。如本協議根據本條第5條終止，股東有權撤回與安排決議案有關的任何形式的委託書。

文章 6

一般信息

6.1節進一步保證

股東 和買方應不時簽署和交付所有其他文件和文書，並做出對方可能合理要求的所有行為和事情，費用由請求方承擔，以有效執行或提供更好的證據或完善本協議的全部意圖和意義。

第6.2節披露

除適用的法律或法規或任何政府實體或任何證券交易所的要求另有要求外，任何一方 不得在未經另一方批准的情況下就本協議發表任何公告或聲明，不得將其 無理地附加條件、扣留或延遲。此外，雙方同意在發佈與本協議有關或與交易有關的股東的每一份公開公告或聲明之前相互協商，併為對方提供合理的機會審查和評論該等公告或聲明的任何草案，併合理地 考慮任何此類評論，但須遵守適用法律的最高義務。除前述規定外，股東和買方均同意披露本協議的實質內容

在任何新聞稿中，根據適用的證券法(包括通函和附表13E-3)向法院提交的與該安排或任何提交有關的文件。

第6.3節時間

時間應 為本協議的核心。根據《魁北克省民法典》第1594條至1600條，任何一方在履行本協議條款方面的僅僅時間流逝都將產生使其違約的後果。

第6.4節適用法律

本協議受魁北克省法律和加拿大聯邦法律的管轄，並根據魁北克省法律和加拿大聯邦法律進行解釋和執行。本協議的每一方均不可撤銷地授權並服從位於蒙特利爾市的魁北克法院的專屬管轄權，並放棄對在該法院進行任何訴訟的地點或該法院提供一個不方便的法院的異議。

第6.5節完整協議

本協議 和展期協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代與此相關的任何先前協議、陳述或諒解。

第6.6節修正案

本協議 不得修改、修改、變更或補充，除非本協議各方簽署並交付書面協議。

第6.7節可分割性

如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法律或公共政策執行，則本協議的所有其他 條件和條款仍應完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以使本協議的條款儘可能保持最初設想的狀態。

第6.8節作業

本協議的條款 將對本協議雙方及其各自的繼承人和被允許受讓人的利益具有約束力和約束力，但任何一方不得在未經本協議其他各方事先書面同意的情況下轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但買方可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給其任何關聯公司，但任何此類轉讓不得解除買方在本協議項下的義務。

第6.9節通知

根據本協議可能或需要發出的任何通知、請求、同意、協議或批准應以書面形式作出，如果送達或通過電子郵件發送，則應 充分給予或作出，在下列情況下：

Neon Maple Buyer Inc.

地址：美國馬薩諸塞州波士頓Boylston Street 800號保誠大廈，郵編：02199—8069

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Blake，Cassels & Graydon

海灣街199號，套房 4000

多倫多，安大略省M5L 1A9

並執行以下操作：

柯克蘭&埃利斯律師事務所

列剋星敦大道601號

紐約，紐約10022

致股東：

l

連同一份副本(該副本不構成通知)：

l

或相關 人員根據本6.9發出的書面通知不時通知的其他地址。收到任何此類通知、請求、 同意、協議或批准的日期，如在收到地點的正常營業時間內發送或遞送，應視為送達或發送之日，否則應視為下一個營業日的送達日期。

第6.10節具體履行 和其他衡平權

(A) 雙方同意，如果 本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，則將發生不可彌補的損害，而金錢損害在法律上不是適當的補救措施。據此，雙方同意，雙方有權尋求強制令救濟、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並強制遵守本協議的條款，而不要求 證明損害賠償或擔保或張貼與獲得任何此類救濟相關的任何保證書。根據第6.10(B)節的規定，本6.10中規定的權利，包括具體履行和強制執行的權利，是當事人可能獲得的任何其他補救措施的補充。

在法律上或衡平法上有權的。任何一方均不得以法律上存在適當的補救措施為基礎，反對給予強制令救濟、具體履行或其他衡平法救濟。

(B) 各方在此同意不對本協議規定的衡平法救濟的可用性提出任何異議，並且雙方還同意：(A)通過尋求本條款第6.10條規定的救濟，一方不得在任何方面放棄其根據本協議可獲得的任何其他形式救濟(包括金錢損害賠償)的權利，和(B)第6.10節規定的任何內容不得要求本協議任何一方在行使本協議項下的任何終止權利(和/或收到與該終止相關的任何到期款項)之前或作為行使本協議項下任何終止權利的條件，就本第6.10節規定的特定履行提起任何訴訟(或限制任何一方根據本第6.10節提出的任何訴訟的權利)，也不得根據本第6.10節或本第6.10節規定的任何規定開始任何訴訟，也不得限制或限制任何一方根據本協議的條款終止本協議的權利。或根據本協議尋求當時或之後可能獲得的任何其他補救措施。

第6.11節開支

每一方均應支付各自的法律、財務諮詢和會計費用，以及與本協議以及根據本協議簽署或準備的所有文件和文書的準備、執行和交付有關的費用，以及任何其他費用和費用。

第6.12節對應項

本協議可簽署任何數量的副本(包括通過電子方式簽署和交付的副本)，所有此類副本 合在一起應被視為構成同一份文書。

第6.13節英語

雙方 明確承認，他們明確希望本協議及其所有附屬文件和相關文件均以英文起草。 所有當事人或代表確認，所有文件均已提交，並由S先生代辦。

[本頁其餘部分故意 留空。簽名頁如下。]

雙方已於上文第一次寫入的日期簽署本協議 ，以資證明。

[股東簽名頁 支持和投票協議]

附表G

D & O支持和投票協議格式

2024年4月1日

尊敬的先生/女士：

簽署人 明白Neon Maple Purchaser Inc.(“買方”)和Nuvei Corporation(“本公司”)希望 訂立一份自本協議日期起生效的安排協議(“安排協議”)，以考慮本公司根據本協議第192條作出的安排 (“安排”)。加拿大商業公司法其結果，連同根據展期協議擬進行的交易，買方將收購本公司所有已發行的 多重投票權股份及並非由展期股東持有的附屬投票權股份(“股份”)。

本支持和表決協議(“協議”)中使用但未另行定義的所有大寫的 術語應分別具有安排協議中賦予它們的 含義。

以下籤署人 為本協議簽署頁所載股份數目、可轉換為或可行使股份的其他證券或任何其他收購股份權利(統稱為“標的證券”)的實益及/或登記擁有人，或對其行使控制權或指示。

就其標的證券作出任何表決安排，不論是通過委託、表決協議或其他方式，但根據本協議及其任何修正案 除外；或(Iii)同意採取上述第(I)和(Ii)款所述的任何行動；但簽字人可(I)行使和/或結算獎勵證券以獲得額外的 股份，以及(Ii)將標的證券轉讓給由簽名人直接或間接擁有或控制的公司、家族信託、註冊退休儲蓄計劃或其他實體，或與簽名人共同控制或控制的實體，但條件是(X)此類轉讓不應解除或解除簽名人在本協議下的義務，包括但不限於， 以下籤署人有義務在會議上表決或安排表決所有主題證券，以贊成批准安排決議和完成交易所需的任何其他事項，並(Y)立即向買方發出關於此類轉移的書面通知；和

一般情況下，以及(B)法院在授予衡平法救濟時可行使的裁量權，如具體履行和禁令。

[頁面的其餘部分故意留空。簽名 頁面如下。]

你的真心，

發信人：

截至本協議日期，擁有 (受益或非受益)的多股有表決權股份：

截至本協議日期，擁有 股(受益或非受益)的從屬有表決權股份：

截至本協議日期持有的期權：

截至本協議日期，持有的RSU/PSU/DSU ：

[D&O支持和投票協議的簽名頁 ]

接受並於2024年4月1日 日同意。