美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

BIMI 國際醫療公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

BIMI 國際醫療公司

將於 2023 年 12 月 29 日舉行年度股東大會的通知

致我們的股東：

邀請您參加2023年12月29日上午9點（當地時間）在紐約州第五大道725號15樓的公司辦公室舉行的BIMI International Medical Inc.（“公司”）年度股東大會（“年會”），目的如下：

1。選舉董事。

1.1 假設提案2獲得批准，選舉七名董事在公司董事會（“董事會”）任職，直到下一次年度股東大會為止，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止；

1.2 假設提案2未獲批准，選舉三名I類被提名人在董事會任職至2026年年會；

2。批准通過對公司經修訂和重述的章程的修正案，將公司的錯開董事會（也稱為機密董事會）改為標準董事會組成；

3.批准通過對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以更改公司的名稱；

4。在不具約束力的諮詢基礎上，批准隨附的委託書中提及的公司執行官的薪酬；

5。在不具約束力的諮詢基礎上，批准未來就批准未來指定執行官薪酬的決議（“Say When on Pay Vote”）進行不具約束力的諮詢投票的頻率，以確定未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率；

6。批准任命Enrome LLP為截至2023年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所；以及

7。處理可能在年會及其任何休會或延期之前適當提出的其他事務。

在2023年12月12日營業結束時登記在冊的股東有權獲得年度會議及其任何續會或延期的通知和投票。從2023年12月15日起，我們的公司辦公室將在正常工作時間內提供股東名單，供截至記錄日期在我們股票賬本上註冊的任何股東出於與年會有關的任何目的進行審查。

你的投票很重要。請儘快提交委託書，以便您的股票可以在年會上進行投票。

無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您通過電話、互聯網或郵件投票並提交代理人。有關通過電話或互聯網進行投票的其他説明，請參閲代理卡。要投票並通過郵件提交代理人，請在隨附的代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後將其放入隨附的信封中寄回。如果您通過經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户持有股票，請按照他們的指示對股票進行投票。

關於代理材料可用性的重要通知
年度股東大會將於2023年12月29日舉行

本委託書是在公司代表董事會為2023年年度股東大會徵集代理人時提供的。您可以使用以下方法之一對股票進行投票：

如何對你的股票進行投票

你的投票很重要。只有當您由代理人代表時，您的股票才能在年會上投票，請花點時間為您的代理人投票。

•        親自參加公司2023年年度股東大會並投票

誠摯邀請所有股東參加會議。但是，為了確保你有代表出席會議，我們敦促你在郵資中儘快標記、簽名、註明日期並歸還隨附的代理卡-預付費為此目的封裝的信封或通過互聯網或電話進行投票。任何出席會議的股東都可以親自投票，即使他或她已經歸還了代理卡。

關於將於2023年12月29日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知——向股東提交的委託書和2022年年度報告可在HTTP: WWW.USBIMI.COM上查閲。

如果不出席會議並親自投票，則登記在冊的股東或 “註冊股東” 可以通過以下三種方式通過代理人進行投票：

如果您的股票是通過金融機構、經紀公司或其他記錄持有人等被提名人以 “街頭” 名義實益持有的，則您的投票由該機構、公司或持有人控制。如果您的金融機構或經紀公司提供此類投票替代方案，您的代理人也可以通過電話或互聯網以及郵件進行投票。請按照您的被提名人在您的投票説明卡上提供的具體説明進行操作。

請注意，如果您的股票通過銀行、經紀商或其他被提名人實益持有，並且您希望在年會上投票，則必須從記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

目錄

BIMI 國際醫療公司

年度股東大會的委託書
將於 2023 年 12 月 29 日舉行

有關代理材料的問題和答案
還有年會

Q:     我為什麼會收到這些材料？

A:     我們向您提供這些代理材料，涉及我們公司董事會（“董事會”）為2023年12月29日舉行的2023年年度股東大會（“年會”）徵集代理人事宜。作為登記在冊的股東，您被邀請參加年會，並有權並被要求對本委託書中描述的業務項目進行投票。本委託書和隨附的代理卡將於2023年12月18日左右發送給所有有權在年會上投票的股東。

Q:     年會將在何時何地舉行？

答：年會將於當地時間2023年12月29日上午9點在紐約第五大道725號15樓的公司辦公室舉行。

Q:     我如何參加年會？

A:     只有在記錄日期為2023年12月12日（“記錄日期”）的登記股東才有權獲得年會的通知，並有權出席年會或在年會上投票。如果您計劃親自參加會議，請攜帶以下物品：

•        帶照片的身份證件。

•        如果您的股份以 “街道名稱” 持有，則可接受的所有權證明。

街道名稱表示您的股票由經紀商、銀行或其他機構記錄在案。有關更多信息，請參見下文。

可接受的所有權證明是（a）您的經紀人出具的確認您在記錄日實益擁有我們普通股的信函，或（b）顯示您在記錄日實益擁有我們普通股的賬户對賬單。如果您的股票是以街道名義持有的，則您可以帶着所有權證明出席會議，但除非您從經紀人那裏獲得了 “合法代理人” 或其他證據，賦予您在年會上對股票進行投票的權利，否則您不得在年會上親自對股票進行投票。

Q:     本委託書中包含哪些信息？

A:     本委託書包含有關我們的公司治理實踐、董事會、我們的指定執行官、董事和指定執行官的薪酬、將在年會上表決的提案以及某些其他必需的信息。

Q:     我怎樣才能在10號表格上獲得公司的年報-K截至2022年12月31日的財年？

A:     我們在本委託書中附上了截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的副本。我們的 10-K 表年度報告也可以通過我們的網站訪問。我們於2023年5月4日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告。我們有時將截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告稱為我們的2022年年度報告。

Q:     年會將對哪些業務項目進行表決？

A:     計劃在年會上表決的業務項目是：

1.1 假設提案2獲得批准，選舉七名被提名人擔任董事會成員；

1.2 假設提案 2 未獲得批准。選舉三名 I 類候選人擔任董事會成員；

2。批准通過對經修訂和重述的公司章程的修正案（“擬議章程修正案”）；

3.批准通過對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案（“擬議的COI修正案”）；

4。在不具約束力的諮詢基礎上，批准本委託書中提及的公司執行官的薪酬；

5。在不具約束力的諮詢基礎上，表明未來批准高管薪酬的投票是否應每隔一年、兩年或三年進行一次；

6。批准任命Enrome LLP為截至2023年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所；以及

7。處理可能在年會及其任何休會或延期之前適當提出的其他事務。

Q:     董事候選人必須有多少票才能當選？

A:     為了在達到法定人數的會議上選出董事，該董事必須獲得當面投下或由代理人代表出席年會並有權投票的多數股份的贊成票。我們的董事或其他人沒有累積投票權。

Q:     批准其他提案的投票要求是什麼？

A:     本委託書中的每份投票提案（第三和第五號提案除外）必須獲得當面投或由代理人代表出席年會並有權就此事進行表決的大多數股份的贊成票。關於提案三，該提案需要大多數已發行股份的贊成票才能獲得批准。關於第五號提案，選擇獲得最多選票的頻率被視為股東的偏好。

Q:     董事會如何建議我投票？

A:     董事會建議您將股份投給 “支持” 所有董事候選人；“贊成” 擬議的章程修正案；“贊成” 擬議的 COI 修正案；“贊成” 以諮詢為基礎批准本委託書中提及的執行官的薪酬；在不具約束力的諮詢基礎上，“贊成” 批准高管薪酬的 “一年” 諮詢投票頻率；“贊成” 批准任命 Enrome LLP 是我們的獨立註冊會計師事務所。

如果您歸還正確填寫的代理卡，或者通過電話或互聯網對股票進行投票，則您的普通股將按照您的指示代表您進行投票。如果未另行説明，則代理人所代表的普通股將根據董事會的建議進行投票。

Q:     我可以投票哪些股票？

A:     截至記錄日營業結束時，我們每股已發行和流通的普通股都有權就年會上要表決的每個事項進行一票。

您可以投票表決截至記錄日您擁有的所有股份，包括 (a) 直接以您的名義作為登記股東持有的股份以及 (b) 通過經紀人、受託人或其他被提名人作為受益所有人為您持有的股份。截至記錄日期，我們已發行和流通了11,589,569股普通股。

Q:     成為登記在冊的股東和以街道名義持有的股票的受益所有人有什麼區別？

A:     登記在冊的股東擁有以自己的名義註冊的股票。受益所有人擁有通過第三方（例如經紀人）以街頭名義持有的股份。如下文所述，登記在冊的股東和受益所有人之間有一些區別。

登記在冊的股東

如果在2023年12月12日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發年會通知和委託書。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。只需按照提供的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年會上親自對股票進行投票。

以街道名稱實益持有的股份

您是以街道名義持有的任何普通股的受益所有人。對於通過經紀人註冊的此類股票，這些代理材料以及投票指示卡將由您的經紀人轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人如何投票。您可以為此目的使用您的經紀人提供的投票指示卡。即使您已指示經紀人如何投票，您也可以參加年會。但是，除非您從經紀人那裏獲得 “法律代理人” 或其他證據，賦予您在年會上對股票進行投票的權利，否則您不得在年會上親自對股票進行投票。

Q:     誰有權參加年會？入會程序是什麼？

A:     僅當您在記錄日營業結束時是股東或持有有效的年會代理人時，您才有權參加年會。有資格在年會上投票的股東名單將在年會上可供查閲。如果您是受益持有人，則需要提供截至記錄日的受益所有權證明，例如顯示您在記錄日擁有普通股的經紀賬户對賬單或經紀人提供的投票説明卡。年會將在當地時間上午 9:00 立即開始。您應該準備好出示帶照片的身份證件才能入場。登記手續將在會議開始前半小時開始。請留出足夠的時間辦理入學手續。

Q:     我可以在年會上親自對我的股票進行投票嗎？

A:     如果您是記錄日期的登記股東，則可以在年會上親自或通過代理人對股票進行投票。如果您決定親自對股票進行投票，則無需在年會上出示股票證書；您的名字將出現在有資格投票的股東名單上。如果您以街道名義實益持有股票，則只有從經紀人那裏獲得法律代理人或其他證據，賦予您對股票進行投票的權利，您才能在年會上親自對股票進行投票。即使您計劃參加年會，我們也建議您按下述方式提交代理或投票指示，以便在您以後決定不參加年會時計算您的選票。

Q:     如果不參加年會，我怎樣才能對我的股票進行投票？

A:     無論您是直接以登記在冊的股東的身份持有股票，還是以街道名義持有股票，您都可以在不參加年會的情況下指導股票的投票方式。如果您是登記在冊的股東，則可以通過提交代理人進行投票。如果您以街道名義實益持有股票，則可以通過向經紀人提交投票指示進行投票。有關如何投票的説明，請參閲代理卡上的説明，或者對於以街道名義實益持有的股票，請參閲經紀人提供的投票指示卡。

登記在冊的股東可以通過填寫、簽名、註明日期並將其郵寄到代理卡上提供的地址來提交代理人。以街道名義實益持有股票的股東可以通過填寫、簽署和註明日期的投票指示卡進行投票，然後將其郵寄到投票指示卡上提供的地址。代理卡和投票説明卡還包括有關如何通過互聯網提交投票的説明。投票説明卡還可能包括提交投票的其他方法的説明。我們鼓勵您儘早投票。如果您選擇通過郵寄方式投票，請留出足夠的時間讓您的代理人或投票説明卡在年會之前到達我們的投票表格。

Q:     誰來計算選票？

A:     年度會議上的選票將由選舉監察員計算，該檢查員將由董事會任命。

Q:     不投票會有什麼影響？

A:     如果您是登記在冊的股東並且沒有投票，則不會在年會上代表您就任何業務項目進行投票。如果您是登記在冊的股東並且正確簽署並歸還了代理卡，則您的股票將按照您的指示進行投票。如果此類代理卡上未註明指示，並且您是登記在冊的股東，則代理人代表的股份將按照董事會建議的方式就本委託書中提出的所有事項進行投票，即 “贊成” 所有董事候選人；“贊成” 擬議的章程修正案；“贊成” 擬議的COI修正案；“贊成” 在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中提名的執行官的薪酬委託書；“贊成” 在諮詢基礎上批准不具約束力的諮詢投票的 “一年” 頻率批准高管薪酬；以及 “支持” 批准任命Enrome LLP為我們的獨立註冊會計師事務所。

通常，當經紀人以 “街道名稱” 為受益所有人持有的股票由於經紀人（1）沒有收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏對這些股票進行投票的自由裁量投票權而未就特定提案進行表決時，經紀人不投票。

經紀人有權就常規事項對受益所有人持有的股份進行投票。批准在提案六中任命Enrome LLP為我們的獨立註冊會計師事務所是例行公事；因此，經紀人有權在沒有受益所有人指示的情況下根據該提案對受益所有人持有的股份進行投票。另一方面，如果沒有受益所有人的指示，經紀人無權就非常規事項對該受益所有人持有的股份進行投票。我們認為，提案一中的董事選舉、提案二中的擬議章程修正案、提案三中的擬議COI修正案、提案四中關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票，以及提案五中關於高管薪酬諮詢投票頻率的不具約束力的諮詢投票是非例行事項；因此，如果沒有受益所有人的指示，經紀商無權就此類問題進行投票。因此，如果受益所有人希望其股票由經紀人以某種方式投票，則應指示經紀人如何對其股票進行投票。

為了確定是否存在法定人數，經紀人的不投票算在內。

Q:     提案的批准需要多少票才能付諸表決，棄權票和中間人將如何不付諸表決-投票接受治療？

Q:     我可以在投票後撤銷我的代理或更改我的投票嗎？

A:     您可以通過再次投票或參加年會並親自投票來撤銷您的代理並更改投票。只有您在年會期間或之前收到的最新過期的代理卡才會被計算在內。但是，除非您向BIMI International Medical Inc.辦公室的公司祕書轉發書面通知，或者您在年會上以投票方式投票，否則您出席年會不會產生撤銷代理的效果。如果您是受益所有人，則需要向經紀人申請合法代理人，並隨身攜帶該代理人在年會上投票。

Q:     舉行年會需要多少票？

A:     我們大多數已發行普通股的持有人親自或通過代理人出席會議並有權在記錄日進行投票是舉行年會和開展業務所必需的。這稱為法定人數。為了確定法定人數，棄權票和中間人不投票將被視為出席年會。

Q:     誰將承擔為年會徵集選票的費用？

A:     該公司正在招標，並將支付準備、印刷、組裝、郵寄和分發這些代理材料的全部費用。除了使用郵件外，公司的董事、高級職員和正式員工還可能通過個人面試、電話、電子郵件和傳真來徵求代理人。公司的董事、高級管理人員或僱員均不會因代表董事會招攬代理人而獲得任何額外報酬。公司還可以與經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人做出安排，將招標材料轉發給這些所有者記錄在案的普通股受益所有人。公司將向這些經紀人、託管人、被提名人和受託人報銷與該服務相關的合理自付費用。

Q:     在哪裏可以找到年會的投票結果？

A:     我們打算在年會上公佈初步投票結果，並將在8K表的最新報告中披露最終投票結果，該報告將在年會結束後不超過四個工作日內向美國證券交易委員會提交。

提案一

董事選舉

公司目前有一個錯開的董事會（也稱為機密董事會），由三類董事組成，只有一類董事任期三年，須在首次選舉後的任何特定年度股東大會上進行股東選舉。提案一，董事選舉，由兩個分提案組成，其結果取決於提案二——擬議章程修正案的批准。在提案二中，我們的股東被要求投票取消錯開的董事會，併成立一個僅由一個類別組成的董事會，任期僅一年。在提案一中，我們的股東被要求對提案1.1和提案1.2進行投票，但是隻有當我們的股東批准提案二時，提案1.1的結果才適用，而提案1.2的結果只有在股東不批准提案二的情況下才適用。在假設股東已批准取消錯開董事會和成立標準董事會的第1.1號提案中，要求股東投票選出七名被提名人擔任董事會成員，直到下一次年度股東大會。在假設股東投票決定繼續錯開董事會的第1.2號提案中，要求股東投票選出三名I類候選人擔任董事會第一類成員。

提案 1.1

在提案1.1中，要求股東投票選出七名被提名人擔任董事會成員，直到下一次年度股東大會。只有當我們的股東批准提案二——擬議的章程修正案，並且公司成立了一個只有一個類別的新董事會，任期為一年，提案1.1的結果才會適用。下面列出的每位被提名人均已獲得提名並同意參選，管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

下表提供了有關每位董事會被提名人的信息：

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* 從2024年1月1日起，Sammi Earn Seok Ang女士將擔任公司子公司Phenix Bio Inc.的首席執行官，因此根據美國證券交易委員會和納斯達克股票市場的規章制度，她將不再具有 “獨立人士” 資格。

提案 1.2

在提案1.2中，要求股東投票選出三名I類候選人擔任董事會第一類成員，直到2025財年年度股東會議。只有當我們的股東不批准提案二——擬議章程修正案並且公司繼續使用機密董事會時，提案1.2的結果才適用。下面列出的每位被提名人均已獲得提名並同意參選，管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。董事會第二類成員的任期持續到2023財年的年度股東大會，第三類董事會的任期將持續到2024財年的年度股東大會。

下表提供了有關董事會每位第一類被提名人的信息：

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* 參見上面的腳註。

董事提名人和董事信息

Fnu Oudom 於 2022 年 5 月 9 日當選為董事會成員。他於2022年5月12日被任命為公司總裁兼董事會主席。自2021年4月以來，奧多姆先生一直在FCCC Inc. 工作，這是一家專注於各個行業的戰略投資和收購的美國公司。2015年3月至2021年3月，他擔任製藥和營養產品研發和分銷公司時代鏈集團的董事會主席。2018年5月至2020年12月，他是瓦努阿圖駐聯合國亞洲及太平洋經濟社會理事會的代表，致力於促進該島國更高的生活水平、經濟和社會進步。2014年4月至2016年4月，他擔任圖瓦盧駐聯合國亞洲及太平洋經濟社會理事會的代表，主要負責促進該島國的社會經濟發展和促進該島國與其他成員國的文化和教育交流。從1998年9月到2014年3月，他擔任泰國蘇拉那裏工業區有限公司的總裁，領導該工業區的建立和發展。奧多姆先生於1989年9月至1995年5月在巴黎法國社會科學院政治學與法律研究所攻讀研究生，並於2014年在臺灣明道大學擔任客座教授。他在中國四川大學獲得哲學學士學位。

宋鐵偉於 2018 年 5 月 18 日當選為董事會成員。他於2019年10月被任命為公司首席執行官兼總裁，並於2022年5月9日辭去總裁職務。宋先生自 2012 年 12 月起擔任資產管理諮詢公司瀋陽浪子投資管理有限公司的總裁兼董事。從2008年7月到2013年7月，宋先生擔任德國瓦倫戈德銀行在中國的首席代表。1999 年 10 月至 2008 年 5 月，宋先生擔任遼寧嘉昌集團執行董事兼總裁。他還擔任BIQI國際控股公司的董事。宋先生畢業於北京大學，擁有數學學士和碩士學位。

Mia Kuang Ching 自 2009 年 8 月起擔任本公司董事，並擔任審計委員會主席。自 2013 年 10 月起，他一直擔任人力資源諮詢公司樂宇企業諮詢私人有限公司的董事總經理。從 2012 年 1 月到 2013 年 10 月，他擔任獨立併購顧問。從 2001 年 5 月到 2011 年 12 月 2 日，他擔任 SBA 石林企業諮詢（上海）有限公司的管理合夥人。從 1997 年到 2000 年，他擔任大連集裝箱碼頭的總會計師，大連集裝箱碼頭是由新加坡標緻公司和大連港務局組建的合資企業。從 1994 年到 1997 年，他擔任 Fullmark Pte 的集團財務總監。有限公司，負責在中國、香港、馬來西亞和越南的運營，並負責戰略投資、集團融資和併購。從 1992 年到 1994 年，他在新加坡航空擔任區域會計師（南歐）。程先生畢業於新加坡國立大學，獲得會計學學士學位。

Sammi Earn Seok Ang 於 2022 年 5 月 12 日當選為董事會成員。從2024年1月1日起，她將擔任Phenix Bio Inc.的首席執行官。自2017年10月以來，她一直在太平洋彩虹國際公司擔任膳食營養原料的買家。2013年12月至2016年5月，她在M/A-COM Technology Solutions Holdings, Inc.擔任物流分析師。從2012年12月到2013年12月，她在半導體制造商Mindspeed Technologies, Inc. 擔任買家/規劃師。從2012年2月到2012年7月，她在工業和零售包裝公司Paper Mart擔任買家。從 2008 年 1 月到 2010 年 7 月，她在 RJ Sports 工作，該公司是一家高爾夫球包和配件的軟商品進口商/批發商/製造商，擔任產品經理。Seok Ang女士擁有密蘇裏州立大學國際商務（管理）和計算機信息系統方向（客户-服務器）兩個學士學位和工商管理——物流與運輸碩士學位。

巴里·雷根斯坦於 2022 年 7 月 13 日當選為董事會成員。他是紐約市商業房地產服務提供商Sperry Re Capital LLC的聯合創始人，自2021年1月起擔任總裁。自2020年1月起，他一直在紐約市住宅和商業地產開發商SC房地產開發有限責任公司工作，擔任董事總經理兼首席財務官。自2016年6月以來，他還曾在紐約市的房地產投資、開發和管理公司鈴木資本有限責任公司擔任首席財務官。雷根斯坦先生於2014年10月至2018年9月在紐約市一家處於開發階段的公司的財務組織Tumbleweed Holdings擔任臨時首席財務官，並於2015年4月至2018年9月在紐約市金融公司KRR Ventures, Inc. 擔任董事總經理。2014年2月至2018年9月，他在紐約州羅斯林高地的諮詢公司Lightship Partners擔任合夥人。從 2004 年 8 月到 2013 年 3 月，他在司令部安全公司（紐約證券交易所市場代碼：MOC）工作，該公司是一家保安和

位於紐約州拉格蘭奇維爾的航空服務公司擔任總裁（2006 — 2013）、首席財務官（2004 — 2013）、董事（2007 — 2012）以及執行副總裁兼首席運營官（2004 — 2005）。1982年7月至2003年6月，他在紐約州格雷特內克的通用航空界服務提供商環球航空北美公司（前身為哈德遜通用公司）工作，擔任高級副總裁兼首席財務官（2001-2003年）以及副總裁兼首席財務官（1997年至2001年）。雷根斯坦先生擁有馬裏蘭大學會計學學士學位和長島大學碩士學位。他是一名註冊會計師和持牌房地產銷售員。他是美國註冊會計師協會、紐約州註冊會計師協會和管理會計師協會的成員。

蒂姆·薩弗蘭斯基於 2022 年 7 月 13 日當選為董事會成員。自2004年1月以來，他一直在佛羅裏達州坦帕市的房地產融資公司佛羅裏達聯邦開發有限責任公司擔任管理成員。此前，他在佛羅裏達州坦帕市的一家房地產融資公司格雷斯通資本公司工作，於1997年1月至2004年1月擔任總裁。1990年1月至1994年12月，他在佛羅裏達州坦帕市的一家税務諮詢公司美國運通税務與商業銀行擔任高級會計師。Safransky 先生擁有西佛羅裏達大學會計學文學學士學位。自1988年以來，他一直是註冊會計師。

西明頓·史密斯是董事提名人。西明頓·史密斯於2022年6月加入BIMI國際醫療公司擔任辦公廳主任。自2021年1月以來，他一直擔任Waysmith集團的董事總經理，該集團是亞洲廣泛的私人家族房地產投資組合，自2022年12月起擔任中美關係全國委員會成員。自2022年9月以來，史密斯一直擔任《哈佛商業評論》的自願顧問委員會成員。2020年1月至2020年7月，他在跨國律師事務所貝克·麥肯齊倫敦辦公室擔任企業併購律師助理，並且是該律師事務所中國業務的創始成員。2019年10月至2019年11月，他在英國政府任職，在英國內閣辦公室擔任助理編輯。從2017年1月到2019年5月，他在英國公共關係機構奧美擔任撰稿人。史密斯先生精通三種語言，是英國特許語言學學會的特許會員。他擁有北京大學語言學學士學位、清華大學政治與外交政策法學碩士學位、倫敦國王學院社會科學碩士學位和耶魯大學公共衞生碩士學位。

2023 年 11 月 27 日，王小平先生通知公司，他不尋求連任董事會成員。我們的董事或被提名人之間沒有家庭關係。

股東批准的效力

董事由親自投票或由代理人代表的多數票選出，有權在年會上投票。如果未拒絕授權，則由已執行的代理人代表的股票將進行投票，以選舉提案1.1中提名的七名被提名人或提案1.2中的三名被提名人。如果任何被提名人因意外事件而無法當選，則您的股票將被投票選出董事會可能提議的替代被提名人。

1.      如果提案二——擬議章程修正案獲得批准，則三類董事會成員將被取消，提案1.1中由親自投票或由代理人代表並有權在年會上投票的被提名人將擔任董事會成員，直到下次年度股東大會。提案 1.2 的結果將被忽略。

2.      如果提案二——擬議的章程修正案未獲批准，公司將繼續有一個由三類董事組成的錯開的董事會，而提案1.2中由親自投票或由代理人代表的多數票當選並有權在年會上投票的被提名人將擔任第一類董事，直到2025財年年度股東會議。提案 1.1 的結果將被忽略。

董事會建議對所有人投票 “贊成”
提案 1.1 和提案 1.2 中的被提名人

公司治理

董事會領導結構

董事會為公司考慮並建立適當的領導結構。

董事會的獨立性

根據納斯達克股票市場上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須具有 “獨立” 資格，納斯達克公司治理標準所指的 “受控公司” 除外。

截至記錄日期，我們的董事會主席Fnu Oudom先生擁有我們已發行普通股的67.73％。因此，根據納斯達克公司治理標準，我們是一家 “受控公司”。根據這些規則，超過50％的投票權由個人、團體或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

(i) 要求我們的董事會大多數成員由納斯達克規則定義的 “獨立董事” 組成；

(ii) 要求我們的薪酬委員會完全由符合納斯達克薪酬委員會成員獨立標準的董事組成；以及

(iii) 要求我們的董事提名由獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會提名或推薦給全體董事會。

我們被允許使用這些豁免，並打算在我們仍然是受控公司的前提下依賴這些豁免。無論提案一的結果如何，從2024年1月1日起，我們的獨立董事將不再佔多數，我們的提名委員會和薪酬委員會將不完全由獨立董事組成，此類委員會將不受年度績效評估。因此，我們的股東將無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

從2024年1月1日起，Sammi Earn Seok Ang女士將在公司子公司Phenix Bio Inc擔任首席執行官，因此根據美國證券交易委員會和納斯達克股票市場的規章制度，她將不再具有 “獨立” 資格。我們預計，根據納斯達克適用規章制度的定義，我們的獨立董事將是米婭·光程、蒂莫西·薩弗蘭斯基和巴里·雷根斯坦。

根據適用的納斯達克規則，只有上市公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，則該董事才有資格成為 “獨立董事”。我們的董事會已確定，截至記錄日期，除了 Fnu Oudom、Tiewei Song 和王小平外，所有董事會成員均為獨立董事，包括就納斯達克和美國證券交易委員會的規則而言。在做出此類獨立性決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。在考慮上述董事的獨立性時，我們的董事會考慮了我們的董事與超過5％的普通股持有人的關係。

董事會下設的委員會

董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。由於我們是 “受控公司”，根據美國證券交易委員會和納斯達克股票市場的規章制度，只有審計委員會成員才有資格成為 “獨立公司”。

審計委員會

我們審計委員會的現任成員是程小姐（主席）、Sammi Ean Seok Ang和Timothy H. Safransky，我們認為他們都符合美國證券交易委員會的獨立性要求。我們認為，程先生憑藉其工作經驗，根據美國證券交易委員會的規定，具有審計委員會財務專家的資格。自2024年1月1日起，Sammi Ean Seok Ang將失去獨立董事資格。我們預計，巴里·雷根斯坦將接替她成為我們的審計委員會成員。我們的審計委員會協助董事會監督：

•        我們財務報表的完整性；

•        我們的獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；以及

•        我們的獨立審計師的業績。

審計委員會的章程可在公司網站投資者關係部分的公司治理文件部分查閲，網址為：www.usbimi.com。

薪酬委員會

我們薪酬委員會的現任成員是巴里·雷根斯坦、Sammi Ean Seok Ang和Timothy H. Safransky。我們預計，Mia Kuang Ching將取代Sammi Earn Seok Ang成為我們的薪酬委員會成員。薪酬委員會審查與公司執行官和其他管理人員薪酬有關的政策、做法和程序，並在其認為適當的情況下向董事會提出建議，包括自行決定我們的執行官和其他專業人員的年度獎金金額（如果有）。薪酬委員會應要求向我們的高級管理人員提供有關管理人事政策的建議和諮詢。

薪酬委員會的章程可在公司網站投資者關係部分的公司治理文件部分查閲，網址為：www.usbimi.com。

提名委員會

我們提名委員會的現任成員是安秀美、蒂莫西·薩弗蘭斯基和巴里·雷根斯坦。我們預計 Mia Kuang Ching 將取代 Barry I. Regenstein a 擔任我們的提名委員會成員。

提名委員會確定並向董事會推薦被提名人，並監督我們的公司治理準則的遵守情況。提名委員會負責召集一批具有董事會有效運作所需的經驗、資格、素質和技能的提名人供股東考慮。提名委員會根據公司不斷變化的要求、對董事會業績的評估以及股東和其他主要選民的意見來審查董事會的組成。

儘管提名委員會尚未為董事候選人制定具體的最低標準，但委員會關注所有董事會成員共有的某些特徵，包括誠信、良好的職業聲譽和成就記錄、建設性和合議性的個人素質以及為董事會服務投入足夠時間和精力的能力和承諾。

此外，提名委員會力求讓具有不同背景和技能的人員組成董事會，以幫助董事會應對其面臨的廣泛挑戰。這些個人素質可能包括公司行業經驗、技術經驗（例如財務或技術專業知識）、在與公司相當的情況下獲得的經驗、領導經驗和相關的地域經驗等方面。委員會不對特定標準賦予特定的權重，也沒有特定的標準一定適用於所有可能的被提名人。

以下是對每位被提名人的具體經驗和資格、特質或技能的簡要描述，這些被提名人得出該人應擔任公司董事的結論：

•        Fnu Oudom先生在董事會任職的資格包括他的國際經濟和政治經驗以及領導才能。

•        宋鐵偉先生在董事會任職的資格包括他在籌集資金和業務管理方面的經驗。

•        Mia Kuang Ching先生在董事會任職的資格包括他多年的業務經驗和對財務會計事務的熟悉程度。

•        Sammi Earn Seok Ang女士在董事會任職的資格包括她在美國的多元行業知識和商業經驗。

•        Barry I. Regenstein先生在董事會任職的資格包括他在上市公司董事會任職的經驗、在美國多年的投資經驗以及對財務會計事務的熟悉程度。

•        Tim H. Safransky先生在董事會任職的資格包括他對財務會計事務的熟悉、管理技能和在美國的商業經驗。

•        西明頓·史密斯先生在董事會任職的資格包括他的全球政治和經濟經驗。

提名委員會將考慮所有真正的候選人當選為董事會成員，並將根據相同的標準考慮所有股東提名，前提是被提名者必須根據適用法律在本文規定的期限內提交，以接收2023年年度股東大會的股東提名。迄今為止，公司尚未收到股東對列入委員會提名人名單的候選人的任何建議。

提名委員會的章程可在公司網站投資者關係部分的公司治理文件部分查閲，網址為：www.usbimi.com。

董事會會議

董事會在 2023 年舉行了兩 (2) 次會議，經一致書面同意採取了八 (8) 次行動。所有董事都參加了2023年舉行的董事會的所有會議。

我們預計，我們所有的董事和董事候選人都將參加2023年年度股東大會。我們沒有關於董事出席年度股東大會的正式政策。

董事會在風險監督中的作用

董事會在監督公司風險管理方面發揮着積極作用，無論是在委員會層面還是在委員會層面。董事會定期審查有關公司信貸、流動性和運營的信息，以及與之相關的風險。薪酬委員會負責監督與公司高管薪酬安排相關的風險管理。審計委員會監督財務風險的管理。提名委員會管理與董事會獨立性相關的風險以及董事候選人的潛在利益衝突。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會報告，定期向整個董事會通報有關此類風險的信息。

股東與董事會的溝通

公司的公司治理政策規定了股東和其他有關第三方可以向董事會非管理層成員發送信息的流程。當股東或其他感興趣的第三方有疑慮時，他們可以通過以下方式將其告知非管理董事：tiantian@usbimi.com。所有此類信函均在下次董事會例行會議上或之前提供給獨立董事。

商業行為與道德守則

公司通過了適用於所有高級管理人員和董事、員工、顧問和顧問的《商業行為和道德準則》。《商業行為與道德準則》可在公司網站www.usbimi.com投資者關係部分的公司治理文件部分查閲。如果公司對《商業行為與道德準則》進行任何實質性修訂，或向任何執行官或董事授予對該準則條款的任何豁免，則公司將立即在其網站上披露修訂或豁免的性質。

回扣政策

公司採用了適用於所有執行官的回扣政策。回扣政策可在公司網站www.usbimi.com投資者關係部分的公司治理文件部分查閲。如果公司對Claw-back政策進行任何實質性修訂，或向任何執行官授予對本守則條款的任何豁免，則公司將立即在其網站上披露修正或豁免的性質。

董事會多元化

儘管公司目前沒有正式的董事會多元化政策，但我們相信多元化並重視多元化可以為董事會帶來的好處。多元化促進了不同觀點和想法的包容，減輕了集體思維的阻力，並確保公司有機會從所有可用的人才中受益。提倡董事會多元化具有審慎的商業意義，也有助於改善公司治理。在我們五位董事會成員中，一位是女性，另一位被提名董事是女性。

公司力求維持一個由才華橫溢且敬業的董事組成的董事會，這些董事具有不同的專業知識、經驗、技能和背景。董事會中共同代表的技能和背景應反映公司運營所處商業環境的多樣性。就董事會組成而言，多元化包括但不限於業務經驗、地域、年齡、性別和種族。特別是，董事會應包括適當數量的女性董事。

公司致力於在多元和包容的文化中建立基於績效的董事會組成制度，徵求多種觀點和觀點，不存在有意識或無意識的偏見和歧視。在評估董事會組成或確定合適的候選人以任命或連任董事會成員時，公司將在適當考慮多元化的好處和董事會需求的情況下，根據客觀標準根據績效考慮候選人。

董事會多元化矩陣

高管薪酬

執行官的薪酬

下表列出了有關我們在2022財年的總薪水總額為100,000美元或以上的指定執行官在過去兩個財政年度中的總薪酬的信息：

____________

(1) 2022年1月24日，公司發行了10萬股普通股（反映了2022年12月9日1比10的反向股票拆分），作為宋鐵衞先生的工資。根據他修訂後的僱傭協議條款，我們累積了23.5萬美元，作為他在2021年年薪的股票薪酬的一部分。自2022年1月以來，我們尚未支付過宋先生的工資支出，但已累積了1,777,250美元。

(2) 自2022年1月以來，我們沒有為鍾女士支付，但已累積了25萬美元的工資支出。

(3) 2022年1月1日，根據首席運營官高管僱傭協議，王先生的薪酬將包括500,000美元的現金年薪和公司5萬股普通股的股票薪酬（反映了2022年12月9日1比10的反向股票拆分）。2022年1月，我們向王先生發行了5萬股普通股。

僱傭協議、終止僱傭和控制權變更安排

我們於2019年10月1日與宋先生簽訂了僱傭協議（“宋氏協議”），根據該協議，宋先生同意從2019年10月1日起擔任我們的首席執行官，任期兩年，基本年度現金薪酬為50萬美元，但尚未支付。歌曲協議於2021年10月28日續訂了為期一（1）年。根據續訂的協議，我們同意向他支付100萬美元的現金年基本工資和10萬股普通股的年度股票薪酬（反映了2022年12月9日1比10的反向股票拆分）。在此後的每個續約期內，他的薪水將包括300,000美元的現金年基本工資，但須接受董事會或其薪酬委員會的年度審查。自2022年1月以來，我們尚未支付過宋先生的工資支出，但已累積了1,777,250美元。

在聘用期內，宋先生將履行與其職位相稱和一致的職責，並將把全部工作時間、精力和精力投入公司，履行其職責以及公司可能不時分配的與公司業務有關且與其職位合理一致的其他職責。在僱用期內，根據公司董事會的合理判斷，宋先生不得從事任何與其在宋氏協議下的職責相沖突的商業活動，無論此類活動是否是為了收益、利潤或其他好處。

宋先生死亡或完全殘廢後，（2）無公司原因或宋先生出於正當理由（均在Song協議中定義），可自動終止歌曲協議及其僱傭關係，在這種情況下，宋先生將有權獲得解僱補助金和福利，包括但不限於等於六（6）個月的工資、截至解僱之日賺取的未付工資和累積的未使用假期的金額並將根據公司的標準福利金支付，金額等於10美元，000,000，以及其他福利。

2022年12月23日，宋鐵偉先生向公司提供了書面服務承諾，承諾盡最大努力確保必邁藥業（重慶）有限公司的子公司重慶必邁醫藥科技集團有限公司的可用現金總額（不包括貸款或注資收到的現金或限制性賬户中持有的現金或因任何原因無法不受限制使用的現金）。截至2023年12月31日，其子公司在金融銀行機構的銀行賬户中持有，經公司獨立審計師審計，將不少於200萬美元（“績效目標”）。如果到2023年12月31日仍未實現績效目標，宋先生將沒收其在2021年10月1日至2022年9月30日期間累積的100萬美元未付現金工資。

2022年1月27日，我們與我們的臨時首席財務官鍾百羣簽訂了僱傭協議，任期一（1）年，自2021年5月21日起生效，考慮到她在2021年5月21日至2021年7月14日期間擔任臨時首席財務官，並於2021年9月27日再次擔任該職務。根據該協議，鍾女士的薪酬包括年薪25萬美元的現金。我們尚未與鍾女士簽訂續訂協議，因此先前的僱傭協議中的條款繼續適用。截至本委託書發佈之日，我們尚未向鍾女士支付任何現金。自2023年1月1日起，鍾百羣女士的月薪減少為人民幣7,000元。

2022年1月27日，我們與王小平先生簽訂了為期一（1）年的僱傭協議，自2022年1月1日起生效。根據該協議，王先生的薪酬將包括500,000美元的年薪現金和公司5萬股普通股的股票補償（反映了2022年12月9日1比10的反向股票拆分）。2022年1月，我們向王先生發行了5萬股普通股。截至本委託書發佈之日，我們尚未向王先生支付任何現金。我們沒有與王先生續訂2023年的僱傭協議。

2022年12月23日，王小平先生向公司提供了書面服務承諾，承諾盡最大努力確保必邁藥業（重慶）有限公司的子公司重慶必邁醫藥科技集團有限公司的可用現金總額（不包括貸款或注資收到的現金或限制性賬户中持有的現金或因任何原因無法無限制使用的現金）。截至2023年12月31日，其子公司在金融銀行的銀行賬户中持有經公司獨立審計師審計的機構將不少於200萬美元（“績效目標”）。如果到2023年12月31日仍未實現業績目標，王先生將沒收其在2023年底之前累積的所有未付現金工資，並將把他之前作為薪水獲得的5萬股公司普通股退還給公司。

董事薪酬

截至2022年12月31日，我們有四名非僱員董事，其中只有Mia Kuang Ching先生獲得了薪酬，如下表所示。截至2021年12月6日，公司與公司獨立董事陳豐生先生、李巨先生、王建新先生和匡清邁先生分別簽訂了董事會協議（“董事會協議”）。根據董事會協議，陳豐生先生、李巨先生、王建新先生和匡清米婭先生每人每月都有權獲得2,000美元的現金補助。2022年沒有支付任何現金。董事會協議還包含有關此類協議義務的習慣條款，例如保密、爭議解決、終止、公司償還合理費用的義務等。2022年3月6日，譚豐生先生辭去董事職務，當時公司一次性向他支付了8,000美元，用於他自2018年起擔任公司董事的服務，在此期間他沒有獲得任何報酬。同時也是公司和/或其子公司僱員的董事不會因其擔任董事的服務而獲得額外報酬。

傑出股票獎

迄今為止，我們尚未實施股票期權計劃，也沒有向我們的執行官發行任何股票期權、股票增值權或其他股權獎勵。在董事會認為適當的情況下，我們可能會決定並保留在未來啟動此類計劃的權利。

養老金福利

我們沒有與任何執行官或董事簽訂任何養老金福利協議。根據中華人民共和國的規定，我們每月為員工繳納社會保險，其中包括養老金、醫療保險、失業保險、工傷保險和住房保障基金。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

對於任何擁有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體，我們任何執行官均不擔任董事會或薪酬委員會的成員。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年12月12日我們普通股的受益所有權信息：（i）我們已知的普通股5％以上的受益所有人的每位股東；（ii）我們的每位董事；（iii）我們的每位指定執行官；（iv）我們所有董事和執行官作為一個整體：

____________

(1) 除非另有説明，否則受益所有人的地址是紐約州紐約市第五大道725號15樓15-01。

(2) 適用的所有權百分比基於截至2023年12月12日已發行的11,589,569股普通股。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。受證券約束的普通股在2023年12月12日起的60天內可行使或可行使的普通股被視為由持有此類證券的人實益擁有，用於計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行股票。沒有期權、認股權證、權利、轉換權或類似權利可以收購我們公司的普通股，我們的普通股是我們公司唯一流通的股權證券。

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13-d-3條，證券的受益所有權包括通過合同、安排、諒解、關係或其他方式對證券的唯一或共同的投票權（包括投票權或指導投票權）和/或唯一或共同的投資權（包括處置或指導處置的權力）。除非另有説明，否則上述每個人都有表決、處置或指示處置所有實益股份的唯一權力。

某些關係和相關交易

與我們的主席 Fnu Oudom 簽訂的協議

2022年6月9日，我們與董事會主席範努·奧多姆先生簽訂了股票購買協議，根據該協議，奧多姆先生同意以500萬美元或每股0.40美元的價格購買125萬股（2022年12月進行10比10的反向拆分）普通股，但須經股東批准。2022年7月18日，經我們的股東在2022年年度股東大會上批准，向奧多姆先生發行了125萬股普通股（2022年12月以1比10的比例進行反向拆分）。

2022年7月5日，我們與奧多姆先生簽訂了股票購買協議（經2023年2月27日修訂），根據該協議，我們同意收購醫療保健產品分銷商Phenix Bio Inc.（“Phenix”）100％的股權。該交易於 2023 年 3 月 15 日結束。Phenix股權的總收購價格為18萬美元現金，已支付，外加5270,000股公司普通股，其中270,000股是在公司股東批准發行後發行的，如果Phenix在2023年日曆年或2023年任何一個財政季度實現總淨利潤至少250萬美元的業績目標，則餘額500萬股可供發行。該業績目標已在2023年第二季度實現，並於2023年12月6日向奧多姆先生發行了500萬股股票。

2022年12月6日，我們以200萬美元的價格向範努·奧多姆先生出售了可轉換本票（“票據”）。該票據的年利率為6％，應在票據發行之日起一（1）年後與本金一起支付。票據到期日前七（7）個工作日，票據持有人有權行使

以0.40美元的轉換價格進行轉換權，以償還我們普通股的本金和應計利息的總額，以代替現金支付。0.40美元的轉換價格反映了該票據發行之日納斯達克普通股收盤價（0.25美元）的60％溢價。2023年2月27日，公司和奧多姆先生簽訂了一項協議（“預付款協議”），雙方同意公司將通過發行普通股來行使票據下的預付款權。考慮到奧多姆同意將票據轉換為普通股，並放棄其對票據下所有應計利息和應計利息的權利，公司同意以每股1.50美元的轉換價格發行133萬股普通股，但須經股東批准，作為票據200萬美元本金和應計利息的全額支付。此類發行於2023年4月13日獲得公司股東的批准，並於2023年6月19日完成。

2023年2月27日，公司與奧多姆先生簽訂了股票購買協議，根據該協議，公司同意以300萬美元現金向奧多姆先生出售250萬股普通股，收購價格為每股1.50美元，但須經股東批准此類股票的發行。該發行於2023年4月13日獲得公司股東的批准。截至2023年12月12日，奧多姆先生已經支付了3,000,000美元中的245萬美元。我們預計該交易將在2023年年底之前完成。

與中層管理人員的交易

應付給中層管理人員的款項

截至2022年12月31日和2021年12月31日，應付給關聯方和中層管理人員的總金額分別為4,600,441美元和730,285美元，其中包括：

•        截至2022年12月31日和2021年12月31日，應付給公司前首席執行官兼董事會主席畢永權先生的款項分別為27,699美元和30,258美元，免息且按需到期。這些金額代表畢永泉先生自2018年初以來在公司正常業務過程中代表公司為第三方服務預付的剩餘餘額。

•        截至2022年12月31日和2021年12月31日，應付給冠贊法定代表人（總經理）李周先生的金額分別為248,690美元和477,128美元，用於日常運營費用和第三方專業費用，不含利息。

•        截至2022年12月31日和2021年12月31日，應付給新融信首席執行官張福清先生的款項分別為172,730美元和188,684美元，免息且按需到期。應付給張福清先生的款項是公司在收購博奇正基之前欠張先生的可報銷運營費用。

•        截至2022年12月31日和2021年12月31日，應付給新融信財務經理徐有為先生的款項分別為11,784美元和12,872美元，免息且按需到期。應付給徐先生的款項涉及在收購博奇正基之前應付給徐先生的可報銷業務費用。

•        截至2022年12月31日和2021年12月31日，應付給國一堂總經理卓少輝的款項分別為4,671美元和5,102美元，用於支付日常運營的預付款，不收利息。

•        截至2022年12月31日和2021年12月31日，應付給國一堂董事肖南芳的款項分別為10,482美元和11,450美元，是為日常運營預付的款項，不含利息。

•        截至2022年12月31日和2021年12月31日，應付給國一堂經理賈鬆的款項分別為4,385美元和4,791美元，是用於日常運營的預付款，不含利息。

•        截至2022年12月31日，應付給宋先生的50萬美元是2022年10月28日提供的個人貸款，期限為2022年11月3日至2023年2月3日的三個月。這筆貸款尚未償還，根據協議，貸款將自動延期至本金額並全額支付所有應計利息。自2023年3月3日以來，已累計1％的利息。

第 16 (A) 條實益所有權申報合規性

經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人分別在表格3、4和5上向美國證券交易委員會提交初步的實益所有權聲明、所有權變動報告以及有關其對我們普通股和其他股權證券所有權的年度報告。根據美國證券交易委員會的規定，執行官、董事和超過10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條報告的副本。根據我們對收到的此類表格副本的審查，或不要求提交其他報告的書面陳述，據我們所知，我們所有的執行官和董事以及實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人已分別向美國證券交易委員會提交了適用的表格3、4和5。

董事會審計委員會的報告*

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。管理層對財務報表和報告程序，包括財務報告和披露控制和程序的內部控制系統負有主要責任。在履行監督職責時，審計委員會與管理層一起審查了公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表，包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。

審計委員會負責審查、批准和管理公司獨立註冊會計師事務所的聘用，包括年度審計的範圍、程度和程序以及為此支付的薪酬，以及審計委員會認為適當的所有其他事項，包括公司獨立註冊會計師事務所對董事會和審計委員會的責任。審計委員會與公司的獨立註冊會計師事務所進行了審查，該事務所負責就經審計的財務報表是否符合公認的會計原則、其對公司會計原則的質量（而不僅僅是可接受性）的判斷以及根據美國普遍接受的審計準則（包括經修訂的第61號審計準則聲明中描述的準則）需要與審計委員會討論的其他事項發表意見，”與審計委員會溝通”，並討論和審查了公司獨立註冊會計師事務所對財務報表的審查結果。此外，審計委員會還與公司的獨立註冊會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所獨立於管理層和公司的情況，包括書面披露和上市公司監督委員會關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的關於其獨立性的信函中的事項。審計委員會還審議了提供任何非審計服務是否符合維護獨立註冊會計師事務所獨立性的問題。

審計委員會與公司的獨立註冊會計師事務所討論了總體審計範圍和計劃，並收到了他們關於其獨立性的書面披露和信函。審計委員會與公司的獨立註冊會計師事務所會面，無論管理層是否在場，都將討論其審查結果和公司財務報告的整體質量。在截至2022年12月31日的財政年度中，經一致書面同意，審計委員會採取了六（6）次行動。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會（董事會批准）將經審計的財務報表納入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。審計委員會在截至2023年12月31日的財政年度保留了Enrome LLP作為公司的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會：

米婭光青

Sammi Ean Seok Ang

蒂莫西 H. 薩弗蘭斯基

提案二——批准通過一項修正案
轉至經修訂和重述的章程

背景

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第109條規定，通過、修改或廢除章程的權力應屬於有權投票的股東，除非公司在其公司註冊證書中賦予董事通過、修改或廢除章程的權力。公司目前的經修訂和重述的公司註冊證書保留給我們的股東通過、修改或廢除章程的權力。

目前，根據我們的章程的規定，我們有一個錯開的董事會（也稱為機密董事會），由三類董事組成，只有一個類別（約佔董事總數的三分之一）需要在任何特定的年度股東大會上進行股東選舉，任期三年。

董事會評估了錯開董事會的利弊，並認為一年任期將使董事更有動力努力履行職責，為公司及其股東的最大利益行事。經過仔細審議，董事會通過了向股東提交章程修正案提案的決議，並建議股東批准擬議的章程修正案。該提案表明了董事會對強有力的公司治理做法和增強股東權利的持續承諾，董事會認為這符合其為股東創造長期、可持續價值的目標。因此，在本次年會上，要求股東批准章程修正案，取消錯開的董事會，成立一個標準董事會，每年選舉一次董事會，任期至下次年度股東大會，直至其繼任者當選並獲得資格。

在建議章程修正案提案時，董事會完全沒有實施反收購機制的動機，也沒有通過其他條款或訂立可能產生重大反收購後果的其他安排的計劃或提案。此外，擬議修正案並不是公司知悉任何一方試圖通過合併、要約、異議招標或其他方式積累公司證券或以其他方式獲得對公司的控制權的結果。

經修訂和重述的章程的擬議修正案文本

我們建議對經修訂和重述的章程的第 3.02、3.03、3.04 和 3.05 節進行修訂，使其全文如下：

“第 3.02 節編號。董事會應由不少於3名但不超過7名董事組成，該範圍內的確切人數將不時由董事會最後確定的董事總數的多數通過決議確定，在確定是否存在此類多數時，該人數不得因任何空缺而減少。

第 3.03 節任期。董事應在每次年度股東大會上選出。每位董事的任期應持續到下一次年度股東大會，此後直到其繼任者任職為止

當選並獲得資格，或者直到董事提前去世、辭職、取消資格或免職。

第 3.04 節辭職；空缺。任何董事均可隨時通過書面通知或通過電子方式向公司發送辭職。此類辭職應在公司收到通知之日生效，或在較晚的生效日期生效，或在其中規定的一個或多個事件發生時生效。在董事以書面形式或通過電子方式向公司傳輸確認之前，口頭辭職不應被視為生效。

由於死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而出現的董事會空缺，以及因董事人數增加而新設立的董事職位，應完全由當時在職的多數董事填補，儘管少於法定人數，或由唯一剩下的董事填補，不得由股東填補。當選填補空缺或新設董事職位的董事應在第3.03節規定的任期內任職，但須視繼任者的選舉和資格以及該董事提前去世、辭職或免職而定。

第 3.05 節刪除。任何董事或整個董事會只有在有理由的情況下才能被免職，並且只有在有權在任何年度董事選舉中投票的公司已發行股本的總投票權的至少多數贊成票才能被免職，並作為一個類別共同投票。”

本章程修正案提案的描述為摘要，受擬議章程修正案全文的限定並受其約束，該修正案作為附件 A 附在本委託聲明中。

擬議章程修正案的發佈時間

擬議的章程修正案將在我們的股東在年會上批准後生效。

董事會建議投票 “贊成” 批准該修正案
參見我們修訂和重述的章程

提案三——批准通過一項修正案
轉至經修訂和重述的公司註冊證書

背景

當我們在2019年收購博奇正濟藥房連鎖有限公司，這是我們將重點從能源領域轉移到醫療保健業務的第一步時，經股東在2019年年會上批准，我們將公司名稱從NF節能公司更改為BOQI International Medical Inc.，以更好地反映公司的新重點。

在我們的2021年年會上，股東批准將我們的公司名稱從BOQI International Medical Inc.改為BIMI International Medical Inc.，後者更好地將公司描述為集團公司，後者反映了剝離的業務範圍並且已經過時。

董事會認為，公司目前的名稱BIMI International Medical Inc. 反映了公司經營的狹窄業務領域，因此最好使用一個能更好地描述我們在多個行業運營願景的新公司名稱。擬議的新公司名稱是BIMI Holdings Inc.，這與我們的納斯達克股票代碼 “BIMI” 一致。

在推薦擬議的COI修正案時，董事會完全沒有實施反收購機制的動機，也沒有計劃或提議通過其他條款或訂立可能產生重大反收購後果的其他安排。此外，擬議修正案並不是公司知悉任何一方試圖通過合併、要約、異議招標或其他方式積累公司證券或以其他方式獲得對公司的控制權的結果。

根據DGCL，公司的股東無權享有異議者的權利，公司也不會獨立向我們的股東提供任何此類權利。

經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案文本

我們建議對經修訂和重述的公司註冊證書的第1節進行修訂，其全文如下：

“第一。該公司的名稱應為：

BIMI Holdings Inc.”

對擬議的COI修正案的描述為摘要，受擬議COI修正案全文的限制和約束，該修正案作為附件B附在本委託聲明中。

擬議的 COI 修正案的時機

如果擬議的COI修正案獲得股東的批准，則該修正案將在向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書後立即生效，我們預計將在年會之後立即提交該修正證書。如果擬議的修正案未得到股東的批准，則公司名稱將保持不變。

董事會建議投票 “贊成” 批准該修正案
我們經修訂和重述的公司註冊證書

提案四 — 關於高管薪酬的諮詢投票

背景

根據多德-弗蘭克華爾街消費者保護法（“多德-弗蘭克法案”）和經修訂的1934年《證券交易法》第14A條，董事會正在就我們的高管薪酬向我們的股東提供不具約束力的諮詢投票。

這種關於高管薪酬的諮詢投票，通常被稱為 “按薪支付” 的諮詢投票，對我們的董事會沒有約束力。但是，董事會在確定未來的高管薪酬安排時將考慮投票結果。

在我們的2022年年度股東大會上，我們的股東有機會對諮詢性薪酬發言權提案進行投票。大多數選票都贊成我們的工資發言權提案。

擬議的決議

董事會建議我們的股東投票贊成以下決議中規定的按薪表決：

決定，在公司2023年年度股東大會委託書中披露的公司指定執行官的薪酬，包括標題為 “高管薪酬” 的部分及其附註和敍述中討論的薪酬，將由BIMI International Medical Inc. 的股東在諮詢基礎上批准。

下一次 Say-on-Pay 投票

下一次按薪投票預計將在我們的2024年年度股東大會上進行。

董事會建議投贊成票
在諮詢的基礎上批准我們的高管薪酬。

提案五 — 關於頻率的諮詢投票
未來關於高管薪酬的諮詢投票

背景

董事會正在向我們的股東提供不具約束力的諮詢投票，説明未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率，或按薪表決的頻率，例如提案六——關於高管薪酬的諮詢投票。根據多德-弗蘭克法案修訂的1934年《證券交易法》第14A條，這種不具約束力的諮詢投票必須每三年進行一次。我們最後一次按薪投票的頻率是在2022年年度股東大會上舉行的，股東在會上投票贊成年度按薪表決。關於未來股東就高管薪酬進行諮詢投票頻率的下一次必要諮詢投票將不遲於2026年年度股東大會舉行。

股東可以表明他們是否希望我們每隔一年、兩年或三年舉行一次工資發言權投票，或者他們可以在這次投票中投棄權票。

提出年度按薪投票建議的原因

經過仔細考慮，董事會根據薪酬委員會的建議，確定每年舉行薪酬表決仍然是目前股東的最佳方法，並建議股東投票決定未來每年就高管薪酬進行諮詢投票。儘管我們的高管薪酬計劃旨在促進薪酬與績效之間的長期聯繫，但董事會認識到，高管薪酬決策每年做出一次，並且每年的薪酬表決將：

•        與我們對高管薪酬計劃核心要素的年度審查保持一致；

•        允許股東每年就委託書中披露的高管薪酬理念、政策和做法提供及時、直接的意見；以及

•        與我們在公司治理問題以及我們的高管薪酬理念、政策和實踐上徵求意見並與股東進行對話的做法保持一致。

股東沒有投票批准或不批准董事會的建議。相反，股東可以通過選擇每一年、兩年或三年來表明他們對未來按薪投票頻率的偏好。對未來按工資表決的頻率沒有偏好的股東可以對該提案投棄權票。

每隔一年、兩年或三年獲得股東最多選票的選擇將反映股東未來選擇的按薪投票的頻率。由於這是一次諮詢投票，投票結果對我們沒有約束力，薪酬委員會和董事會可能會決定，與獲得最高股東選票數的優先權相比，舉行按薪表決的頻率更多或更低的頻率符合股東的最大利益。但是，薪酬委員會和董事會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並希望在考慮未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率時考慮本次投票的結果。

董事會建議每隔 “一年” 投票一次 “贊成”
諮詢依據，供將來就高管薪酬進行諮詢投票，或
説-按需付費選票

提案六 — 批准獨立候選人的甄選
註冊會計師事務所

董事會審計委員會已選擇Enrome LLP作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。預計Enrome LLP的代表將出席年會，並將隨時回答適當的問題。

公司的章程或其他規定並未要求股東批准選擇Enrome LLP作為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，董事會代表審計委員會將Enrome LLP的選擇提交給股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命不同的獨立註冊會計師事務所。

董事會建議投贊成票
批准選擇獨立註冊會計師事務所

首席會計師費用

下表顯示了我們前任獨立審計師Audit Alliance LLP在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中分別對我們的年度財務報表進行審計時提供的專業審計服務所收取的總費用：

審計費。這些費用是審計年度財務報表的專業服務費用、審查我們在10-Q表申報中包含的財務報表的費用，以及通常與法定和監管申報或聘用相關的服務的費用。審計聯盟有限責任公司在2022年和2021年顯示的金額分別涉及對我們的年度財務報表的審計以及對我們在10-Q表申報中包含的財務報表的審查。

審計相關費用。這些費用是與審計業績或財務報表審查合理相關的保險和相關服務的費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，沒有開具任何與審計相關的費用。

税費。這些是税收合規、税務諮詢和税收籌劃方面的專業服務的費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，沒有收取任何税費。

所有其他費用。這些是允許工作的費用，不屬於任何其他費用類別，即審計費、審計相關費用、税費和允許的工作成本。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，沒有收取任何其他費用。

審計委員會對任命、評估和留住我們的獨立註冊會計師事務所並監督其工作負有唯一和直接的責任。我們的獨立審計師向我們提供的所有審計服務以及除微不足道的非審計服務以外的所有非審計服務，都必須事先獲得我們的審計委員會的批准。

附加信息

股東提案和董事提名

股東提交的提案以供納入我們2024年年度股東大會的委託書中，必須遵循經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條和我們的章程中規定的程序。

股東提案和提名不得在2024年年會之前提出，除非股東提交的材料包含有關提案或被提名人的某些信息（視情況而定），以及公司章程中規定的其他信息，並且我們不早於2024年7月4日或不遲於2024年9月2日收到股東的呈文。但是，如果自2023年年會之日起更改了30天以上，則股東的通知必須不遲於（i）2024年年會前90天或（ii）首次公開披露2024年年會日期之後的第10天營業結束之日，以較晚者為準。“公開披露” 是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的文件中作出的披露。不符合這些要求的提案或提名將不在2024年年會上受理。

推薦候選人供董事會考慮的股東必須提供候選人的姓名、傳記數據和資格。任何此類建議均應附有個人的書面聲明，表示同意被提名為候選人，如果獲得提名和當選，則同意擔任董事。這些要求與美國證券交易委員會的要求是分開的，也是除此之外還有股東必須滿足的要求，才能在委託書中納入股東提案。

住户信息

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如銀行和經紀商）通過向兩名或更多股東提交一份委託書來滿足有關共享相同地址的委託書和年度報告的交付要求。這種交付方式被稱為 “住宅”，可以為我們節省成本。為了利用這個機會，我們可能會向共享地址的多位股東提供一份委託書。我們將根據口頭或書面要求將委託書的單獨副本分發給共享地址的任何股東，我們的委託書副本已送達該共享地址的任何股東。如果您希望現在或將來單獨收到我們的委託書副本，或者如果您目前是與另一位股東共享地址的股東，並且只希望收到一份家庭未來的委託書副本，請致電我們或以書面形式將您的請求發送給我們。

2022 年年度報告的副本

我們的表格 10 年度報告-K截至2022年12月31日的財政年度，將與本委託書一起發送。2022年年度報告也可在我們的網站www.usbimi.com上查閲。我們網站上的信息未以引用方式納入本委託聲明。

你的投票很重要。請按照代理卡上的説明通過填寫、簽署、註明日期和歸還代理卡，或通過互聯網或電話投票，立即對您的普通股進行投票。

2023年12月18日

附件 A

修正證書
到
修訂和重述章程
的
BIMI 國際醫療公司

____________________

BIMI國際醫療公司（“公司”）是根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此證明如下：

首先：特此對經修訂和重述的公司章程（以下簡稱 “章程”）的第3.02、3.03、3.04和3.05節進行全部修訂和重述，內容如下：

“第 3.02 節編號。董事會應由不少於3名但不超過7名董事組成，該範圍內的確切人數將不時由董事會最後確定的董事總數的多數通過決議確定，在確定是否存在此類多數時，該人數不得因任何空缺而減少。

第 3.03 節任期。董事應在每次年度股東大會上選出。每位董事的任期應持續到下一次年度股東大會，然後直到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到董事提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。

第 3.04 節辭職；空缺。任何董事均可隨時通過書面通知或通過電子方式向公司發送辭職。此類辭職應在公司收到通知之日生效，或在較晚的生效日期生效，或在其中規定的一個或多個事件發生時生效。在董事以書面形式或通過電子方式向公司傳輸確認之前，口頭辭職不應被視為生效。

由於死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而出現的董事會空缺，以及因董事人數增加而新設立的董事職位，應完全由當時在職的多數董事填補，儘管少於法定人數，或由唯一剩下的董事填補，不得由股東填補。當選填補空缺或新設董事職位的董事應在第3.03節規定的任期內任職，但須視繼任者的選舉和資格以及該董事提前去世、辭職或免職而定。

第 3.05 節刪除。任何董事或整個董事會只有在有理由的情況下才能被免職，並且只有在有權在任何年度董事選舉中投票的公司已發行股本的總投票權的至少多數贊成票才能被免職，並作為一個類別共同投票。”

第二：本修正證書自起生效 [            ]，2023 年在 [            ][上午/下午。]，美國東部時間。

第三：本修正證書是根據DGCL第109條和章程第VIII條正式通過的。董事會正式通過了決議，規定並宣佈本修訂證書是可取的，並指示公司股東考慮擬議的修正案。根據DGCL第222條，公司年度股東大會已正式召開，並於 [            ]，2023年，在該次會議上，必要數量的股票對擬議修正案投了贊成票。公司股東正式通過了本修正證書。

為此，公司已促使修訂證書自那時起以其公司名義正式簽署，以昭信守 [            ]當天 [            ], 2023.

附件 B

修正證書
到
經修訂和重述的公司註冊證書
的
BIMI 國際醫療公司

____________________

BIMI國際醫療公司（“公司”）是根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此證明如下：

首先：特此對經修訂和重述的公司註冊證書第1條進行全面修訂和重述，內容如下：

“第一。該公司的名稱應為：

BIMI Holdings Inc.”

第二：本修正證書自起生效 [            ]，2023 年在 [            ][上午/下午。]，美國東部時間。

第三：該修正證書是根據DGCL第242條正式通過的。董事會正式通過了決議，規定並宣佈本修訂證書是可取的，並指示公司股東考慮擬議的修正案。根據DGCL第222條，公司年度股東大會已正式召開，並於 [            ]，2023年，在該次會議上，必要數量的股票對擬議修正案投了贊成票。公司股東正式通過了本修正證書。

必米國際醫療公司年度股東大會2023 年 12 月 29 日 GO GREEN 電子同意書可以輕鬆實現無紙化。藉助電子同意，您可以快速在線訪問代理材料、對賬單和其他符合條件的文件，同時減少成本、混亂和紙張浪費。立即通過 www.astfinancial.com 註冊，享受在線訪問權限。關於代理材料互聯網可用性的通知：會議通知、委託書和代理卡可在www.usbimi.com上查閲。請儘快在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。請將帶孔的電話和郵件分開放在提供的信封中。122923 董事會建議對董事選舉和 “贊成” 提案2、3、4和6投票 “贊成” 投票，並建議提案5中對高管薪酬進行諮詢投票的頻率為一年。請簽名、註明日期並立即放入隨附的信封中退回。請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示 1.1. 假設提案 2 獲得批准，選舉七名董事：Fnu Oudom Tiewei Song Mia Kuang Ching Sammi Ean Seok Ang Barry I. Regenstein Tim H. Safransky Symington Smith 1.2 假設提案 2 未獲批准，選舉三名一級董事：Mia Kuang Ching Sammi Ean Seok Ang Symington Smith 2.批准通過對公司經修訂和重述的章程的修正案，將公司的錯開董事會改為標準董事會：3.批准通過對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以更改公司名稱：4.通過不具約束力的投票批准公司的高管薪酬：5.以不具約束力的投票方式批准關於高管薪酬的諮詢投票頻率：6.批准任命Enrome LLP為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所：該代理所代表的股票將由下列簽署的股東的指示進行投票。如果沒有給出指示，這些股票將被投票給 “贊成” 提案1、“支持” 提案2、3、4和6中列出的被提名人，並就提案5中的高管薪酬進行諮詢投票的頻率為一年。請打印您擁有投票權的每份股票證書上顯示的姓名：反對棄權 1 年 2 年 3 年棄權要更改賬户地址，請勾選右邊的複選框並在上方的地址欄中註明您的新地址。請注意，對賬户註冊名稱的更改可能無法通過此方法提交。股東簽名日期：股東簽名日期：注意：請嚴格按照您的姓名或姓名在本委託書上簽名。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。在以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽字時，請註明完整的所有權。如果簽名人是一家公司，請由正式授權的官員簽署完整的公司名稱，並提供完整的名稱。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。

BIMI國際醫療公司代理卡將於 2023 年 12 月 29 日舉行的 2023 年年度股東大會該代理人是代表董事會徵集的。下列簽署人特此任命 Fun Oudom 先生和 Tiewei Song 先生，或他們中的任何一方為下列簽署人的律師或律師，每人都有完全的替代權和撤銷權，對下列簽署人可能成為的必米國際醫療有限公司（“公司”）的任何或全部普通股進行投票有權在將於2023年12月29日舉行的2023年年度股東大會上投票，並有權在任何延期時進行投票，延續和休會, 下列簽署人親自到場時將擁有的所有權力, 根據以下指示, 就下列事項行事.（續，背面有待簽名）