附件10.2

 

三月[ ], 2024

致：

猜猜？，Inc.

 

阿拉米達南街1444號

 

加利福尼亞州洛杉磯，郵編90021

 

收信人：   

 

電話：   

出發地：

[經銷商聯繫方式]

回覆：

發行人認股權證交易

女士們、先生們：

本通信(？確認？)的目的是闡明上述交易的條款和條件，該交易在以下指定的交易日期(？交易？)簽訂。[經銷商](經銷商？)和Guess？，Inc.(發行者？)本函件構成下文規定的《ISDA主協議》中所述的確認。

1. 本確認書 受制於國際掉期和衍生工具協會發布的《2006年國際掉期和衍生工具定義》(包括其附件)的定義和規定(《2006年定義》)和2002年《國際證券和衍生工具定義》的定義和規定(《股權定義》，以及《2006年定義》和《定義》)。如果2006年的定義與股權定義之間存在任何 不一致之處，則以股權定義為準。就股權定義而言，本文中每一次提及認股權證應被視為提及看漲期權或期權，如上下文所需。

本確認書證明交易商和發行商之間就本確認書所涉及的交易條款 達成了一份完整且具有約束力的協議。此確認應受ISDA 2002主協議形式的協議(協議)的約束，如同交易商和發行商已以這種形式 簽署了協議，但沒有任何時間表，但以下情況除外：(I)選擇美元作為終止貨幣，以及(Ii)選擇協議第5(A)(Vi)節的交叉違約條款 適用於發行方和交易商(A)，適用於發行方的門檻金額為3500萬美元，適用於發行方的3%[經銷商%s][經銷商S的終極父母S]適用於交易商的股東權益，(B)應從該第5(A)(Vi)條第(1)款中刪除第(Br)款第(2)款第(1)款中的短語，或在該條第(1)款中刪除或有能力被宣佈為交易商，(C)在第(2)款的末尾添加以下措辭：第(2)款下的違約不應構成違約事件，如果(X)違約完全是由於行政或操作性質的錯誤或遺漏造成的；(Y)有資金使當事人能夠在到期時支付 款；和(Z)付款是在S收到未能付款的書面通知後的兩個當地工作日內支付的，(D)指定的債務應具有協議第14節規定的含義，但該術語不包括與交易商S銀行業務正常過程中收到的存款有關的義務。為免生疑問，該交易應是本協議項下的唯一交易 。如果交易商和發行方之間存在任何ISDA主協議，或交易商和發行方之間存在任何確認或其他協議，根據該協議，交易商和發行方之間視為存在ISDA主協議，則 即使該等ISDA主協議、該確認書或協議或交易商和發行方作為當事方的任何其他協議有任何相反的規定，該交易不應被視為該現有或被視為ISDA主協議項下的交易，或受該現有或被視為ISDA主協議管轄的交易。

本協議中包含的或通過引用併入的所有條款將適用於本確認，除非在此明確修改。如果本確認書與《定義》或《協議》之間有任何不一致之處，應以本確認書為準。為免生疑問，除非發生明確衝突，否則本確認書、協議或股權定義中任何條款的適用不得被解釋為排除或限制本確認書、協議或股權定義中任何其他條款的適用。

2. 該交易為認股權證交易，就股權定義而言，應被視為股票期權交易。與本確認書有關的特定交易的條款如下：

一般條款：

交易日期：

三月[ ], 2024

生效日期：

三月[ ]，2024年，或雙方商定的其他日期，但須符合下文第8(N)條的規定

構成部分：

交易將被分成單獨的部分，每個部分都有本確認書中規定的條款，尤其是本確認書中規定的認股權證數量和到期日期。交易結算時的付款和交付將分別為每個組件確定，就好像每個組件是本協議下的 單獨交易一樣。

授權證風格：

歐洲人

授權證類型：

看漲

賣方：

發行人

買方：

經銷商

份額：

發行人的普通股，每股面值0.01美元（股票代碼：GREGES）。“”

認股權證數目：

對於每個組件，如本確認書附件A所規定的。

授權證權利：

每份認股權證一股

執行價：

如本確認書附件A所述。儘管本協議、本確認書或股權定義中有任何相反規定，在任何情況下，執行價均不得進行調整，但在此類調整生效後，執行價將低於19.00美元，除根據 的任何調整外，本確認書的條款以及與股票分割或發行人資本化類似變動有關的股權定義。’

高級：

如本確認書附件A所規定的。

保費支付日期：

生效日期

交易所：

紐約證券交易所

相關交易所：

所有交易所

鍛鍊程序：

對於任何組件：

過期時間：

估價時間

到期日期：

如本確認書附件A所規定的(或者，如果該日期不是預定交易日，則指還不是另一個組成部分的到期日的下一個 預定交易日)；提供如果該日期是中斷日，則

2

該部分應為隨後的第一個不是中斷日的預定交易日，並且不被視為或不被視為本協議項下交易的任何其他部分的到期日；以及如果進一步提供如截至最終中斷日期為止，根據前述但書尚未發生失效日期，交易商可在 中選擇最終失效日期為失效日期(不論該日期是否就交易的任何其他組成部分而言為失效日期)，並且，即使本確認書或定義有任何相反規定，該失效日期的相關價格應為計算代理以商業合理方式釐定的現行每股市價。？最終中斷日期表示 2028年12月16日。儘管有前述規定和股權定義中的任何相反規定，如果在任何到期日發生市場擾亂事件，計算代理可合理地確定該到期日僅為部分擾亂日，在這種情況下(I)計算代理應對相關成分的權證數量進行合理調整，該日為到期日，並應將按前一句話中描述的方式確定的預定交易 日指定為該成分剩餘認股權證的到期日。及(Ii)該擾亂日的VWAP價格應由計算代理 根據該擾亂日的股份交易情況，並考慮該日市場擾亂事件的性質及持續時間而合理釐定。任何預定交易日，如截至本協議日期，聯交所計劃於其正常收市前收市，應視為非預定交易日；如交易所於任何預定交易日的正常收市前預定於本交易日之後關閉，則該預定交易日應視為全數擾亂交易日。股權定義第6.6節不適用於在到期日發生的任何估值日期。

市場擾亂事件：

現修訂《股權定義》第6.3(A)條：(A)在第(Br)條第(Ii)款中，刪除於有關估值時間、最新行使時間、敲入估值時間或敲除估值時間(視屬何情況而定)結束的一小時內的字眼，及(B)以(Iii)提前關閉或(Iii)提前關閉等字眼取代；(Iii)以(Iii)提前關閉或(Iv)監管中斷代替。

現對《股權定義》第6.3(D)節進行修正，刪除該條款第四行中預定成交時間之後的剩餘部分。

監管混亂：

交易商根據律師意見，根據其合理酌情權確定的任何事件，對於適用於認股權證交易或類似交易的任何美國聯邦或州法律、法規或自律要求或相關政策和程序並一貫適用(無論此類要求、政策或程序是否依法實施或已由交易商自願採用)，包括但不限於1934年《證券交易法》(經修訂)下的第10b-18條規則，交易商避免或減少其本來會從事的任何市場活動，以便在 關係中建立或維持商業上合理的對衝頭寸

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與這筆交易有關。交易商應在合理可行的情況下儘快(但在任何情況下不得晚於監管中斷後的兩個預定交易日)通知發行人監管中斷已經發生，且受監管中斷影響的失效日期。

自動練習：

適用；並意味着每個組件的認股權證數量將被視為在該組件的到期日期的 到期時間自動行使，除非經銷商在到期日期的到期時間之前(通過電話或書面)通知賣方它不希望自動行使，在這種情況下，自動 行使將不適用。

發行人S電話：

以及電傳和/或傳真號碼

和聯繫方式

發出通知：

由發行商提供。

和解條款：

對於任何組件：

結算幣種：

美元

結算方式選擇：

適用；提供(I)只有在選擇結算方式當日或之前，髮卡人向交易商提交書面通知，説明發卡人已選擇現金結算適用於交易的每一部分，髮卡人才可選擇現金結算；(Ii)在該通知交付日期，發行人以書面形式向交易商表示並保證：(A)發行人及其高級管理人員或董事，或任何控制(根據證券法第144條對關聯公司的定義)的任何人，均不知曉有關發行人或股票的任何重大非公開信息，(B)發行人真誠地選擇現金結算，而不是作為逃避遵守聯邦證券法的計劃或計劃的一部分，(br}(C)發行人並非資不抵債(根據《美國破產法》(United States Code)(美國法典第11章)第101(32)條(《破產法》)(《破產法》)第101(32)節對該術語進行了定義)，(D)根據發行人S管轄或組織的法律，發行人能夠購買一定數量的股份，(E)發行人有必要的法人權力進行此類選舉，並簽署和交付本確認書要求其交付和履行本確認書項下義務的與此類選舉有關的任何文件，並已採取所有必要的公司行動授權此類選舉、執行、交付和履行，(F)此類選舉和履行本確認書項下的義務不違反或與適用於其的任何法律、其憲法文件的任何規定相沖突，適用於其或其任何資產的任何法院或其他政府機構的任何命令或判決，或對其或其任何資產具有約束力或影響的任何合同限制，以及(G)自發行人發出現金結算通知之日起至結算期最後一天收盤時，交易商就股票進行的任何交易應由交易商S全權酌情決定交易商S自己的賬户和發行人不得且不得試圖對交易商如何、何時、是否或以什麼價格進行此類交易施加任何影響。包括但不限於交易商每股支付或收到的價格

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交易，或該等交易是在任何證券交易所或私下進行；及(Iii)該等結算 方法選擇將適用於每一組件。在制定結算方法之前，未經交易商同意，選舉發行商可隨時修改本確認書，通知交易商取消S選擇現金結算的權利。

參選方：

發行人

結算方式選擇日期：

計劃到期日期最早的組件在計劃到期日期之前的第三個計劃交易日。

默認結算方式：

股份淨結算額

VWAP價格：

對於任何估值日期，基於在該估值日期內執行的交易 的該估值日期的美元成交量加權平均每股價格，如彭博社第3頁所述AQR？(或其任何繼承者)，或者，如果該價格在該評估日期因任何原因沒有如此報告或明顯不正確，則由計算代理使用成交量加權方法合理地確定。

股票淨結算額：

股票淨結算額：

在每個結算日，發行人應向交易商交付相當於該結算日將交付的股份數量的股份 至交易商指定的賬户，並以現金代替在與該結算日相對應的估值日期按相關價格估值的任何零碎股份。

要交付的股份數量：

就任何行使權日期而言，除股權定義第9.5節最後一句外，(Br)(I)在該行使日已行使或視為行使的認股權證數目、(Ii)認股權證權利及(Iii)(A)於該行使日的估值日的VWAP價格較行使價格超出 價格(或如無該等超額，則為零)的乘積除以(B)該VWAP價格。

發行人應在不遲於相關的 結算日中午(紐約市當地時間)向交易商交付數量的股票。

結算日期：

其他適用條款：

結算日期，如同應用實物結算一樣確定。

如果適用股票淨額結算，則第9.1(C)、9.8、9.9、9.11節(但股權定義第9.11節中包含的表述和協議應進行修改，不包括因賣方是股份發行人這一事實而產生的適用證券法下的限制、義務、限制或 要求)和9.12節的規定適用，就如同實物結算適用於 交易一樣。

現金結算：

期權現金結算金額：

就任何行使日期而言，指(I)於該行使日期已行使或視為已行使的認股權證數目、(Ii)認股權證權利及(Iii)於該行使日期的估值日期的VWAP價格超出執行價格的乘積(或，如無該等超額，則為 零)。

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調整：

對於任何組件：

調整方法：

計算主體調整；提供雙方同意，發行人的任何股份回購，包括根據交易法第10b-18條、第10b5-1條或根據遠期合同或加速股票回購合同或類似的衍生品交易(所有此類回購、回購交易和所有此類回購股份、回購股份)按慣例條款、現行市場價格、 成交量平均加權價格或折扣，不應被視為潛在的調整事件；前提是，進一步上述但書不適用於在交易期間回購的股份總數將超過計算代理本着善意和商業合理方式確定的截至交易日已發行股份數量的20%的範圍；前提是，進一步，最初考慮的回購不應計入前一但書的目的。？最初考慮的回購是指自交易日起及之後執行的總金額高達4,252萬美元的股票回購，前提是這些回購是根據交易日起六個月內最初達成的回購交易或其他回購計劃執行的。

特別股息：

任何股息(I)除息日期在交易日期或之後，發行人履行其在本協議項下的所有交付義務的日期或之前，以及(Ii)其金額或價值與該股息的普通股息金額不同，由計算代理確定。如果發行人在交易日之後、到期日或之前的任何定期季度股息期內沒有股票股息的除股息日期，則應視為在該期間內支付了0.00美元的非常股息。

股息：

股份的任何股息或分派(股權定義第11.2(E)(I)、11.2(E)(Ii)(A)或11.2(E)(Ii)(B)節所述類型的任何股息或分派除外)。

普通股息金額：

對於除息日期發生在 任何定期季度股息期間的股票的首次股息，發行者為0.225美元，對於除息日期發生在同一定期季度股息期間的股票的任何其他股息，為 0.00美元。

非常事件：

合併事件：

適用；提供如果發生的事件同時構成了股權定義第12.1(B)節下的合併事件和本確認書第8節(L)項下的額外終止事件，交易商可選擇是否適用股權定義第12.2節或本確認書第8節(L)的規定。

合併事件的後果：

(a)  共享換共享：

修改後的計算代理調整

(b)  其他共享：

註銷和付款(計算代理確定)

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(C) 股份換取合併：

修改後的計算代理調整

投標報價：

適用；提供如果發生的事件既構成股權定義第12.1(D)節的投標要約，又構成本確認書第8節(L)項下的額外終止事件，交易商可選擇是否適用股權定義第12.3節的規定或本確認書第8節(L)的規定；以及如果進一步提供 就股權定義第12.3(D)節而言，股權定義下投標要約的定義中有關10%的提法應替換為20%。

投標報價的後果：

(A) 以股換股：

修改後的計算代理調整

(B) 股票換其他：

修改後的計算代理調整

(C) 股份換取合併：

修改後的計算代理調整

修改後的計算代理調整：

如果對於適用於經修改的計算機構調整的任何合併事件，根據股權定義第12.2(E)(I)節進行的調整將導致發行人與股票發行人不同，則對於該合併事件，作為股權定義第12.2(E)(I)條所述調整的先決條件，交易商、受影響股票的發行人和將成為新股發行人的實體應在合併日期之前簽署包含陳述的文件，與證券法和交易商要求的其他問題有關的擔保和協議 交易商已根據其合理酌情權確定合理必要或適當，以允許交易商以商業上合理的方式根據股權定義第12.2(E)(I)節調整後繼續作為交易的一方，並以符合適用的美國聯邦或州法律、法規或自律要求的方式保留其與交易相關的商業上合理的對衝或對衝平倉活動，適用於交易商的相關政策和程序適用於認股權證交易或類似交易，並一致適用(無論該等要求、政策或程序是否依法實施或已由交易商自願採用)，如果該等條件不滿足或如果計算代理合理地確定其根據股權定義第12.2(E)(I)節作出的任何調整都不會產生商業上合理的結果，則適用股權定義第12.2(E)(Ii)節所述的後果。

公告事件的後果：

權益定義第12.3(D)節規定的修正計算代理調整；提供對投標要約的提及應由對公告事件的提及取代，對投標要約日期的提及應由對該公告事件的日期的提及取代。公告 就股權定義而言，事件應為非常事件，適用於股權定義第12條。

公告活動：

(I)發行人、其任何子公司或有效的第三方實體(定義見下文)公開宣佈(X)任何交易或事件，如完成，將構成合並事件或投標要約，(Y)發行人或其任何子公司的任何收購或出售，其中應付或應收代價總額超過發行人截至#日市值的35%。

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此類公告(變革性交易)或(Z)有意進行合併事件或要約收購或變革性交易，(Ii)發行人或其任何子公司公開宣佈有意徵集或加入，或探索戰略替代方案或其他類似承諾，其中可能包括合併事件或投標要約或變革性交易，或(Iii)發行人、其任何子公司或有效第三方實體撤回、終止、本句第(I)或(Ii)款所述類型的公告的主題的交易或意向的終止或其他變更，由計算代理在每種情況下確定。就公告事件的這一定義而言， 股權定義第12.1(B)節中的合併事件定義的其餘部分應不考慮其中的反向合併事件的定義。有效的第三方實體是指，如果上述第(I)(X)至(I)(Z)款所列的事件按照計算代理的確定完成，則合理地預期該事件將成為該事件的一方的任何實體或其附屬公司或代理。

新股：

在《股權定義》第12.1(I)節中的新股定義中，(A)第(I)款中的案文應全部刪除(包括第(I)款之後的第(2)和第(3)個字)，代之以第(1)款中的第(3)款在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼承者)的公開報價、交易或上市；以及(B)第(B)款中的第(3)款由根據美國法律成立的公司發行，該州的任何州或哥倫比亞特區應在緊接 期間之前插入。

國有化、破產或退市：

取消和付款（計算代理確定）; 提供除股權定義第 12.6(A)(Iii)節的規定外，如果該交易所位於美國，並且該股票沒有立即在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼承者)重新上市、重新交易或重新報價，則該股票也應構成退市；如果該股票立即在任何該等交易所或報價系統重新上市、重新交易或重新報價，則該交易所或報價系統此後應被視為 。

其他中斷事件：

(A) 法律變更：

適用；提供現將《公平定義》第12.9(A)(2)節修正如下：(1)將第(2)款第(2)款的第(2)款修正為(1)在第(2)款第(2)款中，將第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款的第(2)款以(1)第(1)款第(2)款中第(2)款第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款的第(2)項修正：(1)將第(1)款第(2)款第(4)在緊接第(X)款中的第(3)款中的第(3)款中，以對衝方在交易日期所設想的方式添加第(3)款，以及(5)在第(Y)款中第(Y)款中第(3)款中的第(3)款義務之後加上第(3)款中的第(3)款，或持有、收購或處置股份或與之有關的任何對衝頭寸。

8

(B) 未能交付：

適用範圍

(C) 破產申請：

適用範圍

(D) 套期保值中斷：

適用；提供那就是：

(I)現修正《股權定義》第12.9(A)(V)節，(A)在第(A)款的末尾插入以下文字：以套期保值方在交易日期所設想的方式，和(B)在該節的末尾插入以下兩個短語：

為免生疑問，術語股權價格風險應被視為包括但不限於股票價格和波動率風險。此外，為進一步避免疑問，上文(A)或(B)段所述的任何此類交易或資產必須以商業上合理的定價條款提供。就前一句話而言，僅為極小的任何交易(S)或資產(S)的收購、設立、重建、替代、維持、平倉或處置的成本增加，對衝方認為對衝相關交易訂立和履行其義務的 股價風險是必要的，不應導致套期保值中斷；以及

(2)現對《股權定義》第12.9(B)(3)節進行修正，在第3行，在第 終止交易的字樣之後，插入以下字樣：終止交易；或受這種套期保值幹擾影響的交易的一部分。

(E) 套期保值成本增加：

不適用

(F)股票借款的 損失：

適用範圍

最高股票貸款利率：

如本確認書附件A所規定的。

(G) 增加借入股票的成本：

適用範圍

初始股票貸款利率：

如本確認書附件A所規定的。

套期保值方：

所有適用的潛在調整事件和非常事件的經銷商；提供在做出任何選擇、決定或計算時，套期保值方應遵守權益定義第1.40節中規定的適用於計算代理的相同義務，就像套期保值方是計算代理一樣。

決定方：

所有適用的非常事件的經銷商；提供在進行任何選擇、確定或計算時，確定方應受衡平定義第1.40節中規定的適用於計算代理的相同義務的約束，如同確定方是計算代理一樣。在確定方根據本協議進行任何確定或計算後，根據發行人的書面請求，確定方應立即向發行人提供書面解釋(如果適用，包括用於存儲和操縱財務數據的常用文件格式的報告)，合理詳細地描述相關計算、調整或確定的基礎(包括用於進行此類計算、調整或確定的任何報價、市場數據或來自內部或外部來源的信息，視情況而定，但不披露確定方S專有模型或其他可能是專有的或受合同約束的信息，不披露此類信息的法律或法規義務)，並應使用商業上合理的

9

在收到此類請求後五(5)個工作日內努力提供此類書面解釋 。

非信任性：

適用範圍

協議和確認

適用範圍

關於套期保值活動：

其他確認：

適用範圍

3. 計算代理：

經銷商；提供(I)如果因協議第5(A)(Vii)條而發生的違約事件已經發生，並且交易商的違約事件仍在繼續，則只要違約事件持續，發行人就有權指定一家計算代理，該代理商是股權衍生品的主要認可交易商(由發行人真誠地確定)；前提是，進一步，所有由計算代理人作出的決定均須以真誠及商業上合理的方式作出。計算代理在本協議項下進行任何計算、調整或確定後，應發行人的書面請求，計算代理將立即向發行人提供書面解釋(如果適用，包括用於存儲和操縱財務數據的常用文件格式的報告) 合理詳細地描述相關計算、調整或確定的基礎(包括用於進行此類計算、調整或確定的任何報價、市場數據或來自內部或外部來源的信息，視情況而定，但不披露交易商S的專有模型或其他可能是專有的或受合同約束的信息，不披露此類信息的法律或法規義務)，並應在收到任何此類請求後五(5)個交易日內，在商業上作出合理努力，提供此類書面解釋。

4. 帳號詳情：

經銷商付款説明：

[ ]

發行人付款説明：

 

5.辦事處： 

交易的經銷商辦事處為： [ ]

交易的發行人辦公室是：不適用

6.通告：就本確認書而言： 

(a) 發給發行人的通知或通訊地址：

致：

猜猜？，Inc.

阿拉米達南街1444號

10

洛杉磯，加利福尼亞州90021 

聯繫人：    

電話：   

電子郵件：    

將副本複製到：

致：

猜猜？，Inc.

阿拉米達南街1444號

洛杉磯，加利福尼亞州90021 

聯繫人：    

電話：   

電子郵件：    

(B)發給交易商的通知或通訊的 地址：

致：

[ ]

7. 陳述、保證和協議：

(A) 除本協議和本協議其他部分所載的陳述和保證外，發行人 還為經銷商的利益和與其達成協議，並向其陳述和保證如下：

(I) 在交易日期，(A)發行人及其高級管理人員和董事均不知曉有關發行人或股票的任何重大非公開信息，以及(B)發行人根據交易法向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件，當被視為整體時(與較新的此類報告和文件被視為修訂任何較早的此類報告和文件中包含的不一致陳述)，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或其中要求陳述或做出陳述所必需的重大事實的任何遺漏，根據它們製作的情況，而不是誤導性的。

(Ii) 在不限制股權定義第13.1條的一般性的情況下，發行人承認 交易商不會就任何會計準則(包括ASC主題260)下的交易處理方式作出任何陳述或擔保，或採取任何立場或表達任何觀點。每股收益，ASC主題 815，衍生工具和套期保值，或ASC主題480，負債與股權的區分與ASC815-40實體S自有股權中的衍生工具與套期保值合同(或任何後繼者出具的 報表)或根據財務會計準則委員會S負債與股權項目。

(Iii) 在交易日期之前，發行人應向交易商提交發行人S董事會授權交易的決議以及交易商合理要求的其他一份或多份證書。

(Iv) 發行人訂立本確認書並非為了在 股份(或任何可轉換為股份或可交換的證券)中製造實際或表面的交易活動，或提高或壓低或以其他方式操縱股份(或可轉換為或可交換為股份的任何證券)的價格，或以其他方式違反《交易法》。

(V) 發行人不需要註冊為投資公司，該術語在1940年修訂的《投資公司法》中有定義，在實施本協議所述交易後，也不需要註冊為投資公司。

(Vi) 在交易日，(A)發行人的資產按其公允估值超過發行人的負債，包括或有負債，(B)發行人的資本足以開展發行人的業務，以及(C)發行人有能力在此類債務到期時償還其債務和義務，並且不打算或 不相信它將在該等債務到期時產生超出其償付能力的債務。

(Vii) 發行人不得 採取任何行動將可用股票數量減少到低於上限數量(每種股票的定義如下)。

(Viii) 協議第3節和交易所第4節中規定的發行人的陳述和保證，以及截至3月的認購協議[ ]發行人與新票據投資者(定義見此)一方之間的《交換和認購協議》(以下簡稱《交換和認購協議》)是真實和正確的，並在此視為已向交易商重述，如本文所述。

(Ix) 發行商 瞭解交易商在本協議項下對其的任何義務不會享有存款保險的利益，並且此類義務不會得到經銷商的任何關聯公司或任何政府機構的擔保。

(X)在交易日期及自第一個到期日起至最後一個到期日(結算期)為止的期間內( )，(A)可轉換為股份、或可交換或可行使的股份或證券，不受規則所界定的限制期限制。

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除非(X)該等股份或證券因M規例第101(C)(1)或101(C)(3)條及M規例第102(D)(1)或102(D)(3)條而豁免受M規例第101(A)條規限，或(Y)該等股份或證券屬可由 豁免受M規例第101(A)及102(A)條禁止的類別。規則M第101(B)(10)和102(B)(7)條和(B)發行人不得從事任何分銷(該術語在規則M中定義)，但符合規則M第101(B)(10)和102(B)(7)條規定的例外要求的分銷除外，直至緊接結算期後的第二個交易所營業日為止。

(Xi)在結算期內的每一天，發行人或任何關聯公司或關聯買方(各自定義見《交易法》(10b-18)規則(規則10b-18))不得直接或間接(包括但不限於任何現金結算或其他衍生工具)購買、要約購買、發出任何將導致購買或開始與任何股份(或同等的 權益)有關的投標或限價訂單，包括信託、有限合夥或存托股份中的實益權益單位)或任何可轉換為或可交換或可行使的證券，除非經交易商同意，不得被無理扣留，並且不包括從其員工那裏購買非規則10b-18(A)(13)所定義的交易。

(Xii) 於交易日期及直至交易終止或較早期滿為止的任何時間， (A)已預留相當於上限數目的股份以供發行人採取所有必需的公司行動以供發行，(B)可在行使認股權證時發行的股份(認股權證股份)已獲正式 授權，並在付款後交付(可包括以股份結算代替現金)，以及在根據認股權證的條款及 條件行使認股權證後認股權證條款所預期的其他情況下，將有效發行。(C)發行認股權證股份將不受任何優先認購權或類似權利的限制。

(Xiii) 發行人承認，發行人董事會已批准了必要的批准，以使《特拉華州公司法》第203條(《企業合併條例》)中規定的限制不適用於交易，包括但不限於發行人S證券中的交易或與 發行人或其關聯公司進行的與對衝交易相關的交易，因此，交易商或其任何聯營公司或聯營公司均不會因(I)訂立交易或(Ii)交易商為促進交易而可能採取的任何行動(包括但不限於交易商或其聯營公司就交易而進行的套期保值交易，不論是股份或涉及股份的交易)而作為發行人的權益股東而受《企業合併條例》的限制。

(B) 交易商和發行商均同意並聲明其是修訂後的《美國商品交易法》第1a(18)節所定義的合格合同參與者。

(C) 交易商和發行商各自承認， 交易商和發行商向其提供和銷售交易的目的是根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)第4(A)(2)條豁免註冊。因此，交易商代表 並向發行方保證：(I)交易商有財政能力承擔其在交易中的投資的經濟風險，並能夠承擔其投資的全部損失；(Ii)交易商是經認可的投資者，該術語在《證券法》下頒佈的法規D中定義；(Iii)交易商以自己的賬户進行交易，不得進行分銷或轉售；以及(Iv)交易的轉讓、轉讓或其他處置沒有也不會根據證券法登記，並受本確認的限制。證券法和州證券法。

(D) 發行商同意並承認交易商是破產法第101(22A)條所指的金融參與者。雙方進一步同意並承認，雙方的意圖是：(A)本確認書是(I)破產法第741(7)節中定義的證券合同，與此相關的每筆付款和交付都是破產法第362條所指的終止價值、付款金額或其他轉讓義務，以及(Ii)破產法第546條所指的互換協議，以及(Ii)破產法第101(53B)節所定義的掉期協議，就本協議項下或與本協議相關的每筆付款和交付而言，是《破產法》第362條所指的終止價值、付款金額或其他轉讓義務，以及《破產法》第101(54)條所定義的此類術語，以及《破產法》第362和546條所指的付款或其他財產轉讓，交易商有權享受第362(B)(6)、362(B)(27)、362(O)、546(E)、546(J)等條款所提供的保護。《破產法》第548(D)(2)、555和561條。

(E) 發行商應就本協議第3(A)節、本確認書第7(A)(V)節和第7(A)(Xii)節所述事項(僅出於這些目的，在交易日期和交易終止前的任何時間，或在生效日期之前的任何時間，用交易商在生效日期的交易終止或更早到期前的任何時間)和其他事項，向交易商提交一份截至生效日期的律師意見，該意見在形式和實質上是交易商合理接受的。

12

可以合理地請求。

8. 其他規定：

(a) 提前終止和某些非常事件的替代計算和付款。如果發行人應 根據股權定義第12.2、12.3、12.6、12.7或12.9節或根據協議第6(D)(Ii)節(付款義務)欠交易商任何款項，發行人應通過 股票終止替代方案(定義如下)來履行該付款義務；提供發行人有權在不遲於合併日期、投標報價日期、公告日期、提前終止日期或取消或終止日期(視情況而定)的紐約市時間上午9：30之前，通過向交易商發出不可撤銷的電話通知來履行任何此類現金支付義務(現金終止)，該通知在一個預定交易日內以書面形式確認。前提是，進一步，如果發行人選擇通過現金終止來履行其支付義務，交易商有權自行決定要求發行人通過股票終止替代方案來履行其支付義務，即使發行人S選擇了相反的選擇；以及如果進一步提供在破產、國有化、要約收購或合併事件中，在每種情況下，向股票持有人支付的對價或收益僅以現金形式支付時，發行人應自動被視為選擇現金終止(但儘管有前述規定，交易商在該等情況下有權自行決定選擇股票終止替代方案以代替現金終止)；以及如果進一步提供在下列情況下，髮卡人無權選擇現金終止：(I)髮卡人為違約方的違約事件或髮卡人為受影響方的終止事件或非常事件，該違約、終止事件或非常事件是由髮卡人S控制範圍內的一個或多個事件造成的，或(Ii)髮卡人在選擇之日未能重寫本確認書第7(A)(I)節中規定的陳述。如果適用股票終止備選方案， 以下規定應適用於合併日、要約收購日、公告日、提前終止日或非常事件的註銷或終止日之後的預定交易日。 適用：

股票終止備選方案：

如適用，指發行人應於根據股權定義第12.7或12.9條或協議第6(D)(Ii)條(視何者適用而定)以其他方式應付 付款責任的日期，或計算代理為履行付款責任而合理釐定的較後一個或多個日期(股份終止付款日期)(股份終止付款日期)向交易商交付股份終止交付財產。為免生疑問，股份終止交付財產的延遲交付不應導致該股份終止交付財產的組成發生變化。

共享終止交付屬性：

由計算代理計算的股份終止交付單位數，等於支付義務 除以股份終止單價。計算代理人應根據用於計算股票終止單價的價值，通過將其中證券總額的任何零碎部分替換為等於該零碎證券價值的現金金額來調整股票終止交付屬性。

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股票終止單價：

一個股份終止交付單位所載財產於該等股份終止交付單位 將作為股份終止交付財產交付之日的價值，由計算代理人以商業上合理的方式按其合理酌情權釐定，並於通知 付款責任時由計算代理人通知發行人。

股份終止交付單位

在終止事件、違約、退市或其他中斷事件的情況下，一股，或在破產、國有化、合併事件或要約收購的情況下，一股或一股由一股持有人在該等破產、國有化合並事件或要約收購中收到的每類財產的數量或金額組成的單位(不考慮支付現金或其他 代價以代替任何證券的零碎金額)。如果該等破產、國有化、合併事件或要約收購涉及選擇由持有人收到的對價，則該持有人應被視為已選擇接受可能的最大金額的現金。

未能交付：

適用範圍

其他適用條款：

如果適用股票終止替代方案，則第9.8、9.9和9.11節的規定(但股權定義第9.11節中包含的陳述和協議應進行修改，排除其中因賣方是股份或股份終止交付單位的發行人而產生的與適用證券法下的限制、義務、限制或要求有關的任何陳述 )和9.12節的規定將適用，就像實物結算適用於交易一樣。 但所有對股份的引用應理解為對股票終止交付單位的引用。

(b) 登記/私人配售程序。(I)根據交易商的合理判斷，根據律師的意見，發行人或其聯營公司的任何股份或任何證券，包括根據本協議可交付予交易商的任何股份終止交付單位(任何該等股份或證券，即已交付證券)，因任何理由不能由交易商根據證券法第144條立即自由轉讓，則適用本第8(B)條所載的規定。發行人在相關交割義務產生後的一個交易所營業日內向交易商發出通知選擇發行人，但在任何情況下，至少在該交割義務到期日之前的一個交易所營業日，(A)發行人交付給交易商的所有已交割證券應在交割時由發行人的有效註冊聲明(該註冊聲明和相應的招股説明書(招股説明書)) (包括但不限於，描述分銷計劃的任何部分)或(B)發行人應交付額外的已交付證券，使計算代理合理確定以反映商業上合理的流動性折扣的此類已交付證券的價值等於交易商收到此類已交付證券 可自由交易(無需招股説明書交付)時可交付的證券數量的價值(該價值即可自由交易的價值)；提供發行人不得作出第(B)款所述的選擇，條件是在其 選擇之日，發行人已採取或導致採取任何行動，使發行人無法獲得根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免，由發行人(或交易商指定的任何關聯公司)向交易商(或交易商指定的任何關聯公司)交付的證券，或根據證券法第4(A)(1)條或第4(A)(3)條的豁免，由交易商(或交易商的任何關聯公司)轉售交付的證券。(為免生疑問，僅在第(Br)款(B)項中使用，術語發行人應指相關證券的發行人，視上下文而定。)

(i)

如果髮卡人作出上文(B)(I)(A)款所述的選擇(且下文(B)(Iii)款不適用)：

(a) 經銷商（或交易商指定的交易商關聯公司）應獲得 合理的機會，對發行人進行盡職調查，該調查在規模、 到期日和業務範圍相當的公司的股本證券承銷後續發行的範圍內是慣常的，並且產生的結果令交易商或該關聯公司滿意，視情況而定，在其合理酌情決定權下，接受方應執行發行人合理接受的常規保密協議；及

(B) 經銷商(或由經銷商指定的經銷商的關聯公司)和發行商 應就公開轉售按商業上合理的條款簽訂協議(註冊協議

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由交易商或該關聯公司交付的此類證券，基本上類似於承銷類似規模、到期日和業務線的公司股權證券的承銷後續發行的慣例承銷協議，其形式和實質在商業上令交易商或該關聯公司和發行人合理滿意，其中註冊協議應包括但不限於，與類似規模、到期日和業務線的公司的此類承銷協議中所包含的關於賠償交易商及其關聯公司和發行人的責任和分擔責任的條款大體相似的條款， 應規定發行人支付與此類轉售相關的所有合理費用包括交易商的所有註冊費用和律師的所有合理費用和開支，以及與承銷的交付證券有關的費用，應盡其商業合理的努力，以類似規模、到期日和業務範圍的公司的慣常形式和實質，就招股説明書中包含的財務報表和通過引用併入招股説明書的某些財務信息，向交易商或該關聯公司交付會計師安慰函。

(B)如果發行者作出上文第(B)(I)(B)款所述的選擇，或如果發行者作出第(B)(I)(A)款所述的選擇，但未能遵守上述(Ii)項或(如適用)法律、法規或自律要求，或適用於交易商的相關政策和程序(適用於認股權證交易)且始終如一地適用(無論該等要求、政策或程序是否由法律強制執行或交易商自願採用)，將排除根據招股説明書公開轉售交付的證券或施加責任：

交易商(或交易商指定的交易商的關聯公司)和從交易商或交易商指定的關聯公司交付的任何此類證券的任何潛在機構買家應獲得商業上合理的機會，按照適用法律對發行者私下配售類似規模、到期日和業務線的公司的股權證券進行盡職調查(包括但不限於，有權向他們提供所有財務和其他記錄、相關公司文件和他們合理要求的其他信息，但須遵守發行人合理接受的慣常保密協議的簽署)；

交易商(或由交易商指定的交易商的關聯公司)和發行商應就發行商向交易商或該關聯公司私募該等已交付證券以及由交易商或該關聯公司私下轉售該等已交付證券，就商業上合理的條款訂立協議(私募協議)， 實質上類似於通常用於私募類似規模的股權證券的私募購買協議，其形式和實質在商業上令交易商和發行人滿意，私募協議應包括但不限於，與該等私募購買協議中所包含的關於賠償的條款大體相似。與交易商及其關聯公司和發行方的責任相關的所有合理費用應由發行方支付，包括交易方律師的所有合理費用和費用(在發行方選擇時，此類費用可通過將此類費用的金額作為所需收益的額外部分以股份形式支付)，並應包含發行方合理必要或適宜的陳述、擔保和協議，以確定和維持此類轉售可獲得《證券法》登記要求的豁免。並應採取商業上合理的努力，規定向交易商或該關聯公司交付關於財務報表和某些財務信息的安慰函，這些財務報表和某些財務信息包含在為轉售已交付證券而準備的發售備忘錄中，通過引用將其併入為轉售此類證券而準備的發售備忘錄中，這些安慰函通常要求涉及類似規模、到期日和業務範圍的公司的股權證券私募；

發行人同意 根據目前存在的適用法律，向交易商交付的任何證券，(I)可由交易商及其關聯公司轉讓，發行人應在交易商不採取任何進一步行動的情況下進行轉讓，且(Ii)在證券法第144(D)條規定的關於該等交付證券的最短持有期過後，發行人應立即取消或促使該等股票或證券的轉讓代理刪除，交易商(或交易商的關聯公司)在向發行人或賣方的轉讓代理S和經紀S交割此類交割證券時，根據證券法第144條提交的與轉售受限證券相關的陳述函，而無需提交任何證書、同意書、協議、律師意見、通知或任何其他文件、任何轉讓税章或支付任何其他金額或交易商(或交易商的關聯公司)採取的任何其他行動；和

發行人不得采取或導致採取任何行動，使發行人根據證券法第4(A)(2)節向交易商(或交易商指定的任何關聯公司)出售股份或股份終止交付單位(視屬何情況而定)的豁免或根據證券法第4(A)(1)或 第4(A)(3)節的豁免不可用。

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交易商(或交易商的任何關聯公司)轉售股票或股票終止交付單位的證券法。

(Ii) 交易商或其聯屬公司可在自該等股份或股份終止交付單位(視屬何情況而定)交割後的交易所營業日起至交易商完成出售所有該等股份或股份終止交付單位(視屬何情況而定)或足夠數目的股份或股份終止交付單位(視屬何情況而定)的交易所營業日起計的一段期間(轉售期)內出售該等股份或股份終止交付單位(視屬何情況而定)。從而使此類銷售的已實現淨收益超過可自由交易價值(自由可交易價值的此類金額，即所需收益)。如果任何該等已交付股份或股份終止交付單位在該等已變現淨收益超過所需款項後仍然存在，交易商應將該等剩餘股份或股份終止交付單位退還發行人。如果所需收益超過此類回售的已實現淨收益，發行人應在緊接回售期最後一天之後的交易所交易日正常交易日開盤前，以現金或若干額外股份或股份終止交付單位(視屬何情況而定)的形式，將超出部分(增額金額)的金額(整股)以回售期最後一天的相關價格為基礎(就計算該相關價格而言，就如同該日是該日的估值日一樣)，轉給交易商。具有與附加金額相等的美元 值。回售期將繼續允許以本第8(B)(Iii)條所設想的方式出售全部股份。根據第8(D)節的規定，這一規定應連續適用，直至增加的金額為零為止。

(c) 實益所有權。即使協議或本確認書中有任何相反的規定，交易商在任何情況下都無權或被視為收到與本次交易有關的任何股份，條件是：(br}(I)交易商S的實益所有權將等於或大於已發行股份的8.5%，(Ii)交易商或交易商的任何關聯公司或聯營公司將是發行人的利益股東，所有此類條款均在特拉華州公司法第203節中定義，交易商集團(定義見下文)或其所有權地位將與交易商或交易商集團(交易商、交易商集團或任何此類個人、交易商個人)合計所有權的任何個人，根據發行人的任何聯邦、州或地方法律、法規、監管命令或組織文件或合同，在每種情況下，適用於 股票的所有權(適用的限制)，擁有、實益擁有、建設性擁有、控制，有權投票或以其他方式滿足所有權的相關定義，超過等於(X)會引起交易商人員的報告或註冊義務或其他要求(包括獲得州或聯邦監管機構的事先批准)的股份數量，或可能根據交易商合理酌情決定的適用限制對交易商人員造成不利影響的股份數量，未滿足此類要求或未收到相關批准，或這將在髮卡人的組織文件或髮卡人作為當事方的任何合同或協議下產生任何後果，在每種情況下減號(Y)釐定日期已發行股份數目的1%(上文第(I)、(Ii)及(Iii)條中的每一項，所有權限制)。如果因所有權限制而未能全部或部分交付本協議項下的交易商，交易商S收到此類交付的權利不應被取消，發行人應在交易結束後但在任何情況下不得遲於交易所營業日之後在實際可行的情況下儘快交付，交易商通知發行人此類交付不會導致任何此類所有權限制被違反。·交易商S受益所有權是指交易商及其任何關聯公司或根據第13條與交易商合併的其他人為受益所有權的目的，或由交易商是或可能被視為(交易商及任何此類關聯公司、個人和集團，統稱為交易商集團)的一部分(交易商及任何此類關聯公司、個人和集團，統稱為交易商集團)的股份的受益所有權(符合《交易法》第13條及其頒佈的規則(統稱為第13條))， 無重複的情況下，交易商及其任何關聯公司或根據第13條與交易商合併的其他人法規或 解釋在此日期之後，根據《交易所法》第16條及其下的規則和條例進行的等值計算將產生更高的數字(該數字)。即使協議或本確認有任何相反規定，交易商(或交易商根據下文第8(K)條指定的關聯公司)不得成為交易商(或該關聯公司) 根據本第8(C)條無權在任何時間獲得的任何股份的記錄或實益擁有人，或以其他方式享有任何持有人的任何權利，直至該等股份根據本第8(C)條交付為止。

(d) 對髮卡人和解的限制。儘管本協議或本協議有任何相反的規定，但在 中，發行人在任何情況下均不需要交付超過本確認書附件A規定的上限股份數量的股份，但須根據本確認書或定義的規定不時進行調整；提供任何此類調整不得導致上限數量超過可用股份，但因發行人的行動或發行人S控制範圍內的事件而導致的調整除外(上限數量)。發行人向交易商表示並保證(其陳述和擔保應被視為在交易未完成的每一天重複)，上限數量等於或少於授權但未發行的股份數量

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在確定上限數量之日，未保留用於未來發行的發行人中與股票交易(交易除外)相關的 股(此類 股，即可用股)。如果發行人沒有按照本第8(D)條的規定交付全部可交割的股份(由此產生的赤字、赤字股份)，則發行人應繼續有義務不時交付股份，直至根據本款交付了全部赤字股份為止，且在以下情況下：(I)發行人或其任何子公司在交易日之後回購、收購或以其他方式收到股份(無論是否以現金、公允價值或任何其他對價換取)，(Ii)以前為其他交易而預留供發行的授權及未發行股份 不再如此預留或(Iii)發行人額外授權未預留供其他交易使用的任何未發行股份。發行人應立即通知交易商上述任何事件的發生(包括第(I)、(Ii)或(Iii)條所規定的股份數量 和相應的應交付股份數量)，並在此後迅速交付該等股份。

(e) 展期的權利。交易商可就部分或全部相關認股權證推遲任何行權日期或結算日或任何其他估值或交割日期(在此情況下，計算代理應以商業上合理的方式對一個或多個 成分股的交割股份數量進行適當調整)，前提是交易商本着善意、合理的酌情決定權確定，這樣的延期是合理必要或適當的：(I)為了維護交易商S在本協議項下的商業上合理的對衝或對衝平倉活動，考慮到現貨市場、股票貸款市場或交易商、在行使其商業上合理的酌情決定權時，認為以商業上合理的方式對衝其在交易中的風險是可取的，或者(Ii)使交易商能夠以以下方式購買與其對衝、對衝平倉或結算活動相關的股票：如果交易商是發行人或發行人的關聯買家，則符合適用的法律、法規或自律要求，或適用於交易商的相關政策和程序，適用於認股權證交易或類似交易，並一致適用(無論該等 要求、政策或程序是否依法實施或已由交易商自願採用)；提供根據第(I)款的任何此類延期不得超過100個交易所營業日。

(f) 股權。交易商承認並同意，本確認書的目的不是為了在發行人S破產的情況下，將優先於普通股股東債權的交易權利 轉讓給交易商。為免生疑問，雙方同意，除發行人S破產期間外，前一句話不適用於因發行人違反本確認書或本協議規定的任何義務而產生的任何索賠。為免生疑問，雙方承認，本確認書不以任何抵押品作為擔保，否則將保證發行人在本合同項下或根據任何其他協議承擔的義務。

(g) 對股權定義的修訂。對《股權定義》作如下修改：

(I) 現對《公平定義》第11.2(A)節進行修正，刪除稀釋或集中等字，代之以材料等字；並在句末增加短語或認股權證。

(Ii) 將股權定義第11.2(C)節第(Br)(A)條之前的第一句修改為：(C)如果股票期權交易的相關確認書中規定調整方法為計算代理調整，則在任何潛在調整事件宣佈或發生後，計算代理將確定該潛在調整事件是否對相關股份或期權的理論價值產生影響，如果有，將(I)進行 適當調整(S)，對下列任何一項或多項：以及，現將緊接第(Ii)款之前的該句的部分修正如下：(X)刪除稀釋或集中等字，代之以材料和(Y)等字(提供不會僅針對與相關 股票相關的波動性、預期股息、股票貸款利率或流動性的變化進行調整)，並將後一短語替換為以下文字(為免生疑問，除第11.2(E)(I)節、第11.2(E)(Iv)節或第11.2(E)(Vii)節所述的潛在調整事件或第11.2(E)(Vii)節所述的潛在調整事件外(第11.2(E)(Vii)節所述的任何涉及發行人的公司事件除外)，可僅考慮到相對於相關股票的波動性、預期股息、股票貸款利率或流動性的變化而進行調整)；

(3) 現對《公平定義》第11.2(E)(7)節進行修正，刪除稀釋或集中等字，代之以材料，並在句末增加短語或認股權證；

(IV) 現將股權定義第12.9(B)(Iv)條修訂如下：(A)刪除第(1)款

(A)整個 ，(2)第(B)(A)款後面的短語或(B)；和(3)第(B)款中的短語

(B) ； 和 (B)刪除非對衝方和出借方都不借出股份

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倒數第二句中的套期保值份額或套期保值股份的金額；以及

(V) 現對《衡平法定義》第12.9(B)(V)節作如下修正：(A)在第(B)款之前增加或刪除第(A)款末尾的逗號；以及(B)(1)全部刪除第(C)款，(2)刪除緊接第 (C)款之前的第(3)款或第(3)款，將倒數第二句中任何一方的第(3)款改為第(X)款。

(h) 調撥和轉讓。未經發行人同意，交易商可隨時將其在本協議和《協議》項下的權利和義務全部或部分轉讓給作為公司股權衍生品市場認可交易商的任何個人或實體；提供(X)受讓人應是為美國聯邦所得税目的確定的美國人，或有資格就本協議項下的付款和交付提供有效的美國國税局表格W-8ECI，且交易商應已促使受讓人作出受讓人的税務陳述，並提供髮卡人合理要求的税務文件，以允許髮卡人確定該轉讓或轉讓符合本句子的第(X)款。在存在任何所有權限制或套期保值中斷的任何時間，如果交易商在按照定價條款作出合理的商業努力後，並在交易商合理接受的時間段內，無法將公司股權衍生品轉讓或轉讓給作為市場上認可交易商的第三方 ，以致所有權限制或套期保值中斷(視情況而定)不再存在 ，交易商可將任何預定交易日指定為交易一部分(終止部分)的提前終止日期，情況可能是 ，已不復存在。如果交易商就交易的一部分指定了提前終止日期，則應根據協議第6節和本確認書第8(B)節進行付款或交付，如同(I)已就條款與交易終止部分相同的交易指定提前終止日期，(Ii)發行人應是該部分終止的唯一受影響方，以及(Iii)交易的該部分應為唯一終止的交易。為免生疑問，發行人轉讓或轉讓其權利的權利應與本協議中所規定的權利相同，並且不會改變或限制本協議項下非常事件項下的任何規定。

(i) 調整。為免生疑問，每當計算代理人、決定方或套期保值方被要求作出調整、釐定或選擇(為免生疑問，包括但不限於有關任何金額的任何釐定) 根據本確認書或考慮事件影響的定義的條款，計算代理人、決定方或套期保值方(視屬何情況而定)應以商業上合理的方式作出調整、釐定或選擇，並考慮該事件對套期保值方S對衝頭寸的影響。假設套期保值方持有商業上合理的套期保值頭寸。

(j) 披露。自有關交易的討論開始之日起，發行人及其員工、代表或其他代理人可向任何人披露但不限於任何類型的交易的税務處理和税務結構，以及向發行人提供的與此類税務處理和税務結構有關的所有材料(包括意見或其他税務分析) 。

(k) 由經銷商指定。 儘管本確認書中有任何其他相反的規定，要求或允許交易商向發行人購買、出售、接收或交付任何股份或其他證券，但交易商可指定其任何關聯公司購買、出售、接收或交付該等股份或其他證券，並以其他方式履行與交易有關的交易商義務，任何此類指定人均可承擔此類義務。交易商應按照前一句話的規定，在其任何關聯公司履行任何此類義務的範圍內，履行其對發行商的義務。

(l) 其他終止事件。發生下列任何事項應構成附加的終止事件，該交易應是唯一受影響的交易，發行人應是唯一受影響的一方；提供對於任何額外的終止事件，交易商可選擇將交易的一部分視為唯一受影響的交易，並且在受影響的交易終止時，除與未受影響的認股權證數量相同的權證數量外，條款與本文所述相同的交易應在所有目的下被視為交易，該交易應保持完全有效和有效：

(I) 交易商 合理地確定終止部分交易是可取的，以便交易商S在商業上合理的套期保值活動符合適用於認股權證交易的適用證券法律、規則或法規或相關政策和 交易商程序(無論該等要求、政策或程序是否由法律強制實施或已由交易商自願採用)；

(Ii) 任何個人或團體(交易法第13(D)(3)條所指者)，但發行人或其全資附屬公司、或發行人S或其任何附屬公司僱員福利計劃除外

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表明該個人或團體已成為發行人S普通股的直接或間接實益擁有人(根據《交易法》第13d-3條確定)的美國證券交易委員會，佔發行人S當時已發行普通股投票權的50%以上；以及

(3) 完成：(1)在一次交易或一系列 交易中，將發行人及其子公司的全部或幾乎所有綜合資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給發行人S全資子公司以外的任何人；或(2)任何交易或一系列相關交易(無論是通過合併、合併、換股、合併、重新分類、資本重組、收購、清算或其他方式)與發行人S的所有普通股被交換、轉換、收購或僅構成收受權利的其他證券、現金或其他財產。

儘管有上述規定，上文第(Ii)或(Iii)款所述的交易或事件，如果發行人S普通股持有人收到或將收到的與該交易或事件有關的至少90%的代價(不包括對零碎股份的現金支付或根據持不同政見者的權利)包括在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市的普通股(或證明其在普通股或普通股中的權益的存託憑證)，則不構成額外的終止事件，或將於與該等交易或事件有關而發行或交換時按上述方式上市，而由於該等事件或交易，股份將包括該等對價。

(Iv) 發行人或其任何重要附屬公司(定義為發行人的任何 附屬公司，或與該附屬公司的附屬公司合計將構成發行人的重要附屬公司(定義見發行人的S-X規則1-02(W)中根據《交易法》定義)的任何重要附屬公司)就任何一項或多項按揭、契據或其他文書違約，而根據該等按揭、契據或其他文書，發行人或其任何附屬公司的借款總額至少達35,000,000美元(或其外幣等值)的任何債務，或有擔保或證明的，均屬違約。

(m) 禁止淨額結算和抵銷.每一方放棄其 可能擁有的任何及所有權利，以抵銷其在交易項下欠另一方的任何交貨或付款義務，而不是另一方欠其的任何交付或付款義務，無論是根據本協議、根據 雙方之間的任何其他協議、根據法律實施或其他方式產生的。–本協議第2（c）條的規定不適用於交易。

(n) 提早放鬆.如果發行人在3月3日紐約營業時間結束前，由於任何原因，未根據交易協議和認購協議與新票據投資者（定義見交易協議和認購協議）完成新票據（定義見交易協議和認購協議）的銷售， []1，2024年，或雙方商定的較晚日期(3月[]2提前平倉日期為2024年或更晚的日期)，交易將在提前平倉日期自動終止(提前平倉日期)，交易及其交易商和發行方在交易項下的所有權利和義務將被取消和終止。 在終止和取消交易後，另一方應解除並解除任何一方因 產生的任何義務或責任，並同意不就任何一方因 產生的任何義務或責任向另一方提出任何索賠，並在提前平倉日期之前或之後執行與交易相關的交易。交易商和發行商代表並向對方確認，一旦提前解除，與交易有關的所有債務應被視為全部並最終解除。

(o) 《2010年華爾街透明度和問責法》。雙方特此同意，(V)《2010年華爾街透明度和問責法》(WSTAA)第739條，(W)在交易日或之後頒佈的任何立法或公佈的規則或條例中的任何類似法律確定性條款，(X)WSTAA或WSTAA下的任何法規的制定，(Y)WSTAA項下的任何要求或(Z)WSTAA所作的修改，均不限制或以其他方式損害任何一方終止S的權利， 重新談判、修改、修改或補充本確認或協議，視情況而定，不可抗力、違法性、成本增加、監管變更或本確認項下的類似事件、此處納入的股權定義或本協議(包括但不限於法律變更、套期保值中斷、套期保值成本增加、借入股票損失、借入股票成本增加、持股比例過高或 違法性(定義見協議)所產生的權利)。

(p) 現金的交付。為免生疑問，本確認書中的任何內容均不得解釋為要求發行人就交易結算交付現金，除非在相關交易日期有效的美國公認會計原則將合同歸類為股權的情況下，允許支付所需的現金結算

1

NTD：為生效日期。

2

NTD：為生效日期。

19

(包括但不限於發行人選擇交付現金或未及時選擇交付股份或股份終止交付財產的情況)。

(q) 交易商在提前終止合同時的付款。雙方特此同意，即使本協議、定義或協議中有任何相反的規定，在支付保險費後，如果提前終止日期(無論是由於違約事件或終止事件(協議第5(A)(Ii)或5(A)(Iv)條規定的違約事件除外)發生或被指定，或交易根據股權定義第12條終止或取消，如果交易商欠發行人一筆根據協議第6(E)條或股權定義第12條計算的金額，則該金額應被視為零。

(r)  税務事宜

(i) 根據《美國外國賬户税收遵從法案》對向非美國交易對手付款徵收的預扣税 。？本協議第14節中定義的税收和可補償税收，不包括根據修訂後的《1986年美國國税法》(《税法》)第1471至1474節徵收或徵收的任何美國聯邦預扣税、任何現行或未來的法規或官方解釋、根據《税法》第1471(B)節達成的任何協議，或根據與實施《税法》這些章節相關的任何政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或做法(FATCA 預扣税法)。為免生疑問，FATCA預扣税是指適用法律為本協定第2(D)款的目的而要求扣除或預扣的税種。

(Ii) 如果與此交易有關的協議的任何一方不是國際掉期和衍生工具協會於2015年11月2日發佈並可在www.isda.org上查閲的ISDA 2015第871(M)條協議的 一方，則雙方同意將871(M)協議附件中包含的條款和修正案併入並適用於本協議，如本協議全文所述 。雙方還同意，僅出於對本協議的此類條款和修正案適用於本次交易的目的，在871(M)議定書中對所涵蓋的每個主協議的引用將被視為對本次交易的協議的引用，而在871(M)議定書中對實施日期的引用將被視為對本次交易的交易日期的引用。

(Iii) 税務單據。就本協議第4(A)(I)節而言，髮卡人應(br})向經銷商提供有效的美國國税局W-9表格或任何後續表格，(I)在本確認書籤署之日或之前，以及(Ii)在得知髮卡人之前提供的任何此類納税表格已過時或不正確後立即提供。此外，發行人應應經銷商的要求，及時提供經銷商要求的其他税務表格和文件。

(Iv) 税務申述。就本協議第3(F)節而言，發行方代表 為美國聯邦所得税目的成立的公司，是根據特拉華州法律組織的公司和為美國聯邦所得税目的的美國個人(如《美國財政部條例》第1.1441-4(A)(3)(Ii)節中使用的該術語)，以及根據財政部法規第1.6049-4(C)(1)(Ii)節的免税接受者。

(s) 放棄由陪審團進行審訊。每一發行人和交易商在此不可撤銷地放棄(代表自己，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東)因交易商或其附屬公司在本協議的談判、履行或執行中產生或與之有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)由陪審團審判的所有權利。

(t) 管轄法律；管轄權。本確認書及因本確認書而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄。本協議雙方不可撤銷地接受紐約州法院和紐約南區美國法院在與本協議有關的所有事項上的專屬管轄權，並放棄對在這些法院設置場地的任何反對意見，以及對這些法院提出的任何不方便的訴訟請求。

20

(u) 修正案。除發行商和經銷商簽署的書面文件外，本確認書和本協議不得修改、修改或補充。

(v) 同行。本確認書可簽署幾份副本，每份副本應視為原件，但所有副本應構成一份相同的文書。

(w)  [經銷商樣板文件。插入 其他經銷商樣板文件(如果適用)。]

[簽名頁如下]

21

發行人特此同意(A)在收到本確認書後立即仔細檢查本確認書，以便及時識別和糾正錯誤或不符之處；(B)通過手動簽署本確認書或本頁作為同意該等條款的證據，確認上述(按照經銷商提供的確切格式)正確闡述了交易商和發行人之間關於交易的協議條款，並提供本確認書或本頁中要求的其他信息，並立即將已簽署的副本退還給經銷商。

你忠實的，

[  ]

發信人：          

姓名：

標題：

[用於授權確認的簽名頁 ]

同意並接受：

猜？Inc.

發信人：

姓名：

標題：

[ 認股權證確認}的簽名頁

附件A

就交易之各組成部分而言，認股權證數目及終止日期載列如下。

組件號

手令的數目

到期日

24

附件A

執行價：

美元[41.3689]

高級：

美元[  ]

最高股票貸款利率：

200個基點

初始股票貸款利率：

25個基點

上限股份數：

[  ]

25