美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據《公約》第13或15(D)條

1934年證券交易法

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年4月2日

猜？Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

Strada Regina 44, 比奧焦, 瑞士CH—6934

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：+4191809 5000

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司 ☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01.   進入材料最終協議。

可轉換票據發行

2024年4月2日，Guess？，Inc.(“本公司”)根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)豁免註冊，與2024年到期的2.00%可轉換優先票據的持有人完成了先前宣佈的單獨、私下協商的交換和認購協議(“交換和認購協議”)。根據交換及認購協議，本公司將2024年到期的債券本金總額約1,460萬美元交換為2028年到期的額外3.75%可轉換優先債券本金總額約1,210萬美元(“額外2028年債券”)(統稱為“交易所交易”)。增發的2028年債券將與目前發行的2028年債券具有相同的條款，組成單一系列，並具有相同的CUSIP編號。

可轉換票據套期保值交易和權證交易

於2024年3月28日，本公司與一家金融機構(“期權交易對手”)訂立一項可轉換票據對衝交易(“對衝交易”)。這項對衝交易預計將減少轉換額外的2028年票據時公司普通股的潛在攤薄，或抵消公司需要支付的超過轉換後的額外2028年票據本金的任何現金支付。

這項對衝交易包括認購期權，涵蓋大約50萬股公司普通股，這相當於最初將作為2028年額外債券的基礎的公司普通股的數量，但其反攤薄調整與適用於2028年額外票據的那些基本相同。另外，本公司還與期權交易對手訂立了一項私下協商的認股權證交易(“認股權證交易”)，涉及約50萬股本公司普通股，執行價約為每股41.37美元，但須作出反攤薄調整。如果公司普通股的每股市場價格超過認股權證的執行價格，這種認股權證交易可能會對公司的普通股產生稀釋效應。對衝交易及認股權證交易為獨立交易，由本公司與期權交易對手訂立，並不屬於額外發行的2028年期票據的條款。額外2028年票據的持有者將不擁有與對衝交易或認股權證交易有關的任何權利。

期權對手方或其各自的聯屬公司可在額外的2028年票據到期之前，在公開市場和/或私下協商的交易中訂立或解除各種場外衍生工具和/或購買或出售公司的普通股，並可能在額外的2028年票據的轉換結算的任何觀察期內這樣做。這項活動還可能導致或避免公司普通股或額外的2028年票據的市場價格的增加或下降，這可能會影響轉換額外的2028年票據的能力，而且，如果活動發生在與轉換額外的2028年票據有關的任何觀察期內，它可能會影響額外的2028年票據轉換時將收到的股份數量和對價價值。

上述對對衝交易及認股權證交易的描述並不是完整的，而是參考本公司及期權交易對手於2024年3月28日簽署的看漲期權確認及認股權證確認的表格而有所保留，該兩份表格分別作為附件10.1及10.2附於本文件，並以引用方式併入本文。

基於資產的循環信貸安排修正案

於2024年4月2日，本公司及其若干附屬公司就其先前宣佈與全球品牌管理公司WHP Global合作收購生活服裝及配飾品牌RAG&BONE一事，於2024年4月2日修訂及重述經修訂及重述的以美國銀行為代理及貸款人的優先擔保資產循環信貸安排(下文第7.01項所述)。第4號修正案除其他外，規定通過利用信貸安排的手風琴功能，將信貸安排下的借款能力增加50,000,000美元，使其下的總借款能力最高可達200,000,000美元，但須受借款基數的限制。第4號修正案還用Term Corra取代了加拿大BA利率作為向加拿大借款人提供貸款的基準利率，並對與RAG&BONE收購相關的信貸安排進行了某些其他變化。前述內容僅是第4號修正案的概要，其全部內容受第4號修正案的限制，該第4號修正案作為附件10.3附於此，並通過引用併入本文。

項目 2.03.   設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

第1.01項中提出的信息通過引用併入本第2.03項中。

2

項目 3.02.股權證券的   未登記銷售。

增發的2028年債券是根據證券法第144A條規定的豁免登記要求出售給合格機構買家的。本公司不打算為轉售額外的2028年票據或在額外的2028年票據轉換後可發行的任何普通股提交擱置登記聲明。在轉換額外的2028年票據時可能發行的任何普通股股票將根據證券法第3(A)(9)條發行，因為這涉及本公司僅與其證券持有人進行的交換。額外的2028年票據最初可轉換為最多644,595股普通股，其初始最高轉換率為每1,000美元額外2028年票據的本金金額為52.6315股普通股(其中包括可與徹底改變有關的額外股份，如果有的話)，這取決於慣例的反稀釋調整條款。根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免登記要求，認股權證被出售給期權交易對手。認股權證可針對最多991,684股普通股行使。有關額外的2028年票據、轉換額外的2028年票據及認股權證後可發行的普通股股份的額外資料載於本報告第1.01項，並以引用方式併入本報告。

 7.01.   法規FD披露。

2024年4月3日，公司發佈新聞稿，宣佈與全球品牌管理公司WHP Global合作，完成此前宣佈的對生活方式服裝及配飾品牌RAG BINE的收購。本新聞稿的副本作為附件99.1提供。

表格8-K第7.01項中的信息在此提供，不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第(18)節的目的進行了“存檔”，或以其他方式受該節的責任約束，也不得被視為通過引用將該信息納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在該文件中通過特別引用明確規定的情況除外。

項目 9.01.   財務報表和證物。

(D)展品。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，Guess？，Inc.已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

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