行政人員聘用協議
本高管聘用協議(以下簡稱“協議”)於2023年3月23日由特拉華州一家公司TorRid Holdings Inc.(以下簡稱“公司”)和Mark Mizicko(以下簡稱“高管”)簽訂。本公司和高管在下文中統稱為“雙方”，單獨稱為“一方”。本協議(包括本協議的附件)取代雙方及其關聯方之間關於本協議標的的所有先前和同時的口頭或書面僱傭協議或安排(定義如下)。除非另有説明，此處使用的大寫術語在本協議第3(F)節中定義。
獨奏會：
A.自2023年3月23日(“生效日期”)起生效，在圓滿完成通常的聘用前文件要求和背景調查後，公司應根據本協議中規定的條款和條件，在每種情況下聘用高管，並且高管同意受僱於公司。
協議：
因此，現在，考慮到本協議中規定的承諾和契諾，以及出於其他有價值的考慮，雙方特此就生效日期及之後執行人員的僱用條款達成如下協議：
1.就業。
(A)職稱和職責。本公司特此聘請行政總裁為本公司的首席商務官，負責管理和開展本公司及其子公司通常與該等職位相關的業務所需或適宜的所有服務、行為或事情。行政人員(I)應直接向公司首席執行官報告，(Ii)應根據公司的性質和規模擁有通常與公司首席商務官相關的權力和職責，(Iii)應被允許(X)從事慈善和其他活動，和/或(Y)經公司董事會(“董事會”)事先書面同意，可全權酌情授予或不授予董事會成員，並在每種情況下擔任外部董事會成員，此類服務不會干擾高管履行本協議項下的職責，也不會造成潛在的業務或受託衝突。
(B)政策和做法。雙方之間的僱傭關係應受本協議以及本公司與董事會或董事會委託負責賠償事宜的任何委員會制定的政策和做法的管轄。如果本協議的條款與公司適用的政策或做法不同或有衝突，則以本協議為準。
(C)期限。高管在本協議項下的聘用應自生效之日開始，直至高管根據本協議第3款(以下簡稱“條款”)終止聘用之日為止。
2.補償。考慮到行政人員根據本協議提供的所有服務，行政人員應獲得本節第2款所述的補償。所有
應支付此類補償，但須繳納適當的預扣税款和法律要求或行政部門授權的任何其他預扣。
(A)基本工資。在任期內，高管的基本工資應按年率支付90萬美元(900,000美元)，減去工資扣除和所有必要的扣繳，按照公司正常的工資慣例定期分期付款(“基本工資”)支付。行政人員的基本薪金將按年檢討，並可由董事會的薪酬委員會(“委員會”)酌情調整。基本工資應以365天財政年度為基礎，在任期內的任何部分就業年度按比例分配。
(B)年終花紅。在任期內的每個財政年度：
(I)高管將有權參與公司的年度獎金計劃，該獎金計劃(及其相關目標)將由委員會與高管磋商後提出，年度目標獎金機會金額相當於高管在適用的年度業績期間有效的最高比率的基本工資的100%(100%)(“年度獎金”)，受標準扣減和扣繳的限制。
(Ii)行政人員的年度花紅將每年檢討一次，並可由委員會酌情調整。除下文第3(E)節明確規定外，高管必須在年度獎金支付之日受僱，才有資格獲得獎金支付。任何賺取的年度獎金應在向公司高級管理人員支付獎金的同時以全額現金支付給高管，但在任何情況下都不遲於賺取該獎金的會計年度之後的日曆年度結束。
(C)公平。如委員會批准，將於生效日期後在合理可行範圍內儘快授予行政人員500,000股本公司2021年長期激勵計劃(“計劃”)下的股權獎勵(“獎勵”)，該獎勵以本公司普通股(每股定義見該計劃)於適用授予日期的公平市價計算。該獎項將頒發如下：(I)三分之一以本公司以時間為基礎的限制性股票單位形式，(Ii)三分之一以本公司以業績為基礎的限制性股票單位形式，及(Iii)三分之一以本公司以時間為基礎的股票期權形式，每股該等股票期權的行使價(定義見計劃)等於本公司普通股於適用授予日期的每股公平市價。本獎項將根據本計劃和適用的授標協議的條款和條件授予，並在其他方面受制於該條款和條件。
(D)福利。在任期內，高管有資格參加公司的員工福利計劃，公司及其子公司的高級管理人員一般都有資格參加。高管參與任何此類計劃將受適用的計劃文件和公司政策條款的約束。儘管有上述規定，公司仍可在不違反本協議的情況下隨時修改或終止任何員工福利計劃。
(E)費用報銷。根據公司通常的費用報銷政策，公司將補償高管在履行本協議項下的職責時發生的所有合理業務費用，但在任何情況下，不得晚於高管發生此類費用的月份之後的日曆月結束後三十(30)天；只要高管提供適當的
不遲於高管發生此類支出的月份之後的日曆月結束時提供此類支出的證明。
(F)個人休假。高管應有權根據公司適用於公司高級管理人員的政策享受帶薪假期。
(G)主要工作地點。在任期內，行政人員的“主要工作地點”將被定義為公司位於加利福尼亞州工業城的公司辦公室總部。行政人員將獲準在行政總裁的主要住所或本公司行政總裁(“行政總裁”)同意的其他地點遠程辦公；但前提是行政總裁應行政總裁或董事會的要求出席公司辦公室總部，以滿足業務需要，但在任何情況下，每月不得少於一次。Execution特此確認並同意，此類遠程工作是根據業務需要和條件提供的，並且不受保證。如果公司的公司總部遷至加利福尼亞州洛杉磯以外的地區，並且需要搬遷高管，則高管有資格根據其條款和條件獲得公司的標準搬遷福利方案。在高管向公司提交合理的證明文件後，公司還應立即向高管償還與將高管家庭從高管目前的主要住所搬到公司新的公司辦公室總部地點相關的合理產生的自付費用。
3.Termination.
(A)由本公司終止。本公司可隨時、以任何理由或無任何理由終止高管在本公司的僱傭關係，包括但不限於下列條件：
(I)因故終止。本公司可隨時以書面通知方式終止高管在本協議項下的僱傭關係(定義如下)。根據本條第3(A)(I)款交付的任何終止通知應自該通知之日起生效，或自該通知中規定的其他日期起生效。
(Ii)公司無故終止。公司可隨時、以任何理由或無故終止本協議項下高管的僱傭。該終止應於終止通知之日起生效，或本公司另有規定，但不得遲於該通知之日後三十(30)天。
(B)由行政人員終止。行政人員可隨意受僱於本公司，並可隨時、以任何理由或無理由地被行政人員終止，包括但不限於下列條件：
(I)執行人員有充分理由終止合同。行政人員可根據下文第3(F)(Iv)節規定的程序，以“充分理由”(定義見下文)終止本協議下的行政人員的聘用。
(Ii)行政人員在無充分理由的情況下終止。行政人員可在事先至少六十(60)天書面通知公司後，在沒有充分理由的情況下終止其在本協議項下的僱用。本公司可
公司可酌情縮短或取消該六十(60)天的通知期，這不會被視為公司根據第3(A)(Ii)節的無故終止。
(C)因死亡或完全殘疾而終止工作。高管在公司的僱傭將自動終止，自高管死亡或“完全殘疾”之日起生效(定義如下)。
(D)雙方通過相互協議終止。經雙方書面同意，可隨時終止高管在公司的僱傭關係。任何此類終止僱傭應產生此類協議中規定的後果。
(E)終止合同時的補償。
(I)死亡或完全殘疾。如果高管在任期內因高管死亡或完全殘疾而終止聘用(如第3(F)(Iii)節所規定)，公司應向高管或高管的繼承人支付(1)高管基本工資和截至終止之日所賺取的任何應計和未使用的假期福利，減去標準扣減和扣繳，(2)根據本條款第2(E)條，截至終止之日發生的任何未報銷的業務費用，以及(3)在終止日或之前結束的任何年度業績期間根據本合同第2(B)條(統稱為“應計金額”)支付的任何已賺取但未支付的年度獎金(“應計獎金”)。此外，行政人員應繼續保留下文第8條規定的權利(“持續權利”)。此後，除適用法律另有規定外，公司不再根據本協議對高管和/或高管的繼承人承擔其他義務。
(Ii)有因由或無好的理由。如果公司在任期內以正當理由終止高管在本協議下的聘用，或高管在沒有充分理由的情況下終止高管的聘用，在這兩種情況下，公司應向高管支付應計金額(應計獎金除外)，高管應繼續保留繼續權利。此後，除適用法律另有規定外，公司不再根據本協議對高管承擔任何義務。
(Iii)無因由或有好的理由。如果在任期內，公司無故終止高管在本協議下的聘用，或高管有充分理由終止高管在本協議下的聘用，公司應向高管支付應計金額，高管應保留繼續權利。除上述規定外，在上述終止後，在行政人員(A)繼續遵守本協議第4、5和6條的前提下，(B)以附件A的形式(或公司可能指定的其他形式)向公司交付已執行的放棄和免除債權，以遵守當時的現有法律要求，以實現有效的索賠免除)(“免除”)，不遲於行政終止後四十五(45)天，以及(C)不根據其條款撤銷免除，則行政人員應有權獲得以下遣散費福利：
(1)支付相當於終止時有效的高管基本工資的100%(100%)的金額(在根據第3(F)(Iv)節(如果適用)導致高管有權因正當理由自願辭職的基本工資減少之前確定)，減去所需的扣除和扣繳，按照公司的正常工資分期付款支付
在終止之日後的十二(12)個月期間內的做法；但是，任何原本計劃在解除生效之前支付的金額應改為在解除生效日期後的第一個工資期間應計和支付，其餘款項將按原計劃支付，但第7條規定的任何付款延遲支付除外；以及
(2)如果高管在終止聘用後，有資格並及時根據1985年《綜合預算調節法》或州法律類似條款(統稱為“COBRA”)為高管和/或高管的團體健康保險計劃下的高管和/或高管的受撫養人選擇繼續承保，則公司應支付自終止日起為高管和/或高管的合格受撫養人繼續有效的醫療保險所需的COBRA保費，直至(A)高管終止日期後的十二(12)個月；(B)行政人員根據《眼鏡蛇法案》繼續承保的資格屆滿之日；及(C)行政人員有資格獲得與新僱用有關的實質等值團體健康保險的日期(自終止日期起至(A)至(C)兩者中最早的一段時間，即“眼鏡蛇付款期”)。如果高管有資格獲得另一僱主團體健康計劃的保險，或在眼鏡蛇支付期間不再有資格享受眼鏡蛇保險，則高管必須立即將該事件通知公司，公司代表高管支付眼鏡蛇保費的義務將終止。儘管如上所述，如果公司自行決定，公司無法提供眼鏡蛇保費福利，而公司或高管可能會根據適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)招致財務成本或罰款，則公司應向高管支付應納税現金金額，無論高管或高管的合格家屬是否選擇眼鏡蛇繼續承保(“醫療福利支付”)，都應支付這筆款項。醫療福利付款應按向保險公司支付眼鏡蛇保費的相同時間表按月或每兩週分期付款。醫保福利支付金額應等於本公司在其他情況下應支付的眼鏡蛇保險保費金額(該金額應根據承保第一個月的眼鏡蛇保費計算)，並應支付至(I)高管離職日期後十二(12)個月或(Ii)高管有資格獲得與新工作相關的實質同等團體健康保險之日，兩者中較早者。就本協議而言，公司應支付的任何眼鏡蛇保費不應包括高管根據國內收入法規第125條醫療保險報銷計劃支付的任何金額，該金額(如果有)由高管獨自負責。
(F)定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：
(1)“附屬公司”，就任何特定實體而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該指定實體控制或與該指定實體共同控制的任何其他實體。
(2)“原因”是指發生下列任何事件，由董事會全權酌情決定：
(1)高管故意的不當行為，包括但不限於對高管履行公司職責的能力產生重大負面影響的不誠實行為；
(2)行政人員對任何涉及道德敗壞或任何重罪的罪行定罪，或提出認罪或不認罪；
(三)高管對公司的欺詐、貪污、盜竊；
(4)高管違反本協議的任何條款或高管與公司之間的任何其他協議或公司的任何書面政策或行為準則；或
(五)行政人員故意、習慣性地不履行行政職責。
儘管有上述規定，根據第3(F)(Ii)(4)或(5)條的規定，不得因第3(F)(Ii)(4)或(5)條規定的理由終止對高管的聘用，除非本公司向高管發出書面通知，説明導致終止聘用的事件，並至少在十(10)個日曆日內糾正該等情況(如果能夠補救)。
(Iii)“完全殘疾”是指行政人員無法履行本協議項下的行政人員職責，即使有合理的通融，因為根據當時有效的任何涵蓋公司僱員的殘疾收入保險政策，行政人員已成為永久性殘疾。如果公司沒有有效的傷殘收入保險政策，當高管殘疾時，術語“完全殘疾”應指高管因身體或精神上的喪失能力而無法履行本協議項下的高管職責，無論是否有合理的住宿，公司根據公司和高管雙方合理接受的執業醫生提供的醫療建議或意見，確定喪失工作能力的高管在有或沒有合理住宿的情況下，令人滿意地履行高管為公司提供的所有日常服務。在任何十二(12)個月期間(無論是否連續)至少一百二十(120)天。根據該醫療建議或意見，公司的決定為最終決定並具約束力，就本協議而言，作出該決定的日期應為該完全喪失能力的日期。
(Iv)“充分理由”是指在未經行政部門同意的情況下發生下列事件：
(1)與緊接在此之前生效的高管職責、權力或責任相關的高管職責、權力或責任的實質性減少，包括但不限於解除高管作為公司首席商務官的職務；
(2)大幅降低高管基本工資(如本協議最初所述，或可不時增加)；
(三)公司實質性違反本協議；或
(4)公司要求行政人員將行政人員的主要工作地點遷至距離公司辦公室總部超過五十(50)英里的地點(為免生疑問，公司的
要求高管停止遠程工作不構成本協議項下的充分理由)。
儘管有上述規定，但行政人員的解僱只有在以下情況下才被視為有充分理由：(A)行政人員在首次出現其認為構成充分理由的條件(S)後三十(30)天內向本公司發出書面通知，表示有意終止合同，通知應描述該情況(S)；(B)本公司未能在收到書面通知後三十(30)天內(“治療期”)糾正該情況(S)；及(C)行政人員在治療期結束後三十(30)天內終止對行政人員的僱用。
(G)公司頭寸。於終止受僱於本公司時，行政總裁將辭職，並將被視為已自動辭去本公司及其附屬公司及聯營公司(“本公司集團”)所有職位，而無須採取任何其他行動。
4.退還公司財產。如果高管因任何原因根據本協議終止聘用，高管應在終止日期之前或當日(如果高管因任何原因辭職)或不遲於終止日期後五(5)天(如果高管因任何其他原因終止聘用)向公司交付(且不會繼續擁有或交付給其他任何人)任何和所有設備、記錄、數據、數據庫軟件、軟件文檔、實驗室筆記本、筆記、報告、建議、清單、客户名單、通信、規格、圖紙、設計圖、草圖、材料、設備、屬於本公司集團任何成員或其繼承人或受讓人的其他文件或財產，或上述任何物品的複製品。
5.保密和專有信息。作為根據本協議繼續受僱的條件，行政人員同意遵守作為本協議附件B(“PIA”)的專有信息和發明協議的條款。然而，本協議的任何內容都不打算放棄Execute對其先前由Execution開發的“銷售預測模型”的所有權和權利，該模型是一種技術，它利用特定產品季前的屬性來幫助確定需求預測，並採用上一季度的類似指標和產品屬性的表現。高管承認，高管受僱於公司將涉及接觸對公司集團有重大價值的信息，這些信息在行業中通常不為人所知，並使公司集團相對於不知道或不使用這些信息的競爭對手具有優勢，包括但不限於技術、設計、圖紙、工藝、發明、訣竅、戰略、營銷和/或廣告計劃或安排、開發、設備、原型、銷售、供應商、服務提供商、供應商、分銷商和客户信息，以及與業務、產品、服務、本公司集團的做法和技術(以下簡稱“保密和專有信息”)。高管將始終將高管從任何來源獲得的此類保密和專有信息視為保密，在高管受僱於本公司集團期間或之後，未經本公司事先書面同意，不得以任何方式發佈或披露此類保密和專有信息的任何部分，或代表本公司集團使用該等信息。
6.利益衝突。
(一)忠誠。在該任期內，行政人員應全身心投入，以第1(A)節規定的身份履行公司的所有責任。
(B)不競爭的約定。在根據本章第3(E)(Iii)(1)節從公司獲得遣散費福利的期限內及之後的任何時期內，在業務發展的任何階段，高管不得以顧問、委託人、代理人、關聯方、發起人、合作伙伴、高級管理人員、董事、員工、股東、所有者、共同所有人、顧問或任何協會成員或其他身份，直接或間接與公司集團或其任何關聯公司進行競爭。製造及營銷與本公司集團相同用途的產品或服務，或在其他方面與本公司集團的產品或服務構成競爭的產品或服務，除非事先獲得董事會的書面同意。此外，行政人員繼續持有先前由行政人員向董事會披露的那些私人投資的證券所有權，或對行政人員在投資決策中無權控制或酌情決定的專業管理基金，或作為被動投資，持有其一種或多種股本在國家證券交易所上市或在國家證券交易所公開交易或在場外交易市場上市的任何公司股本流通股的2%(2%)，不構成對第6(B)條的違反。儘管本協議有任何相反規定，但在高管隨後受僱於加州的範圍內，在高管終止與公司的僱傭關係後，本第6(B)條將不適用。
(C)不參與本公司競爭對手的協議。期內，執行董事同意不會直接或間接收購、承擔或參與執行人員明知對本公司、其業務或前景(財務或其他方面)不利或對立的任何地位、投資或權益，或直接或間接與本公司或其任何聯屬公司的業務構成競爭的任何公司、個人或實體。行政人員繼續持有先前由行政人員向董事會披露的那些私人投資，或行政人員在投資決策中無權控制或酌情決定的專業管理基金的證券，或作為被動投資，持有在國家證券交易所上市或在國家證券交易所公開交易或在場外交易市場上市的一種或多種股本的公司股本流通股的2%(2%)以下，不構成對第6(C)條的違反。
7.《國內税法》第409A條的適用。儘管本協議有任何相反規定，但在本協議規定的遣散費福利受修訂後的1986年《國税法》(下稱《國税法》)第409a條的約束範圍內，下列條款仍適用於本協議的規定和其他指導原則，以及任何具有類似效力的州法律(統稱為第409a條)。根據第409a條的規定，在行政人員“離職”之前，遣散費福利不得生效。就待遇而言，每一期遣散費都是一筆單獨的“付款”。註冊第1.409A-2(B)(2)(I)條和遣散費福利旨在最大限度地滿足第409A條的適用豁免。然而，如果沒有此類豁免，並且高管離職時是第409a條所指的“特定僱員”，則僅為避免第409a條規定的個人納税不良後果所必需的範圍內，遣散費的支付時間應推遲到(I)高管離職後六(6)個月零一天或(Ii)高管去世後的較早者。
行政人員應獲得本協議第3(E)(Iii)條規定的遣散費福利，前提是行政人員繼續遵守本協議第4、5和6條的規定，並在本協議規定的適用期限內簽約並返回公司，但在任何情況下不得超過離職之日後四十五(45)天，並允許該離職根據其條款生效(該最新批准日期為“離職截止日期”)。如果遣散費不受第409a條的適用的一項或多項豁免所覆蓋，而免除可能在該日曆年生效
在高管離職的日曆年度之後，任何早於離職截止日期(即離職後第52天)的離職將不會被視為有效。所有遣散費將不會在生效日期(或被視為生效日期)之前支付或以其他方式交付。除因執行人員為“指定僱員”而須延遲支付的最低限度外，或直至釋放生效或被視為生效為止，所有款項將根據本公司的正常薪酬慣例儘快支付。
雙方的意圖是，本協議的解釋、解釋和運作應符合第409a節的任何適用條款和據此頒佈的《財政條例》。如果根據第409a條發佈的未來法規或指導意見或根據其頒佈的《財政部條例》要求對本協議進行任何關於本協議項下利益支付形式和時間的修訂，雙方同意並作出此類修訂，但在每一種情況下，均應保留雙方各自的經濟利益和本協議項下的合法權利和義務，且前提是此類修訂不會根據第409a條對高管施加任何額外的税金、利息或罰款。
關於構成非限制性遞延補償的任何付款，受第409A條的約束：(A)本協議規定的所有費用或其他報銷應根據公司不時生效的政策支付，但無論如何應在高管發生此類費用的納税年度後的最後一天或之前支付；(B)在任何納税年度有資格報銷的此類報銷或支出不得以任何方式影響任何其他納税年度有資格報銷的費用；以及(C)獲得報銷或實物福利的權利不得被清算或交換其他福利。
8.賠償。本公司在此承諾並同意在適用法律允許的最大範圍內，對因高管誠信履行高管與本公司集團的職責和義務或作為本公司集團的任何福利計劃受託人而導致的任何和所有訴訟、索賠、要求、判決、損失、損害和合理的自付費用和支出(包括合理和有據可查的自付律師費和支出)，賠償高管並使其不受損害。在適用法律允許的範圍內，公司應在提交發票後三十(30)天內，向高管償還高管因任何此類不可賠償事項而產生的所有合理且有據可查的法律費用和支出；但高管在選擇高管律師之前應諮詢公司，並應獲得公司的批准，該批准不得被無理拒絕。此外，本公司將根據其董事及高級管理人員責任保險單在任期內及其後六年期間承保高級管理人員責任保險，其金額及程度(如有)與本公司於任何該等期間承保其其他高級管理人員及董事的金額及程度相同。在任何情況下，執行人員都不會因執行本協議項下的管理人員職責而對公司或公司集團的任何成員負責，除非執行人員故意行為不當或明知違反了適用法律。本公司應確保其組成文件在任何時候都應規定其高級管理人員和董事的責任上限，這是不時生效的適用法律所允許的。
9.某些税務事宜。儘管本協議有任何其他相反的規定，但公司(或公司的任何關聯公司)向高管或為高管而支付或分發的任何類型的款項或分配，只要獲得了公司的所有權或實際控制權，或獲得公司大部分所有權的任何個人或實體
本公司的資產(本守則第280G節及其下的條例所指)或該等人士或實體的任何關聯公司，不論是否已根據本協議的條款支付或應付、分發或可分配(“總付款”)，須或將須按本守則第499條徵收消費税(“消費税”)，則如果總付款減少會導致行政人員在税後保留較大金額(考慮聯邦、州和地方所得税和消費税)，而不是如果行政部門收到了全部此類付款。在相關觸發事件發生後，本公司應儘快向高管提供是否應減少總付款的決定以及減少的金額，以及詳細的支持計算和文件，如果沒有明顯錯誤，該決定為最終決定，對高管和本公司具有約束力。如果總支付額的一部分需要減少，則應按照與第409a條一致的方式按以下優先順序減少：(A)首先是不受第409a條約束的現金補償，(B)其次是不受第409a條約束的股權補償，然後(C)按照與第409a條相反的時間順序按預定分配順序減少支付金額。
10.作業。本協議不能由執行部門轉讓。本協議對公司的繼承人和受讓人以及高管的繼承人、執行人、管理人和法定代表人的利益具有約束力和約束力。在任何此類繼承發生之前，公司應從其任何繼承人那裏獲得一份協議，以承擔公司的義務並履行本協議中適用於公司的所有條款和條件。就此而言，“繼承人”指任何人士、商號、公司或其他商業實體，其於任何時間以購買、合併或其他方式直接或間接收購本公司全部或實質全部資產或業務。
11.通知。本協議項下任何一方要求或允許發出的任何類型的通知或要求均應以書面形式發出，並應親自遞送(並收取)或以掛號信、要求回執、預付郵資的方式郵寄，地址如下：
致公司：收購，收購TorRid Holdings Inc.
*
加州州立大學、加州州立大學、加州工業城，91748
首席執行官、首席執行官：人力資源部負責人
致行政人員：*地址
任何此類書面通知應視為在上述通知親自送達之日或寄往美國郵件後三(3)天發出，以較早的日期為準。任何一方均可按本節規定的方式向其他當事方發出通知，從而更改其通知地址。
12.棄權。除非得到要求放棄本協議的一方的書面同意，否則不得視為放棄本協議的任何條款、契諾或條件或違反本協議的任何條款、契諾、條件或違反，任何放棄或任何此類條款、契諾、條件或違反不得被視為放棄任何先前或隨後違反相同或任何其他條款、契諾、條件或違反的條款、契諾、條件或違反。
13.法律選擇；放棄陪審團審判。本協議將由特拉華州的國內法律管轄。每一方均接受美國地區法院和特拉華州威爾明頓的任何特拉華州法院對本協議項下的任何訴訟的共同專屬管轄權，並放棄對其中提起的任何訴訟基於地點或法院不便而提出的任何異議。執行機構承認並同意執行機構在本協議的談判中由律師代表。行政人員承認並同意，根據《加州勞動法》第925條，(I)行政人員已放棄加州法律對本協議和本協議項下的任何爭議的適用，(Ii)行政人員已放棄在加州裁決本協議項下任何爭議的權利，以及(Iii)行政人員承認並同意本協議項下的任何爭議不應被視為在加州引起的爭議。每一方均免除對其進行任何和所有文件的面交送達，並同意所有此類文件的送達均可通過掛號信或掛號信(要求的回執)，在每種情況下均根據本合同第11條的規定直接寄給該方，這樣的送達將被視為在交付之日已完成。下列簽署人均同意如上所述送達法律程序文件。本協議中的任何條款都不禁止以面交方式代替本協議中設想的郵寄服務。本協議雙方在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。
14.仲裁。作為根據本協議繼續受僱的條件，高管同意簽署並遵守公司的爭議解決協議的條款，該協議應單獨提供給高管。如果本協議的條款與該爭議解決協議不同或有衝突，則以本協議為準。
15.可分割性。有管轄權的法院對本協議任何條款的不可執行性、無效性或違法性的裁決，不應使本協議的任何其他條款不可執行、無效或非法。該法院應有權修改無效或不可執行的條款或條款，或用最準確地代表當事人對無效或不可執行的條款或條款的意圖的有效和可執行的條款或條款來取代。
16.完成協議。本協議，包括本協議的附件，構成雙方及其各自關聯方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方及其各自關聯方之間任何和所有先前或同時的口頭和書面協議或諒解。本協議只有經雙方簽署的書面協議方可修改或終止。
17.解釋；解釋。本協議中的標題僅供參考，不得用於解釋本協議。雙方承認，每一締約方都對本協定進行了審查，不得在解釋本協定時採用任何解釋規則，即任何含糊之處都不應針對起草方予以解決。
18.申述及保證。行政部聲明並保證，行政部不受合同或其他方面的限制或禁止訂立和履行本協議中包含的各項條款和契諾，並且行政部簽署和履行本協議不會違反或違反行政部與任何其他個人或實體之間的任何其他協議。
19.他人的商業祕密。本公司及行政人員雙方的理解是，行政人員不得向本公司集團泄露屬於他人(包括行政人員的前僱主)的任何機密資料或商業祕密，本公司集團亦不得試圖向行政人員索取任何該等資料。根據上述規定，高管不得向本公司集團提供任何文件或包含該等信息的文件副本，本公司集團也不得要求提供任何文件或文件副本。《美國法典》第18編第1833(B)款規定：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因下列情況而被追究刑事或民事責任：(A)向聯邦、州或地方政府官員直接或間接或向律師保密地披露商業祕密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中，如果該申訴或其他文件是蓋章的。”本協議(包括PIAA)的任何內容均不得與《美國法典》第18編第1833(B)節相牴觸，也不得對《美國法典》第18編第1833(B)節明確允許的商業祕密泄露承擔責任。因此，本協議各方有權向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，其唯一目的是報告或調查涉嫌違法的行為。當事人也有權在訴訟或其他程序中提交的文件中披露商業祕密，但前提是提交文件是密封的，並受到保護，不會公開披露。
20.舉報人保護。儘管本協議包含任何相反規定，本協議的任何條款(包括PIAA)均不得解釋為妨礙高管(或任何其他個人)向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長，或根據適用法律或法規的舉報人條款進行其他披露。行政人員不需要本公司事先授權作出任何該等報告或披露，亦不需要行政人員通知本公司已作出該等報告或披露。
21.廣告豁免。行政人員同意允許本公司和經公司授權的個人或其他組織使用、出版和分發有關本公司的產品和/或服務或提供該產品和/或服務所使用的機械和設備的廣告或促銷宣傳資料，其中出現行政人員的姓名和/或在向公司提供服務的過程中拍攝的行政人員的照片。行政部特此放棄並解除行政部因該等使用、出版或分發而可能產生的任何索賠或權利。
22.對口單位。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，所有副本應共同構成一份相同的文書。
23.雜項。執行人員確認完全理解本協議規定的事項以及在執行本協議時承擔的義務。
[簽名僅限於下一頁。]
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本高管聘用協議。
TorRid Holdings Inc.
作者：S/麗莎·哈珀_
姓名：麗莎·哈珀，女演員。
頭銜：首席執行官戴夫·戴維斯
高管：
作者：_/S/馬克·Mizicko_
馬克·米茲科
附件A
CLAIMS1的解除及豁免
須在無因終止後簽署
或辭職有充分的理由
考慮到隨本表格附上的_
作為對附表12所列本人無權獲得的報酬的交換，本人特此全面、徹底地免除本公司及其董事、高級職員、僱員、股東、所有者、成員、合夥人、代理人、律師、前任、繼任者、母公司和子公司、保險公司、關聯公司(定義見僱傭協議)以及受讓人因本人簽署本免責聲明和放棄之前發生的事件、行為、行為或不作為而產生或以任何方式相關的任何和所有已知或未知的索賠、責任和義務。本新聞稿包括但不限於：(1)因我受僱於公司或終止僱用而引起的或以任何方式與此有關的所有索賠；(2)與我在公司的補償或福利有關的所有索賠，包括工資、獎金、佣金、假期工資、費用報銷、遣散費、附帶福利、股票、股票期權或公司的任何其他所有權權益；(3)所有違反合同、不當終止合同和違反隱含的誠信和公平交易契約的索賠；(4)所有侵權索賠，包括對違反公共政策的欺詐、誹謗、精神痛苦和解僱的索賠；以及(5)所有聯邦、州和地方法定索賠，包括關於歧視、騷擾、報復、律師費的索賠，或根據1964年聯邦民權法案(修訂)、1990年聯邦殘疾人法案、1967年聯邦就業年齡歧視法案(修訂)(“ADEA”)和加州公平就業和住房法案(修訂)提出的其他索賠。儘管本豁免和豁免有任何相反的規定，上述豁免不應涵蓋，且簽署人不打算免除：(I)獲得附表1所列付款和福利的任何權利(如僱傭協議所界定)，(Ii)持續權利(如僱傭協議所界定)，或(Iii)根據法律不能放棄的任何權利或申索。
我也承認我已經閲讀並理解了《加利福尼亞州民法典》第1542條，其內容如下：
一般免除不包括債權人或免責方在執行免責書時不知道或懷疑其受益人的存在，以及如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響的索賠。
對於我可能對公司提出的任何索賠，我特此明確放棄該條款和任何具有類似效力的任何司法管轄區法律下的所有權利和利益。
1條規則需要更新，以反映法律的變化。
2建議包括僱傭協議中規定的應計金額和遣散費福利。
我承認，在其他權利中，我放棄和解除我在ADEA下可能擁有的任何權利，這種免除和放棄是知情和自願的，並且我為此免除和放棄所給予的對價是對我作為公司高管有權獲得的任何有價值的東西的補充。我還承認，根據《老年工人福利保護法》的要求，我已被告知：(A)本文件中授予的免除和豁免與執行本免除和放棄後可能產生的根據ADEA提出的索賠無關；(B)在執行本免除和放棄之前，我應諮詢律師；以及(C)我已[二十一(21)]/[四十五(45)]自本人受僱於本公司之日起計七(7)日內考慮本豁免及豁免(儘管本人可自願選擇提前簽署本豁免及豁免)；(D)本人在籤立本豁免及豁免後有七(7)天時間撤銷本人對本豁免及豁免的同意；及(E)本豁免及豁免在七(7)天撤銷期限屆滿前無效，而本人之前並未撤銷本豁免及豁免。
我承認我在我的專有信息和發明協議下的持續義務。根據專有資料及發明協議，本人明白，除其他事項外，本人不得使用或披露本公司的任何機密或專有資料，並必須立即歸還由本人擁有或控制的公司所有財產及文件(包括專有資料的所有體現)及其所有副本。本新聞稿和免責聲明中的任何保密條款並不禁止或限制我(或我的律師)回答美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)、金融業監管局、任何其他自律組織或任何政府實體對本新聞稿和免責聲明或其相關事實和情況的任何詢問。本人明白並同意，本人獲得遣散費的權利取決於本人是否繼續遵守僱傭協議第6條及本人的專有資訊及發明協議，以換取本人同意本新聞稿及豁免條款。
本協議取代了您和本站先前就相同事項訂立的任何書面或口頭協議。 我不依賴本公司的任何承諾或陳述，而本公司沒有明確説明。 本免責聲明和免責聲明只能由本人和本公司正式授權的管理人員簽署的書面文件進行修改。
日期：_ 作者：_
Name：jiang
附件B
專有信息和發明協議
考慮到我收到了有價值的報酬，包括我受僱於特拉華州的一家公司TorRid Holdings Inc.(下稱“公司”)，以及在我受僱期間將向我支付的補償，我同意如下：
我將按照公司指派的方式，以公司滿意的方式履行我的僱傭職責，並將把我的全部工作時間投入到該等職責中。本人明白並承認本協議並不保證我在任何特定期限內受僱，也不保證我繼續受僱於本公司。除非在與公司的任何書面僱傭協議中另有明確規定，否則我被公司聘用完全由公司酌情決定，並由公司決定。
本人同意，在本人受僱於本公司期間，未經本公司明確書面同意，本人不會從事任何與本公司利益競爭或與本公司利益衝突的業務或其他活動，包括參與資料收集活動或在本公司的任何供應商中取得任何財務權益。此外，本人同意，在本人終止與本公司的僱傭關係後的兩年內，本人不會要求或以任何方式鼓勵本公司的聯營公司離職，或聘用該等聯營公司，或破壞本公司與任何供應商的關係。
在本人任職期間及其後的任何時間，(A)本人同意不會發表任何旨在公開或理應預期會公開的聲明，以及批評、嘲諷、貶低或以其他方式貶損本公司、其任何附屬公司或聯營公司、或其各自的僱員、高級管理人員、董事或股權持有人的聲明，及(B)本公司同意指示其董事及高管不得發表任何旨在公開或理應預期會公開的聲明，並批評、嘲諷、貶損或以其他方式貶損閣下。對法律程序、所要求的政府證詞或文件、或行政或仲裁程序(包括但不限於與此類程序有關的證詞)所作的真實陳述不得違反上述規定。
本人認識到，本人受僱於本公司，將涉及接觸與本公司的業務及事務有關的非公開或一般為人所知的資料，使本公司較不知道或不使用這些資料的競爭對手更具優勢，包括但不限於技術、設計、購買計劃、圖紙、租賃、店鋪設計、推出計劃、發展、設備、原型、銷售、供應商及客户資料及關係，以及與本公司的業務、產品、慣例及技術有關的商業及財務資料(下稱“機密資料”)。我將始終將我從任何來源獲得的此類保密信息視為機密，在我任職期間或之後，未經公司事先書面同意，我不會以任何方式發佈或披露此類保密信息的任何部分，也不會代表公司使用該等保密信息，除非法律要求我披露任何此類保密信息，在這種情況下，我應立即向公司發出通知，以便公司可以尋求保護令或其他適當的補救措施。
本協議中的任何條款不得限制或解釋為限制我使用或發佈以下信息的權利：(A)在我受僱之前是在公共領域，(B)我在受僱之前不受公司或其他第三方的任何索賠的影響，
(C)是獨立於本公司開發或收購的，或(D)在本人未違反對本公司的任何保密義務的情況下成為公眾所知。
本人同意，應貴公司的要求，在我的僱傭工作結束時，我也將向貴公司交出屬於貴公司或包含保密信息的所有帳目、筆記、數據、素描、圖紙和其他文件和記錄，以及任何種類的所有材料和實物，包括所有複製品和副本。
本人同意，本人不會向本公司披露或誘使本公司使用屬於任何第三方的任何保密信息，包括我的任何前僱主。
本節涉及“發明”和“專有權”。附件A包括與這些事項有關的條款，我確認收到並已閲讀本協議附件A。“發明”是指受相關知識產權法保護的所有商業祕密、發明、技術、工藝和其他發展和思想。“專有權”是指世界上任何地方的發明利益和其他知識產權。除本人可能創作的任何歌曲或音樂作品外，本人聲明並同意本人在此日期之前並無單獨或與他人合作作出任何發明，但我在附件A(“先前的發明”)中所述的任何發明除外。本人同意在受僱於本公司期間，保存並保存我所開發的所有保密信息和所有發明的充分和最新記錄(以筆記、草圖、圖紙和本公司可能要求的任何其他形式)，這些記錄應始終為本公司的獨有財產。
本人將按照良好的商業判斷，採取合理謹慎的態度，在合理使用授權使用的情況下保持良好的工作狀態，並防止為開展公司業務而由我保管的公司的任何設備、庫存或配件的損失(我理解該等財產隨時會受到公司的檢查)。應要求，本人將在受僱結束時立即將其交還本公司，或如未交出，本人將向本公司作出合理交代，説明所有該等儀器或配件目前的位置及其放置於該位置的商業目的。
我保證，我沒有與任何其他方面達成任何協議，妨礙我履行上文所述的本協議規定的義務。
在我為貴公司提供的服務結束時，我同意應要求向貴公司提交一份書面聲明，證明我已履行上述本協議項下的義務，並承認我繼續負有保密義務，不得使用貴公司的保密信息。
本協議的規定適用於我的繼承人、個人代理人、繼承人和受讓人，並對他們具有約束力。
如果本協議的任何一項或多項規定應被有管轄權的法院裁定為違反法律，則該等規定應被視為無效，而本協議的其餘部分應完全有效。本協議取代我與本公司之前達成的所有書面和口頭協議，是我們之間就本協議主題達成的全部協議。
[簽名頁如下]
茲證明，以下籤署人已於下列日期簽署了本專有信息和發明協議。
日期：2023年3月23日：北京，北京：_/S/馬克·Mizicko_
*
附件A
關於發明、先前發明和專有權的信息
我明白我在開始受僱於本公司之前所做的任何發明都將被排除在本協議的範圍之外，如果下面列出的話。我也明白，如果我在下面沒有描述任何以前的發明，我代表並保證沒有。
我之前的發明是(列出或描述)：
如果在我受僱於本公司期間，我有意或無意地將一項在先發明納入本公司或其關聯公司的產品、工藝或開發中，本公司及其關聯公司將在此獲得授權，並擁有非排他性、免版税、不可撤銷、永久的全球許可(有權通過多層從屬許可人進行再許可)，以製造、作出、修改、使用和銷售此類在先發明。儘管有上述規定，本人同意在未經公司事先書面同意的情況下，不會在任何公司發明(定義如下)中納入或允許將先前的發明納入其中。
除以下可能的限制外，本人特此轉讓並同意日後(當任何該等發明或專有權利首次付諸實踐或首先固定於有形媒體(視何者適用而定)時)，在我受僱於本公司期間，本人對任何及所有發明(及與該等發明有關的所有專有權利)的所有權利、所有權及權益，不論是否可根據版權或類似法規取得專利或登記，或由本人單獨或與他人聯手作出、構思或實施或學習。我還同意按照公司的指示，將我在任何特定公司發明中的所有權利、所有權和權益轉讓給第三方，包括但不限於美國政府。如此轉讓給本公司或本公司指示的第三方的發明，統稱為“本公司發明”。
本協議不適用於根據《加州勞動法》第2870條(“第2870條”)完全有資格作為不可轉讓發明的發明，也不適用於任何可能適用的類似州或聯邦法律或法規。第2870條規定如下：
僱傭協議中規定合夥人將其在一項發明中的任何權利轉讓給或提出轉讓給其僱主的任何條款，均不適用於該合夥人完全在沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下自行開發的發明，但符合下列條件的發明除外：
第(1)項應在構思或減少發明實施時與僱主的業務或僱主的實際或可證明預期的研究或開發有關；或
員工為僱主所做的任何工作都不會產生任何後果。
(B)如果僱傭協議中的一項條款聲稱要求僱員轉讓一項在(A)分段中被排除在外的發明，則該條款違反了本州的公共政策，並且無法強制執行。
在我受僱期間和終止受僱於公司後的六(6)個月內，我將立即以書面形式向公司全面披露我單獨或與他人合作創作、構思或付諸實踐的所有發明。我承認，根據《美國版權法》(17U.S.C.，第101條)，在我的受僱範圍內由我(單獨或與他人合作)創作並可受版權保護的所有原創作品，都是為出租而創作的作品。
我將以各種適當的方式協助公司獲取並不時執行與公司在任何國家和所有國家/地區的公司發明有關的美國和外國所有權，包括簽署文件和執行公司可能合理要求的其他行為。如本公司經合理努力後，因任何原因未能在與前段所述行動有關的任何文件上獲得本人的簽署，本人謹此不可撤銷地指定及委任本公司及其正式授權的人員及代理人為我的代理人及受權人，以代表本人籤立、核實及存檔任何該等文件，並作出所有其他合法準許的行為，以促進本段的目的。本人特此放棄並放棄向本公司提出的任何性質的任何索償，不論該等索償是否侵犯本協議下轉讓予本公司的任何所有權。