股本説明

一般信息

以下是影響我們股東權利的公司註冊證書和附則的重要條款和規定，以及影響我們股東權利的特拉華州法律的相關條款的摘要。本摘要並不聲稱完整，並受本公司註冊證書、本公司章程及特拉華州一般公司法(下稱“DGCL”)的規定所規限。本節中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是TorRID控股公司，而不是其任何子公司。

授權資本

我們的法定股本包括10億股普通股，每股面值0.01美元，以及500萬股優先股，每股面值0.01美元。

普通股

投票權

普通股的每一股使持有者有權就普通股持有者有權投票的向我們的股東提出的每一事項投一票。在適用於任何當時已發行的優先股的任何權利的規限下，我們的普通股在與董事會董事的選舉和罷免有關的所有事項上，按照法律的規定，作為一個類別進行投票。我們普通股的持有者沒有累積投票權。除有關選舉或罷免本公司董事會董事以及本公司公司註冊證書另有規定或法律規定的事項外，所有由本公司股東表決的事項均須經出席會議並有權就該事項投票的親身或受委代表的過半數股份批准。在選舉董事的情況下，所有將由我們的股東表決的事項必須得到所有普通股有權投票的多數票的批准。

股息權

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，本公司普通股流通股持有人有權從本公司董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。由於我們是一家控股公司，我們支付普通股股息的能力受到子公司向我們支付股息或分配能力的限制，包括管理我們債務的協議條款下的限制。

清算權

如果發生任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務，我們普通股的持有者將有權按比例分享我們的資產，這些資產在償還我們的債務和其他債務後，可以合法地分配給股東。如果我們當時有任何未償還的優先股，優先股的持有人可能有權獲得分配和/或清算優先權。在任何一種情況下，我們必須先向優先股持有人支付適用的分配，然後才能向我們普通股持有人支付分配。

其他權利

我們的股東沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。所有流通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。我們的普通股不適用於贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

本公司的公司註冊證書授權本公司董事會規定發行一個或多個系列的優先股，並確定權力(包括投票權，如有)、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，及其資格、限制或限制，包括股息率、轉換權、投票權、贖回權和清算優先，以及確定將納入任何此類系列的股份數量，而無需股東進一步投票或採取任何行動。任何

就清盤、解散或清盤時的股息或金額而言，如此發行的優先股可能優先於我們的普通股，或兩者兼而有之。發行優先股可能會在股東不採取進一步行動的情況下推遲、推遲或阻止本公司控制權的變更，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。發行具有投票權和轉換權的優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，包括將投票權控制權喪失給他人。目前，我們沒有任何發行優先股的計劃。

企業機會

根據DGCL的許可，在我們的公司註冊證書中，我們放棄向我們或我們的一名或多名高級管理人員、董事或股東提供的任何特定商業機會中的任何權益或預期，或任何參與機會的提議。鑑於(I)Sycamore Partners Management，L.P.、Sycamore Partners Torid，L.C.及其各自的關聯公司(“Sycamore Investors”)的董事、負責人、成員、聯營基金、僱員、高級管理人員和/或其他代表可能擔任我們的董事和/或高級管理人員，且Sycamore投資者(不包括我們(“Sycamore實體”))可能從事與我們類似的活動或業務，以及(Ii)非本公司僱員的董事會成員(“非僱員董事”，並與Sycamore實體共同參與)，指定人士“)及其各自的聯營公司可能從事與我們類似的活動或業務，我們的公司註冊證書規定在我們和指定人士之間分配某些公司機會。具體地説，任何被指認的人士均無責任不直接或間接參與吾等或吾等任何聯屬公司目前從事或建議從事或以其他方式與吾等或吾等任何聯屬公司競爭的相同或類似業務活動或業務。如果被指認的人瞭解到該人和我們或我們的任何關聯公司的潛在交易或事項可能是公司機會，我們將不會對該公司機會有任何預期，被指認的人將沒有任何責任向我們或我們的關聯公司提供該公司機會，並可能為自己尋求或獲得該公司機會，或將該機會轉給另一人。非員工董事獲知的公司機會將不屬於我們，除非相關公司機會明確以董事或我們高管的身份以書面形式提供給該人。此外，下列公司機會將不被視為公司的潛在公司機會：(1)我們在財務上沒有能力、合同允許或法律上能夠從事的機會；(2)不在我們業務範圍內的機會；(3)對我們沒有實際優勢的機會；以及(4)我們沒有利益或合理預期的機會。除與確定的人員有關外，公司機會原則適用於根據特拉華州適用法律解釋的公司機會原則，但不限於。

特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力

我們的公司證書和我們的章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制的條款。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。

書面同意的行動、股東特別會議和股東提案的提前通知要求

我們的公司註冊證書規定，股東行動只能在年度或特別股東大會上進行，並且不能通過書面同意在Sycamore投資者停止實益擁有我們當時已發行的所有普通股至少50%的總投票權之日起及之後的會議上採取(“觸發事件”)。本公司的公司註冊證書及章程亦規定，除非法律另有規定，並在任何一系列優先股持有人的權利的規限下，股東特別會議可由本公司董事會或本公司董事會主席召開或在其指示下召開，包括在持有不少於本公司普通股總投票權多數的股東的要求下召開，以及在觸發事件發生後只能由本公司董事會或本公司董事會主席召開或在其指示下召開。除上述情況外，股東不得召開特別會議或要求我們的董事會召開特別會議。

此外，我們的章程要求在股東年度會議上提出股東提案的提前通知程序，包括提名董事。在年度會議上，股東只能考慮會議通知中指定的建議，或由本公司董事會或根據董事會或在會議記錄日期登記在冊的股東在會議上提出的建議，該股東有權在會議上投票，並已以適當的形式及時將股東的意向書面通知我們的祕書

把這樣的事情帶到會議上來。在觸發事件之前，Sycamore投資者將不需要遵守適用於其他股東的預先通知程序。

這些條款的效果可能是將任何股東行動推遲到下一次股東會議，即使它們受到我們大多數未償還有表決權證券的持有者的青睞。

分類董事會

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別的董事，各級別的董事人數儘可能相等。因此，我們每年將選舉大約三分之一的董事會成員。董事分類的效果將使股東更難改變我們董事會的組成。

董事的免職

根據DGCL，除非我們的公司註冊證書另有規定，在機密董事會任職的董事僅可因此而被股東免職。我們的公司註冊證書規定，董事(由任何系列優先股的持有人選出的董事除外，作為一個系列單獨投票，或與一個或多個其他此類系列一起投票，視情況而定)可隨時在所有股東有權投贊成票後的任何時間被免職，直至觸發事件發生。在觸發事件發生及之後，董事只有在獲得當時有權投票的所有已發行股本中至少75%的投票權的贊成票後，才可因此原因而被免職，作為一個類別一起投票。

公司註冊證書及附例的修訂

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或附例(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則必須獲得有權就公司註冊證書或附例的修訂投票的已發行股票的過半數贊成票才能批准該等修訂。我們的章程可以由我們董事會的多數票進行修訂、更改、更改或廢除，但條件是，除了法律要求的任何其他投票外，在觸發事件發生前後，我們的已發行普通股至少75%的投票權將需要獲得至少75%的普通股流通股投票權的贊成票才能修訂、更改、更改或廢除我們的章程。此外，從觸發事件開始和之後，有權投票通過、更改、修訂或廢除我們的公司註冊證書的普通股流通股至少75%的投票權的贊成票，將被要求修改或廢除或採用與我們公司註冊證書的以下條款不一致的任何條款。

·要求股東獲得75%絕對多數票才能修改我們的章程的條款；

·關於董事會分類的規定(我們董事的選舉和任期)；

·關於罷免董事的規定；

·關於股東通過書面同意採取行動的規定；

·關於召開股東特別會議的規定；

·關於填補董事會空缺和新設董事職位的規定；

·關於競爭和公司機會的規定；

·關於DGCL第203條的規定；

·消除董事違反受託責任的金錢損害賠償的規定；以及

·修正案條款要求僅以75%的絕對多數票對上述條款進行修改。

這項要求獲得絕對多數票才能批准對我們公司註冊證書和章程的修訂，可以使我們的少數股東對任何此類修訂行使否決權。

特拉華州反收購法規

DGCL第203條規定，如果某人收購特拉華州一家公司15%或更多的有表決權股票，該人將成為“有利害關係的股東”，並且自該人獲得該公司15%或以上有表決權股票之日起三年內不得與該公司進行某些“業務合併”，除非：(1)在該人成為有利害關係的股東之前，我們的董事會批准了收購股票或合併交易；(2)在合併交易開始時，有利害關係的股東擁有公司至少85%的已發行有表決權股票(不包括兼任高級管理人員的董事和某些員工股票計劃擁有的有表決權股票)；或(3)如果合併交易得到本公司董事會的批准，並由非有利害關係股東擁有的已發行有表決權股票的三分之二的股東在會議上投贊成票，而不是通過書面同意。特拉華州的公司可以在其公司註冊證書或章程中選擇不受這一特定特拉華州法律的管轄。

我們已在我們的公司註冊證書中選擇退出DGCL第203節。

轉會代理和註冊處

我們普通股的過户代理和登記機構是美國股票過户和信託公司。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“CURV”。