附件2
執行版本
合併協議和合並計劃
隨處可見
SCHLUMBERGER LIMITED，
公司簡介
鈉 MEGER公司
和
CHAMPIONX Corporation
日期截至2024年4月2日
目錄
| 部分 |
頁面 | |||||
| 第一條合併 | 2 | |||||
| 第1.1條 | 合併 | 2 | ||||
| 第1.2節 | 結業 | 2 | ||||
| 第1.3節 | 有效時間 | 2 | ||||
| 第1.4節 | 合併的影響 | 2 | ||||
| 第1.5條 | 尚存公司的組織文件 | 2 | ||||
| 第1.6節 | 董事會 | 3 | ||||
| 第1.7條 | 高級船員 | 3 | ||||
| 第二條合併的效力；證書的交換 | 3 | |||||
| 第2.1條 | 公司普通股折算 | 3 | ||||
| 第2.2條 | 作為股東的權利；股票轉讓 | 4 | ||||
| 第2.3條 | 合併子權益的轉換 | 4 | ||||
| 第2.4條 | 交換證書 | 4 | ||||
| 第2.5條 | 公司股權獎 | 7 | ||||
| 第2.6節 | 扣繳 | 9 | ||||
| 第三條公司的陳述和保證 | 10 | |||||
| 第3.1節 | 資質、組織機構、子公司等 | 10 | ||||
| 第3.2節 | 大寫 | 11 | ||||
| 第3.3節 | 權威；不違反規定 | 13 | ||||
| 第3.4條 | 報告和財務報表 | 14 | ||||
| 第3.5條 | 內部控制和程序 | 15 | ||||
| 第3.6節 | 沒有未披露的負債 | 15 | ||||
| 第3.7條 | 遵守法律；許可 | 15 | ||||
| 第3.8條 | 反腐倡廉 | 16 | ||||
| 第3.9節 | 制裁；貿易管制 | 17 | ||||
| 第3.10節 | 環境法律法規 | 17 | ||||
| 第3.11節 | 員工福利計劃；員工 | 18 | ||||
| 第3.12節 | 沒有某些變化或事件 | 21 | ||||
| 第3.13節 | 調查；訴訟 | 22 | ||||
| 第3.14節 | 提供的信息 | 22 | ||||
| 第3.15節 | 税務事宜 | 22 | ||||
| 第3.16節 | 知識產權 | 24 | ||||
| 第3.17節 | 不動產 | 26 | ||||
| 第3.18節 | 保險 | 26 | ||||
| 第3.19節 | 財務顧問的意見 | 27 | ||||
| 第3.20節 | 材料合同 | 27 | ||||
| 第3.21節 | 客户和供應商 | 29 | ||||
| 第3.22節 | 數據保護 | 29 | ||||
- i -
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第3.23節 | 關聯方交易 | 30 | ||||
| 第3.24節 | 合資企業 | 30 | ||||
| 第3.25節 | 發現者或經紀人 | 31 | ||||
| 第3.26節 | 收購法規 | 31 | ||||
| 第3.27節 | 沒有其他陳述 | 31 | ||||
| 第四條美國鈉和合並協議的陳述和保證 | 32 | |||||
| 第4.1節 | 資質、組織機構、子公司等 | 32 | ||||
| 第4.2節 | 大寫 | 33 | ||||
| 第4.3節 | 權威；不違反規定 | 33 | ||||
| 第4.4節 | 報告和財務報表 | 34 | ||||
| 第4.5條 | 合規守法 | 34 | ||||
| 第4.6節 | 反腐敗；制裁 | 35 | ||||
| 第4.7條 | 沒有某些變化或事件 | 35 | ||||
| 第4.8條 | 調查；訴訟 | 35 | ||||
| 第4.9條 | 收購法規 | 35 | ||||
| 第4.10節 | 沒有其他陳述 | 35 | ||||
| 第五條鈉的代表和保證 | 36 | |||||
| 第5.1節 | 資質、組織、子公司 | 36 | ||||
| 第5.2節 | 大寫 | 37 | ||||
| 第5.3條 | 權威；不違反規定 | 38 | ||||
| 第5.4節 | 報告和財務報表 | 38 | ||||
| 第5.5條 | 內部控制和程序 | 39 | ||||
| 第5.6節 | 沒有未披露的負債 | 40 | ||||
| 第5.7條 | 合規守法 | 40 | ||||
| 第5.8條 | 反腐敗；制裁 | 40 | ||||
| 第5.9節 | 環境法律法規 | 40 | ||||
| 第5.10節 | 沒有某些變化或事件 | 41 | ||||
| 第5.11節 | 調查；訴訟 | 41 | ||||
| 第5.12節 | 提供的信息 | 41 | ||||
| 第5.13節 | 税務事宜 | 42 | ||||
| 第5.14節 | 僱傭事宜 | 43 | ||||
| 第5.15節 | 知識產權 | 43 | ||||
| 第5.16節 | 收購法規 | 43 | ||||
| 第5.17節 | 發現者或經紀人 | 43 | ||||
| 第5.18節 | 沒有其他陳述 | 43 | ||||
| 第六條公約和協定 | 44 | |||||
| 第6.1節 | 公司的業務行為 | 44 | ||||
| 第6.2節 | Sodium、Sodium US和合並子公司的業務開展 | 49 | ||||
-II-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第6.3節 |
相互訪問 |
51 | ||||
| 第6.4條 |
公司非徵集；公司收購建議；公司 變更推薦 |
51 | ||||
| 第6.5條 |
備案；其他行動 |
56 | ||||
| 第6.6節 |
員工事務 |
58 | ||||
| 第6.7條 |
監管審批；努力 |
60 | ||||
| 第6.8節 |
CFIUS批准 |
63 | ||||
| 第6.9節 |
收購法規 |
64 | ||||
| 第6.10節 |
公告 |
64 | ||||
| 第6.11節 |
賠償和保險 |
65 | ||||
| 第6.12節 |
對業務的控制 |
67 | ||||
| 第6.13節 |
紐約證交所上市 |
67 | ||||
| 第6.14節 |
第16條有關事宜 |
67 | ||||
| 第6.15節 |
税務事宜 |
67 | ||||
| 第6.16節 |
擬納税處理 |
68 | ||||
| 第6.17節 |
公司融資合作 |
68 | ||||
| 第6.18節 |
鈉US同意書 |
69 | ||||
| 第6.19節 |
合併子公司與存續公司的義務 |
69 | ||||
| 第6.20節 |
交易訴訟 |
69 | ||||
| 第6.21節 |
更改通知 |
70 | ||||
| 第七條合併的條件 | 70 | |||||
| 第7.1節 |
雙方達成合並的義務的條件 |
70 | ||||
| 第7.2節 |
公司實施合併的義務條件 |
71 | ||||
| 第7.3條 |
論影響併購的鈉、鈉、合併子公司的義務條件 |
71 | ||||
| 第7.4節 |
對成交條件的失望 |
72 | ||||
| 第八條終止 | 73 | |||||
| 第8.1條 |
終止或放棄 |
73 | ||||
| 第8.2節 |
終止的效果 |
74 | ||||
| 第8.3節 |
終止費 |
74 | ||||
| 第九條雜項 | 76 | |||||
| 第9.1條 |
沒有生存空間 |
76 | ||||
| 第9.2節 |
費用 |
76 | ||||
| 第9.3節 |
對應方；有效性 |
76 | ||||
| 第9.4節 |
治國理政法 |
76 | ||||
| 第9.5條 |
司法管轄權；具體執行 |
76 | ||||
| 第9.6節 |
放棄陪審團審訊 |
77 | ||||
| 第9.7節 |
通告 |
78 | ||||
| 第9.8節 |
轉讓；約束效果 |
79 | ||||
-III-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第9.9節 |
可分割性 |
79 | ||||
| 第9.10節 |
完整協議 |
79 | ||||
| 第9.11節 |
披露時間表 |
79 | ||||
| 第9.12節 |
修訂；豁免 |
80 | ||||
| 第9.13節 |
無第三方受益人；代理人的指定 |
80 | ||||
| 第9.14節 |
標題 |
81 | ||||
| 第9.15節 |
釋義 |
81 | ||||
| 第9.16節 |
定義 |
82 | ||||
展品
| 附件A尚存法團註冊證書表格 |
-IV-
合併協議和合並計劃
本協議和合並計劃(本協議)日期為2024年4月2日，由庫拉索州的斯倫貝謝有限公司、美國鈉的間接全資子公司、特拉華州的公司、美國鈉的間接全資子公司--斯倫貝謝有限公司、美國的特拉華州的公司和美國鈉的直接全資子公司--合併子公司、以及特拉華州的公司的冠軍X公司(合併子公司)簽署。
證人：
鑑於，現建議，根據本協議規定的條款和條件，在生效時，合併子公司將根據特拉華州一般公司法(DGCL)的適用條款與公司合併並併入公司(合併)，合併後的公司將作為倖存的 公司(定義如下)和鈉公司的間接全資子公司繼續存在；
鑑於，本公司董事會(本公司董事會)在本協議日期或之前召開的正式召開的會議上一致認為：(A)本協議以及本協議擬完成的合併和交易(統稱為交易)對本公司及其股東是公平和最有利的，(B)宣佈本協議和包括合併在內的交易的完成是可取的， (C)授權和批准本協議，包括簽署、交付和履行本協議，(D)指示將本協定提交本公司普通股(每股面值$0.01的公司普通股)的持有者審議和通過；及(E)決議建議公司股東採納本協定；
鑑於，鈉公司董事會(鈉公司董事會)在本協議日期或之前召開的正式會議上一致認為：(A)該等交易是可取的，並且符合該公司及其股東的最佳利益；(B)批准並宣佈本協議和交易，包括合併交易是可取的；
鑑於，美國鈉公司董事會一致認為(I)本協議和交易符合美國鈉公司及其唯一股東的最佳利益，(Ii)批准並宣佈本協議和交易是可取的；
鑑於，合併子公司董事會(合併子公司董事會)一致(A)確定本協議和交易符合合併子公司及其唯一股東的最佳利益，(B)批准並宣佈本協議和交易是可取的，以及(C)將本協議提交合並子公司的唯一股東通過，並建議唯一股東批准和採納本協議和交易；以及
鑑於，美國鈉公司、合併子公司 和公司希望作出與本協議相關的某些陳述、保證、契諾和協議。
- 1 -
因此，考慮到上述內容以及本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此受法律約束，美國鈉、美國鈉、合併子公司和本公司同意如下：
文章I
合併
第1.1節合併。根據本協議所載條款及條件，於生效時(定義見下文)，合併子公司將根據DGCL的要求與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立存續即告終止，而本公司將成為合併中尚存的法團(尚存公司)。
第1.2節結束。合併結束(合併結束)將於當地時間2日(2日)上午10點在Latham&Watkins LLP的辦公室舉行，地址為德克薩斯州休斯敦3700號主街811號，Suite3700，郵編77002發送)在滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)第七條所述條件(根據其性質將在成交時滿足但須滿足或放棄該等條件的條件除外)後的工作日，或在 公司和美國鈉公司書面商定的其他地點、日期和時間。實際發生結案的日期稱為結案日期。
第1.3節生效時間。於截止日期，本公司應向特拉華州州務祕書提交一份合併證書(合併證書)，該證書應根據DGCL的相關規定籤立，幷包含合併所需的信息，並根據特拉華州法律可能要求的與合併相關的任何其他備案或記錄。合併應在合併證書提交給特拉華州州務卿時生效，或在雙方商定並根據DGCL相關條款在合併證書中指定的其他較晚的日期和時間生效(該日期和時間在下文中稱為有效時間)。
第1.4節合併的效力。合併的效果應與本協議和DGCL適用條款中的規定一致。在不限制前述條文的一般性的原則下，在生效時，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬尚存的公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、負債及責任將成為尚存的公司的債務、負債及責任，一切均根據DGCL的規定而定。
第1.5節存續公司的組織文件。
(a)在生效時間，公司的註冊證書（“註冊證書”）將進行修改 ，並按照附件A中所列的格式進行完整重述，該格式將是存續公司的註冊證書，直至隨後根據其條款和適用法律進行修改。
- 2 -
(B)在生效時間內，緊接生效時間前有效的《公司章程》(《公司章程》和《公司註冊證書》、《公司組織文件》)應予以修訂和重述，以閲讀緊接生效時間前生效的《合併附屬公司章程》所載的全部內容，但其中對合並附屬公司的所有提及應自動修訂為對尚存公司的引用，且經如此修訂和重述後，自生效時間起及之後應按照公司章程的條款修訂尚存公司的章程，DGCL及尚存公司的公司註冊證書。
第1.6節董事會。緊接生效時間之前的合併附屬董事會自生效時間起及之後將成為尚存公司的董事，直至其繼任者已被正式選舉或任命並具有資格，或直至其根據尚存公司的管理文件較早去世、辭職或被免職。
第1.7條高級船員。緊接生效時間前的合併附屬公司的高級職員將成為尚存公司的高級職員，並將任職至其各自的繼任者根據尚存公司的管理文件正式選出並符合資格，或其較早去世、辭職或被免職為止。
第二條
合併的效果；交換證書
第2.1節公司普通股的轉換。在有效時間，並因合併和 美國鈉、美國合併子公司和本公司或美國鈉、美國合併子公司和本公司的任何證券持有人採取任何行動：
(A)合併考慮。緊接生效日期前已發行及已發行的每股公司普通股( 公司除外股份除外)將在持有人不採取任何行動的情況下轉換為獲得0.735股鈉股的權利(該比率，即交換比率)，這些鈉股將獲得正式授權，並根據適用法律有效發行(股權對價)。在生效時間之前，美國鈉將以出售或(通過相關中間實體)向美國鈉的資本或兩者的組合的方式向美國鈉發行根據本協議將由美國鈉向公司普通股持有人交付的該數量的鈉股票。
(B)公司不含股票的註銷。於生效時間，本公司每股不含股份的股份將因合併而停止流出，而持有人並無採取任何行動，註銷及註銷股份不會為此支付任何代價，亦不會交付任何鈉股或其他代價作為交換。
- 3 -
(三)調整。如果在本協議日期至生效日期期間的任何時間，由於任何重新分類、股票拆分(包括反向股票拆分)或股票的組合、交換或重新調整，或在此期間記錄日期的任何股票股息或股票分配，導致公司普通股或已發行鈉股的流通股發生任何變化，則股權對價、交換比例和任何其他類似的從屬項目應公平調整，以提供給鈉美，合併子公司和公司普通股的持有者在採取上述行動之前具有本協議預期的相同經濟效果，此後，本協議中對股權對價、交換比率和任何其他類似 從屬項目的所有提及應是對股權對價、交換比率和任何其他如此調整的類似從屬項目的引用；但是，第2.1(C)節的任何規定不得視為允許或授權本協議任何一方實施其未根據本協議以其他方式授權或允許進行的任何此類變更。
第2.2節股東權利；股票轉讓。作為合併的結果，在持股人沒有采取任何行動的情況下，在生效時間，公司普通股以外的所有公司普通股將停止流通，並將自動註銷和不復存在，持有代表公司普通股股票的證書(證書)的每位持有人和以賬簿記賬(賬簿記賬股票)為代表的公司普通股的每位持有人將 不再是公司的股東，不再擁有與之相關的任何權利，但收受的權利除外。(A)股權對價；及(B)根據第2.4(C)節支付的任何現金，以代替任何零碎的鈉類股份；然而，只要公司股權獎勵的任何持有人的權利將如第2.5節所述。
第2.3節合併子權益的轉換。於生效時間，根據合併事項，在不對合並持有人採取任何行動的情況下，在緊接生效時間前已發行及已發行的合併附屬公司普通股將自動轉換為尚存公司的普通股。
第2.4節證書的交換。
(A)交易所代理。在截止日期之前，美國鈉公司應根據公司合理接受的形式和實質協議，任命一家為美國鈉公司和本公司共同接受的交易所代理(交易所代理)，以交換公司普通股股份以換取股權對價。在生效時間之前，美國鈉公司 應為公司普通股股份持有人的利益以信託形式向交易所代理交存(I)根據第2.1(A)節和第2.5條發行的鈉股(應為無證書的 賬簿記賬形式)和(Ii)根據第2.4(D)節交付現金以代替任何零碎鈉股所需的現金。在生效時間之後，鈉同意根據第2.1(A)節和第2.5節不時向交易所代理提供或安排向其提供根據第2.1(A)節和第2.5節可發行的鈉股，以及根據第2.4(D)節交付現金以代替任何零碎鈉股所需的現金(所有鈉股和現金 不時存放於交易所代理，即外匯基金)。
- 4 -
(B)交換程序。
(I)在生效時間之後(但無論如何不遲於生效時間之後的第三(3)個營業日)，美國鈉將指示交易所代理向自生效時間起(A)公司普通股股票的每個記錄持有人郵寄一封傳送函(將採用美國鈉公司和公司在生效時間之前商定的格式，並將具體説明，對於公司普通股的認證書股票，將進行交付，證書的損失和所有權的風險將轉移，(B)根據第2.4(C)節的規定，(B)(以美國鈉公司和本公司在生效時間前同意的形式)用於交出證書或記賬股票以換取股權對價和現金以代替任何零碎鈉股票的指示。
(Ii) 在生效時間後，在向交易所代理交出註銷證書(如有)後，連同已填妥並妥為籤立的傳送函，以及根據該等指示合理所需的其他文件(包括與記賬股份有關的文件)，在緊接生效時間之前持有公司普通股的每名持有人，在交出股票或記賬股份後，將有權在交出證書或記賬股份後，獲得總計相當於鈉股的股份。該持有人根據第2.1(A)節有權收取的全部鈉股(在計入該持有人當時持有的所有公司普通股)以及根據第2.4(C)節交付現金以代替任何零碎鈉股所需的現金。不會就任何股權對價或任何現金支付利息或累算利息 以代替零碎的鈉股。在轉讓未登記在公司轉讓記錄中的公司普通股股份所有權的情況下，可以向受讓人支付就該公司普通股股份支付的股權對價，前提是向交易所代理提交代表該公司普通股股份的證書或簿記股份所有權證據，如果是有憑證的公司普通股股份和 公司普通股記賬股份，並附上證明及實施有關轉讓所合理需要的所有文件，而提出有關交換要求的人士須預先向交易所代理支付因交付股權代價所需的任何轉讓或其他税款，而該等轉讓或其他税款並非以該等公司普通股的紀錄持有人的名義支付，或將證明交易所代理信納該等税款已繳或不須 支付。在該等所需文件已交付及證書(如有)已交回前(如有)，每股證書或記賬股份將於有效時間 之後的任何時間被視為僅代表於交付時收取及交出就公司普通股支付的股權代價及任何現金以代替根據第2.4(C)節持有人有權獲得的任何零碎鈉股。
(C)部分鈉股份。根據第2.4(B)節的規定，在緊接生效時間之前已發行的公司普通股股票交出時，不會發行代表鈉股分數或其記賬信用的鈉股證書或股票 ，該零碎權益不會賦予所有者權利
- 5 -
其投票權或作為鈉股份持有人的任何權利。儘管本協議有任何其他規定，在合併中轉換的公司普通股的每一名持有人 本來有權獲得一小部分鈉股(在考慮到該持有人交換的所有公司普通股後)，將獲得以下補償：現金(不計利息，四捨五入至最接近的 整分)，金額等於以下乘積：(I)於緊接截止日期前一個完整交易日收市為止的連續十五(15)個完整交易日(該等鈉股在紐約證券交易所交易)的成交量加權平均收市價(該等鈉股在紐約證券交易所交易)及(Ii)該持有人根據本條第II條在其他情況下有權收取的鈉股的零頭，美國鈉將促使交易所代理在符合並符合本協議條款的前提下，向該等零碎權益持有人轉付款項。雙方承認，支付現金代替發行零碎鈉股並不是單獨討價還價，而只是為了避免因發行零碎鈉股而導致的費用和對美國鈉公司造成的不便而進行的機械性舍入。
(D)不再擁有公司普通股的所有權 ；轉讓賬簿關閉。根據本條款轉換公司普通股時發行的股權對價(包括根據第2.4(C)節支付的任何現金)將被視為已發行(或支付)，完全滿足與該等公司普通股相關的所有權利。生效時間後，公司的轉讓賬簿將關閉， 在生效時間之前已發行的公司普通股的轉讓賬簿上不再有轉讓登記。如果證書在有效期過後，因任何原因被提交給倖存的公司或交易所代理，則應按照第二條的規定註銷和交換證書。
(E)終止外匯基金。外匯基金的任何部分(包括其任何投資所得)在生效時間後十二(12)個月內仍未分派給前公司普通股持有人，應應要求交付給美國鈉公司，而任何迄今尚未遵守本細則II的公司普通股持有人此後應僅向美國鈉公司尋求支付其股權對價的申索，並根據第2.4(C)條要求以任何現金代替零碎的鈉公司股份。在適用法律允許的範圍內，在任何政府實體逃脱或成為任何政府實體財產之前，任何未被鈉股持有人認領的金額將在適用法律允許的範圍內成為美國鈉公司的財產。
(F)證書遺失、被盜或銷燬。如任何證書已遺失、被盜或損毀，則在聲稱該證書已遺失、被盜或損毀的人士作出該事實的誓章及(如美國鈉提出要求)該人張貼按美國鈉指示的合理金額的債券後，交易所代理將按本條第II條所述就該證書所代表的公司普通股 股份發行股權代價，以換取有關遺失、被盜或銷燬的證書。
- 6 -
(G)沒有異議人士的權利。根據DGCL第262條的規定，不得對交易擁有異議或評估權。
(H)進一步保證。在生效日期後，尚存公司的高級職員及董事將獲授權以本公司名義及代表本公司籤立及交付任何契據、賣據、轉讓或保證，並以本公司名義及代表本公司採取及作出任何其他 行動及事情，以將因合併或與合併有關而獲得或將獲得的任何權利、財產或資產的任何權利、所有權及權益歸屬、完善或確認或以其他方式授予尚存公司 。
(I)不承擔任何責任。即使本協議有任何相反規定，公司、鈉、美國鈉、合併子公司、尚存公司、交易所代理或任何其他人均不向公司普通股的任何前持有者承擔根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當交付的任何金額的責任。
第2.5節公司股權獎勵。
(A)對公司SARS的處理。於生效時間，根據合併事項，在未經鈉、美國鈉、合併附屬公司及本公司或其持有人採取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前尚未清償的每個公司特別行政區(不論歸屬或非歸屬)將被註銷，並轉換為有權在截止日期後十(10)個業務 天內收取相當於公司特別行政區利差的現金金額(但不考慮第2.6節的規定(但不考慮提供扣減或扣留通知的要求)。如果公司SAR 價差不大於零，則在生效時，該公司SAR將自動取消，無需對價。
(B)公司期權的待遇。在生效時間，根據合併，在沒有鈉、美國鈉、合併子公司和本公司或其持有人採取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前尚未完成的每個公司購股權將自動轉換為與該數量的鈉股有關的收購鈉股的期權，並在此後作為證據，該期權等於(I)乘以(A)在緊接生效時間之前作為該公司購股權標的的公司普通股的數量乘以(B)交換比率，(Ii)向下舍入至最接近的整數(於該等兑換後，鈉購股權)，每股行使價相等於(I)本公司購股權每股行權價除以(Ii)交換比率，(Y)向上舍入至最接近的整數仙所得商數，惟該鈉購股權所涵蓋的行權價及鈉股數目須以符合守則第409A節規定的方式釐定。否則，每個鈉期權將繼續具有與緊接生效時間之前適用於本公司期權的條款和條件相同的條款和條件。
(C)公司RSU獎的待遇；公司DER的待遇。在生效時間，由於合併的緣故，在鈉、美國鈉、合併子公司和公司或其持有人沒有采取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前尚未完成的每個公司RSU獎應被承擔並轉換為
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根據本第2.5(C)節收購鈉股(每股一股鈉RSU獎)的限制性股票單位獎勵。以此方式假定和轉換的每個此類RSU獎勵應繼續具有並受緊接生效時間之前適用於公司RSU獎勵的相同條款和條件的約束，但(X)截至生效時間，接受RSU獎勵的鈉 獎勵的股票數量應等於(I)乘以(A)該公司RSU獎勵相關的公司普通股股票數量乘以(B)交換比率，(Ii)向下舍入到最接近的完整 股票，(Y)每個RSU獎勵應在以下情況下全額歸屬，在生效時間之後，其持有人在任何時間發生合格終止(並且，僅在截止日期後超過十八(18)個月的合格終止 的情況下，受持有人及時簽署(且不撤銷)以鈉或其子公司提供的形式全面釋放債權的約束)，並且(Z)鈉RSU獎將無權獲得與生效時間之後宣佈的或應計的任何股息相關的任何股息等價權。在生效時，根據合併的規定，在沒有美國鈉、美國鈉、合併子公司和公司或其持有人採取任何行動的情況下，公司董事的每項獎勵(無論是否已授予)應被取消，並轉換為在成交日期後十(10)個工作日內獲得的權利， 根據第2.6條的規定(但不考慮其中關於提供扣除或扣留通知的要求)，現金金額相當於公司成交前的股息金額。 就本第2.5(C)條而言，成交前股息金額是指，就公司RSU獎而言，指在緊接結算前就與該公司RSU獎同時授予的公司DERS而言，在簿記賬户中應計的金額。
(D)公司 業績分享獎的處理。於生效時間，根據合併事項，在鈉、美國鈉、合併子公司及本公司或其持有人沒有采取任何行動的情況下，緊接生效時間前尚未支付的每一項公司業績獎勵 應根據本第2.5(D)節承擔並轉換為鈉RSU獎勵。如此假設和轉換的每個該等RSU獎勵應繼續具有並受緊接生效時間之前適用於公司業績股票獎勵的相同條款和條件的約束，但(X)截至生效時間，受RSU鈉獎勵影響的鈉股票數量應等於(A)基於該獎勵的公司普通股數量乘以(B)交換比率確定的S適用業績水平，(Ii)將 向下舍入至最接近的整數股。(Y)如果在生效時間過後，每個此類RSU裁決的持有人遭遇合格終止(僅在合格終止的情況下，終止發生在截止日期後的十八(18)個月以上，但持有人應及時執行(且不撤銷)由Na或其子公司提供的形式的全面債權解除)，則每個此類RSU裁決應全部授予，並在可行的情況下儘快解決，但在任何情況下不得晚於三十(30)天。在符合條件的終止後(或遵守本準則第409a節所要求的較晚時間)和(Z)鈉RSU獎勵將不受任何基於績效的歸屬條件的約束，該條件應被視為在適用的績效水平上已實現。就本第2.5(D)節而言，適用績效水平是指(I)對於績效期間自2022年1月1日開始的公司績效份額獎勵而言，(A)目標績效水平和(B)截至生效時間達到的實際績效水平(基於公司董事會在正常業務過程中合理確定的實際績效目標的實現情況)中較大者。
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(br}過去的做法)，(Ii)業績期間自2023年1月1日或2024年1月1日開始的公司業績分享獎勵，為目標業績水平的120%(120%)，及(Iii)如適用，就業績期間自2025年1月1日開始的公司業績份額獎勵而言，指截至生效時間的實際業績水平(以公司董事會在正常業務過程中根據過往慣例合理釐定的適用業績目標的實際實現情況為基準)。
(E)DSU公司獎狀的處理。在生效時間，由於合併的緣故，在沒有美國鈉公司、合併子公司和本公司或其持有人採取任何行動的情況下，在生效時間之前尚未完成的每個公司的DSU獎勵(無論是否已授予)應被取消，並轉換為在截止日期後十(10)個工作日內獲得的權利，並受第2.6條的約束(但不考慮其中提供扣除或扣留通知的要求)，鈉股的數量等於(I)乘積 (A)支持公司的普通股數量乘以(B)交換比率，(Ii)向下舍入到最接近的整數股。
(F)公司股權計劃。在生效時間之前，公司應採取一切必要行動，按照第2.5節的規定處理公司股權獎勵 。於生效時，鈉公司應承擔本公司根據公司股權計劃、每項尚未發放的公司股權獎勵及證明授予該等獎勵的協議(經本第2.5節修訂)所承擔的所有責任，而根據公司股權計劃可供發行的股份數目及種類應根據公司股權計劃的規定作出調整，以反映鈉公司的股份。
第2.6節扣繳。
(A)美國鈉、美國鈉、合併子公司、本公司、交易所代理和任何其他適用的扣繳義務人(每個都是扣繳義務人)應有權從根據本協議應支付的任何款項中扣除和扣繳(不得重複)適用扣繳義務人根據修訂後的《1986年國税法》(《國税法》)或任何其他税法合理確定需要扣除和扣繳的款項；但除(I)因公司未能根據第6.15(A)條履行其義務而扣留的情況外[非USRPHC證書]或(Ii)適用於 《遞送函》及其任何附屬文件所述的美國扣繳情況、美國鈉、美國鈉或合併子公司(視情況而定)應(或應促使交易所代理)盡合理最大努力(I)在任何此類扣減或扣繳前至少五(5)個工作日向適用的收款人提供S打算扣除或扣留的書面通知，以及(Ii)與適用的收款人合作，以減少或取消任何此類 扣減或扣繳。在扣繳、扣除並及時支付給適用政府實體的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣繳和扣除的金額應視為已支付給 被扣減和扣繳的人。
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(B)在不限制第2.6(A)節的情況下，如果要扣留鈉股，適用的扣繳代理人有權扣留、保留或出售、或安排保留或出售可代表收款人發行給公司普通股相關持有人(每個該等持有人，一名受款人)的該等鈉股，以滿足任何適用的扣繳，包括與出售鈉股有關的任何扣留。任何此類出售所得的任何現金收益 在扣除任何費用後超過對該收款人應繳的税款，應交付給適用的收款人，扣繳的金額應及時匯給適用的政府實體。適用扣繳義務人因出售而產生的任何費用或支出(不包括向作為出售的鈉股票實益所有人的收款人徵收的任何税款)應由鈉公司和本公司平分承擔；但協議各方應盡商業上合理的努力減少或消除任何該等成本或支出。為免生疑問，就所有税務目的而言，適用收款人(I)在根據第2.6條(B)出售任何鈉類股票之前應被視為賣方，而受益所有人應負責並使適用扣繳義務人及其代表和關聯公司免受因根據本第2.6(B)條出售S鈉類股票而產生的任何税款。
第三條
公司的陳述和保證
除(A)公司美國證券交易委員會文件(不包括任何該等美國證券交易委員會文件中的風險因素或與放棄前瞻性陳述有關的任何章節中所述的任何披露，其中包含的歷史事實除外)中披露的信息外，作為例外的信息與特定陳述的相關性在此類披露表面上是合理明顯的，或(B)在符合第9.11節的規定下，公司在緊接本協議簽署前向美國鈉公司提交的披露時間表(公司披露時間表)，該公司對鈉、美國鈉和合並子公司的陳述和擔保如下：
第3.1節資質、組織、子公司等
(A)本公司及其附屬公司均為正式組織或組成的法律實體，根據其組織或組成的司法管轄區的法律有效存在及信譽良好。本公司及其附屬公司均擁有所有必需的法人或類似權力及授權，以擁有、租賃及營運其物業及資產，以及按目前進行的方式繼續經營業務， 除非未能擁有該等權力或授權不會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。本公司及其附屬公司均獲正式許可或合資格開展業務，並在其資產或物業的擁有權、租賃或營運或其業務的進行需要該等許可或資格的每個司法管轄區內，作為外國實體的信譽良好 ，但如未能取得該等許可或資格則不會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。
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(B)在本協議日期之前，公司已向Sodium提供(包括通過公司美國證券交易委員會文件)公司組織文件的真實、完整副本，在每種情況下，這些文件都已在本協議日期之前進行了修訂。本公司所有該等組織文件及各重要附屬公司 (由美國證券交易委員會頒佈的S-X規則1至02(W)條所界定的重要附屬公司、重要附屬公司)的所有該等組織文件及所有組織文件均屬完全有效，本公司及其附屬公司並無重大違反該等文件的行為。
第3.2節大寫。
(A)公司的法定股本由公司普通股組成。截至2024年3月29日下午5：00(公司衡量日期)，已發行的(I)190,353,445股公司普通股，(Ii)無公司優先股，及(Iii)無其他股本或公司其他有投票權的證券。公司普通股的所有流通股均已得到正式授權和有效發行，並已全額支付，不得評估。截至公司計量日期，(A)購買2,560,356股公司普通股的公司期權(假設公司期權可全部行使)，(B)覆蓋215,703股公司普通股的公司SARS(假設公司SARS可全部行使)，(C)涵蓋1,338,986股公司普通股的公司RSU獎勵，(D)涵蓋1,708,292股公司普通股的公司業績獎勵(假設在最大限度上實現了適用的業績目標)，(E)根據公司股權計劃預留供發行的140,978股公司普通股和(F)20,943,876股公司普通股。除第3.2節所述，以及自公司計量日期以來因在該日期行使未償還的員工股票期權或支付或贖回在該日期未償還的其他基於股票的獎勵或第6.1節允許發行的其他證券而發生的變化外，公司沒有義務發行任何與公司股本有關的優先購買權或類似權利、認購權或其他權利、可轉換證券或任何性質的其他協議、安排或承諾。轉讓或出售本公司的任何股本或有表決權的證券，或可轉換或可兑換為本公司的股本或有表決權的證券，或本公司有義務授予、延長或訂立任何該等期權、認股權證、認購或 其他權利、可轉換證券、協議、安排或承諾(任何前述統稱為公司證券)。除第6.1節關於任何公司股權獎勵的許可外，本公司或其任何附屬公司並無回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券的未清償責任。
(B)截至公司計量日期，公司已向安納提供了一份完整而正確的公司期權、公司特別提款權、公司RSU獎、公司業績股票獎和公司DSU獎的完整和正確的清單，包括(I)持有者(可以通過名稱或身份號碼識別)，(Ii)授予日期，(Iii)截至本協議日期受該公司股權獎約束的公司普通股數量(披露公司業績份額 獎勵，假設在最大程度上實現了適用的業績目標)，(Iv)行使價(如適用)、(V)到期日(如適用)、(Vi)歸屬時間表、(Vii)關於公司的DSU獎勵、 結算或付款時間表、(Viii)關於公司期權、公司期權是否擬被視為守則第422節所指的激勵性股票期權及(Ix)該獎勵是否與相應的公司DER一起授予，以及(Ix)該獎勵是否與相應的公司DER及公司DER於公司計量日期在簿記賬户應累算的金額一起授予。
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(C)除第3.2(A)節及第3.2(B)節所述外，本公司或其任何附屬公司並無未償還認購、期權、認股權證、催繳、可轉換證券、可交換證券或其他類似權利、協議或承諾(I)本公司或其任何附屬公司有義務(A)發行、轉讓、交換、出售或登記出售本公司或該等附屬公司的任何股權，或可轉換為該等股權或可交換該等股權的證券，(B)授予認購、催繳、可轉換證券或其他類似權利、協議或安排，(C)贖回或以其他方式收購任何該等股權，(D)向任何附屬公司提供任何金額的資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)，或(E)向任何人士支付任何款項，而該等款項的價值來自或 根據本公司或其附屬公司發行的任何股份的價值計算，或(Ii)就本公司或其附屬公司發行的任何證券授予任何優先購買權或反攤薄或類似權利。
(D)本公司及其任何附屬公司均無未償還債券、債權證、票據或其他債務，而該等債券、債權證、票據或其他債務的持有人有權就任何事項與本公司股東投票(或可轉換或交換為有投票權的證券或可行使投票權的證券)。
(E)就投票或登記本公司或其任何附屬公司的普通股股份或其他股權而言，並無本公司或其任何附屬公司作為訂約方的有投票權信託或其他協議或諒解。
(F)本公司或本公司的附屬公司直接或間接擁有本公司各全資附屬公司的所有已發行及流通股股本或其他股權，不受任何優先購買權及任何留置權 (根據適用證券法產生的本公司準許留置權及留置權除外)的影響，且所有該等股本或其他股權已妥為授權、有效發行、繳足股款及不可評税(除非該等 不可評税可能受該附屬公司所在的任何司法管轄區的《大中華公司法》或其他類似法律所述事項影響)，且不受優先購買權影響。
(G)本公司的附屬公司並無持有本公司普通股的股份。除本公司於S附屬公司或合營公司的股權外，本公司或其任何附屬公司概無直接或間接實益擁有任何人士的任何股權(或可轉換或可行使的任何股權、協議或承諾，或可交換為任何人士的任何股權)，亦無責任收購任何該等股權、擔保、權利、協議或承諾，或向任何人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資額或其他方式)。
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第3.3節授權；不違反。
(A)本公司擁有訂立本協議所需的法人權力及授權，並在持有本公司普通股(本公司股東批准)大部分已發行股份的持有人 採納本協議的情況下，完成交易，但根據本公司信貸協議及與本公司信貸協議有關的情況除外。本公司簽署及交付本協議及完成交易已獲本公司董事會正式及有效授權，除本公司股東批准外(假設第4.9節及第5.16節所載陳述及保證的準確性)，本公司不需要進行其他公司訴訟程序以授權完成交易。截至本協議發佈之日，公司董事會已一致決定推薦S公司股東採納本協議(公司推薦)。本協議已由本公司正式有效地簽署和交付，並假設本協議構成本協議其他各方的合法、有效和具有約束力的協議，本協議構成本公司的合法、有效和具有約束力的協議，並可根據其條款對本公司強制執行，但受破產、破產、重組、接管、託管、安排、暫停或其他影響或有關債權人權利的一般法律或具體履行的規則、強制救濟或其他衡平法救濟或其他衡平法和一般股權原則的影響。無論是否在衡平法或法律上的訴訟中考慮(補救例外)。
(B)對於(I)公司簽署和交付本協議或(Ii)公司完成交易，不需要任何政府實體的同意或批准，或向任何政府實體備案或登記，除非美國鈉和合並子公司在第四條和第五條中的聲明和擔保的準確性，(A)向美國證券交易委員會提交委託書(委託書/招股説明書)，涉及為通過本協議而在股東大會上提交給公司股東的事項(包括其任何延期或推遲，公司股東大會)和聯邦或州證券法要求的其他文件，(B)向特拉華州州務卿提交合並證書，(C)與納斯達克(納斯達克)綜合規則相關的任何同意、授權、批准、備案或豁免，(D)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》及其頒佈的規則和條例(《HSR法案》)和其他監管法律而需要提交或獲得的 備案、通知、批准、同意和批准，以及(E)該等其他同意、授權、批准、備案或登記，而該等同意、授權、批准、備案或登記的缺失或無法獲得不會對本公司造成重大不利影響或重大延遲完成合並。
(C)本公司簽署和交付本協議，假設獲得公司股東批准，交易的完成和對本協議條款的遵守不會導致以下任何重大結果：(I)公司或其任何子公司擁有或使用開展業務所需資產的任何權利的損失、暫停、限制或減損，或導致違反或違約(不論是否發出通知或逾期)，或導致終止權利，或導致終止權利，取消或加速任何實質性義務或任何實質性利益的損失
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合同(公司信貸協議和任何可在不超過九十(90)天提前通知的情況下無故終止的公司重要合同除外)或導致對公司或其任何重要子公司的任何財產或資產的任何留置權(公司允許的留置權除外)，(Ii)與經修訂或重述的公司組織文件或任何重要子公司的組織文件的任何規定相沖突或導致任何違反，或(Iii)與任何適用法律衝突或導致違反任何適用法律，第(I) 和(Iii)條的情況除外，這些損失、停職、限制、減值、衝突、違規、違約、終止、註銷、加速或留置權不會對公司產生重大不利影響 。
第3.4節報告和財務報表。
(A)本公司及其每一附屬公司自2021年1月1日起已向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交或提交本公司及其各附屬公司於本條例日期 前須提交或提交的所有表格、文件及報告(本公司或其任何附屬公司於該日期或之後提交或提交的所有該等文件及報告，即本公司或其任何附屬公司於該日期或之後提交或提交的所有該等文件及報告，即本公司或其任何附屬公司所提交或提交的美國證券交易委員會文件)。截至各自的日期，或如經修訂，則截至上次修訂之日起，美國證券交易委員會公司文件在所有重要方面均符合經修訂的1934年《證券交易法》及其下頒佈的規則和條例(《交易法》)和經修訂的1933年《證券法》以及根據其頒佈的規則和條例(視情況而定)的要求，且《美國證券交易委員會》公司的文件均不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述其中所要求或需要陳述的任何重大事實。鑑於這些信息是在何種情況下作出的， 不具有誤導性，但美國證券交易委員會文件中所載截至較後日期(但在本協議日期之前)的信息將被視為修改了截至較早日期的信息。
(B)《美國證券交易委員會》公司文件所載的公司綜合財務報表(包括所有相關附註和附表)符合美國公認會計原則(美國公認會計原則)， 在各重大方面公平地列報了公司及其合併子公司於其各自日期的綜合財務狀況，以及截至該日止各期間的綜合經營業績及其綜合現金流量(就未經審計的報表而言，須遵守正常的年終審計調整及其中所述的任何其他調整，包括其中的附註)(未經審計的報表除外，美國證券交易委員會允許的)在所涉及的期間內一致適用(本文件或其附註中可能註明的除外)。
(C)本公司或其任何附屬公司均不是或承諾成為 任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同(包括有關本公司與其任何附屬公司之間或之間的任何交易或關係的任何合同，以及任何未合併的關聯公司，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人，或任何資產負債表外安排(定義見《美國證券交易委員會》S K條第303(A)項))的一方，亦無任何承諾成為其中一方。如果該合同的目的是避免披露涉及本公司的任何重大交易或本公司的重大負債，則S在本公司發佈的財務報表或任何 本公司美國證券交易委員會文件中披露。
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第3.5節內部控制和程序。本公司已根據《交易所法案》第13a-15條的要求，建立並維持 披露控制及程序及財務報告的內部控制(該等詞彙分別於《交易所法案》第13a-15條(E)及(F)段界定)。本公司S披露控制及程序的設計合理，旨在確保本公司根據交易所法案提交或提供的報告中須披露的所有重大信息均於美國證券交易委員會規則及表格所指定的時間內記錄、處理、彙總及報告，並於適當時傳達至本公司管理層，以便就所需披露作出及時決定，並根據2002年薩班斯-奧克斯利法案( 薩班斯-奧克斯利法案)第302及第906節作出所需證明。本公司管理層已根據《薩班斯-奧克斯利法》第404節的要求完成了對S所在公司截至2023年12月31日止年度財務報告的內部控制有效性的評估，評估結論為該等控制是有效的。根據此前對財務報告內部控制的最新評估，本公司管理層已向本公司S審計師和本公司審計委員會披露：(A)財務報告內部控制的設計或操作中存在的任何重大缺陷和重大缺陷， 有可能在任何重大方面對本公司報告財務信息的能力產生不利影響(如果適用)，以及(B)任何欺詐行為，無論是否重大，涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中具有重要角色的其他員工，以及向審計師披露的每個該等缺陷、弱點和欺詐行為。如果有，已在本合同日期之前向美國鈉公司披露。
第3.6節無未披露的負債。除(A)S綜合資產負債表中反映或準備的截至2023年12月31日(資產負債表日)的美國證券交易委員會文件(包括其附註)，(B)根據或依照本協議或與交易有關的負債和義務，(C)自資產負債表日期以來在正常業務過程中產生的負債和義務，以及(D)已全部解除或償付的負債和義務，本公司及其任何子公司均不承擔任何性質的負債或義務。不論是否應計、或有其他，根據公認會計原則，須在本公司及其合併附屬公司的綜合資產負債表(包括附註)上反映，但不會個別或整體對本公司造成重大不利影響的項目除外。
第3.7節遵守法律；許可。
(A)自2021年1月1日以來，本公司及其附屬公司一直遵守或違反任何適用的聯邦、部落、州、地方、外國或多國法律、法規、條約、法令、法典、裁決、裁決、令狀、條例、規則、條例、判決、命令、禁令、法令或機構的要求，包括普通法(統稱為法律和每個法律)，除非該等不遵守、違約或違反不會對公司 造成重大不利影響。自2021年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司概未收到任何政府實體就任何實際、據稱或可能違反或未能遵守任何法律而發出的任何書面通知或據本公司所知的其他通訊，但不會個別或整體對本公司造成重大不利影響的除外。
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(B)公司及其子公司擁有所有適用的政府實體的所有特許經營權、授權書、授權書、關税、許可證、許可證、地役權、變更、例外、豁免、同意、證書、批准、豁免、許可、許可、資格和登記以及由所有適用的政府實體簽發或批准的訂單，並可行使公司與所有適用的政府實體簽訂的任何重要合同項下的所有權利，並已向所有適用的政府實體提交公司及其子公司繼續開展業務所需的所有關税、報告、通知和其他文件(公司許可)，除非未獲得任何該等公司許可或未提交該等關税、報告、通知或 其他文件，否則不會單獨或整體對公司造成重大不利影響。所有公司許可證均為有效且完全有效，不受任何可能導致修改、終止、取消或撤銷的行政或司法程序的約束，除非未能完全生效或對其進行任何修改、終止、取消或撤銷不會對公司 產生重大不利影響。截至本協議日期，尚未發生或存在任何事件或情況會導致違反、違反、違約或損失本公司或其任何子公司在任何公司許可證項下的義務，或導致(或將導致)適用的政府實體未能或拒絕發放、續期或延長任何公司許可證(在每種情況下，無論是否發出通知或過期或兩者兼而有之)，但違反、違反、違約、損失、加速或失敗的情況除外，這些違規、違規、違約、損失、加速或失敗不會單獨或整體地A公司重大不良影響。
3.8節反腐敗。
(A)自2020年6月3日以來，本公司、任何子公司、任何董事、高管、或據本公司所知代表本公司或其任何子公司行事的任何其他人 均未直接或間接 違反或收到有關本公司或其任何子公司違反任何反腐敗法律的信息；本公司、其任何附屬公司或其各自的董事、高級職員、僱員、代理人或代表其行事的任何其他人士，亦未直接或間接向任何人(包括任何政府官員)提供、支付、承諾支付、授權、索取或從任何人(包括任何政府官員)收取金錢或任何有價物品：(I)影響政府官員的任何公務行為或決定；(Ii)誘使政府官員作出或不作出違反法定職責的行為；(Iii)誘使政府官員影響政府實體的行為或決定；(Iv)獲取任何不正當的商業利益；(V)以任何方式獲取或保留與本公司或其任何附屬公司有關的業務；或(Vi)以其他方式構成賄賂、回扣或其他不正當或非法的付款或利益。
(B)公司及其子公司制定並實施了反腐敗法合規計劃，其中包括旨在確保遵守適用的反腐敗法的公司政策和程序。
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(C)本公司或其任何附屬公司並未因違反反貪污法而受到民事或刑事處罰，亦未向任何政府實體提交任何與反貪污法有關的自願披露。
(D)據本公司S所知，自2020年6月3日以來，本公司及其附屬公司並無因涉嫌違反反貪污法而採取任何行動。本公司或其任何關聯公司均未參與政府實體就本公司或其關聯公司涉嫌違反任何反腐敗法而採取的任何行動。
(E)自2020年6月3日以來，沒有任何政府實體、客户或供應商以書面形式通知本公司或其任何子公司任何實際違反或涉嫌違反反腐敗法的行為。
第3.9節制裁；貿易管制。
(A)自2020年6月3日以來，本公司及其子公司：(I)遵守所有適用的貿易管制和制裁，包括具體提及美國政府、歐盟、任何歐盟成員國、挪威、加拿大和聯合王國國庫S陛下對俄羅斯或白俄羅斯實施的所有制裁；(Ii)保持並實施控制和制度，以確保遵守適用的制裁和貿易管制，包括特別提及美國政府、歐盟、任何歐盟成員國、挪威、加拿大和聯合王國S陛下實施的與俄羅斯或白俄羅斯有關的所有制裁；(Iii)沒有直接或間接地與受制裁國家或受制裁個人進行交易或交易，或沒有違反制裁規定，或為其利益而進行交易；以及(4)不是任何政府實體針對任何實際或據稱違反貿易管制或制裁的行為採取的任何行動的對象或以其他方式參與的任何行動，也沒有收到任何此類待決或威脅行動的通知。
(B)本公司或本公司的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均不得： (I)受制裁人士；(Ii)受禁制或任何根據貿易管制名單被指認的人士；或(Iii)從事合理預期會導致有關人士成為受制裁人士的交易、交易或活動。
(C)本公司或其任何關聯公司未因違反貿易管制或制裁而受到民事或刑事處罰 也未考慮或向任何政府實體提交任何有關貿易管制或制裁的自願披露。
(D)本公司或其聯屬公司概無或正在接受任何有關本公司S或其任何聯屬公司出口活動的內部或外部審核、審核、檢查、調查、調查或 審查記錄，除非個別或整體不會對本公司造成重大不利影響。
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3.10環境法律法規。除不會發生的情況外， 公司的重大不利影響：(A)據S所知，公司或其任何子公司沒有因違反任何環境法或承擔任何環境法下的責任而受到威脅，(B)公司及其子公司在過去三(3)年中一直遵守所有環境法，其中包括，在過去三(3)年中， 獲得、維護和遵守環境法要求的所有公司許可證，(C)任何政府實體或任何其他個人不會採取任何行動，或據本公司所知，任何其他人或政府實體可能會合理地 導致撤銷、終止或不利修改環境法規定的任何公司許可證，且本公司或其任何子公司均未收到任何通知，或以其他方式不知道根據環境法要求的任何公司許可證將不會續期；(D)目前或以前擁有的任何不動產上、之上、之下或之外的任何不動產上、之上、之下或之外沒有危險物質釋放或污染， 由本公司或本公司的任何附屬公司租賃或經營，或據本公司所知，與本公司或任何附屬公司的業務經營有關的任何其他不動產，在每個情況下都已引起或可合理預期引起本公司或任何附屬公司根據任何環境法承擔責任，(E)本公司或任何附屬公司均未產生、使用、處理、處理、儲存、處置、運輸、安排或允許任何人處置或運輸任何有害材料，或使任何人暴露於該等危險材料中，或以已經引起或可以合理預期引起公司或任何附屬公司根據環境法承擔責任的方式，(F)公司不是任何命令、判決或法令的一方，該命令、判決或法令根據任何環境法向公司或其任何附屬公司施加任何義務，(G)在過去三(3)年中，公司及其附屬公司 及其附屬公司沒有收到任何與違反環境法或根據環境法承擔責任有關的通知、報告、命令、指令或其他信息，以及(H)公司及其附屬公司沒有承擔、承擔、 就任何環境法規定的任何其他人的責任提供賠償或以其他方式承擔責任。
第3.11節僱員福利計劃；僱員
(A)《公司披露日程表》第3.11(A)節按地區列出了所有重大公司福利計劃的完整清單 ，但不包括任何此類公司福利計劃，即僱傭邀請函或個人獨立承包商或顧問協議，可在不超過三十(30)天的通知後終止，不再承擔進一步責任，並且 不提供任何控制權或遣散費的變化。對於《公司披露時間表》第3.11(A)節規定的每個重大公司福利計劃，本公司已向鈉和鈉美國公司提供(I)經修訂的公司福利計劃，(Ii)任何此類公司福利計劃的書面説明(如果該計劃未以書面文件形式列出)，(Iii)與之相關的每份信託、保險、年金或其他融資合同(如有)，(Iv)最近經審計的財務報表和與之相關的精算或其他估值報告(如有)的完整和準確的副本，(V)最近的國税局(Br)決定函(如果有)、(Vi)最近兩(2)份必須向國税局提交的表格5500年度報告(如果有)以及(Vii)過去三(3)年內收到的與任何此類公司福利計劃有關的與任何 政府實體之間的所有重大通信。
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(B)除非個別或整體而言不會對本公司造成重大不利影響： (I)每個公司福利計劃(及任何相關信託或其他融資工具)均已按照其條款及適用法律(包括在適用範圍內的僱員權益法及守則)維持、資助、營運及管理，及(Ii)根據任何公司福利計劃的條款須支付的所有供款、分派及保費支付已根據公認會計原則在本公司S財務報表中及時作出或(如尚未到期)已適當反映。根據守則第401(A)節擬符合資格的任何公司福利計劃已收到國税局的有利釐定函件或同等意見書，或成為本公司可依賴的國税局有利意見函件或諮詢函件的標的，而據本公司所知，自該等釐定函件或意見函件發出之日起，並未發生任何可合理地 預期會對任何該等公司福利計劃造成不利影響或導致喪失資格的事情。
(C)不提供任何公司福利計劃，且 公司或其任何附屬公司均不會發起、維持、貢獻或被要求對任何提供離職後或退休人員健康、醫療、生活或其他福利的計劃或安排承擔任何責任，除非符合第601條及以下條款的持續保障要求。或《守則》第4980B條，被保險人支付全額保險費用。
(D)(I)沒有任何公司福利計劃，也沒有任何公司、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司根據或與以下各項保持、維持、貢獻、任何義務或以其他方式承擔任何責任或義務(無論是直接的或有的)：多僱主計劃(如ERISA第3(37)或4001(A)(3)條所定義的)、確定的福利計劃(如ERISA第3(35)條所定義的，不論是否受其約束)，或其他僱員退休金福利計劃(如《僱員退休保障條例》第3(2)節所界定)，(Ii)無公司福利計劃是(A)《僱員退休保障條例》第210節或《守則》第413(C)節所指的多僱主計劃；或(B)《僱員權益法》第3(40)節所界定的多僱主福利安排，及(Iii)在過去六(6)年內，本公司或其任何附屬公司均無因根據守則第414節被視為與任何其他 個人為單一僱主而承擔任何流動或或有負債或義務。
(E)就《公司披露日程表》第3.11(E)節規定的、曾經或受《守則》第412節或《ERISA》第302節或標題IV約束的任何公司福利計劃：(I)《守則》第430節規定的最低資金標準已得到滿足，且《ERISA》第302節規定的所有供款已及時到位，無論是否放棄；(Ii)未發生或預計將發生《ERISA》第4043節所指的、尚未免除30天通知要求的應報告事件。(Iii)養老金福利擔保公司(PBGC)應支付的所有保費已及時全額支付；(Iv)PBGC並未提起或威脅提起訴訟以終止任何此類公司福利計劃；及(V)ERISA第204(H)節的所有適用要求均已得到遵守。本公司或其附屬公司的任何資產 不受守則第430節或ERISA第4068節的留置權約束。
(F)除個別或合計不會對本公司造成重大不利影響外：(A)本公司及其附屬公司並無(不論是否評估)根據守則第4980B、4980D、4980H、6721或6722條招致任何罰款或税項；及(B)並無發生任何非豁免的禁止交易(定義見守則第4975條或ERISA第406條)或違反任何公司 福利計劃的受信責任(根據ERISA釐定)。
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(G)對於受美國以外司法管轄區法律管轄的每個公司福利計劃(不論美國法律是否也適用)(非美國計劃)，除個別或總體不會對公司造成重大不利影響外：(I)根據法律或該非美國計劃的條款，對每個非美國計劃的所有僱主和僱員 已及時繳納或(如果適用)按照正常會計慣例累算，(Ii)每個需要註冊的非美國計劃都已註冊，並在適用的監管機構中保持良好的信譽，(Iii)對於任何非美國計劃，不存在資金不足或資金不足的負債。任何非美國計劃都不是已定義的福利計劃(如ERISA中定義的那樣，無論是否受ERISA約束)。
(H)除本協議另有規定外，本協議的簽署和交付以及交易的完成，無論是單獨還是與其他事件一起完成，都不會(I)使公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、高管、員工或個人服務提供商有權或 增加任何補償或福利的金額，(Ii)加快支付或歸屬任何此類個人的補償或福利的時間，(Iii)引發 補償或福利的任何支付或資金(通過設保人信託或其他方式)，或(Iv)根據任何公司福利計劃觸發任何其他重大義務、利益(包括貸款豁免)、要求或限制。
(I)除非個別或整體不會對公司造成重大不利影響：在任何 部分構成守則第409a節所指的非限定遞延補償計劃的每個公司福利計劃，在運作和文件上均符合守則第409a節及其下的適用指引 。本公司或其任何附屬公司均無責任就任何個人所招致的任何税項或相關利息或罰款，包括根據守則第409A或4999條或其他規定而招致的任何税款或相關利息或罰款，承擔任何責任或償還該等個人的任何税款或相關利息或罰款。
(J)除非個別或整體不會對本公司構成重大不利影響 ：任何公司福利計劃、任何公司福利計劃涵蓋的任何僱員或受益人或以其他方式涉及任何公司 福利計劃的任何僱員或受益人或以其他方式涉及任何公司 福利計劃(常規福利申索除外)的任何行動或審核，據本公司所知，並無懸而未決或受到威脅的行動或審核。
(K)除非本公司及其附屬公司不會個別或整體對本公司構成重大不利影響 ：本公司及其附屬公司並不是任何未決或(據本公司所知)S所知的威脅訴訟的對象，該等訴訟指稱本公司或附屬公司根據國家勞工關係法或其他法律從事任何不公平勞工行為。自2021年1月1日以來，本公司再無任何未決或據本公司所知的威脅不公平勞動行為的指控、重大勞工申訴、重大勞資仲裁、重大糾紛、罷工、工作 停工、罷工、任何一致減速、罷工、停工，或據本公司所知，S知悉、針對或影響本公司或其子公司的任何涉及本公司或其子公司員工的任何指控、手提賬單、針對或影響本公司或其子公司的任何事項。本公司或其任何子公司均不是任何勞動協議的一方或受任何勞動協議的約束，也不存在與本公司或其任何子公司的任何員工有關的勞動協議。
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受僱於本公司或其任何附屬公司，且目前並無任何有關受僱於本公司或其任何附屬公司的談判，亦無工會、勞資議會、僱員代表、僱員團體或 代表或據本公司所知代表或試圖代表本公司或其任何附屬公司任何僱員受僱於本公司或其任何附屬公司的其他組織。據本公司S所知，自2021年1月1日以來，本公司或其任何子公司的任何員工以及該等員工在本公司或其任何子公司的就業情況均未發生任何勞工組織活動。本協議的簽署和交付，以及本協議擬進行的交易的完成(單獨或與其他活動結合)均不需要向代表公司或其任何子公司員工的員工代表機構(包括任何工會或工會)提供信息，或與員工代表機構(包括任何工會或工會)進行磋商、討論或談判。
(L)除個別或總體不會對公司產生重大不利影響的情況外：公司及其子公司自2021年1月1日以來一直遵守與就業有關的所有適用法律，包括與歧視、騷擾、報復、工作時間和支付工資或加班工資有關的法律(包括獨立承包商以及豁免和非豁免員工的分類)、僱傭條款和條件、健康和安全、移民(包括為所有美國員工填寫I-9表格和適當確認員工簽證)、薪酬透明度、殘疾權利或福利、平等機會、工廠關閉和裁員(包括《警告法案》、工人補償、勞動關係、僱員休假問題、僱員培訓和通知、平權行動和失業保險)。
(M)除非有理由預期 不會個別或合計對本公司產生重大不利影響：(I)自2021年1月1日起，本公司及其附屬公司已全數及及時支付應付予其現任或前任僱員及個別服務提供者的所有工資、薪金、工資溢價、佣金、獎金、遣散費及解約金、費用及其他補償；以及(Ii)正在提供或自2021年1月1日起向本公司或其附屬公司提供服務，並被歸類並被視為獨立承包商、租賃員工或其他非僱員服務提供者的每名個人，就所有適用目的而言，已被適當歸類並被視為獨立承包商、租賃員工或其他非僱員服務提供者。
(N)自2021年1月1日起，本公司及其附屬公司已對已向本公司或其附屬公司報告的或任何該等實體知悉的針對本公司及其附屬公司的董事、高級職員或員工的性騷擾或其他非法騷擾、歧視或報復指控進行調查。對於每一項該等指控(本公司或其附屬公司合理地認為不成立的指控除外)，本公司及其附屬公司已採取糾正行動 ，以防止進一步的非法行動。
第3.12節沒有發生某些變化或事件。
(A)自資產負債表日起至本協議日期止，本公司及其附屬公司的業務在正常業務過程中一直在各重大方面進行。
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(B)自資產負債表日起，並無發生任何個別或合計對本公司造成或將會產生重大不利影響的事件、改變、影響、發展或 事件。
第3.13節調查；訴訟。除個別或總體上不會對本公司產生實質性不利影響外， (A)任何政府實體對本公司或其任何子公司均無調查、信息要求(正式或非正式)、查詢、審計或審查待決(或，據本公司所知，已受到威脅)， (B)自2021年1月1日以來，沒有針對本公司或其任何子公司的未決(或，據本公司所知，威脅)針對本公司或其任何子公司的實際或潛在違法行為的任何、行動、傳票或其他要求提供信息的請求。(C)自2021年1月1日以來，並無任何政府實體或任何政府實體針對本公司或其任何附屬公司作出任何命令、判決或法令。
第3.14節提供的信息。由本公司或其 附屬公司或其代表提供(或將提供)的任何信息，均不會在註冊聲明根據證券法生效時，在(A)鈉公司提交給美國證券交易委員會的關於發行鈉股作為股權對價的S-4表格登記聲明(其中將包括委託書/招股説明書)中通過參考納入或合併，(B)委託書/招股章程將於首次郵寄予S股東之日及本公司股東大會舉行時，就重大事實作出任何失實陳述或遺漏，或遺漏陳述任何須予陳述或為使其內陳述無誤導性而須予陳述或必需陳述之重大事實，或(B)委託書/招股章程將於首次郵寄予本公司股東之日起，或於本公司股東大會舉行時，遺漏陳述任何須予陳述或必需陳述之重大事實，以確保該等陳述不具誤導性。委託書/招股章程及註冊説明書(僅就其部分而言，僅根據本公司或其附屬公司提供的資料以供納入或 以參考方式併入，但不包括本公司或其任何附屬公司所提供以供納入或以參考方式併入的任何部分，而本公司或其任何附屬公司並無就其作出任何陳述)在所有重大方面均符合證券法及交易法的規定。儘管有上述第3.14節的規定，本公司不會對並非由本公司或其代表以書面明確提供的註冊聲明或委託書/招股説明書中以引用方式作出或納入的資料或陳述作出任何陳述或保證。
第3.15節税務事項。除不會有的情況外， 單獨或總體上對公司造成重大不利影響：
(A)(I)本公司及其附屬公司須向任何税務機關提交的所有報税表，已按照所有適用法律提交(考慮到任何有效的延期)；(Ii)本公司及其附屬公司已及時繳付所有須繳付的税款(不論是否在任何報税表上顯示為 到期及應付)，但經適當法律程序真誠爭議且已根據公認會計準則為其計提足夠準備金或其他適當撥備的款額除外，及(Iii)該等報税表是真實的、各方面都正確、完整；
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(B)本公司及其每一附屬公司已預扣及支付與本公司(或其任何附屬公司)或其他人士的任何僱員、獨立承包人、債權人、股東或其他人士的款項有關的所需預扣及支付的所有税款；
(C)目前沒有針對公司或其任何附屬公司的任何税務或納税申報表的書面訴訟、訴訟、法律程序、審計或索賠(每一項税務訴訟程序)，或針對公司或其任何附屬公司的訴訟、訴訟、法律程序、審計或索賠(每個，税務訴訟程序)；
(D)本公司或其任何附屬公司對除上述個人以外的任何實體徵收的任何税項均不承擔責任，但因適用《財政條例》第1.1502-6條(以及任何州、地方或外國司法管轄區的税法的任何類似規定)，或根據本公司或其任何附屬公司是或曾經是其共同母公司的關聯集團，或根據在正常業務過程中籤訂的主要與税務無關的任何習慣商業協議中包含的任何税收分擔或賠償條款而徵收的任何税款除外；
(E)本公司或其任何附屬公司並不是任何税項分擔、分配或彌償協議或任何類似協議或安排的一方，亦不受任何税項分擔、分配或彌償協議或任何類似協議或安排所規定的任何税項的約束，亦無義務向該等實體徵收任何税項，但本公司與其任何附屬公司之間或本公司與其任何附屬公司之間的任何此類協議或安排，或任何在正常業務過程中訂立且主要與税務無關的慣常商業協議所載的任何税項分擔或彌償條款除外；
(F)本公司或其任何附屬公司均不是守則第7121條或其任何前身條款所述的任何結束協議或任何州、地方或外國司法管轄區税法下的任何類似協議的一方；
(G)自2022年1月1日至本協議之日，本公司或其任何附屬公司均未在分銷股票方面構成分銷公司或(守則第355(A)(1)(A)條所指的受控公司)，或擬根據守則第355條全部或部分享有免税待遇；
(H) 本公司或其任何附屬公司均未批准任何現行有效的請求、協議、同意或豁免，以延長適用於評估或徵收本公司或其任何附屬公司的任何報税表的任何税款的法定時效期限。
(I)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司均未參與《財務條例》1.6011-4(B)(2)節所指的任何上市交易；
(J)對本公司或其任何附屬公司的任何資產沒有税收留置權(允許留置權除外)；
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(K)本公司或其任何附屬公司並無就本公司或其任何附屬公司在該司法管轄區須繳交或可能須繳交税項的司法管轄區內的當局提出書面申索，但該申索尚未解決。據本公司S所知，本公司或其任何子公司均未在其成立國家以外的國家從事貿易或業務，沒有常設機構(適用税收條約的含義)，或在其他國家受税務管轄權管轄；
(L)沒有子公司是或曾經是守則第7874(A)(2)(B)節所指的代理外國公司，或根據守則第7874(B)節被視為美國公司；以及
(M)本公司或任何附屬公司並無根據守則第965(H)節作出任何選擇。
第3.16節知識產權。
(A)公司披露明細表第3.16(A)節包含公司或其任何附屬公司(連同公司或其任何附屬公司擁有的域名註冊)所擁有的(I)專利和專利申請、(Ii)註冊商標及其申請和(Iii)註冊版權的完整和準確的清單。截至本協議日期，公司註冊知識產權的每一項都是存續的，沒有過期或被放棄，並且在每種情況下都是完全有效的，但對本公司及其子公司作為一個整體並不重要的除外。自2022年1月1日以來，沒有懸而未決的訴訟，或據本公司所知，S知道的任何公司註冊知識產權的有效性、可執行性、註冊、所有權或範圍受到威脅， (與起訴任何知識產權註冊或發行申請有關的辦公室訴訟和類似訴訟除外)。
(B)除公司允許的留置權外，公司所有的所有材料知識產權均由公司及其子公司獨家擁有，沒有任何留置權。本公司簽署和交付本協議，或完成交易，均不會(I)導致本公司或其任何附屬公司在任何知識產權上的任何權利的損失、終止或減值，或(Ii)在每種情況下，本公司或其任何附屬公司均須為繼續使用任何該等知識產權支付任何額外代價，但對 公司及其附屬公司整體而言並不重要的除外。
(C)本公司及其附屬公司採取商業上合理的努力，對本公司及其附屬公司所擁有或持有的所有商業祕密及其他重要機密資料進行保密。除對本公司及其附屬公司整體而言並無重大影響外，本公司及其附屬公司並無向任何人士披露或同意披露任何該等商業祕密或其他機密資料，但(I)根據限制披露及使用該等商業祕密的書面協議或 (Ii)向負有法律上可強制執行的責任或義務為該商業祕密保密的人士披露或同意披露該等商業祕密或其他機密資料。
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(D)所有曾貢獻或參與構思或發展據稱由本公司或其任何附屬公司擁有的重大知識產權的人士，已與本公司或其任何附屬公司簽署書面協議，據此，各該等人士現已將該等知識產權的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司或其一家附屬公司，而S本人對該等知識產權的權利、所有權及權益亦不在此限(惟該等知識產權的擁有權以法律規定歸屬本公司或其適用附屬公司者除外)。
(E)除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，自2022年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司概無侵犯、挪用、攤薄或以其他方式侵犯，且本公司及其附屬公司目前進行的業務行為並無侵犯、挪用、攤薄或以其他方式侵犯任何人的知識產權。自2022年1月1日以來，沒有懸而未決的訴訟或受到書面威脅，指控任何此類侵犯、挪用、稀釋或其他侵犯知識產權的行為。據本公司所知，自2022年1月1日以來，沒有人在任何實質性方面侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯本公司擁有的任何知識產權。
(F)據本公司所知，本公司自有知識產權中包含的材料軟件(本公司專有軟件) 不包含任何計算機代碼或任何其他程序、例程、機制、病毒、蠕蟲、特洛伊木馬、錯誤或其他設備、錯誤或污染物，其設計目的是：(A)對此類軟件的功能造成實質性破壞或不利影響，或(B)允許或協助任何人在未經授權的情況下訪問或控制此類軟件。本公司或其任何子公司均未簽訂任何源代碼託管協議來託管，或已 同意簽訂協議來託管任何材料公司專有軟件。除非不會單獨或總體對公司產生重大不利影響，否則任何公司專有軟件或免費軟件不得以要求或義務(A)披露、貢獻、分發、許可或以其他方式向任何人(包括任何 開放源碼社區)提供公司專有軟件中包含的任何專有源代碼的方式被合併或以其他方式鏈接到任何公司專有軟件，或(B)免費許可任何公司專有軟件，或以與適用的開源軟件許可證相同的條款許可任何公司專有軟件。向 公司瞭解，S。公司及其子公司遵守任何公司專有軟件中包含的開源軟件的所有相關許可證的條款和條件。
(G)除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，(I)該等資訊科技資產按本公司及其附屬公司所要求的 運作及運作，(Ii)自2022年1月1日以來並無無法補救的故障或故障，及(Iii)本公司及其附屬公司已制定商業上合理的政策及程序以保障該等資訊科技資產的安全及完整性。除據S所知，對本公司及其附屬公司整體業務並無重大影響外，自2022年1月1日以來，並無任何資訊科技資產被違反保安規定或以其他未經授權方式訪問，導致任何資訊或其中所載資料或 數據被未經授權存取、使用、披露、刪除、銷燬、修改、損壞或加密。本公司及其附屬公司實施了商業上合理的數據備份、數據存儲、系統宂餘以及災難避免和恢復程序，以及商業上合理的業務連續性計劃，每種情況下都與行業慣例基本一致。
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第3.17節不動產。
(A)除個別或合計不會對本公司造成重大不利影響外，(I)本公司或本公司的附屬公司對本公司或其附屬公司所擁有而進行本公司或其附屬公司的重大業務的每項不動產(統稱為本公司擁有的不動產)擁有良好及可出售的所有權；及(Ii)本公司或本公司的附屬公司於本公司或其附屬公司出租、轉租、使用或以其他方式佔用的每項重大不動產中擁有良好及有效的租賃權益，以及 在進行重大業務的物業(統稱為，根據適用的租賃、轉租、使用或佔用協議，本公司或其附屬公司已被授予與此相關的權利(連同所有修訂、修改、擔保及其他補充，本公司不動產租賃)，在每種情況下，除任何公司 允許留置權外，均不受任何留置權的影響。
(B)除個別或整體不會對公司造成重大不利影響外，(I)每份公司不動產租約均有效、具約束力，並根據其條款具有十足效力及作用，但補救措施除外；(Ii)本公司或其附屬公司或(如適用)其附屬公司或據本公司所知的業主(如適用)在任何公司不動產租賃項下並無重大違約未予糾正，且未發生或不存在在發出通知後、時間流逝或兩者同時發生的事件或情況，(I)並無(I)(I)根據公司不動產租賃，(Iii)並無任何重大違約或違約，(Iii)就本公司所知，並無有關任何重大公司不動產的未決、威脅、譴責、徵用權或類似的法律程序；及(Iv)並無發生對任何公司不動產有重大影響且尚未在所有重大方面獲得補救(包括根據公司不動產租賃的規定(如適用))的意外事故。本公司不動產是指與本公司及其附屬公司的業務有關的目前使用、持有以供使用或必須使用的所有不動產。不存在任何懸而未決的、據本公司所知也沒有關於任何重大公司不動產的威脅、譴責、徵用權或類似的訴訟。未發生對未在所有重大方面進行補救的任何公司不動產具有重大意義的傷亡事件(包括根據公司不動產租賃的要求，如適用，包括 )。
第3.18節保險。本公司及其附屬公司維持或有權享有本公司認為對其及其附屬公司所在行業慣常投保的金額及有關風險的保險利益。除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司概無接獲任何懸而未決的通知，或據本公司所知，S威脅就任何該等 保單取消或增加保費(追溯或以其他方式)，且其各附屬公司均遵守其中所載的所有條件。
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3.19財務顧問的意見。本公司董事會已收到Centerview Partners LLC的意見，大意是，於本協議日期，在符合其中所作的各項假設、遵循的程序、所考慮的事項以及所載的資格和限制的情況下，根據本協議為 提供的交換比率，從財務角度而言，對公司普通股股份持有人(不包括公司股份持有人及本公司任何聯屬公司持有的任何公司普通股股份)而言是公平的。本公司應在各方簽署本協議後，立即向Sodium提供一份準確而完整的意見副本，僅供參考。
第3.20節材料合同。
(A)除本協議、本公司福利計劃和作為本公司美國證券交易委員會文件證物的協議外，截至本協議之日，本公司及其任何子公司均不是以下協議的當事方或受其約束：
(I)任何材料合同(該術語在《美國證券交易委員會》S-K條例第601(B)(10)項中定義)；
(Ii)對本公司或其任何附屬公司與任何其他人競爭或收購或處置其證券的權利或能力作出任何實質性限制的任何 任何合同，或(B)包含排他性條款或以實質性方式限制本公司或其任何附屬公司的業務的最惠國條款；
(Iii)任何按揭、票據、債權證、契據、擔保協議、擔保、質押或其他協議或文書，證明公司或其任何附屬公司因借入款項而欠下的債務或對該等債務的任何擔保，款額超過2,500萬美元；
(四)與合營、合夥或有限責任公司的組建、設立、經營、管理或控制有關的任何合營、合夥或有限責任公司協議或其他合同，但本公司與其子公司之間或本公司與S公司子公司之間的此類合同除外；
(V)任何明示限制或限制本公司或其任何附屬公司就其股本、合夥權益、成員權益或其他股權(視屬何情況而定)作出分配或宣佈或支付股息的能力的任何合約；
(Vi)任何收購合同，如包含盈利或其他或有付款義務，或剩餘的賠償或類似義務，可合理預期本公司或其任何子公司在本合同日期後支付的款項超過2,500萬美元；
(Vii)任何勞動協議；
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(Viii)與任何政府實體達成和解、調解或類似協議的任何合同，根據該合同，公司或其任何子公司在本協議日期後將有重大未償債務；
(Ix)對公司或任何子公司負有一(1)年以上義務的任何合同，不得在收到九十(90)天或更短時間的通知後終止而不受懲罰，且預計總收入至少為5,000萬美元；
(X)涉及至少2,500萬美元收入或支付金額的任何合同；
(Xi)公司不動產租賃；
(Xii)任何合同，根據該合同，公司或其任何子公司(A)被授予許可使用對公司及其子公司的整體業務至關重要的任何第三方 知識產權，但(I)壓縮包裝、點擊包裝和現成軟件許可，以及(Ii)對商業上普遍可用的任何其他非獨家軟件許可，或(B)授予第三方使用公司或其任何子公司擁有的對公司及其子公司的業務具有重大意義的任何知識產權的許可。作為一個整體，在正常業務過程中授予的非排他性許可除外；和
(Xiii)包含限制或以其他方式限制或以其他方式限制本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其任何繼承人的任何不競爭條款或類似條款的任何合同或安排，且可合理預期在有效時間之後限制或限制鈉公司或其任何附屬公司(包括本公司及其附屬公司在關閉後)或其任何繼承人(A)在任何期間內在任何行業或任何地理區域從事或競爭，或(B)製造、銷售或分銷任何 產品或服務，或使用、轉讓或分銷，或對其各自的任何物質資產或財產行使其各自的任何權利。
以上第(I)至(Xiii)款所述類型的所有合同在本文中稱為公司材料合同。
(B)除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外：(I)本公司或本公司作為締約一方的任何附屬公司均未違反或違反任何本公司重大合約的條款；(Ii)據本公司所知，任何公司材料合同的其他任何一方均未違反或違約任何公司材料合同的條款，未發生任何事件，不論是否發出通知或時間流逝，或兩者都會構成任何公司材料合同項下的實質性違約或重大違約，或導致 權利終止、取消或加速任何公司材料合同項下的任何重大義務；及(Iii)每份本公司重大合約均為本公司或本公司附屬公司的有效及具約束力的責任，而據本公司S所知，該等合約乃為本公司或本公司附屬公司的訂約方，並具有十足效力及作用，但須受補救措施的例外規定所規限。每一份公司材料合同的副本以前都已提供給鈉公司(包括通過公司美國證券交易委員會文件)。
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第3.21節客户和供應商。
(A)公司披露明細表第3.21(A)節列出了本公司及其附屬公司在截至2023年12月31日止年度的總銷售額(每個客户均為大客户)的二十(20)個最大客户名單。除自2023年1月1日起對本公司及其附屬公司整體並無重大影響外，自2023年1月1日以來，並無任何重要客户以書面方式表示將(X)停止向本公司或其附屬公司採購產品或服務；或 (Y)對其向本公司或其附屬公司購買產品的條款及條件作出重大及不利的更改。
(B) 公司披露明細表第3.21(B)節列出了截至2023年12月31日的年度內本公司及其子公司的總銷售額計的本公司及其子公司最大的二十(20)家供應商名單(每個供應商均為重要供應商)。除對本公司及其附屬公司整體而言並無重大影響外，自2023年1月1日以來，並無任何重要供應商 以書面聲明其將(X)停止向本公司或其附屬公司供貨；或(Y)對其準備向本公司或其附屬公司供貨的條款及條件作出重大不利改變。
第3.22節數據保護。除個別或總體上不會對公司產生重大不利影響外，公司及其子公司，以及據公司所知，為公司及其子公司處理或以其他方式訪問或共享個人信息或代表公司及其子公司共享個人信息的所有關聯公司、供應商、處理者或其他第三方(合作伙伴)，遵守並始終遵守適用於公司及其子公司的所有法律、具有約束力的指導和標準、書面政策、通知、聲明和合同義務，涉及隱私、安全或個人信息處理、數據泄露通知、跟蹤或監控在線活動、支付卡信息的處理和安全以及電子郵件、短信或電話通信(統稱為數據隱私義務)。除個別或整體不會對公司造成重大不利影響外，本協議及交易的簽署、交付及履行將不需要任何人士同意或向任何人士提供有關S個人信息的通知，或禁止將個人信息轉移至美國鈉或美國鈉。本公司及其子公司自2022年1月1日以來一直並要求數據合作伙伴具備、實施、維護和遵守行業標準的行政、技術和有形保障措施，以防止以下方面的損失、盜竊或非法或未經授權的訪問、使用、丟失、披露、拒絕、更改、銷燬、泄露、拒絕、更改、銷燬、泄露、修改或其他未經授權的處理個人信息或IT資產(安全事件 事件)，但不會對公司造成重大的不利影響。(Ii)識別和解決其擁有或控制的個人信息隱私和安全面臨的內部和外部風險；(Iii)監控和維護足夠和有效的行政、技術、物理和組織保障措施，以保護此類個人信息和IT資產。除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司並未：(I)被要求通知客户、消費者、僱員、政府實體或任何其他人士任何安全事故或違反資料私隱義務；(Ii)收到任何書面通知、請求、索賠、投訴、函件或其他有關
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不遵守數據隱私義務或安全事件；或(Iii)任何政府實體就實際或據稱違反任何數據隱私義務的行為進行或採取任何懸而未決或受到威脅的查詢或行動，或收到書面通知。除非尚未或不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響，否則本公司及其附屬公司並無轉讓或準許源自英國歐洲經濟區的個人資料或英國歐洲經濟區以外的人士S Republic of China或 人士S Republic of China轉讓，除非該等轉讓已遵守資料私隱義務。
第3.23節關聯交易。本公司或其任何附屬公司概無應付或應收款項或墊款，而本公司或其任何附屬公司亦非持有本公司普通股百分之五(5%)或以上之任何持有人或任何董事、本公司或其附屬公司或據本公司S所知為上述任何人士之任何親屬之債權人或債務人 或與該等持有人訂立之任何合約或交易之訂約方，但按正常程序與董事、高級職員及僱員訂立之僱傭或薪酬協議或安排除外。
第3.24節合資企業。
(A) 《公司披露日程表》第3.24(A)節規定：(I)一份正確和完整的清單，列出所有已註冊(或以類似方式組成)的合資企業、合作伙伴關係或其他類似的協議、安排或諒解，以及所有其他實質性的合資企業、合作伙伴關係或其他類似的協議、安排或諒解，在每種情況下，涉及公司或其任何子公司持有至少5%(5%)的股權或其他參與權利或利益(統稱為公司合資企業)的利潤、損失、成本或負債的分攤，及(Ii)由本公司或其適用附屬公司及該等其他各方持有的各該等公司合營企業的所有權權益或權利的百分比。為免生疑問，本公司的任何全資附屬公司均不得被視為公司合營企業。
(B)除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，(I)目前並無違反、違約或違反本公司合營S組織文件的情況，且本協議的簽署和交付、遵守、履行或完善不應導致任何該等違反、違約或違約行為， (Ii)該等公司合營S的每一股流通股或其他股權(如有)均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，(Iii)本公司或其適用附屬公司對該等公司合營公司並無剩餘出資或其他應付款項，及(Iv)並無任何優先認購權或其他未償還權利、期權、認股權證、轉換權、股票 增值權、以業績為基礎的單位、贖回權、回購權、協議、安排、催繳、優先購買權或首次要約、利潤權益、承諾或任何種類的權利須由該公司合營公司發行或出售，或與之有關。有關合營公司的任何股本或其他股權，或可轉換或可交換為或可行使的任何證券或債務，或給予任何人士權利認購或收購該等合營公司的任何股本或其他股權的任何證券或債務，且並無授權、發行或發行證明該等權利的證券或債務。
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第3.25節尋找人或經紀人。除Centerview Partners LLC外，本公司及其任何附屬公司均未聘用任何與交易有關的投資銀行家、經紀或尋找人，而此等人士將有權收取與合併有關或完成合並後的任何費用或佣金。
第3.26節收購法規。假設第4.9節和第5.16節中陳述和保證的準確性，公司董事會在批准本協議和交易時採取的行動足以使DGCL第203條不適用於本協議和交易。除DGCL第203條外，暫停、控制股份、公平價格、收購或利益股東法或根據DGCL或其他法律制定的任何類似反收購條款 均不適用於或聲稱適用於本協議或任何交易。根據DGCL第262條的規定，持有與合併相關的公司普通股股份的 股東將不享有任何評估或異議權利。本公司並無參與或以其他方式約束的有效股東權利計劃。
第3.27節沒有額外的陳述。
(A)本公司不會就任何事宜依賴任何陳述或保證，除非在第四條及第五條或在美國鈉或合併附屬公司根據本條款向本公司提交的任何證書或其他交易文件中有明確陳述或保證，且特別(但不限制前述條文的一般性) 承認並同意美國鈉及合併附屬公司均不就以下事項作出任何陳述或保證：(I)向本公司(或其任何關聯公司、 高級管理人員、董事、(I)美國鈉及其子公司的未來收入、運營結果(或其任何組成部分)、現金流或財務狀況(或其任何組成部分)或(Ii)美國鈉及其子公司的未來業務和運營，且公司不依賴於該等其他信息或條款IV和V中未列明的任何其他陳述或保證。
(B)本公司已對鈉及其附屬公司的業務、營運、資產、負債、經營業績、財務狀況及前景進行獨立審核及分析。除第四條和第五條明確規定的陳述和保證，或美國鈉、美國鈉或合併子公司按照本協議條款向 公司提交的任何證書外，在訂立本協議時，公司完全依賴其對S子公司的獨立調查和分析，公司承認，且 同意，其不受且不依賴美國鈉、美國鈉或合併子公司S或其任何關聯公司、股東、(Br)第四條或第五條未明確規定的控制人或代表 或在鈉、美國鈉或Merge Sub根據本協議條款向本公司提交的任何證書中， 無論該等陳述、保證或聲明是否以書面或口頭形式作出。本公司承認並同意，除
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對於第四條或第五條明確規定的陳述和保證，或鈉、美國鈉或合併子公司向本公司交付的任何證書， (I)美國鈉、美國鈉或合併子公司不、也沒有就交易或與交易有關的其他方面作出任何陳述或保證，公司不依賴任何{br>陳述或保證，但第四條或第五條明確規定的除外 或在Sodium或合併子公司根據本協議條款交付給公司的任何證書中，（ii）Sodium、Sodium US或合併子公司未授權任何人 作出與其自身或其業務或與交易有關的其他方面的任何聲明或保證，並且如果作出，公司不得依賴此類陳述或保證， 認為已得到該方的授權，以及（iii）任何估計、預測、預測、數據、財務信息、備忘錄，向公司或 其任何代表提供或發送的演示文稿或任何其他材料或信息不應被視為或包括陳述或保證，除非任何此類材料或信息是第IV條或 第V條中規定的任何明示陳述或保證的主題。
第四條
美國鈉公司和合並子公司的陳述和保證
除(A)美國證券交易委員會鈉文件中披露的信息外(不包括美國證券交易委員會文件中風險因素標題下的任何披露，或在每個情況下，除其中包含的歷史事實外，在否認前瞻性陳述的任何章節中所述的任何披露)，且作為例外情況(或出於披露目的而進行的披露)的信息與特定的 陳述的關聯性在該披露表面上是合理明顯的，或(B)在符合第9.11節的規定下，美國證券交易委員會美國鈉和合並附屬公司陳述並向公司作出如下授權書：
第4.1節資格、組織、子公司等
(A)根據特拉華州的法律，美國鈉和合並子公司均為正式成立、有效存在和信譽良好的公司。Sodium US 及Merge Sub均擁有所有必需的公司權力及授權，以擁有、租賃及經營其物業及資產，以及按目前進行的方式繼續經營業務，但如未能擁有該等權力或授權，則不會對Sodium產生重大不利影響。在其資產或物業的擁有權、租賃或 運營或其業務的開展需要該等許可或資格的每個司法管轄區內，Sodium US和Merge Sub均已獲得正式許可或有資格開展業務，且作為外國實體的信譽良好，但如未能取得該等許可或資格，則不會個別或整體產生鈉材料不利的 影響。
(B)在本協議日期之前，美國鈉已向公司提供了美國鈉和合並子公司的公司註冊證書和章程(美國鈉實體組織文件)的真實、完整的副本，在每種情況下，均已在本協議日期之前進行了修訂。
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第4.2節大寫。
(A)美國鈉的法定股本包括1,000股美國鈉股票和零股優先股(美國鈉優先股)。截至本協議日期，(I)有1,000股美國鈉公司股票已發行和流通，(Ii)沒有美國鈉公司股票以國庫形式持有。截至本協議日期，合併子公司的所有已發行和流通股均已有效發行和發行。Merge Sub的所有已發行和流通股均由鈉美國公司或鈉公司的直接或間接全資子公司擁有，並且在生效時將由鈉公司擁有。
(B)在投票或註冊美國鈉的股權證券方面，沒有美國鈉是其中一方的有投票權信託或其他協議或諒解。Merge Sub並無任何尚未行使的期權、認股權證、權利或任何其他協議，根據該等協議，除美國鈉外的任何人士可收購Merger Sub的任何股權證券。
(C)美國鈉僅為從事該等交易而成立，在本協議生效日期前並未進行任何業務，且在生效日期前，除根據本協議及根據本協議及合併及其他交易所涉及的資產、負債或義務外，將不會有任何其他性質的資產、負債或義務。
(D)合併子公司僅為從事該等交易而成立，並於本協議日期前並無進行任何業務，且在生效日期前，除根據本協議及合併及其他交易所涉及的資產、負債或責任外，將不會有任何其他性質的資產、負債或責任。
第4.3節授權；不違反。
(A)美國鈉及合併附屬公司均擁有訂立本協議及完成交易所需的公司權力及授權。 美國鈉及合併附屬公司簽署及交付本協議及完成交易已獲美國鈉董事會及合併附屬公司董事會正式及有效授權，除美國鈉作為合併附屬公司的唯一股東採納本協議外，如第6.18節所述，美國鈉或合併附屬公司無須進行其他公司程序以授權完成交易。本協議已由美國鈉和Merge Sub正式有效地簽署和交付，假設本協議構成本協議其他各方的合法、有效和具有約束力的協議，則本協議構成美國鈉和Merger Sub的合法、有效和具有約束力的協議，並可根據其條款對美國鈉和Merger Sub強制執行，但受補救措施例外情況的限制。
(B)美國鈉公司董事會已(I)確定本協議和交易符合美國鈉公司及其唯一股東的最佳利益，(Ii)批准並宣佈本協議和交易是可取的。
(C)合併附屬公司董事會已(I)決定本協議及交易符合合併附屬公司及其唯一股東的最佳利益，(Ii)批准及宣佈本協議及交易為宜，及(Iii)將本協議呈交合並附屬公司的唯一股東 採納，並建議唯一股東批准及採納本協議及交易。
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(D)對於(I)美國鈉或合併子公司簽署和交付本協議，或(Ii)美國鈉或合併子公司完成交易，不需要任何政府實體的同意或批准，或向任何政府實體備案或登記，但以下情況除外：(A)向特拉華州州務卿提交合並證書，(B)符合紐約證券交易所規則的任何同意、授權、批准、備案或豁免 。(C)根據高鐵法案和其他監管法律可能需要提交或獲得的文件、通知、許可、同意和批准，以及(D)其他 同意、授權、批准、文件或登記，而該等同意、授權、批准、文件或登記的缺失或無法獲得將不會個別或整體造成鈉鹽重大不利影響或重大延遲完成合並。
(E)美國鈉公司和合並子公司簽署和交付本協議，交易的完成和對本協議條款的遵守不會導致任何重大的(I)美國鈉公司或其任何子公司擁有或使用開展業務所需的任何資產的權利的損失、暫停、限制或減損，或導致違反或違約(無論是否發出通知或逾期，或兩者兼而有之)，或產生終止、取消或加速任何重大義務的權利，或導致任何貸款項下的物質利益的損失。債務擔保或信貸協議、票據、債券、抵押、契約、租賃、協議、合同、文書、許可、特許權、特許經營權、權利、許可證或對美國鈉或其任何子公司有約束力的重要合同(但在不超過九十(90)天提前通知的情況下可無故終止的任何此類合同除外)或對美國鈉或其任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權(允許留置權除外)。 (Ii)與經修訂或重述的美國鈉或其任何子公司的公司註冊證書或章程或其他同等組織文件的任何條款發生衝突或導致任何違反，或與任何適用法律發生衝突或違反任何適用法律，但第(I)和(Iii)款中的損失、暫停、限制、損害、衝突、違規、違約、終止、註銷、加速或留置權不會單獨或整體產生重大不利影響。
第4.4節報告和財務報表。美國鈉及其任何子公司均不需要向美國證券交易委員會提交任何註冊聲明、招股説明書、報告、時間表、表格、聲明或任何其他文件。
第4.5節守法。自2021年1月1日以來，美國鈉及其子公司一直遵守任何適用法律，且不存在違約或違反任何適用法律的情況，除非此類不遵守、違約或違規不會單獨或總體造成鈉重大不利影響。自2021年1月1日以來，美國鈉及其任何子公司均未收到任何政府實體關於實際違反或未能遵守任何法律的任何書面通知或據S所知的其他通信，但不會單獨或整體造成鈉的實質性不利影響。
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第4.6節反腐敗；制裁。
(A)據美國鈉公司所知，自2020年6月3日以來，美國鈉公司、其任何子公司、董事或其任何子公司的任何人員、員工或代理人均未在任何實質性方面違反任何反腐敗法、制裁或貿易管制，或直接或間接地與受制裁國家或受制裁人進行交易或交易，涉及或為其利益而重大違反制裁。
(B)無論是美國鈉公司，還是據美國鈉公司所知，董事的任何高管、員工或代理人都不是受制裁的人。
第4.7節未發生某些變化或事件。自結算日起，並無發生任何個別或整體已造成或將會有鈉重大不利影響的事件、改變、影響、發展或事件。
第4.8節調查；訴訟。除個別或總體上不會對美國鈉公司或其任何子公司產生實質性不利影響外， (A)任何政府實體均未對美國鈉公司或其任何子公司提出任何調查、信息要求(正式或非正式)、查詢、審計或審查待決(或據鈉公司所知，受到威脅)， (B)自2021年1月1日以來，沒有針對美國鈉公司或其任何子公司採取行動、發出傳票或要求提供與實際或潛在的違法行為有關的信息要求，以待解決(或據鈉公司所知，受到威脅)或對其造成影響。或其各自的任何財產，以及(C)自2021年1月1日以來，沒有任何政府實體或之前有任何針對美國鈉的命令、判決或法令。
第4.9節收購法規。？暫停、控制股份、公平價格、收購或利益股東法或根據DGCL或其他法律制定的任何類似反收購條款法規或法規均不適用於或聲稱適用於本協議或任何交易。
第4.10節沒有額外的陳述。
(A)美國鈉及合併子公司不會就任何事宜依賴任何陳述或保證，但如條款III或本公司根據本條款向美國鈉或合併子公司遞交的任何證書中明確規定者除外，特別是(但在不限制前述一般性的原則下)美國鈉及合併子公司不依賴任何陳述或保證，而美國鈉及合併子公司承認並同意本公司不會就以下事項作出任何陳述或保證：(I)向美國鈉或合併子公司(或其各自的任何附屬公司、高級人員、本公司及其附屬公司的未來收入、營運業績(或其任何組成部分)、現金流量或財務狀況(或其任何組成部分)，或(Ii)本公司及其附屬公司的未來業務及營運，以及(Ii)本公司及其附屬公司的未來業務及營運，且美國鈉及合併子公司並不依賴該等資料或 第三條所述的任何其他陳述或保證。
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(B)美國鈉及合併子已對本公司及其附屬公司的業務、營運、資產、負債、營運結果、財務狀況及前景進行獨立審核及分析。除第三條或本公司根據本協議條款向美鈉或合併子公司提交的任何證書中明確規定的陳述和擔保外，在訂立本協議時，美鈉和合並子公司僅依靠其對公司和S子公司以及美鈉和合並子公司的獨立調查和分析，並承認並同意，它們不受公司、其子公司或其各自的關聯公司、單位持有人、股東未在第三條或本公司向美國鈉和合並子公司提交的任何證書中明文規定的控制人或代表，無論該等陳述、擔保或聲明是否以書面或口頭形式作出。美國鈉和合並子公司承認並同意，除條款III中明確規定的陳述和保證或公司交付給美國鈉或合併子公司的任何證書中明確規定的陳述和保證外，(I)公司沒有、也沒有做出與其自身或其業務有關的任何陳述或保證，或與交易有關的任何其他內容，且美國鈉和合並子公司不依賴任何陳述或保證，除非第三條或公司向鈉交付的任何證書中明確規定的陳述或保證。(Ii)本公司並未授權任何人士作出任何與本公司或其業務有關或與交易有關的任何陳述或保證，如作出該等陳述或保證，則該等陳述或保證不得被美國鈉或合併子公司視為已獲本公司授權，及(Iii)任何估計、預測、預測、數據、財務資料、備忘錄、向美國鈉或合併子公司或其任何代表提供或提供的演示文稿或任何其他材料或信息不是也不應被視為或包括公司的陳述或保證，除非此類材料或信息是第三條所述任何明示陳述或保證的標的。
第五條
鈉的陳述和 保證
除非如(A)《美國證券交易委員會》文件所披露的(不包括《美國證券交易委員會》文件中風險因素標題下的任何披露，或聲明前瞻性陳述的任何章節中所述的任何披露，但其中包含的歷史事實除外)，且作為例外情況的信息與某一陳述的關聯性(或出於披露目的而進行披露)在此類披露表面上是合理明顯的，或(B)在符合第9.11節的規定下，鈉在緊接本協議執行之前向本公司提交的披露時間表(《鈉披露時間表》)，鈉代表公司並向公司保證如下：
第5.1節資質、組織、子公司。
(A)根據其註冊司法管轄區的法律，鈉是正式註冊、有效存在和信譽良好的法律實體。鈉擁有擁有、租賃及經營其物業及資產及經營其目前所進行的業務所需的所有必需的公司或類似權力及授權，除非未能擁有該等權力或授權不會對鈉的個別或整體造成重大不利影響。在其資產或物業的擁有權、租賃或營運或其業務的進行均需要該等許可或資格的每個司法管轄區內，該公司已獲正式許可或具備經營業務的資格，且作為外國實體的信譽良好，但如未能取得該等許可或資格或不具備該資格或良好的信譽，則不會對該公司造成個別或整體的重大不利影響。
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(B)鈉在本協議日期前(包括通過鈉美國證券交易委員會文件)已向公司提供真實完整的公司章程和章程副本(法規鈉的組織文件)，在每一種情況下，都經過修改，直到本文件日期。
第5.2節大寫。
(A)於2024年3月28日，鈉的名義資本為47,000,000美元，分為(I)4,500,000,000股鈉股及(Ii)200,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2024年3月28日，(A)1,429,337,724股已發行和已發行的鈉股(其中6,259,634股為限制性鈉股)，(B)9,932,146股以國庫形式持有的鈉股，(C)(1)包括10,272,988股鈉股的限制性股票單位獎勵；(2)業績單位獎勵，涵蓋2,483,793股鈉股(假設適用的業績目標已達到目標水平)及(3)購買26,676,702股鈉股、(D)7,817,033股鈉股以供根據鈉DSPP購買、(E)526,050股鈉股根據供非僱員董事發行的股票及遞延計劃(鈉SDP計劃)預留供發行的購股權及(F)18,903,519股鈉股 根據鈉S股權激勵計劃(鈉DSPP除外)(鈉股權計劃除外)預留供發行的購股權。鈉的所有已發行股本證券及所有可根據根據鈉股權計劃(鈉股權獎勵)、根據鈉DSPP不時授予的獎勵或可作為股權代價的一部分而發行的鈉股份，當根據其各自條款發行時，將獲正式 授權、有效發行、足額支付及不可評估，且不受優先購買權的影響。
(B)除第2.1節或第5.2(A)節所述外，沒有未完成的認購、期權、認股權證、催繳、可轉換證券、可交換證券或其他類似權利、協議或承諾 鈉為一方(I)有義務(A)發行、轉讓、交換、出售或登記鈉的任何鈉股份或其他股權權益，或可轉換為或可交換該等鈉股份或其他股權的證券，(B)授予、延長或訂立任何該等認購、期權、認股權證、催繳、可轉換證券或其他類似權利，(C)贖回或以其他方式收購任何該等鈉公司股份或其他 股權，(D)向任何附屬公司提供任何數額的資金或作出任何投資(以貸款、出資額或其他方式)，或(E)向任何人士支付其價值源自或 以鈉公司股份或其他股權價值計算的任何款項，或(Ii)授予與鈉公司發行的任何證券有關的任何優先購買權或反攤薄或類似權利。
(C)鈉公司並無任何未償還債券、債權證、票據或其他債務，而該等債券、債權證、票據或其他債務的持有人有權就任何事項與鈉公司的股東投票(或可轉換為或可交換為有投票權的證券或可行使該等權利的證券)。
(D)就鈉的股權證券的投票或註冊而言，並無任何有投票權信託或鈉為其中一方的其他協議或諒解。
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第5.3條授權；不違反。
(A)鈉擁有簽訂本協議和完成交易所需的公司權力和權力。鈉公司簽署和交付本協議並完成交易已得到鈉公司董事會的正式和有效授權，鈉公司方面不需要任何其他公司訴訟程序來授權完成交易。 鈉公司董事會一致認為(A)簽署本協議符合鈉公司及其股東的最佳利益，並宣佈簽署本協議是可取的，以及(B)批准鈉公司簽署、交付和履行 本協議和交易，包括合併。本協議已由鈉公司正式有效地簽署和交付，並假定本協議構成本協議其他各方合法、有效和具有約束力的協議，則本協議構成鈉公司合法、有效和具有約束力的協議，並可根據其條款對鈉公司強制執行，但補救措施除外。
(B)不需要任何政府實體的同意或批准，或與任何政府實體的備案或登記有關：(I)本協議的簽署和由鈉公司交付或(Ii)鈉公司完成交易，除非公司在第3.14節中的陳述和保證準確無誤，(A)向特拉華州州務卿提交合並證書，(B)與紐約證券交易所規則相關的任何同意、授權、批准、備案或豁免，(C)此類備案， 根據高鐵法案和其他監管法律可能需要作出或獲得的通知、批准、同意和批准，以及(D)沒有或無法獲得的其他同意、授權、批准、備案或登記不會單獨或整體造成鈉鹽重大不利影響或重大延誤合併的完成。
(C)鈉公司簽署和交付本協議，交易的完成和對本協議條款的遵守不會導致任何重大的(I)損失、暫停、限制或損害鈉公司擁有或使用其業務所需的任何資產的權利，或導致違反或違約(不論是否發出通知或 過期，或兩者兼而有之)，或導致終止權利，或導致終止權利，取消或加速任何重大合同項下的任何重大義務或重大利益的損失(任何鈉材料合同在不超過九十(90)天的提前通知後可無理由終止的任何合同除外)或導致任何留置權(允許鈉的留置權除外)，在每一種情況下，對鈉或其任何子公司的任何財產或資產， (Ii)與公司成立證書或章程或其他同等組織文件的任何條款發生衝突或導致任何違反，在每一種情況下，經修訂或重申，除第(I)和(Iii)款所述的損失、暫停、限制、減損、衝突、違規、違約、終止、取消、加速或留置權等損失、暫停、限制、減損或留置權不會單獨或整體產生鈉重大不利影響的情況外，對於任何適用法律的衝突或違反 的情況除外。
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第5.4節報告和財務報表。
(A)鈉公司及其每一家子公司自2021年1月1日起已向美國證券交易委員會提交或提供了在本協議生效日期前必須提交或提交的所有表格、文件和報告(所有由鈉公司或其任何子公司在該日期或之後提交或提交的文件和報告，即鈉美國證券交易委員會文件)。美國證券交易委員會鈉文件自其各自的日期起，或經修訂後，截至上次修訂之日，在所有實質性方面均符合《交易法》和《證券法》的要求(視具體情況而定)，且沒有對重大事實作出任何不真實的陳述，也無遺漏陳述任何必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實，這些陳述不具有誤導性，但美國證券交易委員會鈉文件中規定的截至較晚日期(但在本協議日期之前)的信息將被視為修改較早日期的信息。
(B)鈉類美國證券交易委員會文件所載的鈉類綜合財務報表(包括所有相關附註和附表)符合公認會計原則(如屬未經審計報表，則須遵守正常的年終審計調整及其中所述的任何其他調整，包括附註)，以尊重鈉類及其合併子公司於其各自日期的綜合財務狀況，以及其經營的綜合業績及其截至該等期間的綜合現金流量(就未經審計的報表而言，須受正常的年終審計調整及其中所述的任何其他調整所規限)(未經審計的報表除外，美國證券交易委員會允許的)在所涉及的期間內一致地適用(除非其中或其附註中另有説明)。
(C)鈉公司既不是任何合資企業、表外夥伴關係或任何類似合同(包括與鈉公司及其任何子公司之間或之間的任何交易或關係的任何合同，以及任何未合併的附屬公司，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人，或任何資產負債表外安排(定義見美國證券交易委員會S)第303(A)項)的當事方，也沒有任何承諾成為其中的一方)；如果該合同的目的是避免在涉及鈉的任何重大交易或涉及鈉的重大負債中披露，則應在S發表的財務報表或美國證券交易委員會的任何鈉文件中披露。
第5.5節內部控制和程序。根據交易法第13a-15條的要求，Na已建立並維持對財務報告的披露控制和程序以及內部控制 (此類術語分別在交易法第13a-15條(E)和(F)段中定義)。S的鈉披露控制和程序旨在確保鈉在其 存檔或提供的報告中披露的所有重大信息都在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且所有該等重大信息都經過積累並酌情傳達給鈉的管理層 以便及時就必需的披露做出決定，並根據薩班斯-奧克斯利法案第302和第906條做出所需的證明。S鈉管理層已根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求完成了對S鈉截至2023年12月31日年度財務報告內部控制有效性的評估，該評估得出該等控制有效的結論 。根據此前對財務報告內部控制的最新評估，鈉管理層已向S鈉審計師和鈉審計委員會披露：(I)在財務報告內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷和重大缺陷，可能會在任何重大方面對S彙報財務信息的能力產生不利影響(如果適用)；以及(Ii)涉及在S鈉財務報告內部控制中具有重要作用的管理層或其他員工的任何欺詐(無論是否重大)，以及向審計師披露的每個此類缺陷、弱點和欺詐。已於本協議日期前向本公司披露。
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第5.6節無未披露的債務。除(A)於美國證券交易委員會鈉文件所載的資產負債表日期(包括其附註)對S鈉合併資產負債表中的 反映或保留外，(B)對於根據或依照本協議或與交易有關而產生的負債和義務，(C)對於在正常業務過程中自資產負債表日期以來產生的負債和義務，以及(D)對於已全部解除或支付的負債和義務，鈉公司及其任何子公司均無任何性質的負債或義務，不論是否應計、或有其他。根據公認會計原則，這將反映在鈉公司及其合併的 子公司(包括其附註)的綜合資產負債表中，但不包括不會對鈉公司產生重大不利影響的個別或總體影響。
第5.7節守法。自2021年1月1日以來，Sodium一直遵守或違反任何適用法律，但此類不遵守、違約或違規行為不會單獨或總體造成Sodium重大不利影響的情況除外。自2021年1月1日以來，除個別或合計不會對鈉材料產生不利影響外，鈉公司 未收到任何政府實體關於實際或可能違反或未能遵守任何法律的任何書面通知或(據鈉S所知)其他通信。
第5.8節反腐敗；制裁。
(A)據鈉公司所知，自2020年6月3日以來，鈉公司、其任何子公司、董事或其任何子公司的任何高管、員工或代理均未在任何實質性方面違反任何反腐敗法、制裁或貿易管制，或直接或間接地與受制裁國家或受制裁個人進行交易或交易，或直接或間接地與受制裁國家或受制裁個人進行重大違反制裁的交易或交易。
(B)無論是鈉還是據鈉所知，董事的任何高管、員工或代理人都不是受制裁的人。
第5.9節環境法律法規。除了不會單獨 或總體上對鈉的重大不利影響：(A)沒有或據鈉公司所知，沒有針對鈉公司或其任何子公司的與違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任有關的懸而未決的訴訟， (B)除了已與適用的政府實體完全解決的事項外，在過去三(3)年中，鈉公司及其子公司一直遵守所有環境法，遵守 包括的所有環境法，並且在過去三(3)年中包括：維護並遵守環境法所要求的所有鈉許可，(C)在目前的任何不動產之下或之下，或從任何不動產之下或之上，或據鈉或鈉的任何子公司所知，或據鈉所知，與鈉或鈉的任何子公司的業務運營有關的任何其他不動產，在已經引起或可能合理地預期會引起鈉或其任何責任的每一種情況下，沒有危險物質的釋放或污染
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根據環境法其子公司，(D)鈉公司或其任何子公司均未產生、使用、處理、處理、儲存、處置、運輸、安排或允許 任何人處置或運輸任何危險材料，或使任何人暴露於該危險物質中，或以已經引起或可以合理預期產生鈉公司或其任何子公司根據環境法承擔責任的方式處置或運輸任何危險材料，(E)鈉公司不參與根據任何環境法向鈉公司或其任何子公司施加任何義務的任何命令、判決或法令，(F)在過去三(3)年中，Sodium及其子公司 未收到任何與違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任有關的通知、報告、命令、指令或其他信息，且(G)Sodium及其子公司未就任何其他人根據環境法承擔、承擔、提供賠償或以其他方式承擔任何其他人的責任。
第5.10節缺少某些 更改或事件。自資產負債表公佈之日起，並無任何個別或合計已產生或將會產生鈉重大不良影響的事件、改變、影響、發展或發生。
第5.11節調查；訴訟。除個別或總體不會對鈉公司產生實質性不利影響外， (A)沒有任何政府實體對鈉公司及其子公司進行任何調查、信息請求(正式或非正式)、查詢、審計或審查(據鈉公司所知，受到威脅)，(B)自2021年1月1日以來，沒有針對(或據鈉公司所知，威脅或影響)針對鈉公司及其子公司的實際或潛在違法行為採取行動、發出傳票或要求提供信息，或 其各自的任何財產，以及(C)自2021年1月1日以來，沒有任何政府實體或之前的任何政府實體對鈉及其子公司發出任何命令、判決或法令。
第5.12節提供的信息。任何由鈉或其 附屬公司或其代表提供(或將提供)的書面資料，特別為納入或合併於(A)《註冊説明書》根據證券法生效時，將不會包含任何關於重大事實的不真實的 陳述或遺漏陳述任何必須在其內陳述或使其中的陳述不具誤導性的重大事實，或(B)委託書/招股説明書將於首次郵寄給 公司股東及本公司股東大會時，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何需要在其中陳述的或為使其中的陳述沒有誤導性而必須在其中陳述的重要事實。委託書/招股説明書及註冊説明書(僅就其部分而言，僅根據鈉或其附屬公司提供的資料以供納入或以參考方式納入，但不包括根據本公司或其聯屬公司提供的資料以供納入或以參考方式納入的任何部分，而鈉或其任何附屬公司並無就其作出陳述)在所有重大方面均須符合證券法及交易法的要求。儘管有本第5.12節的前述規定，對於註冊聲明或委託書/招股説明書中未由或代表其具體以書面形式提供的信息或陳述，鈉公司不作任何陳述或擔保 。
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第5.13節税務事項。除非單獨或總體上不會對鈉材料產生不利影響：
(A)由鈉或其任何附屬公司或與之有關而須向任何税務機關提交的所有報税表，已按照所有適用法律及時提交(考慮到有效延期)，且所有此等報税表在各方面均屬真實、完整及準確；
(B)鈉公司或其任何附屬公司所欠或有責任支付的所有應繳或已到期的税款(不論是否在任何報税表上顯示為到期及須繳付的)已及時全額繳付(不論該等税款是否已在任何報税表上顯示為到期及須繳)，但已按照美國公認會計原則作出足夠儲備或其他適當撥備的款項，則屬例外；
(C)就已支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、鈉公司(或其任何附屬公司)的股東或其他人士的款項，鈉公司及其每一附屬公司已扣繳及支付所需的所有税款；
(D)目前沒有針對或懸而未決的針對或關於鈉或其任何附屬公司的任何税收或納税申報單的書面税務訴訟；
(E)鈉公司或其任何附屬公司均不對向上述個人以外的任何實體徵收的任何税項負責，但因適用《國庫條例》第1.1502-6條(以及任何州、地方或外國司法管轄區的税法的任何類似規定)，或根據在正常業務過程中籤訂的任何慣例商業協議中所載且主要與税務無關的任何税收分擔或賠償條款而對其附屬集團負有責任，則不在此限；
(F)Sodium及其任何子公司均不是《守則》第7121節或其任何前身條款所述的任何結束協議或任何州、地方或外國司法管轄區税法下的任何類似協議的當事方；
(G)因未繳(或指稱未繳)任何税款而產生的鈉或其任何附屬公司的任何資產，並無留置權(準許鈉的留置權除外)；
(H)在鈉公司或其任何子公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，政府實體從未就該納税申報單所涵蓋或主題的税項在該司法管轄區內或可能在該司法管轄區內受徵税一事提出申索，但該申索尚未解決。據鈉公司所知，鈉公司或其任何子公司都沒有從事貿易或業務，沒有常設機構(在適用的税收條約的含義內)，或在其成立國家以外的其他國家受税務管轄權管轄；
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(I)在自2022年1月1日起擬根據《守則》第355條獲得資格的交易中，鈉公司及其任何子公司都不是經銷公司或受控公司；
(J)據鈉公司所知，鈉公司及其任何附屬公司均未參與《財政條例》1.6011-4節所指的上市交易；
(K)Sodium及其任何附屬公司均未根據《守則》第965(H)節作出任何選擇；及
(L)鈉及其任何子公司都不是或曾經是守則第7874(A)(2)(B)節所指的代理外國公司，或根據守則第7874(B)節被視為美國公司。
第5.14節僱傭事宜。除非不會對鈉公司產生實質性不利影響，否則鈉公司及其子公司自2021年1月1日起對已向鈉公司或其子公司報告的或任何此類實體知曉的針對鈉公司及其子公司的董事、高管或員工的所有性騷擾或其他非法騷擾、歧視或報復指控進行了調查。對於每一項此類指控(Nadium或其子公司被合理地認為不具有可取之處的指控除外)，Sodium及其子公司已採取合理的糾正措施，以防止進一步的非法行為。
第5.15節知識產權。除個別或整體不會對鈉公司造成重大不利影響外，(A)沒有任何人指控侵權的未決或威脅索賠， 鈉公司或其任何子公司挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的知識產權，以及(B)據鈉公司所知，鈉公司及其子公司的業務行為不 侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的知識產權。
第5.16節收購法規。 根據DGCL或其他法律制定的法規或法規不適用於或聲稱適用於本協議或任何交易的暫停、控制股份、公平價格、收購或利益股東法或任何類似的反收購條款。
第5.17節尋找人或經紀人。Sodium及其任何附屬公司均未聘用任何與交易有關的投資銀行家、經紀或尋找人，而此等人士將有權收取與合併有關或完成合並後的任何費用或佣金。
第5.18節沒有額外的陳述。
(A)鈉不依賴於任何事項的任何陳述或保證，除非第三條明確規定，或本公司根據本條款條款向鈉提供的任何證書，特別是(但在不限制上述一般性的情況下)鈉不依賴的陳述或保證，並承認並同意本公司不就以下事項作出任何陳述或保證：(A)向鈉和鈉美國(或其各自的任何公司)交付或提供的任何預測、估計或預算
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(Br)本公司及其附屬公司的未來收入、經營業績(或其任何組成部分)、現金流或財務狀況(或其任何組成部分)，或(B)本公司及其附屬公司的未來業務及營運，且鈉公司並不依賴該等資料或非條款第三條所載的任何其他陳述或保證。
(B)Sodium已自行對本公司及其附屬公司的業務、營運、資產、負債、經營業績、財務狀況及前景進行獨立審核及分析，並承認已為該等目的提供了訪問權限。除第三條明確規定的陳述和保證或公司根據本協議條款向鈉公司提交的任何證書外，在簽訂本協議時，鈉公司完全依賴其對公司和S公司子公司的獨立調查和分析，鈉公司承認並同意，它沒有受到公司、其子公司或其各自的關聯公司、單位持有人、股東、未在第三條或本公司向鈉公司提交的任何證書中明確規定的控制人或代表，無論該等陳述、擔保或 聲明是否以書面或口頭形式作出。鈉公司承認並同意，除第三條或本公司向鈉公司提交的任何證書中明確規定的陳述和保證外，(I)公司 沒有、也沒有做出與交易有關的任何陳述或保證，且鈉公司不依賴任何陳述或保證，除非第三條中明確規定的陳述或保證，或公司向鈉提供的任何證書中明確規定的陳述或保證；(Ii)公司未授權任何人就其自身或其業務或與交易有關的其他方面作出任何陳述或保證，如作出上述陳述或保證，則該等陳述或保證不得依賴於獲本公司授權及(Iii)任何估計、預測、預測、數據、財務資料、備忘錄、演示文稿或 向鈉公司或其任何代表提供或提供予其任何代表的任何其他材料或資料，除非任何該等資料或資料是第III條所載任何明示陳述或保證的標的，否則不得被視為或包括本公司的陳述或保證。
第六條
契諾和協議
第6.1節公司的經營活動。
(A)自本協議之日起至本協議根據第8.1條終止的生效時間和日期(如有) 較早者為止，除非(I)適用法律可能要求，(Ii)經鈉公司書面同意(不得無理拒絕、推遲或附加條件)，(Iii)本協議預期或要求的，或(Iv)本公司披露明細表6.1(A)節規定的，本公司應 (A)在每種情況下在正常業務過程中開展其業務並促使其子公司開展業務，以及(B)在本條款(B)的情況下，在所有重大方面保持並促使其子公司維持其與客户、客户、供應商、分銷商和債權人以及與該實體有重大業務關係的其他人士的關係。
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(B)自本協議生效之日起且在生效時間和終止日期之前， 除非(I)適用法律可能要求，(Ii)經鈉公司書面同意(同意不得無理拒絕、延遲或附加條件)，(Iii)本協議預期或要求的或(Br)第6.1(B)節規定的(Iv)公司披露明細表，本公司不應也不應促使其子公司(不言而喻，採取第6.1(B)節任何子款允許的任何行動應被視為不違反第6.1(B)節的任何其他子款)：
(I)(A)通過對公司組織文件的任何修訂(本公司董事會通過的對公司章程的非實質性或部級修訂除外)或(B)通過對公司任何子公司的公司章程、章程或類似組織文件的任何修訂，在本條款(B)的情況下， 合理地預期會對鈉公司或其任何關聯公司造成重大不利；
(Ii)發行、出售、質押、處置任何留置權(公司準許留置權或根據適用證券法產生的留置權除外)、拆分、合併或重新分類或授權發行、出售、質押、處置、產權負擔、拆分、合併或重新分類本公司或其任何附屬公司的任何股權或其他所有權權益，或可轉換為或可交換任何該等股權或其他所有權權益的任何證券，或任何權利、認股權證或期權，以收購任何該等股本股份。所有權權益或可轉換或可交換證券，或採取任何行動以使任何現有公司利益計劃下的任何其他不可行使的選擇權可予行使，但不包括(A)根據任何合營企業、合夥企業或有限責任公司協議或類似合同(有關成立、設立、經營、管理或控制任何合營企業、合夥企業或有限責任公司的有效合同而享有的留置權)， (B)本公司與其全資附屬公司之間或本公司與S全資附屬公司之間不涉及本公司股權的交易，(C)在不違反本協議的情況下(包括根據本協議6.1(B)款第(Br)(X)款允許的範圍)，因行使或與在本協議日期或之後授予的任何公司股權獎勵相關而發行公司普通股股票；(D)任何現有的公司福利計劃或根據本協議的條款訂立或修訂的任何公司福利計劃所要求的公司普通股；或(E)公司或其子公司的任何財產或資產；
(Iii)授權或支付任何股息或就其已發行股本證券(不論是現金、資產、股本或本公司或其附屬公司的其他證券)作出任何分派，但(A)任何附屬公司只向本公司或本公司任何附屬公司派發的股息或分派 或(B)按慣例記錄的定期季度現金股息及公司普通股的支付日期每季度不超過每股0.095美元除外；
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(4)對於本公司或其任何重要附屬公司，採取全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃，或就此訂立原則上的意向書或協議，但(A)交易、 (B)僅在本公司S子公司之間進行的任何合併、合併、重組或重組或(C)本公司與S子公司之間與本條6.1(B)節不禁止的收購有關的任何合併、合併、重組或重組；
(V)收購任何其他人士或業務，或向任何其他人士作出任何貸款、墊款或出資，或向任何其他人士作出總值超過1,000萬美元或合計超過2,000萬美元的投資，但不包括(A)《公司2024年預測》(以下簡稱《公司預測》)6.1(B)(V)節所述向任何其他人士的貸款、墊款或資本 ；(B)向任何公司合營企業的額外證券的出資、投資或收購，合共最多5,000萬美元，或(C)與本公司及其全資附屬公司之間或與S全資附屬公司之間的任何交易有關；但本公司不得、亦不得允許其任何附屬公司收購任何其他人士或業務，或向任何其他人士作出貸款、墊款或出資，或向任何其他人士作出合理預期會在實質上阻止、阻礙或延遲完成合並的投資；
(VI)批准超過(A)自本協議之日起至2024年12月31日期間的任何資本支出，超過本公司預測中為本公司編制的年度資本支出預算總額的115(115%)，以及(B)如果在2024年12月31日之前尚未關閉，則從2025年1月1日開始，批准超過本公司預測中為本公司編制的年度資本支出預算總額的125%(125%)；
(Vii)出售、租賃、許可、轉讓、交換或交換或以其他方式處置價值超過2,500萬美元的任何財產(包括公司不動產)或非現金資產(不包括公司擁有的知識產權，但須受第(Viii)條的約束)，但(A)銷售、轉讓和處置陳舊或不值錢的設備、(B)銷售、租賃、轉讓或其他處置與本公司與其全資子公司之間或本公司與S全資子公司之間或(C)銷售有關的任何交易，在正常業務過程中轉移和處置庫存和商品或其他產品；
(Viii)出售、轉讓、轉讓、許可(或授予不起訴的契約)、放棄、向公眾奉獻、允許公司擁有的任何物質知識產權失效或以其他方式處置公司擁有的任何物質知識產權，但在正常業務過程中籤訂的非獨家許可除外；
(Ix)將公司擁有的知識產權中包含的任何重大商業祕密或其他重大機密信息披露給任何人，而不是在正常業務過程中向負有合同、法律或法律上可執行的保密義務的人披露；
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(X)除本協議生效之日生效的公司福利計劃條款要求外，(A)大幅增加或承諾增加支付或提供給任何董事、高級管理人員、僱員或其他個人服務提供者的薪酬、獎金、佣金或其他福利，但非高級員工在正常業務過程中的增加除外，(B)(X)支付或獎勵、或承諾支付或獎勵任何獎金或激勵性補償，但在正常業務過程中或向任何董事授予任何遣散費或解僱工資除外，高級管理人員、員工或其他個人服務提供商，(C)建立、採用、訂立、終止或實質性修訂任何公司福利計劃(或任何其他福利或薪酬計劃、政策、計劃、合同、協議或安排，如果在本合同生效之日起將成為公司福利計劃)，除非適用法律要求，或在正常業務過程中不會導致重大額外或增加成本的集團福利計劃的年度續訂 ，並進一步排除任何規定不保留、遣散費或控制福利變化的邀請函，(D)訂立、終止、延長或修訂與工會、工會、工會或其他勞工組織的任何勞動協議或其他協議，或承認或認證公司或其任何子公司的任何工會、工會或員工團體為公司或其任何子公司的任何員工的談判代表，(E)僱用或終止(除因死亡或殘疾外)任何董事、高級管理人員、員工或其他個人服務提供者，其年補償機會超過(或超過)125,000美元，在每種情況下，除在正常業務過程中僱用個人(受僱人員)填補在本協議日期存在的或由於與適用的董事、高級管理人員、員工或服務提供商離職而產生的任何空缺(高管職位空缺或公司關鍵員工離職造成的空缺除外)外，且任何該等受僱人員均無權在未經鈉公司同意的情況下獲得、任何公司股權獎勵或與交易有關的任何付款或利益(包括任何交易或留任獎金或與終止僱傭或服務有關的任何福利)，(F)授予任何公司股權獎勵，(G)採取行動加速支付給或將支付給任何董事、高級管理人員、員工或其他個人服務提供者的任何付款或福利，或任何付款或福利的資金(包括通過修改或放棄任何業績或歸屬標準)，或(H)向任何董事、高級管理人員、僱員或其他個人服務提供者(正常業務過程中的貸款或墊款或差旅或合理的業務費用除外)；
(Xi)實施任何裁員、工廠關閉、裁員、休假、臨時裁員、減薪或減薪、工作日程變更或其他合理預期會觸發WARN法案通知要求的行動；
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(Xii)同意放棄或免除本公司或其任何子公司的任何現任或前任員工或獨立承包商的任何重大不競爭、不徵求意見、不披露或其他限制性契約義務；
(十三)為財務會計目的，大幅改變財務會計政策或程序或其報告收入、扣除或其他重大項目的任何方法，但公認會計原則另有要求的除外；
(Xiv)直接或間接購買、贖回或 以其他方式收購本公司或其任何附屬公司的任何股本股份，或收購任何該等股份或股權的任何權利、認股權證或期權，但本公司據此收購其全資附屬公司或本公司S全資附屬公司的股份或股權的交易除外；
(Xv)產生、承擔、 擔保或以其他方式對借入款項的任何債務或該等債務的任何擔保承擔責任，但(A)在正常業務過程中產生的任何債務、(B)本公司及其全資附屬公司或本公司S全資附屬公司之間的任何債務、(C)為替換、續期、延期、再融資或退還任何現有債務而產生的任何債務，其條款與該等現有債務基本相同或較該等現有債務優惠，(D)本公司就本公司附屬公司的債務作出的任何擔保，或本公司的S附屬公司對本公司或本公司的任何附屬公司的負債作出的任何擔保，而該等債務是因遵守本條6.1(B)(Xiv)或(E)條的規定而產生的，而根據本公司信貸協議產生的任何債務總額不超過2.5億美元； 但條件是，就(A)至(E)條款中的每一項而言，此類債務不會對本公司或任何附屬公司根據截至本條款日期未償債務的條款所受的任何限制或限制施加或導致任何額外的限制或限制，這對本公司及其附屬公司整體而言將是重大的；
(Xvi)根據第6.1(B)(Xiv)節的規定，提前償還、贖回、回購、作廢、取消本公司或任何附屬公司借入資金或其擔保的任何債務，但(A)在規定到期日，(B)根據第6.1(B)(Xiv)節的規定，提前償還和償還與其任何替換、續期、延期、再融資或退款相關的現有債務，(C)在正常業務過程中提前償還和償還循環貸款，(D)本公司與其全資附屬公司或不涉及任何第三方債務的本公司與其全資附屬公司之間或本公司與S全資附屬公司之間的交易所需的任何攤銷付款及強制性預付款項(包括因控制權變更而產生的強制性預付款項或該等債務的持有人可能有權享有的強制性預付款項)或(E)本公司與其全資附屬公司之間或本公司與S全資擁有的附屬公司之間不涉及任何第三方債務的交易；
(Xvii)除在正常業務過程中外，(A)訂立任何合同，如果自本合同日期起生效將構成公司重要合同，(B)修改、修改、終止或放棄任何公司重要合同或任何公司許可證項下的任何權利，其方式或效果將對公司及其子公司整體造成重大不利，或(C)產生任何留置權(公司允許的留置權或根據適用的證券法產生的留置權除外)；
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(Xviii)放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或法律程序，但放棄、免除、轉讓、和解或妥協除外：(A)關於交易訴訟，應受第6.20節管轄，(B)等於或少於截至美國證券交易委員會文件中包含的資產負債表日期資產負債表上與此相關的保留金額，或(C)個別不超過5,000,000美元或總計不超過2,000萬美元(不包括保險覆蓋的金額)；
(Xix)(A)更改其財政年度或任何税務會計方法，(B)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇(任何根據《財政條例》301.7701-3條被視為重大税務選擇)，(C)就任何重大税務責任訂立任何結束協議，或以其他方式了結或妥協任何重大税務責任，(D)提交任何經修訂的報税表，(E)放棄重大退税申索，(F)在正常業務過程以外招致任何重大税務責任，或(G)未繳納到期應付的任何所得税或其他物質税(包括估計的税款或分期付款)；
(Xx)公司或其任何子公司與受OFAC許可的任何代理商或銷售代表之間簽訂或修訂的任何協議，但遵守截至本協議日期(或在本協議日期後根據適用法律進行修訂)時有效的合規計劃的所有實質性方面的情況除外；
(Xxi)進入非正常業務流程的新業務線，或放棄或終止任何重要的現有業務線；及
(Xxii) 以書面或其他方式同意採取根據本6.1(B)節第(I)至(Xx)款禁止的任何前述行動。
第6.2節鈉、美國鈉和合並子公司的業務。
(A)自本協議生效日期及之後至生效時間和終止日期(以較早者為準)，除(I)適用法律可能要求、(Ii)本公司明確書面同意(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)、(Iii)本協議可能預期或要求或(Iv)如鈉披露時間表第6.2(A)節所述者外，美國鈉及合併子公司應(A)開展業務，並促使其附屬公司開展業務，在每種情況下，在正常業務過程中，以及(B)在所有重要方面，保持並促使其子公司保持其與客户、客户、供應商、分銷商和債權人以及與該實體有重大業務關係的其他人士的關係。
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(B)自本協議生效之日起且在生效時間和終止日期之前， 除非(I)適用法律要求，(Ii)公司書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，(Iii)本協議預期或要求，或(br}(Iv)鈉披露時間表第6.2(B)節所述)，並應使其子公司不(不言而喻，採取第6.2(B)節任何子款允許的任何行動應被視為不違反第6.2(B)節的任何其他子款)：
(I)通過對鈉組織文件的任何實質性修訂或促使通過對美國鈉實體組織文件的任何實質性修訂；
(Ii)拆分、合併或重新分類鈉、美國鈉或合併子公司的任何股權或其他所有權權益，或發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代鈉、美國鈉或合併子公司的股權或其他所有權權益的股份，但由鈉的全資子公司進行的任何此類交易除外，該子公司在交易完成後仍是全資子公司；
(Iii)授權或就鈉的已發行股本證券(不論是以現金、資產、股本或鈉的其他證券)支付任何股息或作出任何分派，但按照過往慣例(包括該等現金股息的任何歷史增長)定期派發鈉股的季度現金股息除外；
(Iv)對於鈉公司或其任何重要附屬公司，採取完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃，或就此訂立意向書或原則協議，但(A)合併、(B)僅在鈉公司及其子公司之間進行的任何合併、合併、重組或重組、(C)在S公司子公司之間進行的任何合併、合併、重組或重組，或(D)與本第6.2(B)(Iv)節不禁止的收購有關的收購；
(V)發行、出售、質押、處置任何留置權(準許鈉的留置權或根據適用的證券法產生的留置權除外)，或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔鈉的任何股權或其他所有權權益，或任何可轉換為或可交換該等股權或其他所有權權益的證券，或任何權利、認股權證或期權，以收購任何該等股本股份。所有權權益或可轉換或可交換證券，或採取任何行動以使任何現有的鈉收益計劃下的任何其他不可行使的期權可行使(除非本協議的條款或任何未行使或未行使的期權或認股權證的明示條款另有規定)，但不包括(A)鈉披露時間表第6.2(B)(V)節所述，(B)就任何鈉股權獎勵的行使或與任何鈉股權獎勵的歸屬或結算有關的鈉股票發行，(br}(C)根據鈉DSPP發行鈉股票，(D)授予鈉股權獎勵，(E)根據鈉SDP授予股權，或(F)鈉與其子公司之間或S鈉子公司之間的交易；和
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(Vi)以書面或其他方式同意採取根據本第6.2(B)條第(I)至(V)款禁止的任何前述行動。
第6.3節相互訪問。
(A)為了整合計劃和交易的完成，公司的每一方，以及鈉、美國鈉和合並子公司，應允許另一方和(I)高級職員和(br})會計師、顧問、法律顧問、財務顧問、融資來源和代理人以及代表其行事的其他代表(本第(Ii)款所述的人員，統稱為代表)在正常營業時間內和在合理的事先通知下，向另一方提供合理的訪問權限。在生效時間和終止日期中較早者之前的整個期間內，根據另一方的合理要求，向其及其子公司轉讓財產、合同、承諾書、賬簿和記錄。儘管如上所述，如果根據S的合理判斷，本公司或鈉公司均不需要為其提供這種訪問權限，因為它將合理地預期(1)不合理地擾亂該當事人或其任何子公司的運營，(2)導致違反該當事人或其任何子公司作為當事方的任何協議， (3)放棄或危及該當事人或其任何子公司的任何律師-委託人或其他適用特權，(4)導致任何商業祕密的披露，導致任何此類商業祕密在披露後不再受適用法律的保護；(5)導致披露與訴訟合理相關或可能合理相關的信息或訪問權限，一方面，公司或其任何關聯公司，另一方面，鈉公司或其任何關聯公司是敵對方或有合理可能成為敵對方；或(6)構成違反任何適用法律；但在這種情況下，拒絕訪問的一方應向另一方提供書面通知，聲明其拒絕訪問或訪問信息，並説明理由，並應採取商業上合理的努力，以不會產生此類影響或不受本第6.3(A)節限制的方式提供適用信息。未經對方S事先書面同意，本公司、美國鈉和合並子公司及其各自的高級管理人員、員工或代表不得對另一方或任何另一方S子公司的任何財產進行侵入性或地下評估(包括任何第二階段環境現場評估或其他侵入性或地下測試、採樣、監測或分析)。
(B)本協議雙方特此同意，向他們或他們各自的高級職員、董事、員工或代表提供的與本協議和交易完成有關的所有信息應受本公司與Sodium之間於2024年3月8日簽署的保密協議(保密協議)的管轄。
第6.4節公司非徵集；公司收購建議 ；公司變更推薦。
(A)除本第6.4節允許的情況外，自本協議生效之日起，在生效時間和終止日期中較早者之前，本公司不得並將導致其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工不得，並應指示其及其代表公司及其代表的其他代表不得直接或間接：
(I)徵求、發起、尋求或故意鼓勵或 知情地促成(包括以提供非公開信息的方式)構成或合理預期將導致公司收購提案的任何提案或要約，或關於提出或提交任何提案或要約的任何查詢，包括向本公司S股東提出的任何提案或要約；
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(Ii)提供有關本公司或其任何附屬公司的任何非公開資料，或讓任何人士(鈉、美國鈉、合併附屬公司或其各自的董事、管理人員、僱員、附屬公司或代表除外)查閲本公司或其任何附屬公司的業務、物業、賬簿或記錄，以推動或迴應公司收購建議或有關公司收購建議的任何查詢；
(Iii)與任何人(鈉、美國鈉、合併子公司或其各自的董事、高級管理人員、員工、關聯公司或代表除外)就公司收購提案進行或參與任何討論或談判，或在知情的情況下促成任何討論或談判；
(Iv)批准、認可或推薦(或公開提議批准、認可或推薦)構成或合理預期會導致公司收購建議的任何詢價、建議或要約；
(V)訂立任何意向書、條款説明書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議、交換協議或正式簽署任何其他協議(不論是否具約束力)，以(A)構成或可合理預期會導致公司收購建議，但可接受的保密協議或(B)要求公司放棄、終止或未能完成合並；
(Vi)除非公司董事會或其任何委員會在諮詢其外部法律顧問後真誠地得出結論： 如果不採取行動將構成違反其根據適用法律、公司註冊證書或公司附例承擔的受信責任，否則公司董事會或其任何委員會將修訂或批准根據任何收購法或關於公司或其任何子公司的任何類別股權證券的任何停頓或類似協議的任何豁免、免除或修改，或未能執行。
(Vii)解決或同意作出任何前述事項。
(B)即使本第6.4節有任何相反規定，在獲得公司股東批准之前的任何時間，公司董事會可直接或間接通過任何高級管理人員、僱員或代表，(I)向 提供有關公司或其任何子公司的非公開信息，並允許任何人訪問公司及其任何子公司的業務、財產、賬簿或記錄，以及(Ii)參與和參與與任何人的討論和談判，每一種情況下都是針對
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如果(X)公司董事會或其任何委員會在採取任何此類特定行動之前，在與其財務顧問和外部法律顧問進行磋商後，真誠地得出結論，認為此類主動、書面和真誠的公司收購建議構成或可以合理地預期會導致公司上級要約，以及(Y)如果 (1)該公司收購建議是在本協議日期之後收到的，並且不是由於違反了本第6.4條，(2)公司及時向鈉公司提供第6.4(D)節關於該公司收購建議的通知，以及(3)公司僅在公司與提出公司收購建議的人簽署保密協議後才向提出公司收購建議的人提供任何非公開信息，該保密協議的副本應立即提供給鈉公司。根據與保密協議(可接受的保密協議)的規定相比，對該人士的限制不低於該保密協議的規定(同意本公司與該人士之間的可接受保密協議(X)應允許該人士向公司董事會提出任何公司收購建議，且(Y)無需包含任何停頓或類似的規定)，且只要該等非公開信息 尚未向美國鈉公司提供，本公司將在向該其他人士提供該等非公開信息的同時向其提供或提供該等非公開信息 。
(C)第6.4條並不禁止公司或公司董事會直接或間接通過 任何高級管理人員、僱員或代表(I)告知任何人本公司是本協議的一方或將第6.4條規定的限制告知該人，(Ii)披露有關公司的業務、財務狀況或經營結果的事實信息，包括在與其合作伙伴的正常業務過程中，公司任何共同擁有的子公司的其他成員或其他股權持有人(關於該子公司或關於該公司合資企業的任何公司合資企業)；(Iii)披露已經提出公司收購建議的事實，提出該建議的一方的身份，或在委託書/招股説明書或其他方面披露該建議的重要條款；但在第(Iii)款的情況下，(X)公司應真誠地確定，根據適用法律，此類信息、事實、身份或條款是必須披露的，或不披露此類信息、事實、身份或條款將構成違反適用法律規定的公司董事會的受託責任，以及(Y)公司遵守第6.4(G)或(Iv)節但書中規定的義務，只要公司及其代表以其他方式遵守本第6.4條，聯繫在本協議日期後提出公司收購建議的任何個人或團體，僅要求澄清其條款和條件，以確定公司收購建議是否是或可以合理地預期導致 公司高級要約。本第6.4(C)條規定的任何行為均不違反本第6.4條。
(D)公司應在其或其任何代表(代表其行事)收到任何公司收購建議或任何關於公司收購建議的討論或談判請求或與公司或其任何子公司有關公司收購建議的非公開信息後，在任何情況下不得遲於二十四(24)小時，將該公司收購建議、查詢或請求(包括提供製定或提交該公司收購建議的人的身份)(包括提供製定或提交該公司收購建議的人的身份)，以及(I)如果是書面的，則提供副本
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該等公司收購建議、詢價或請求及任何相關協議草案，及(Ii)如屬口頭，則提供合理詳細的主要條款摘要)，每種情況下均包括對其主要條款的任何修改。本公司應在合理迅速的基礎上，就任何該等公司收購建議的重大條款的任何變更， 包括提供與此相關的所有文件(包括草稿)或重大函件的副本(且在任何該等變更、文件或函件發生後的二十四(24)小時內)，隨時向Sodium通報。
(E)在本協議簽署後的一(1)個工作日內，公司應並應促使其子公司及其各自的高級管理人員、董事和員工盡其合理的最大努力促使其及其代表：(I)立即停止並終止公司或其任何子公司或其任何代表與代表其和他們行事的任何個人(鈉、合併子公司或其各自的高級管理人員除外)之間的任何討論。(Ii)在任何保密協議允許的範圍內，要求立即歸還或銷燬之前就任何公司收購建議向任何該等人士提供的所有非公開資料或數據，並立即終止之前授予任何該等人士關於任何公司收購建議的所有實體和電子數據室訪問權限。
(F)除第6.4(G)節 和第6.4(H)節另有規定外，公司董事會及其任何委員會均不得：
(I)以不利於鈉的方式扣留、 撤回、修改、限定或修改公司推薦，或公開提議保留、撤回、修改、限定或修改公司推薦，包括未在委託書 聲明/招股説明書中包含公司推薦；
(Ii)批准、採納、授權、決議或建議，或提議批准、採納、授權、決議或建議，或建議或允許本公司或其任何附屬公司簽署或訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他類似合約，或就任何公司收購建議作出規定的任何投標或交換要約(根據第6.4(B)節可接受的保密協議除外)；
(Iii)在本公司收到任何公司收購建議或對其進行重大修改或發佈、發送或傳達給本公司S股東之日起十(Br)個工作日內，未重申公司建議(不言而喻，並同意對於每個公司收購建議或對其進行重大修改，鈉公司僅有權提出一(1)項此類請求)；但如果公司股東大會計劃在提出請求後十(Br)(10)個工作日內召開，則在提出請求後五(5)個工作日內，無論如何，在公司股東大會日期之前舉行；或
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(Iv)未能在有關本公司證券的收購要約或交換要約開始後十(10)個工作日內公開宣佈，披露本公司董事會建議拒絕該收購要約或交換要約並確認本公司推薦的聲明(第6.4(F)節所述的任何行動(第6.4(F)節所述的任何行動，即公司更改建議)。
(G)儘管本協議有任何相反規定，對於公司收購建議，公司董事會可在收到公司股東批准之前的任何時間，在以下情況下(且僅在以下情況下)作出公司建議變更：
(I)(A)非因實質性違反第(Br)條第6.4(A)款而產生的書面公司收購建議在進入本協議後由第三方提出，且該公司收購建議未被撤回，(B)公司董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定該公司收購建議構成公司高級要約，以及(C)在諮詢外部法律顧問後，公司董事會確定未能對公司建議進行公司變更將構成違反適用法律規定的受託責任。《公司註冊證書》或《公司章程》；和
(Ii)(A)公司提前四(4)個工作日向鈉公司提供其採取此類行動的意向的書面通知，其中 通知應包括第6.4(B)節中規定的關於該公司高級要約的信息，(B)在提供該通知之後以及在公司就與公司高級要約有關的推薦變更之前，公司應在該四(4)個工作日期間(在鈉公司希望談判的範圍內)與鈉公司進行真誠的談判，以對本協議的條款進行此類修改。使公司收購建議不再構成公司高級要約，以及(C)公司董事會應真誠地考慮鈉公司以書面形式承諾的對本協議條款的任何更改，並在該四個 (4)個工作日之後，在與其外部法律顧問和財務顧問協商後，應真誠地決定，如果公司以書面提出的本協議更改生效，公司收購建議將繼續構成公司高級要約；但如公司收購建議其後被提出該公司收購建議的一方修改，本公司應就該修改後的公司收購建議提供書面通知，並應再次遵守本第6.4(G)條，但本第6.4(G)條第(A)、(B)和(C)條中規定的通知、談判和考慮的四(4)個工作日應縮短為每個情況下的兩(2)個工作日。
(H)除與公司高級要約有關(應遵守第6.4(G)條，且不受本第6.4(H)條約束)外，本協議中的任何規定均不得禁止或限制公司董事會在下列情況下更改公司建議：
(I)公司董事會或其任何委員會在徵詢公司外部法律顧問S的意見後，真誠地認定，公司董事會未能針對該介入事件實施公司變更建議，將構成違反適用法律、公司註冊證書或公司章程規定的受託責任，以及
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(Ii)(A)公司提前四(4)個工作日向鈉公司提供採取此類行動的意向的書面通知，該通知應具體説明採取此類行動的理由，(B)在發出該通知後並在公司作出該建議變更之前，公司應在該四(4)個工作日內(以鈉公司希望談判的範圍為限)與鈉公司進行真誠的談判，以對本協議的條款進行修改，以消除公司董事會根據第6.4(H)節對公司建議進行更改的需要。以及(C)公司董事會或其任何委員會應真誠地考慮鈉公司以書面形式承諾對本協議條款進行的任何更改，並且在該四(4)個工作日之後，公司董事會或其任何委員會應在與其外部法律顧問和財務顧問協商後，真誠地確定，未能針對該介入事件實施公司建議變更將構成違反其根據適用法律、公司註冊證書或公司章程承擔的受信責任。
(I)本第6.4節或本協議其他任何部分並不禁止本公司或本公司董事會 根據《交易法》持有並向本公司S股東披露規則14d-9或規則14e-2(A)或規則M-A第1012(A)項所設想的頭寸，或作出任何？停止-看-聽？根據《證券交易法》規則14d-9所規定的信件或類似的通信；但是，如果在公司收購建議公開宣佈後作出的任何此類披露涉及公司董事會對本協議或公司收購建議的批准、推薦或可取聲明，則應被視為公司變更推薦，除非公司董事會就此類通信公開 聲明其關於本協議的建議沒有改變或提及公司董事會之前的建議。
(J)本公司的任何附屬公司、本公司或其任何附屬公司或其各自的董事、高級管理人員或僱員或其代表 代表本公司或他們的代表違反本第6.4條規定的任何限制，均為本公司違反本第6.4條。
(K)儘管本協議有任何相反規定，但在適用法律允許的最大範圍內，本公司根據第6.5(B)條承擔的S義務不應受任何公司收購建議或公司高級要約的提出、開始、披露、公告或 提交，或公司任何推薦變更的影響。
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第6.5條備案；其他行動。
(A)於本協議日期後，鈉公司應在合理可行範圍內儘快與本公司共同編制註冊説明書，包括委託書/招股説明書，並應向美國證券交易委員會提交註冊説明書。鈉和本公司均應盡合理最大努力在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法 宣佈註冊聲明有效，並使註冊聲明保持有效，直至生效時間和終止日期中較早者為止。鈉公司應根據任何適用的州證券法採取與發行和保留合併中的鈉公司股份有關的任何行動，本公司應提供與任何該等行動有關的合理需要的有關本公司和公司普通股股份持有人或其中權益的實益擁有人的所有信息。未經另一方S事先同意(不得無理拒絕、延遲或附加條件)，且未給予對方合理機會審閲及評論有關事項，鈉公司或本公司(視何者適用而定)不得提交或修訂或補充註冊説明書或委託書/招股章程。鈉公司或本公司(視情況而定)將在收到口頭或書面通知後立即通知對方：登記聲明生效的時間、任何補充或修訂的提交時間、任何停止令的發佈、暫停在任何司法管轄區為要約或出售而發行的與合併有關的鈉股票的資格、或美國證券交易委員會提出的修改登記聲明或委託書/招股説明書或對其發表意見的任何口頭或書面請求以及對此的迴應或美國證券交易委員會要求提供更多信息的請求。並將迅速向對方提供美國證券交易委員會或任何國家證券委員會的任何書面通知的副本。如果在生效時間之前的任何時間，鈉或本公司發現與美國鈉或本公司或其各自的任何關聯公司、高級管理人員或董事有關的任何信息，而這些信息應在任何註冊聲明或委託書/招股説明書的修正案或補充中列出，以便任何此類文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況， 不得誤導；發現此類信息的一方應立即通知本協議的其他各方，並應立即向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修正案或補充材料，並在法律要求的範圍內向本公司股東和鈉公司股東傳播。
(B)未經公司股東大會事先書面同意，本公司應(I)向其股東提交一份通過本協議的提案，且不得向本公司股東大會提交任何其他與本公司股東大會有關的提案(不具約束力的諮詢投票，以批准公司高管可能收到的與合併相關的補償和關於本公司股東大會延期的慣例提案除外)，同意不得被無理扣留、推遲或附加條件。(Ii)促使委託書/招股説明書在合理可行的情況下儘快郵寄給S的每位股東(並採取該等行動，使該等郵寄工作可在根據證券法宣佈註冊聲明生效後四(4)個營業日內開始)，及(Iii)根據適用法律及本公司組織文件採取一切必要行動，以設立記錄日期，正式發出通知，召開及召開本公司股東大會，應在根據證券法宣佈註冊聲明生效後儘快舉行(但在任何情況下不得晚於此後六十(60)天)。根據第6.4節規定的公司推薦變更，公司應將公司推薦包括在委託書/招股説明書中，並盡最大努力向股東徵集有利於採納本協議的委託書。此外，本公司應在合理最新的基礎上將招標情況以及S股東向本公司發出或向本公司發出的任何重要的口頭或書面溝通情況，以合理的方式告知Sodium。
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(C)本公司應採取商業上合理的努力以(A)向本公司 股東徵集有利於批准合併的委託書及(B)採取商業上合理的努力以取得本公司股東的批准，包括(除非本公司董事會已根據第6.4節 對本公司的推薦作出有效更改)，向本公司股東傳達本公司董事會的建議，並將本公司董事會的建議包括在委託書/招股章程內。儘管本協議有任何相反規定，本公司(I)應在必要的範圍內推遲或推遲公司股東大會(A)，以確保根據適用法律要求提交和發佈的委託書/招股説明書的任何補充或修訂向本公司S股東提供，(B)為了有更多的時間徵集投票以獲得公司股東的批准，或因為 代表的公司普通股(親自或由代表)不足以構成處理公司股東大會業務所需的法定人數(延期或延期的期限應由鈉公司和本公司 雙方商定)，以及(Ii)在下列情況下可將公司股東大會延期或推遲：(A)截至公司股東大會的預定時間，本公司合理善意地確定(無論是親自或委託代表)沒有足夠的公司普通股股份獲得公司股東的批准，或(B)在獲得鈉公司事先書面同意的情況下(不得無理扣留、推遲 或附加條件)；然而，(X)公司股東大會不得根據上文第(I)(B)或(Ii)(A)條延期至截止日期前十(10)個工作日或之後的日期。
第6.6節員工事務。
(A)自生效時間起至截止日期一週年為止(或如在此之前，直至有關現任僱員終止僱用之日為止)，安納應或應安排其一間附屬公司向緊接生效時間前受僱於本公司或其任何附屬公司並在截止日期後繼續受僱的個人(現任僱員)提供(I)不低於緊接生效時間前向該等現任僱員提供的年度基本工資或工資(視情況而定)的年度基本工資或工資(視情況而定)。(Ii)短期目標現金獎金或其他短期目標現金獎勵機會(任何留任或交易獎金或獎勵除外)，但不低於在緊接生效時間前向該等在職員工提供的短期目標現金獎金或其他短期目標現金獎勵機會(視情況而定)；。(Iii)不低於在緊接生效時間前向該等在職員工提供的長期激勵薪酬機會的長期激勵薪酬機會。(Iv)不低於《公司披露明細表》第6.6(A)(Iv)節所述的遣散費福利，以及(V)員工福利(不包括任何固定福利養老金、非限定遞延薪酬、留任或交易福利、股權或股權薪酬、離職後或退休人員健康或福利福利)，總體上不低於在緊接生效時間之前向該等在職員工提供的員工福利(須遵守相同的排除條件)。
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(B)為了歸屬固定繳款退休福利、參加資格以及僅為休假和帶薪休假政策、遣散費計劃和政策以及傷殘計劃和政策的目的，確定在生效時間後向任何現有員工提供福利的鈉公司及其子公司的員工福利計劃下的福利水平(但為免生疑問，不是出於任何目的，包括福利應計)，在生效時間之前，每名現任員工應計入該等現任員工的S在本公司及其子公司及其各自的前任的服務 年數。在生效時間之前，該現任員工有權根據該員工在緊接生效時間之前參加的任何類似的公司福利計劃獲得此類服務的積分，其範圍和目的與該現任員工相同，但前述規定不適用於其應用將導致同一服務期間的福利或保險範圍重複的情況。此外，在不限制上述規定的一般性的情況下，對於關閉發生的計劃年度，鈉公司及其子公司 應或應促使尚存公司：(I)導致任何預先存在的條件或限制、資格等待期、積極工作要求、根據尚存公司、鈉公司或其各自子公司的任何相應團體健康計劃規定的可保性要求或所需體檢的證據，對現有員工及其合格家屬予以豁免，但任何等待期除外，排除或要求仍然適用於相應的公司福利計劃下的該現任員工，該計劃是該現任員工在緊接生效時間之前參加的團體健康計劃，並且(Ii)將所有可扣除的付款、共同保險和其他費用全額記入每位現任員工的貸方自掏腰包 該現任員工和該員工S為確定該現任員工在多大程度上滿足免賠額、共同保險或最高限額的目的，在結業前支付了公司或其子公司相應的集團健康福利計劃下的受撫養人的費用自掏腰包適用於該現任 員工和該員工的要求S涵蓋了該計劃年度中尚存公司、鈉或其各自子公司的任何相應福利計劃下的受撫養人，就像該金額已按照該計劃支付一樣。
(C)如鈉公司提出書面要求，並在截止日期前至少十五(15)個工作日通知本公司，本公司及其各附屬公司應通過決議並採取一切必要的公司行動，以終止本公司或其任何附屬公司(統稱為公司401(K)計劃)所維持或贊助的每項401(K)計劃，在每種情況下，自緊接截止日期前一天起生效。公司應向鈉公司提供此類公司401(K)計劃已被適當終止的證據，此類終止文件的格式應得到鈉公司的合理批准。如果根據第6.6(C)節的規定終止任何公司401(K)計劃(每個終止的公司401(K)計劃，終止的公司401(K)計劃)，則每個現有員工都有資格參加根據《守則》第401(A)節(符合第6.6(B)節規定的資格要求)確定的繳費計劃。這包括準則第401(K)節意義上的現金或遞延安排，由鈉公司或其適用子公司(鈉公司401(K)計劃)和鈉公司或其適用子公司建立或維持的現金或遞延安排，以及鈉公司或其適用子公司應採取商業上合理的努力，促使鈉公司401(K)計劃立即接受公司及其子公司現任和前任員工關於該等個人賬户餘額(包括貸款)的符合條件的展期分配(如準則第402(C)(4)節所定義)。根據終止的公司401(K)計劃，如果由 任何此類個人選擇。
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(D)對於任何駐紮在美國境外的現任員工，應在必要的程度上修改本第6.6節規定的S鈉義務，以符合該等現任員工所在國家/地區及其政治分區的適用法律。
(E)在交易結束前，公司應提供任何通知，並在所有實質性方面遵守任何適用的信息、諮詢和談判義務，並應盡合理最大努力滿足與交易有關的任何工會、勞工組織或員工代表(代表公司及其子公司或任何適用的勞資審裁處)的任何適用同意要求；但第6.6(E)條不應要求公司或其任何子公司支付任何款項或提供任何其他對價(包括增加或加速付款)，以確保獲得任何工會、勞工組織或員工代表的同意(應理解並同意，未能根據本第6.6(E)條獲得任何同意本身不會對第7.3(B)條所述條件是否已得到滿足產生任何影響，也不應被視為符合第7.3(B)條所述條件)。
(F)第6.6節的任何規定均不限制安納公司、尚存公司或其任何子公司在任何時間以任何或不因任何理由終止僱用任何現任員工的權利。在不限制第9.13節的一般性的情況下，本第6.6節的規定僅用於本協議各方的利益，現任或前任董事、高管、員工、其他服務提供商或獨立承包商或任何其他人不得成為本協議的第三方受益人，也不享有本協議項下的任何權利或補救，本協議中的任何內容不得解釋為出於任何目的而建立、終止或修訂任何公司福利計劃、鈉福利計劃或其他補償或福利計劃或安排(包括鈉或其子公司的任何福利計劃)。即使本協議中有任何相反規定，勞動協議所涵蓋的任何員工的僱傭條款和條件應受適用的勞動協議管轄，直到該勞動協議根據其條款或適用法律到期、修改或終止為止。
第6.7節監管審批；努力。
(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本協議各方應盡其合理的最大努力(並應促使各受控關聯公司使用)迅速採取或促使採取所有行動，迅速採取或促使採取一切行動，並協助和配合其他各方做所有必要的事情， 根據適用法律適當和適宜的，以完成並使合併和其他交易生效，包括使用合理的最大努力獲得所有必要的行動或不行動、放棄、批准、到期或終止適用的等待期。政府實體的同意和批准(包括美國外國投資委員會的批准，取決於第6.8節所述的S鈉的唯一和絕對自由裁量權)，並進行所有必要的登記，
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通知和備案，並採取必要的其他步驟，以便在每種情況下儘快獲得任何政府實體的行動或不採取行動、放棄、清除、到期或終止適用的等待期、同意或批准，或避免採取行動或訴訟，並在每種情況下儘快獲得任何政府實體以外的第三方的所有必要的不行動、同意、批准或豁免。
(B)在遵守本協議所規定的條款及條件及不限制前述規定的情況下，本公司及 鈉應(I)迅速但在任何情況下不得遲於本協議日期後十五(15)個營業日(除非雙方以書面形式商定較後的日期)根據《高鐵法案》提交各自的文件，及(Ii)在實際可行的情況下，就合併及其他交易迅速準備及提交根據彼此監管法所需的所有文件、請求、註冊及通知。
(C)本公司的每一方和鈉方應向另一方提供另一方可能合理要求的信息，以便提交與該等交易相關的高鐵法案文件，提交第6.8節預期的文件，以及提交公司披露時間表第7.1(C)節規定的任何文件。一方面，公司和鈉的每一方應(I)迴應任何相關政府實體關於交易的信息或文件要求，包括提供任何此類政府實體所要求的任何信息；(Ii)隨時向對方通報與完成交易有關的事項的狀況，包括迅速向另一方提供公司或鈉或其各自關聯公司與任何第三方或任何政府實體(或其各自的工作人員)之間關於此類交易的通知或其他通信或通信的副本；除DPA要求的個人身份信息外，(Iii)就從政府實體獲得所有必要的行動或不行動、豁免、許可、到期或終止適用的等待期、同意和批准與另一方進行各方面的合作和協商，包括允許另一方有合理的機會提前審查和評論備案和提交的草案，(Iv)在向任何政府實體(或其各自的工作人員)發送與合併或其他交易有關的任何通信、宣傳、白皮書、信息回覆或其他提交之前，允許另一方的律師有合理的機會對合並或其他交易進行審查和提出意見，並真誠地考慮另一方的意見，(V)不，也不使其附屬公司親自、通過視頻會議或電話與任何政府實體參加與合併或其他交易有關的任何實質性會議或討論，除非它事先與另一方協商，並在該政府實體不禁止的範圍內，在每一種情況下給予另一方出席和參與的機會，條件是：各方商定的保密考慮僅限於外部律師(第(Ii)(Br)款第(V)款中的每一項和CFIUS批准的保密考慮除外，但須受DPA預期的保密考慮或CFIUS要求的保密考慮的限制)。
(D) 為推進但不限於前述規定，鈉公司、合併子公司和本公司應盡其合理最大努力滿足第7.1節(第7.1(E)節除外)中規定的條件，包括(I)在可行的情況下儘快迴應並遵守任何相關政府實體關於合併或其他交易的任何信息或文件材料的要求，(Ii)使用
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盡合理最大努力採取或促使採取所有其他行動，並採取或促使採取所有其他必要、適當和適宜的措施，以完成交易並使其生效；及(Iii)盡合理最大努力協助並配合另一方在實際可行的情況下儘快完成交易並使其生效，且在任何情況下，應在結束日期之前完成交易。
(E)除獲得CFIUS批准(應受第6.8條管轄)外，鈉及其附屬公司同意盡其合理的最大努力解決政府實體可根據監管法律對交易提出的反對意見，並避免或消除監管法律規定的任何政府實體對交易可能提出的每一障礙，以使交易能夠儘快完成，且無論如何不遲於結束日期。儘管本協議中有任何相反規定，本協議中包含的任何內容均不責成鈉公司或其附屬公司，以解決政府實體可能根據監管法律對交易提出的任何異議，或避免或消除監管法律下任何政府實體可能對交易提出的任何障礙，建議、要約、談判、承諾、同意或實施，通過同意法令，持有單獨的訂單，或以其他方式，(I)出售、剝離、許可、轉讓或以其他方式處置鈉的任何業務、資產、股權、產品線或財產，本公司或其任何關聯公司；(Ii)鈉、本公司或其任何關聯公司的任何合同、協議、商業安排、關係、合資企業、權利或義務的創建、終止、修訂、修改或撤資；(Iii)限制鈉、S、本公司或其各自關聯公司的行動自由或其擁有、管理、運營、進行和保留其任何業務、資產、股權、產品線或物業的能力的任何 限制、減損、協議或行動；或(Iv)任何其他補救措施、承諾、任何類型的承諾或條件(前述第(I)至(Iv)款所述的任何行動，補救行動)，除非此類補救行動(A)不涉及任何業務、資產、股權、產品線、物業、合同、協議、商業安排、關係、合資企業、公司及其附屬公司的化學技術業務的權利或義務(X)或(Y)，包括提供化學、技術、工程支持的解決方案和服務以及上游和中游油氣運營的現場專業知識，包括本公司與Apergy Corporation(化學技術業務)合併產生的任何相關資產(前提是。對於一方面與本公司及其子公司的任何其他業務，另一方面與本公司及其子公司的任何其他業務(其他業務)有關的合同、協議、商業安排、合資企業或其他資產(共享資產)，本公司及其子公司應盡其合理的最大努力將該等共享資產分離為單獨的安排，一方面與化學技術業務有關，另一方面與其他業務有關。而任何如此分離的僅與其他業務有關的共享資產可根據第(B)及(B)條採取補救行動)及(B)不會，亦不會合理地 預期將導致本公司及其附屬公司的年收入總額(以截至2023年12月31日的十二(12)個月計算)的總虧損超過8%(8%)。未經鈉公司事先書面同意，本公司不得並不得促使其受控關聯公司不提出、提出、談判、承諾、同意、實施或採取任何補救行動，公司應並應促使其受控關聯公司在鈉的指示下提出、提議、要約、談判、承諾、同意、實施或採取任何補救行動；但任何補救行動須以交易結束為條件。
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(F)除獲得CFIUS批准(應受第6.8節管轄)外，在符合第6.7節的要求的情況下，並以與本條款義務相一致的方式，鈉公司應在與公司進行合理協商後，控制、牽頭和指導下列各項的所有行動、決定和戰略，並就下列各項的時間和適當的行動方案作出所有最終決定：(I)獲得政府實體的許可、期滿或終止、同意和批准，以及與監管法律和相關查詢、談判和行動有關的所有其他事項，與交易相關，以及(Ii)對任何政府實體或與任何政府實體就交易相關的任何行為作出迴應併為其辯護。儘管本協議的任何其他條款中有任何相反的規定，但在獲得CFIUS批准(應受第6.8節管轄)方面除外，在決定是否對任何政府實體根據或根據美國反壟斷法與交易有關的任何行動提起訴訟、抗辯或以其他方式提出異議時，Sodium應保留 獨家裁量權。本公司應並將促使其關聯公司盡其合理的最大努力，在鈉公司要求的範圍內，在所有該等詢價、談判和行動中，在所有重要方面向鈉公司提供全面和有效的支持。根據任何監管法律，本公司及其關聯公司不得與任何政府實體訂立任何時間安排協議或類似協議，或根據任何監管法律延長任何等待期，前提是此類行動可合理預期會延遲交易的完成 。
(G)除獲得CFIUS批准(應受第6.8節管轄)外，鈉、美國鈉、合併子公司和本公司不得、也不得導致其關聯公司收購或同意收購任何公司、合夥企業、協會或其他業務組織或個人、或其任何業務單位、部門、子公司或其其他部分的股權或資產，或與其合併或合併(或同意合併或合併)。如果合理預期此類行動將(I)大幅增加政府實體或法律禁止、阻止、限制或以其他方式非法完成交易的風險，(Ii)大幅延遲第7.1節(7.1(E)節除外)中所含條件的滿足，或(Iii)以其他方式阻止或實質性延遲完成交易。
第6.8節CFIUS批准。
(A)若鈉在其唯一及絕對酌情決定權下決定，根據《海外投資促進法》需要獲得CFIUS批准或其他 有根據，則每一家鈉公司及本公司均應並應促使其各自子公司盡合理最大努力取得CFIUS批准；然而，有關根據《DPA》是否需要獲得CFIUS批准或以其他方式獲得CFIUS批准的決定，須於Na向本公司收到作出有關決定所合理需要的資料之日起十(10)個營業日內作出。此類合理的努力應包括：(I)儘快但在任何情況下不遲於鈉向本公司運送鈉的日期後十(10)個工作日，由S聯合確定根據DPA需要CFIUS批准或以其他方式保證(除非雙方書面商定較晚的日期)。
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根據《DPA》向CFIUS提交CFIUS聲明或CFIUS通知草案；如果CFIUS隨後根據《外國投資促進法》提出要求，則應在實際可行的情況下，在以下情況下立即提出，但不得遲於下一日之後的十(10)個工作日，該請求將聯合提交CFIUS通知草案，(Ii)如果CFIUS通知草案已提交，在收到CFIUS通知草案的意見(如果有)或表示CFIUS沒有問題或評論的指示後，立即根據DPA提交有關交易的最終CFIUS通知。但在任何情況下，不得遲於該日期後十(10)個工作日，並且(Iii)提供CFIUS或任何其他政府實體要求的與CFIUS對交易的審查或調查相關的任何信息，並在任何情況下，在DPA規定的時間範圍內。如果鈉公司以其唯一和絕對的酌情決定權確定根據《藥典》需要獲得CFIUS批准或以其他方式獲得批准，則鈉公司和本公司均不得采取或促使其任何關聯公司採取任何可能會阻止、嚴重延遲或嚴重阻礙CFIUS批准獲得的行動。
(B)儘管本協議中有任何相反的規定，本協議中包含的任何內容均不會要求鈉公司或其附屬公司為解決CFIUS可能對交易提出的任何異議(如有)，或避免或消除CFIUS可能就交易提出的任何障礙，或通過同意法令、持有單獨命令或以其他方式實施任何補救措施(包括達成任何緩解 協議、擔保函、國家安全協議、代理協議、信託協議或其他類似安排或協議)。
第6.9節收購法規。如果任何收購法可能成為或可能自稱適用於該等交易，則本公司每一方及美國鈉、美國鈉及合併子公司均應批准該等批准，並盡合理的最大努力，使該等交易可在實際可行的情況下儘快按本協議所擬訂立的條款完成，否則應採取行動以消除或儘量減少該等法規或法規對該等交易的影響。
第6.10節公告。
(A)自本協議生效之日起，在生效時間和終止日期之前，鈉和本公司應盡合理最大努力制定聯合溝通計劃，各方應盡合理最大努力確保與交易有關的所有新聞稿和其他公開聲明(以前未發佈或披露的部分)應與該聯合溝通計劃保持一致。除適用法律另有規定外，本公司及任何鈉、美國鈉及合併子公司在未經另一方S事先同意(該等同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)的情況下，不得就合併事項發佈任何新聞稿或公開聲明。如果適用法律或與任何證券交易所的上市協議或規則規定的義務要求公開披露，披露方將努力在情況下合理的基礎上，為另一方提供一個有意義的機會，讓對方提前審查和評論該新聞稿或其他公告或披露，並應適當考慮對其提出的所有合理的添加、刪除或更改。鈉公司和本公司均可發佈另一方合理接受的新聞稿，宣佈本協議。
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(B)儘管第6.10節中有任何規定或本協議中的其他規定與之相反，各方應被允許發佈新聞稿或公開公告或披露：(I)在公司建議或任何公開宣佈的公司收購提案發生任何變化後，(Ii)公司或公司董事會根據第6.4節或根據第6.4節採取的行動，或(Iii)與任何一方按照第6.10節之前發佈的新聞稿、公開披露或公開聲明相一致。
第6.11節賠償和保險。
(A)安納與合併子公司同意，所有在生效時間或之前發生的作為或不作為而獲得赦免、賠償及墊付開支的權利，不論是在生效時間之前、在生效時間或生效時間之後，以本公司或其 附屬公司的現任或前任董事、高級職員或僱員(視屬何情況而定)為受益人而提出或申索的權利，按其各自的組織文件或任何協議的規定，將於合併後繼續有效及繼續有效。自生效之日起六(6)年內，尚存公司應保留S公司及其任何子公司的組織文件或公司或其子公司與其各自的現任或前任董事、高級管理人員或員工簽訂的任何賠償協議中的任何和所有免責、賠償和墊付費用的規定，並且不得修改、廢除或以其他方式修改任何此類規定或免責條款。 《S公司註冊證書》和公司章程中關於賠償或墊付費用的規定，以任何方式對在緊接生效時間之前是本公司或其任何子公司的現任或前任董事、高級管理人員或員工的任何個人的權利產生不利影響；但在此期間內，任何待決或提出的訴訟或任何索賠的所有獲得賠償的權利應繼續存在，直至該訴訟的處置或該索賠的解決為止。
(B)自生效日期起及生效後，尚存公司及其附屬公司應在適用法律允許的最大限度內，共同及個別地賠償及持有每名現任及前任董事、本公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員，以及擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、退休金或其他僱員福利計劃或企業的董事的每位人士、高級職員、成員、受託人或受託人(如該等服務是應本公司或其任何附屬公司的要求或為其利益而提供的)。與S繼承人、遺囑執行人或管理人一起，在每一案件中承擔任何費用或開支(包括在適用法律允許的最大程度上在任何索賠、訴訟、訴訟或調查最終處置之前預付律師費和開支)；但前提是，被墊付費用的受保障方在公司組織文件和DGCL要求的範圍內提供承諾如果最終確定該人無權獲得賠償)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、債務以及在與任何實際或威脅的索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查有關的和解中支付的款項， 民事、刑事、行政或調查(訴訟)，由於、關於或與其以上述身份發生或被指控已經發生的任何行為或不作為有關，不論是在生效時間之前或之後(包括行為)。
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作為任何實體的高級管理人員、董事、員工或其他受信人的受保障方(如果此類服務是應要求或為 公司的利益而提供的)。在發生任何此類訴訟的情況下，尚存的公司應與受補償方合作，為任何此類訴訟辯護。
(C)自生效之日起六(6)年內，尚存公司應維持本公司及其附屬公司於本協議生效之日起有效的董事及高級職員責任保險及受信責任保險所提供的保險範圍(包括與本協議及交易完成有關的作為或不作為)；然而，尚存的公司不需要支付超過本公司在本合同日期之前就根據本合同規定必須獲得的保險(最高金額)支付的最後一次年度保費的三 100%(300%)的年度保費，但在這種情況下，應為該金額購買合理可行的保險。作為前述條款的替代，鈉公司或本公司可(並應鈉公司的要求，本公司應在商業上合理的努力)在生效時間或之前根據本公司S現有董事及高級管理人員保險單獲得一份六(Br)(6)年期尾部保險單，該保險單提供的保險範圍不低於上一句所述的承保範圍，前提是 可獲得的總金額不超過最高金額。如果購買了尾部保單，則倖存公司應在該六(6)年內保持該等保單的全部效力，並繼續履行其義務。
(D)如果尚存的公司、其子公司或其各自的任何繼承人或受讓人 (I)與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併中的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則，在上述任何一種情況下，均應作出適當的撥備，使尚存公司或其子公司的繼承人和受讓人(視情況而定)應承擔第6.11節規定的該方的義務。本協議的任何條款均不打算、不應解釋、也不應放棄、放棄或損害董事和高級管理人員根據本公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事和員工 存在的任何保單而享有的任何保險索賠權利，但有一項理解和同意，即本第6.11節規定的賠償並不是在任何此類保單下的任何此類索賠之前，也不是取代該等索賠。
(E)未經受補償方同意，不得以任何方式終止、修改或修改第6.11條規定的鈉公司和尚存公司的義務，以對本第6.11條所適用的任何受補償方(包括其繼承人、繼承人和法定代表人)造成不利影響。雙方明確同意，儘管本協議的任何其他規定可能與此相反，(I)第6.11款適用的受賠方應為本第6.11款的第三方受益人，以及(Ii)本第6.11款在合併完成後仍然有效，並可由該等受賠方及其各自的繼承人、繼承人和法定代表人對Na和尚存的公司及其各自的繼承人和受讓人強制執行。
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第6.12節運營控制。在不以任何方式限制S在本協議項下的權利或義務的情況下，雙方理解並同意：(A)本協議中包含的任何內容均不應使本公司及美國鈉和合並子公司在有效時間和(B)有效時間之前直接或間接地控制或指導另一方S的業務；(B)在有效時間之前，公司和美國鈉及合併子公司各自應行使與本協議的條款和條件一致的 。對其運營進行全面控制和監督。
第6.13節紐約證券交易所上市。鈉公司應盡合理最大努力促使在合併中發行鈉公司股票，並在截止日期前保留該等與合併相關的其他鈉公司股票，以批准在紐約證券交易所上市，但須遵守 正式發行通知。
第6.14節第16節事項。在 生效時間前，鈉及本公司應採取一切必要步驟，使因遵守交易所法令第16(A)節有關本公司的申報規定或將會遵守有關鈉的申報規定的個人交易而產生的任何出售公司普通股股份(包括與公司普通股有關的衍生證券)或收購鈉股份(包括與鈉股份有關的衍生證券)的交易，根據交易所法令頒佈的第16b-3條獲得豁免。
第6.15節税務事項。
(A) 在交易結束時或之前，公司應向美國鈉公司提交一份符合財務條例1.897-2(H)(1)(I)節(非美國國税局證書)要求的公司證書，日期為截止日期前十五(15)天內，且其形式和實質為美國鈉公司合理接受，同時還應書面授權美國鈉公司在交易結束時代表公司向美國國税局提交該通知表格。
(B)自本協議日期起及之後，美國鈉、美國鈉、美國合併及本公司的每一方及本公司應並應促使其各自的附屬公司及附屬公司在對方合理要求的範圍內，全面合作，提供與税務有關的資料及協助，包括查閲簿冊及記錄，以提交所有報税表及遵守任何税法，作出任何與税務有關的選擇，準備任何税務機關的審計，以及對與任何税項有關的任何申索、訴訟或法律程序的檢控或抗辯。此類合作應包括訪問與 任何税務事項合理相關的記錄和信息，這些記錄和信息應在提出訪問請求後合理地迅速提供，或在雙方同意的情況下在以後的時間提供，使員工能夠在雙方方便的基礎上提供補充信息和對本協議項下提供的任何 材料的解釋。
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(C)Sodium應負責並支付與交易相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊、增值税或其他類似税費(統稱為轉讓税)。法律要求的一方應提交所有轉讓税的所有必要納税申報單，如果適用法律要求，其他各方應並應促使其各自的關聯公司參與執行任何此類納税申報單和其他文件。儘管本協議有任何其他規定，雙方應真誠合作，在適用法律允許的範圍內，將任何此類轉讓税的金額降至最低。
第6.16節擬納税處理。本協議雙方擬根據第2.1(A)節將公司普通股交換為鈉股，就美國聯邦所得税而言，將被視為根據守則第368(A)節不符合重組資格的應税交易(意向税 待遇)。美國鈉、美國鈉、合併子公司和本公司均應(I)採取必要或適當的行動，避免採取必要或適當的行動，以導致和支持預期的税務處理，以及(Ii)就所有適用的税務目的(包括提交納税申報表)報告 與預期的税務處理一致的報告，並且不得采取與預期的税務處理不符的任何立場，除非根據守則第1313(A)節的定義另有要求。
6.17公司融資 合作。
(A)在交易結束前，本公司應採取商業上合理的努力，按照與融資有關的合理要求，向鈉公司提供合作(並使其子公司及其附屬公司、高級管理人員、董事、員工或代表使用各自的商業上合理的努力提供此類合作)，包括使用商業上合理的努力(I)參加合理次數的會議、起草會議、路演、盡職調查會議和評級機構會議(在每種情況下，在合理的時間和在合理的事先通知下，與融資有關的會議)，(Ii)協助鈉公司及其融資來源準備要約文件、機密信息備忘錄、招股説明書、要約備忘錄、與融資有關的常規營銷材料、評級機構和辛迪加材料，(Iii)採取鈉公司在成交時可能要求或合理要求的與償還 公司信貸協議有關的行動，包括但不限於交付任何適用的還款通知，以及(Iv)提供與瞭解您的客户的交易和反洗錢規則和法規相關的任何信息和文件。
(B)儘管第6.17(A)節或本協議中有相反規定，但在交易結束前，根據本第6.17條要求的合作不得(I)不合理地擾亂該方或其任何子公司的運營，(Ii)導致違反本公司或其任何子公司作為當事方的任何協議，(Iii)放棄或損害 公司或其任何子公司的任何律師-客户或其他適用特權，(Iv)導致任何商業祕密的披露，導致任何此類商業祕密在披露後不再受適用法律的保護；(V)導致披露與訴訟合理相關或可能合理相關的信息或訪問權限，而公司或其任何關聯公司，另一方面，鈉公司或其任何關聯公司，是 反對方或合理地
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(br}可能成為敵對方；(Vi)構成違反任何適用法律；(Vii)包括公司合理地認為會與公司組織文件或S子公司的組織文件相沖突或違反的任何行為；或(Viii)導致本協議中的任何陳述、保證、契諾或其他義務被違反或未能滿足第(Br)條第七條中規定的任何條件的任何行為。第6.17(A)節的違反不會對第7.3(B)節中規定的條件是否已得到滿足產生任何影響，也不應被視為已滿足第7.3(B)節中規定的條件，除非此類違反是由於欺詐或故意違反公司造成的。
(C)應公司的要求，鈉公司應立即向公司償還所有合理和有據可查的自掏腰包公司或其任何子公司因此類合作而產生的第三方費用，包括法律顧問和其他財務顧問的所有費用和開支。
(D)鈉應賠償本公司及其附屬公司及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、聯營公司及代表(統稱為融資受償人)因與融資安排及與此有關的任何資料(本公司及其聯屬公司向鈉公司提供以供與融資有關使用的資料除外)而蒙受或招致的任何及所有損失，並使其不受損害 ，但因欺詐或故意違反任何該等融資受償人或該賠償涉及鈉有權根據本合約獲得彌償的事項而引致的賠償除外。第6.17(D)節在合併完成和本協議終止後繼續有效，旨在使融資受償方及其附屬公司受益，並可由其執行。
第6.18節美國鈉的同意。在本協議簽署和交付後，作為合併子公司的唯一股東，美國鈉公司應立即以書面同意的方式通過一項決議，通過本協議並批准交易。
第6.19節合併子公司和尚存公司的義務。鈉公司應採取一切必要行動，使合併子公司和尚存公司履行各自在本協議下的義務。
第6.20節交易訴訟。一方面，本公司應迅速(無論如何，在兩(2)個工作日內)將任何股東訴訟或其他訴訟或針對其或其董事、高管或其他代表提出或以書面形式威脅的與本協議或其他交易(此類訴訟、交易訴訟)，並應在合理的最新基礎上隨時向其他各方通報其狀況(包括及時向其他各方及其代表提供可能合理要求的與此類訴訟或訴訟有關的信息)。未經鈉公司事先書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，公司不得停止抗辯、同意作出任何判決、和解或提出就該等訴訟或法律程序採取任何其他實質性行動。
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第6.21節更改通知。鈉公司和本公司應迅速將其實際知曉的任何影響、變化、事件、情況、狀況、發生或發展情況通知另一方，這些影響、變化、事件、情況、情況、發生或發展已經或將合理地預期對其產生或將產生鈉重大不利影響或公司重大不利影響(視情況而定)。但未能按照前述規定就任何鈉的重大不利影響或公司重大不利影響(視情況而定)發出通知，不應被視為違反本第6.21節或未能滿足第7.1節、第7.2節或第7.3節中規定的任何條件，或未發出該通知的一方違反本協議；並進一步規定，根據第6.21節交付的任何通知不應糾正任何違反或不遵守本協議任何其他規定的行為，或限制收到該通知的一方可採取的補救措施。
第七條
合併條件
第7.1節S向每一方提出的實施合併的條件。 每一方實施合併的各自義務應在生效時間或之前履行(或在適用法律允許的範圍內，各方放棄)以下條件：
(A)應已獲得公司股東的批准。
(B)將於合併中作為股權對價發行的鈉股須已獲批准在紐約證券交易所上市，並須受發行的正式通知所規限。
(C)在任何情況下，不得訂立、頒佈、執行、頒佈、通過或生效任何禁止、禁止、阻止或使交易非法完成的法律(在每一種情況下，不包括所有與交易相關的監管法律和執法行動，但根據修訂後的《高鐵法案》、1890年謝爾曼法案、1914年修訂的《克萊頓反托拉斯法》、聯邦貿易委員會法案或《公司披露明細表》第7.1(D)節規定的法律(統稱為相互監管法律)(任何此等法律，A相互法律約束)。
(D)適用於高鐵法案下交易的所有等待期(及其任何延長)，以及根據或與公司披露附表第7.1(D)節所載監管法律有關的任何政府實體作出的任何承諾，或與任何政府實體達成的任何協議，以延遲完成交易，或 未能在特定日期前完成交易，應已到期或已終止，且根據公司披露附表第7.1(D)節所載監管法律的所有許可、同意和批准應已獲得，並應保持全面有效。
(E)如果根據第6.8節確定鈉需要或保證，則應已獲得CFIUS的批准。
(F)《登記聲明》應已由美國證券交易委員會根據《證券法》宣佈生效，且不得發佈暫停《登記聲明》生效的停止令 美國證券交易委員會應已發佈《登記聲明》，美國證券交易委員會不得為此提起或威脅提起任何訴訟。
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第7.2節公司實施合併的義務的條件。公司實施合併的義務還取決於在生效時間或之前履行(或在適用法律允許的範圍內，公司放棄)下列條件：
(A)本協議第四條和第五條(第4.2(A)節、第4.7節、第5.2(A)節和第5.10節) 中規定的鈉、美國鈉和合並子公司的陳述和擔保應在本協議之日和截止日期時真實和正確，除非該等失實(不考慮重要性、鈉材料的不利影響和此類陳述和保證中包含的類似限定詞)不屬實和正確。(Ii)第4.2(A)節和第5.2(A)節在本協議日期和截止日期時應真實和正確，除非有任何不重要的不準確之處，(Iii)第4.7節和第5.10節在本協議日期和截止日期時均應真實和正確；但是，在特定日期或期間作出的陳述和保證 應僅在該日期或期間真實和正確(以第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的方式適用)。
(B)鈉、美國鈉和合並子公司應在所有實質性方面履行所有義務，並遵守本 協議要求它們各自在生效時間之前履行或遵守的所有契約。
(C)鈉、美國鈉及合併子公司應已向本公司提交一份由首席執行官或鈉的另一位高級管理人員簽署的、註明截止日期的證書，證明已滿足第7.2(A)節和 第7.2(B)節規定的條件。
第7.3節美國鈉、美國鈉和合並子公司實施合併的義務的條件。鈉、美國鈉和合並子公司實施合併的義務進一步受制於在以下條件生效之時或之前履行(或在適用法律允許的範圍內，由鈉放棄)：
(A)本協議第三條(第3.2(A)節、第3.2(F)節和第3.12(B)節除外)中規定的本公司的陳述和保證，在本協議日期和截止日期時均應真實無誤，如同截止日期一樣，除非該等陳述和保證中所包含的該等陳述和保證不是如此真實和正確的(不考慮該陳述和保證中包含的重大、公司重大不利影響和類似的限定詞)，(Ii)第3.2(A)節和第3.2(F)節在本協議日期和截止日期時應真實和正確，除非有重大不準確之處，且(Iii)第3.12(B)節在本協議之日和截止日期時均應真實和正確；但在特定日期或期間作出的陳述和保證應僅在該日期或期間是真實和正確的(以第(I)、(Ii)和(Iii)款中所述的方式適用)。
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(B)公司應在所有實質性方面履行所有義務，並遵守本協議要求其在生效時間前履行或遵守的所有契諾。
(C)本公司應已向 鈉交付一份由其首席執行官或另一名高級管理人員簽署的、註明截止日期的證書，證明已滿足第7.3(A)節和第7.3(B)節規定的條件。
(D)(I)《公司披露明細表》第7.3(D)節規定的任何監管法律(統稱為指定監管法律)不得禁止、禁止、阻止或非法完成交易 (任何此類法律均為指定的法律約束)；
(2)根據任何特定的監管法對交易的調查不得開始或繼續進行；
(Iii)在S決定根據任何指定的監管法(指定的備案)就交易提交登記、通知或備案後適用的所有等待期(及其任何延長)，以及根據指明的備案向任何政府實體作出的任何承諾或與其達成的任何與指明的備案有關的承諾，以延遲完成或不在某一日期之前完成交易的任何承諾，應已到期或終止；
(4)指定的備案文件所要求的所有許可、同意和批准應已獲得，並應保持完全有效 和
(V)在本協定之日之後，不得制定、發佈、執行、頒佈、通過或生效任何監管法：
(1)責令、禁止、阻止或非法完成交易 ；
(2)據此，對交易的調查應已開始並 繼續進行；
(3)在此條件下，與交易有關的適用等待期（或延長），或與任何政府實體的任何承諾或協議，即延遲完成交易，或不在特定日期之前完成交易；或
(4)根據該規定，任何所需的許可、同意或批准均未獲得或未保持充分效力和 。
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第7.4節終止條件受挫。本公司和鈉公司均不得依賴於未能滿足第7.1節、第7.2節或第7.3節(視情況而定)中規定的任何條件，作為不完成交易或終止本協議並放棄交易的依據，如果該失敗是由S故意違反本協議的任何實質性規定造成的。
第八條
終止
第8.1條終止或放棄。儘管本協議中有任何相反規定，本協議可在生效時間之前的任何時間終止和放棄，無論是在獲得公司股東批准之前或之後：
(A)經本公司和鈉公司相互書面同意；
(B)如果合併沒有在2025年4月2日(截止日期)或之前完成，則由本公司或鈉公司進行； 但是，如果除第7.1(C)節、第7.1(D)節或鈉選舉第7.3(D)節(此類選舉，延期選舉)中規定的任何條件外，截止日期應在該時間 已滿足或應能滿足(其本質上應在截止時滿足的條件除外)，則結束日期應自動延長至2025年10月2日，該日期此後應視為結束日期；此外，如果任何一方因實質性違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或其他協議而未能在截止日期前終止本協議，則不應享有根據本條款8.1(B)款終止本協議的權利；
(C)如果關閉將違反任何最終和不可上訴的相互法律約束，則由公司或鈉提出；但是，如果一方未能履行本協議項下的任何義務，在任何實質性方面促成了此類相互法律約束的發佈或繼續存在，則根據本8.1(C)條終止本協議的權利將不可用；
(D)如果本公司股東大會(包括其任何延期或延期)已在本協議通過後進行表決的 結束，且未獲得本公司股東批准，則本公司或鈉公司將於該日結束；
(E)如果公司、美國鈉或合併子公司違反了其陳述或保證，或未能履行本協議中包含的契諾或其他協議，違反或未能履行(I)如果在截止日期發生或繼續發生，將導致第7.2(A)節或第7.2(B)節所述條件的失敗，且(Ii)其性質不能在結束日期之前治癒，或者，如果該 違反或失敗能夠在結束日期之前糾正，未在向鈉發出書面通知後三十(30)天內治癒，或因其性質或時間原因不能在該期間內治癒(或在每種情況下，截止日期之前的較少天數)；
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(F)鈉，如果公司違反其陳述或保證或未能履行本協議中包含的契諾或其他協議，違反或未能履行(I)如果在結束日期發生或繼續發生，將導致第7.3(A)節或第7.3(B)節所述條件的失敗，且(Ii)其性質無法在結束日期之前治癒，或者，如果此類違反或失敗能夠在結束日期之前糾正，未在向本公司發出書面通知後三十(30)天內治癒，或因其性質或時間原因，不能在該期限內(或在任何情況下，在截止日期之前的較短天數內)治癒；
(G)如果公司更改推薦，則在收到公司股東批准之前由鈉公司提供；以及
(H)如果關閉將違反任何最終和不可上訴的特定法律約束，則由鈉；但是，如果鈉未能履行本協議項下的任何義務，在任何實質性方面導致此類特定法律約束的發佈或繼續存在，則不應享有根據本8.1(H)款終止本協議的權利。
第8.2節終止的效力。如果根據第8.1條終止本協議，則本協議將終止(除第6.3(B)條、本第8.2條、第8.3條和第IX條的規定外)，公司或鈉公司對另一方不承擔任何其他責任，但(A)第8.3條規定的責任，(B)因以下原因引起的責任：任何(I)欺詐或(Ii)在終止前故意違反任何契約或協議或故意違反本協議中的任何陳述或保證，以及(C)按照保密協議的規定，在這種情況下，受害方應有權享有法律或衡平法上可用的所有權利和補救措施。
第8.3節終止費。
(A)如果(I)在公司股東大會之前，公司收購建議在本協議日期之後被公開披露，(Ii)本協議由公司或鈉公司根據第8.1(B)條終止。[結束日期],第8.1(D)節 [不是公司股東批准] 或 第8.1(F)條。 [公司 違規行為代表或未能履行職責聖約]以及導致 根據第8.1(F)款終止本協議的權利 [公司違反代表權或不履行公約]如果S公司違反第6.5(C)條或違反S根據第6.4條規定的義務召開公司股東大會，(Iii)該等公司收購建議在終止前不得撤回，及 (Iv)在第(Ii)款所述的任何該等終止後十二(12)個月內，本公司應已完成或應已訂立協議以完成任何公司收購交易，而該交易隨後(不論是在該十二(12)個月期間之前或之後)完成。然後，公司應在任何此類公司收購交易完成後三(3)個工作日內，通過將當天的聯邦資金電匯到鈉公司指定的賬户，向鈉公司支付相當於公司終止費的金額。
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(B)如果本協議由鈉根據第8.1(G)條終止 [公司更改推薦信]，則公司應在終止之日起三(3)個工作日內，以電匯方式將當天的聯邦資金電匯至Na公司指定的帳户 ，向Na公司支付公司終止費。
(C)僅為本第8.3節的目的，(I)公司收購交易應具有第9.16(A)(X)節所賦予的含義，但所有提及20%(20%)的內容應改為50%(50%)。
(D)如果本協議(I)由鈉公司或本公司根據第8.1(B)條終止[結束日期]在終止時或終止之前，應滿足第七條規定的各項條件(第7.1(C)節規定的條件除外)[缺乏法律上的相互制約] (不包括與CFIUS有關的任何相互法律限制)或7.1(D)節[高鐵法案和監管審批]), (Ii)由鈉公司或本公司根據第8.1(C)條 [因相互法律約束而終止合同]在終止時或終止之前，應滿足第七條規定的各項條件(第7.1(C)節規定的條件除外)[缺乏法律上的相互制約](不包括與外國投資委員會有關的任何相互法律限制)或 第7.1(D)條[高鐵法案和監管審批])或 (Iii)如果沒有根據第8.1(B)條或根據第8.1(H)條行使延期選舉的權利，則在第(I)、(Ii)或 (Iii)條的情況下，鈉應在終止日期後三(3)個工作日內向公司支付鈉終止費，方式是將當天的聯邦資金電匯到公司指定的賬户。
(E)根據第8.3條向鈉公司支付公司終止費，應為美國鈉公司、美國鈉公司或合併子公司或其任何關聯公司在本協議及在本協議項下支付公司終止費的任何情況下可獲得的唯一和獨家貨幣補救辦法，以及向公司支付終止費(公司終止費或鈉終止費，第8.3條規定的終止費)是公司或其任何關聯公司在根據本協議支付鈉終止費的任何情況下可獲得的與本協議和交易相關的唯一和獨家的金錢補救措施。根據第8.3條支付適用的終止費後，任何一方均不再對本協議或向本公司或其股東或美國鈉、美國鈉或其各自股東或任何其他人士(以適用者為準)的交易承擔任何進一步責任；但本協議的任何規定均不免除任何一方因(I)該方或其子公司的欺詐或(Ii)該方或其子公司故意違反本協議所載的契約或其他協議而產生或導致的任何責任。雙方承認並同意，在任何情況下，本公司均不需要向本公司支付超過一次的終止費，也不會要求鈉向本公司支付超過一次的終止費，並且在任何情況下，美國鈉、美國鈉或合併子公司或本公司，或本公司，在任何情況下均無權履行促使另一方完成交易的具體業績，並 向納支付本公司終止費或向本公司支付納終止費用(視情況而定)。此外，雙方承認本第8.3條中包含的協議是交易不可分割的一部分，不構成懲罰，如果沒有這些協議，任何一方都不會簽訂本協議。如果由於另一方未能向對方提供電匯指示而未能及時支付除 以外的第8.3節規定的到期款項，適用一方還應向另一方支付該未付款項的利息，利息自到期日起計，年利率等於#年兩個 (2)個百分點
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超出以下報價的最優惠商業貸款利率華爾街日報以及合理和有據可查的 自掏腰包與為收取付款而採取的任何行動有關的費用(包括合理的和有文件記錄的法律費用)。因該最優惠利率的變動而導致的本協議項下利率的任何變動，將於該最優惠利率變動之日起生效。
第九條
其他
第9.1節不能存活。本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、契諾和協議均不能在合併後繼續存在，但第8.3(E)節倒數第二句以及預期在生效時間後履行或以其他方式通過其條款明確超過生效時間的契諾和協議除外。
第9.2節開支。除第6.7節和第8.3節規定外，無論合併是否完成，與交易、本協議和交易相關的所有成本和開支應由產生或被要求產生該等費用的一方支付，但下列情況除外：(A)與印刷、備案和郵寄委託書/招股説明書和註冊説明書有關的費用和開支(包括適用的美國證券交易委員會備案費用)應由鈉公司和本公司平分承擔。以及(B)根據《高鐵法案》和其他監管法律應支付的申請費和因獲得CFIUS批准而應支付的申請費(視情況而定)均應由鈉公司承擔。
第9.3節對應關係；效力。本協議可簽署兩(2)份或更多份，每份應為正本，其效力與簽署本協議及簽署本協議的文件在同一份文書上的效力相同，並在當事各方簽署一份或多份副本並(通過傳真、電子交付或其他方式)交付給其他各方時生效。在任何適用法律規定的範圍內，交易應被視為包括通過電子郵件以可移植文檔格式(Pdf)形式或通過任何其他電子方式傳輸的簽名，每個簽名應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《聯邦全球和國家電子簽名商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。
第9.4節適用法律。本協議以及可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、執行或履行有關的所有索賠或訴訟原因(無論是法律上的、合同上的、侵權上的或其他方面的) 應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。
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第9.5節管轄權；具體執行。
(A)雙方同意，如果本協定的任何條款沒有按照其具體條款履行或威脅不履行，或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救辦法。因此，雙方同意，除了在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施外，各方均有權獲得禁令或強制令或衡平法救濟，以防止違反本協議，並專門在特拉華州衡平法院和特拉華州內的任何州上訴法院(或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權，則為特拉華州內的任何州或聯邦法院)具體執行本協議的條款和規定，所有此類法律或衡平法上的權利和補救措施應是累積的。但第8.3節可能限制的情況除外。雙方進一步同意，本協議任何一方均不需要獲得、提供或郵寄任何保證金或類似文書，以此作為獲得第9.5條所述任何補救措施的條件或條件，雙方均放棄對施加此類救濟的任何異議或要求獲得、提供或郵寄任何此類保證金或類似文書的任何權利。
(B)本協議雙方不可撤銷地同意，與本協議及本協議項下的權利和義務有關或由此產生的任何法律訴訟或程序，或為承認和執行本協議及本協議另一方或其繼承人或受讓人提出的本協議和本協議項下的權利和義務而作出的任何判決，應由特拉華州衡平法院及其位於特拉華州的任何州上訴法院(或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則由特拉華州境內的任何州或聯邦法院)獨家提起並作出裁決。本協議各方在此不可撤銷地就其本身及其財產的任何此類訴訟或訴訟 提交給上述法院的個人管轄權，並同意不會根據第9.5(B)節的第一句話在除上述法院以外的任何法院提起與本協議或任何交易有關或由此引起的任何訴訟。本協議雙方在此不可撤銷地放棄，並同意不以動議的方式在與本協議有關的任何訴訟或程序中主張(I)其本人不受上述法院管轄的任何索賠，(Ii)其或其財產豁免或豁免於上述法院的管轄權的任何索賠，或 在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、在適用法律允許的最大範圍內，(A)該法院的訴訟、訴訟或訴訟在不方便的法院提起，(B)該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或(C)本協議或本協議的標的可能無法在該法院或由該法院強制執行。在適用法律允許的最大範圍內，本合同雙方同意按照第9.7節的規定送達訴訟程序；但本合同中的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。
第9.6節放棄陪審團審判 。本協議雙方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此雙方不可撤銷地和
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在適用法律允許的最大範圍內，無條件放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利。
第9.7節通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已(A)親自送達被通知方；(B)通過電子郵件發送；或(C)由快遞員(已確認送達)送達，在每種情況下均應送達以下地址的被通知方：
至鈉、美國鈉或合併子公司：
Schlumberger Limited
聖費利佩17樓5599
德克薩斯州休斯頓，郵編77056
注意： 戴安娜·拉爾斯頓
電子郵件：
副本發送至：
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
大街811號，套房3700
德克薩斯州休斯頓，77002
注意： 瑞安·J·邁爾森
克里斯托弗·R·德魯裏
託馬斯·維裏提
電子郵件： Ryan.Maierson@lw.com
郵箱： christopher.drawry@lw.com
郵箱： thomas.verity@lw.com
致公司：
冠軍X公司
2445科技森林大道
4號樓、12號樓這是地板
林地，德克薩斯州77381
電子郵件：
副本發送至：
Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767號
紐約，紐約10153
注意： 邁克爾·J·艾洛
阿曼達·芬斯特
電子郵件：
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或任何一方藉如此發出的書面通知所指明的其他地址，而該通知應被視為已於如此以電信或面交方式送達的日期送達。本協議的任何一方均可將本款規定的地址或任何其他細節的任何變更通知其他任何一方；但條件是，此類通知僅在通知中指定的日期或通知發出後五(5)個工作日生效，以較晚的日期為準。
第9.8節轉讓；具有約束力。未經其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議任何一方轉讓或轉授；但鈉可以將本協議項下美國鈉或合併子公司的任何權利或義務轉讓給或導致轉讓給鈉的任何全資子公司，而無需徵得任何其他人的同意；只要該等轉讓不應合理預期對本公司或本公司股東造成不利影響，或合理預期會 阻止或損害、幹擾、阻礙或延遲S完成合並或其他交易的能力，包括髮行股權代價。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。本第9.8節規定不允許的任何轉讓均為無效。
第9.9節可分割性。如果本協議的任何條款或條款在有管轄權的法院被裁定為無效或不可執行，則在該無效或不可執行範圍內無效，除非使本協議的其餘條款和條款無效或不可執行。在作出這樣的決定後，本協議雙方應本着誠意進行談判，以修改本協議，以儘可能接近本協議雙方的原意，並以可接受的方式，使交易按最初設想的最大可能完成。如果本協議的任何條款過於寬泛而無法強制執行，則此類條款應解釋為僅適用於可強制執行的寬泛條款。
第9.10節完整協議。本協議連同本協議的附件、附表和保密協議 構成整個協議，並取代雙方或其中任何一方之間關於本協議及其標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解，本協議的目的不是授予本協議雙方以外的任何人地位。
第9.11節披露時間表。公司披露明細表 和鈉披露明細表(每個披露明細表和統稱為披露明細表)應按照本協議中規定的編號和字母部分分開安排。就本協議而言，披露明細表的任何特定章節或小節中規定的任何披露均應被視為下列情況的例外(或適用的披露)：(A)本協議相應章節或小節中包含的各自當事人的陳述、保證、契諾、協議或其他規定，以及(B)各自當事人在本協議中包含的任何其他陳述、保證、契諾、協議或其他規定，但在第(B)款的情況下，僅當該披露作為該等陳述、保證、契諾、協議和其他規定的例外情況(或為此目的而披露)的關聯性在其表面上合理地明顯時才適用。這些標題包含
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每個披露明細表中的 僅供參考，不會以任何方式影響該披露明細表的含義或解釋。披露明細表中披露的項目 不一定限於本協議要求在其中反映的項目，披露明細表中披露的某些項目僅供參考或避免誤解。披露明細表中披露、引用或附加的任何信息、物質或文件不得(A)用作解釋本協議中有關材料、公司重大不利影響、重大不利影響或其他類似術語(視情況而定)或建立重要性標準的基礎，(B)表示確定該項目或事項不是在正常業務過程中產生的， (C)構成或被視為構成關於該事項的責任或義務的承認，或(D)構成或被視為構成，就該物品或事情向任何第三方承認。不屬於本協議一方的任何人不得對本協議的任何一方提起披露時間表中的所有引用，也不能向不是本協議一方的任何人提出任何索賠或利益。披露明細表中的任何指控、威脅、通知或其他通信不應被視為包括披露所傳達事項的真相。此外，披露《披露明細表》中的任何事項不應被視為承認或表明該事項實際構成對適用於該披露的任何合同或其他主題的不遵守、任何違反或違反，或任何此類不遵守、違反或違反實際發生。在披露披露明細表中的事項時，相關各方明確不放棄與此類事項有關的工作產品原則所提供的任何律師-委託人特權或保護。披露明細表中包含的信息是提供此類信息的各方的保密專有信息，本協議的其他各方有義務根據本協議和保密協議維護和保護此類保密信息。公司披露明細表和鈉披露明細表均應自本協議簽訂之日起交付，未經鈉(如果是對公司披露明細表的修改或修改)或公司(如果是對鈉披露明細表的修改或修改)的書面同意，不得對其進行修改或修改。在簽訂本協議後，對公司披露明細表或鈉披露明細表的任何據稱的更新或 修改均應不予理睬。
第9.12節修正案；豁免。在生效時間之前的任何時間，本協議的任何條款均可在以下情況下被修改或放棄：且僅當此類修改或放棄是書面的，並且在修改的情況下由公司、鈉和合並子公司簽署，或在放棄的情況下由放棄生效的一方簽署；然而，於收到公司股東批准後，如根據適用法律，任何該等修訂或豁免須獲得本公司股東或鈉公司股東(視何者適用而定)的進一步批准，則該等修訂或豁免的效力應以本公司股東或鈉公司股東(視何者適用而定)的批准為準。儘管有上述規定，本合同任何一方未能或延遲行使本合同項下的任何權利，不應視為放棄該權利，也不應因此而不能單獨或部分行使本合同規定的任何其他或進一步行使本合同項下的任何其他權利。
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第9.13節無第三方受益人；指定代理人。
(A)每一方同意：(I)根據本協議並受本協議條款約束，其各自的陳述、保證、契諾和協議僅為本協議適用各方的利益，且(Ii)本協議不打算、也不授予本協議各方以外的任何人任何權利或補救 ，包括信賴本協議所述陳述和保證的權利，但在每種情況下，第6.11條(受保障方為明確的第三方受益人)除外。 儘管如此，如果美國鈉、美國鈉或合併子公司S故意違反本協議或欺詐，則公司股東僅通過公司代理(定義如下)有權 履行第9.5節所述的特定履約，或者，如果沒有尋求或批准特定履行作為補救措施，則有權損害賠償(可能包括公司股東失去的交易的利益)，但根據本判決授予的權利應僅由公司代理、代表公司股東和作為公司股東的代理強制執行。在本協議項下，公司代理S無權行使任何酌情權，在任何情況下，公司的任何該等股東均無權執行其在本協議項下的任何權利或S的任何合併義務，包括在任何該等故意違反本協議或欺詐行為的情況下，但公司代理應享有唯一及獨家權利。
(B)出於效率和可管理性的目的，為了在法律允許的最大範圍內執行第9.13(A)節規定的第三方受益人權利，公司普通股持有人採用本協議應被視為 公司被指定為公司普通股持有者在成交前的獨家和獨家代理(公司代理人)，有權代表這些持有人尋求和追回任何補救措施、損害賠償或其他金額，無論是在法律上還是在股權上，根據本協議，根據第9.13節和第8.2節授予的、基於公司股東所受損失(包括交易對公司股東的經濟利益的損失)追償損害賠償的權利，只能由公司按照第9.13(A)節的規定代表公司股東執行；但作為本公司股東的獨家和獨家代理，本公司有權(1)從任何此類賠償中獲得補償(從本公司股東處)，以補償其合理和有據可查的損失自掏腰包成本和費用(包括合理和有記錄的自掏腰包本公司因根據第9.13節擔任本公司股東的獨家代理而產生的律師費(見標準時薪)及(2)本公司不對本公司股東真誠地採取、遭受或不採取的任何行動負責，除非本公司S的重大疏忽或故意不當行為是導致 公司股東直接損失的原因。
第9.14節標題。本協議各條款和章節的標題僅為方便雙方使用，不應給予任何實質性或解釋性效果。本協議的目錄僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。
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第9.15條釋義。當本協定中提及某一條款或章節時，除非另有説明，否則該提及應指本協定的某一條款或章節。凡在本協議中使用的詞語包括或包括，則應被視為 後跟不受限制的詞語。除非文意另有所指外，本協定中使用的詞語及類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何特定條款。術語並不是排他性的。詞組中的範圍？在一定程度上是指主體或其他事物的擴展程度 ，該詞組不應簡單地表示？除非另有説明，否則本協議中提及的所有章節、展覽品和附表旨在指代本協議的章節和展品或附表。除非本協議中另有定義，否則在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，本協議中定義的所有術語應具有定義的含義。除非本協議中另有規定，否則本協議中提及的所有美元或美元均指美元，並且本協議中的所有金額均應以美元支付，如果有任何金額的話。本《協定》所載定義適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性和女性以及中性性別。本協議中對特定法律或特定法律條款的引用應包括根據本協議頒佈的所有規則和條例，本協議或本協議或文書中定義或提及的任何法規應指不時修訂、修改或補充的法規，包括通過繼承可比的後續法規。在計算根據本協定採取任何行動的期限時，應排除作為計算該期限的參考日的日期。 除非指定了營業日，否則所指的日期應指日曆日。每一方都參與了本協定的起草和談判。如果出現歧義或意圖或解釋問題，則必須將本協議視為由所有各方起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。
第9.16節定義。
(A)本協議中使用的：
(I)就某一特定人而言，附屬公司是指任何其他人，無論是現在存在的還是以後創建的，直接或間接地控制、控制該指定的人，或與該指定的人直接或間接共同控制。就這一定義和附屬公司的定義而言，控制 (具有相關含義，包括控制、受控制和受共同控制)是指對一個人來説，直接或間接地通過股權所有權，包括但不限於有投票權的證券，通過合同或代理或其他方式，直接或間接地指導或導致該 人的管理層和政策的方向的權力。
(Ii)反腐敗法系指(A)經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》；(B)經修訂的英國《2010年反賄賂法》；以及(C)與本協議任何一方所在或開展業務的任何司法管轄區的反賄賂或反腐敗有關的任何其他適用法律。
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(Iii)福利計劃是指任何(A)《僱員權益法》第3(3)節所界定的僱員福利計劃(無論是否受《僱員權益及福利法案》約束)，(B)獎金、獎勵或遞延薪酬或股權或基於股權的薪酬計劃、方案、政策或安排，包括僱主股票和激勵計劃，(C)遣散費、控制權變更、就業、個人諮詢、養老金、退休、利潤分享、保留或終止計劃、計劃、協議、政策或安排或(D)其他薪酬或福利計劃、計劃、協議、政策、實踐、合同或安排，不論是否受ERISA約束，包括所有獎金、現金或股權激勵、遞延補償、股票購買、健康、醫療、牙科、視力或其他健康計劃、 殘疾、意外、人壽保險或假期、帶薪休假、額外津貼、附帶福利、遣散費、控制權變更、保留、僱用、離職、退休、養老金或儲蓄、計劃、計劃、政策、協議或安排。
(Iv)營業日是指紐約、紐約或德克薩斯州休斯敦的商業銀行的週六、週日或法定假日以外的任何一天。
(V)CFIUS是指美國外國投資委員會及其以這種身份行事的每個成員機構。
(Vi)CFIUS批准是指(A)各方已收到CFIUS的書面通知，表明：(1)CFIUS得出結論認為，沒有一筆交易是DPA定義的涵蓋交易；(2)CFIUS已發佈書面通知，表示已根據DPA完成對交易的評估、審查或調查，並已完成DPA下的所有訴訟；或(3)CFIUS已根據《聯邦判例彙編》第31節800.407(A)(2)確定，它不能根據《刑事訴訟法》就各方提交的CFIUS聲明所規定的交易結束訴訟，但未要求提交CFIUS通知；或(B)美國外國投資委員會已向美國總裁發出報告，請求做出總裁和S的決定，且(1)總裁已宣佈不採取任何行動暫停或禁止交易，或(2)收到美國外國投資委員會要求總裁做出決定的報告後，總裁自總裁收到美國外國投資委員會的報告之日起或調查期結束後十五(15)日後仍未宣佈或採取任何行動。
(Vii)CFIUS聲明是指就根據31 C.F.R.第800分部D提交的交易提交的聲明。
(Viii)CFIUS通知是指就根據31 C.F.R.第800部分E分部向CFIUS提交的交易提交的通知。
(Ix)公司收購建議是指任何善意的要約或 建議，無論是否以書面形式，或任何善意的從第三方收到或由第三方公佈的與任何公司收購交易有關的利益書面指示(鈉、美國鈉、合併子公司或其各自的子公司的要約、建議或利益指示除外)。
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(X)公司收購交易是指任何人士，除鈉、美國鈉或合併子公司或其各自的聯營公司外，(A)直接或間接收購(不論是在單一交易或一系列關聯交易中，亦不論是通過合併、要約收購、交換要約、業務合併、合併或其他方式)本公司或其任何附屬公司的任何業務或資產的實益擁有權或取得實益所有權的權利(交易除外)，或取得業務佔本公司綜合淨收入20%(20%)或以上的任何 附屬公司的實益擁有權，淨收益、EBITDA或資產(基於其公允市值)，(B)直接或間接收購或購買本公司或其業務佔本公司20%(20%)或以上的任何子公司的任何類別股權證券的20%(20%)或以上(根據其公允市值)(C)發起要約收購或交換要約，如果完成，將導致任何人士實益擁有本公司或其任何附屬公司任何業務佔本公司20%(20%)或以上的任何類別的股權證券，或(D)直接或間接開始任何涉及本公司或其任何附屬公司的合併、合併、業務合併、合資企業、合夥企業、合夥企業、資本重組、清算、解散或類似交易的合併、業務合併、合資企業、合夥企業、合夥企業、資本重組、清算、解散或類似交易，涉及本公司或其任何附屬公司的業務佔本公司綜合淨收入、淨收入的20%(20%)或以上的 SEBITDA或資產(基於其公允市場價值)。
(Xi) 公司福利計劃是指公司或其任何子公司為公司或其子公司或其家屬的任何現任或前任董事、高級管理人員、 員工或其他個人服務提供商的利益而發起、維持、貢獻或規定的所有福利計劃，或根據該計劃，公司或其任何子公司負有任何責任(或有或有，但不包括適用法律(美國法律除外)要求並由任何政府實體維護的任何法定計劃、計劃或安排)。
(Xii)公司收盤價是指納斯達克上公佈的一股公司普通股在緊接收盤日期 前一個完整交易日截至收盤時連續十五(15)個完整交易日(該公司普通股在納斯達克交易)的成交量加權平均收盤價格。
(Xiii)公司信貸協議，統稱為：(A)本公司、貸款人和開證行一方以及摩根大通銀行作為行政代理和抵押品代理之間於2022年6月7日修訂和重新簽署的信貸協議，(B)於2022年6月28日在Apergy USA，Inc.和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間簽訂的、於2022年6月28日與本公司其他子公司、Apergy USA，Inc.和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間簽訂的、截至2022年6月28日的某些應收賬款主購買協議。 2018年，由Apergy Corporation(特拉華州的一家公司及其某些附屬公司和附屬公司作為買方)與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.和(D)簽署，日期為2024年3月28日的某些應收款購買協議由冠軍X加拿大ULC、冠軍X有限責任公司和滙豐銀行美國全國協會簽訂，在每種情況下均經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改、替換或再融資。
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(Xiv)公司股息等價物獎勵是指根據公司股權計劃授予的股息等價物獎勵，同時授予公司RSU獎勵。
(Xv)公司股票單位獎勵是指根據公司股權計劃授予的、涵蓋公司普通股股票的遞延股票單位獎勵。
(Xvi)公司股權獎是指每個公司的DSU獎、公司期權、公司業績股票獎、公司RSU獎和公司SAR。
(十七)公司股權計劃是指公司S修訂並重新制定的2018年股權和現金激勵計劃 (自2021年2月18日起生效)。
(Xviii)除股份外，公司指以本公司庫房形式持有或由美國鈉或美國鈉的任何直接或間接全資附屬公司持有的任何普通股，但代表第三方持有的任何該等股份除外。
(Xix)公司重大不利影響是指對公司及其子公司的業務、財產、資產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的任何事件、變化、影響、發展或發生，或可合理預期對公司及其子公司的業務、財產、資產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的事件、變化、影響、發展、發展或事件，但不包括由以下原因引起、有關或引起的任何事件、變化、影響、發展、情況、狀況或事件：(A)天然氣收集、壓縮、處理、加工和運輸行業的任何變化或發展；(B)石油、天然氣、凝析油或天然氣液體或其他商品或公司或其任何子公司的原材料投入品和最終產品的價格的任何變化或發展， (C)本協議或交易(包括鈉及其關聯公司的身份，交易對公司或其任何子公司與員工、工會、客户、供應商或合作伙伴的合同關係或其他關係的影響)的宣佈或存在、遵守或履行，以及任何訴訟，與交易有關的訴訟或其他程序)(但第(C)款中規定的例外情況不適用於本協議中明確説明因本協議項下宣佈或存在、遵守或履行而產生的後果的任何違反或不準確的陳述或保證)，(D)採取任何行動或沒有采取任何行動，無論是本協議所要求的，還是應美國鈉或子公司的書面要求採取(或遺漏採取)的，(E)法律變更或擬議的變更，對本公司及其任何附屬公司所在行業的公司具有普遍適用性的規則或法規，或法院或政府實體對其進行的解釋；(F)GAAP或會計準則或其解釋的任何變化；(G)或
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一般影響美國或世界其他地方的經濟、金融、信貸或證券市場，或政治、立法或監管條件， 包括貨幣匯率、利率、貨幣政策或通貨膨脹的任何變化，(H)公司或其任何子公司經營的行業中或影響其經營的行業的任何變化或發展，(I)任何颶風、龍捲風、地震、洪水、海嘯、自然災害、天災、天氣相關事件或其他類似事件，包括任何自然災害或人為災害或任何疾病爆發、大流行、任何行業團體或任何政府實體頒佈的任何檢疫或類似適用法律、指令、指導方針或建議、或其他公共衞生事件或敵對行動或戰爭的爆發或升級(不論是否宣佈)、地緣政治狀況、軍事行動或任何破壞行為或恐怖主義、或國家或國際政治或社會狀況(包括俄羅斯聯邦與烏克蘭之間的衝突以及以色列和周邊地區的衝突)以及與之相關的任何制裁或類似行動。(J)公司未能滿足任何期間的任何內部或外部財務預測或對收入、收益或其他財務指標的預測或估計(前提是，本條款(J)中的例外情況不應阻止或以其他方式影響對導致或促成公司重大不利影響的任何事件、變化、效果、情況、狀況、發展或事件的確定)，(K)公司普通股的股價或交易量或公司或其任何子公司的信用評級的任何變化(前提是，(br}第(K)款中的例外情況不應阻止或以其他方式影響關於此類變更的任何事件、變化、效果、發展或發生已導致或促成公司的確定(br}實質性不利影響)和(L)未能就交易獲得任何政府實體或其他人的任何批准或同意；除非在任何情況下，第(A)-(B)及(E)-(I)款僅對本公司及其附屬公司所處行業的其他類似處境的公司整體造成不成比例的影響，在此情況下，在決定是否已有或可能會有重大不利影響時，只須考慮該等不成比例的影響。
(Xx)公司期權是指根據公司股權計劃授予的購買公司普通股的期權。
(Xxi)公司擁有的知識產權是指公司或其任何子公司擁有的知識產權。
(Xxii)公司績效股票獎勵是指根據公司股權計劃授予的、涵蓋公司普通股股票的績效股票獎勵。
(Xiii)公司允許留置權是指任何留置權(br})：(A)尚未拖欠或真誠爭議的税款或政府評估、收費或付款要求，並已根據公認會計準則建立足夠的應計項目或準備金；(B)承運人、倉庫保管員S、機械師、物料工S、維修工S或其他在正常業務過程中產生的類似留置權
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對於尚未拖欠或正在善意爭奪且已根據公認會計原則建立了足夠的應計項目或準備金的金額，(C)並非由公司或其子公司設立的影響公司租賃不動產的基本費用利息，且不會對與其相關的公司租賃不動產的使用或運營造成實質性損害的數額，(D)通行權，在正常業務過程中授予的表面租賃、交叉權利和類似的記錄事項(包括所有修訂、修改和補充)，不會 也不會合理地預計會對與該事項相關的公司不動產的使用、運營或價值造成實質性損害，(E)非獨家知識產權許可證， (F)從公開可獲得的記錄中明顯看出的知識產權所有權鏈中的空白或缺陷，(G)根據公司信貸協議存在的，或(H)對公司或其子公司不重要的， 作為一個整體。
(Xiv)公司不動產是指公司擁有不動產和公司租賃不動產。
(Xxv)公司RSU獎是指根據公司股權計劃授予的、涵蓋公司普通股股份的限制性股票單位的獎勵。
(Xxvi)公司股票增值權是指根據公司股權計劃授予的對公司普通股股票的增值權。
(Xxvii)(Xxvii)公司(Br)SAR價差是指以下乘積：(1)作為該公司SAR基礎的公司普通股數量乘以(2)該公司收盤價超出該公司SAR的行使價或參考價的溢價(如果有的話)。
(Xxviii)公司高級要約是指公司收購交易的真誠書面公司收購建議 收購交易(在其定義中提到20%(20%)被視為由50%(50%)取代)，條件是公司董事會或其任何委員會在徵詢其外部法律顧問和財務顧問的意見後，真誠地確定：(A)如果被接受，本協議可能完成及(B)較S股東更有利的交易 在釐定時已考慮Sodium以書面承諾的任何修訂或修改本協議條款的建議，並已考慮本公司收購建議的所有方面，包括對價的形式、任何融資的充分性及條件性，以及完成交易的時間及可能性。
(Xxix) 公司終止費意味着265,400,000美元。
(Xxx)合同是指具有法律約束力的任何協議、合同、義務、承諾、諒解或承諾(無論是書面還是口頭)。
(Xxxi)《國防生產法》是指經修訂的《1950年國防生產法》第721條(《美國聯邦法典》第50編第4565節)，以及根據該條頒佈並生效的所有規則和條例，包括在《聯邦法典》第31編第800部分中編纂的規則和條例。
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(Xxxii)環境法是指與人類健康和安全(在與接觸危險材料有關的範圍內)、污染、保護、保全或恢復環境(包括空氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表水、地下土地、植物和動物生命或任何其他自然資源或環境介質)，或任何接觸、釋放或管理(包括使用、儲存、回收、處理、生成、運輸、加工、搬運、標籤、登記、生產、處理或處置)任何危險材料的法律。或(B)規定、施加責任(包括強制執行、調查費用、清理、清除或應對費用、自然資源損害、貢獻、 禁令救濟、人身傷害或財產損害)，或建立具有法律約束力的照顧標準，包括記錄保存、通知、披露、報告、許可、登記、許可證和批准要求，在每種情況下，均在截止日期或之前有效。
(Xxxiii)ERISA是指經修訂的美國1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例，或任何後續的法規、規則和條例。
(Xxxiv)對於任何個人、行業或企業、任何其他個人、行業或企業(無論是否註冊成立)而言，ERISA關聯方是指在或在相關時間，根據《守則》第414(B)、 (C)、(M)或(O)節或ERISA第4001節的含義，與該等第一人稱、行業或企業一起被視為單一僱主或處於共同控制之下。
(XxXV)融資是指與鈉或其子公司的交易相關而發生或打算髮生的債務融資，包括髮行或私募債務證券。
（xxxvi）欺詐指根據特拉華州法律在作出第三條、第四條或第五條明確規定的陳述和保證時的實際欺詐，但不包括推定欺詐、衡平欺詐或疏忽性錯誤陳述或遺漏。
(Xxxvii)政府實體是指任何聯邦、部落、州、地方、外國或多國政府、有管轄權的法院、政府或半政府機構、委員會或其他當局、立法機構、行政機構或行政或監管機構，或上述任何機構的任何工具。
(Xxxviii)政府官員是指：(A)任何政府實體的任何全職或兼職官員或僱員，無論是經選舉或任命的；(B)以官方身份為任何政府實體或代表任何政府實體行使公共職能的任何人；或(C)任何政黨、政黨官員或政治職位候選人 。
危險材料系指(A)任何石油或石油產品、放射性物質、氡、石棉、含鉛油漆、尿素甲醛、多氯聯苯或全氟化鋁物質；(B)材料、物質、廢物、化學品、化合物、混合物、產品、副產品或副產品、雜質、
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危險物質、危險廢物、極度危險廢物、限制危險廢物、特殊廢物、有毒物質、污染物、污染物、有毒物質、危險物質、危險物質、易燃物質、反應性物質、放射性物質、任何適用環境法或(C)任何其他化學品的定義、特徵、管制或包括在內的生物製劑、污染物或污染物。材料或 因其危險、有害或其他性質而根據任何環境法受到監管或規定責任或具有法律約束力的行為標準的物質。
(Xl)知識產權是指世界各地的所有知識產權，包括：(A)專利、(B)商標、(C)著作權和作者作品中的所有其他知識產權、(D)面具作品、外觀設計和數據庫權利；(E)商業祕密和機密或專有信息中的所有其他知識產權(包括技術訣竅、技術、數據、數據庫、配方、成分、流程和技術、配方、研發 信息、圖紙、模型、規格、研究記錄、發明記錄、測試信息、財務、營銷和商業數據、定價和成本信息、商業和營銷計劃和建議以及客户和供應商名單中的知識產權)、(F)軟件中的知識產權，以及(G)註冊或發佈上述任何內容的所有註冊和申請。
(Xli)介入事件是指截至本 協議之日，對公司董事會或公司董事會(視屬何情況而定)未知或合理可預見(或如果已知或合理可預見，其重大後果不可知或可合理預見)有關本公司及其子公司的任何事件、變化、影響、發展或事件；但是，如果該事件、變更、效果、發展或發生是由以下原因引起或引起的，則該事件、變更、效果、發展或發生不應構成幹預事件：(A)本協議或交易(包括其對與員工、工會、客户、供應商或合作伙伴的合同關係或其他關係的影響，包括與交易有關的任何訴訟、訴訟或其他程序)，(B)任何公司收購提議，(C)任何公司收購交易或(D)任何公司高級要約。
(Xlii)信息技術資產是指公司及其子公司擁有或租賃的計算機、軟件、服務器、路由器、集線器、交換機、電路、網絡、數據通信線路以及所有其他信息技術基礎設施和設備，由公司及其子公司在運營其業務時使用。
(XLIII)知識是指(A)對於鈉、美國鈉及其各自的子公司(視情況而定)， 對其直接下屬進行合理調查後，對鈉披露明細表(XLIII)第9.16(A)(XLIII)(A)節所列個人的實際瞭解，以及(B)對於 公司及其子公司，在對其直接報告進行合理調查後，對公司披露明細表第9.16(A)(XLIII)(A)項所列個人(公司主要員工)的實際瞭解。
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(XLIV)勞動協議是指與工會、勞工組織或其他員工代表簽訂的任何集體談判協議或其他合同，規範公司或其任何子公司員工的僱傭條款和條件。
(Xlv)留置權指任何留置權、債權、押記、按揭、信託契據、產權負擔、契諾、條件、 限制、逆權、地役權、質押、任何種類或性質的擔保權益、股權、選擇權、抵押、通行權、優先購買權、優先轉讓、許可證、再許可、所有權瑕疵、侵佔、 負擔、任何種類的選擇權或押記(不論是或有的或絕對的)或任何協議、選擇權、權利或特權(不論根據法律、合約或其他方式)。
(Xlvi)個人是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或任何其他實體、集團(在《交易法》第13節中使用該術語)或組織，包括政府實體，以及這些人的任何允許繼承人和受讓人。
(Xlvii)17個人信息是指以任何形式識別或與自然人聯繫或用於聯繫或定位自然人的信息，或者是受保護的健康信息、個人可識別信息、個人信息、個人數據或一項或多項適用數據隱私義務下的類似術語。
(Xlviii)全氟辛烷磺酸物質是指含有至少一個完全氟化的 碳原子的任何有機化學品，包括任何全氟烷基、多氟烷基、全氟聚醚或全氟辛酸物質、全氟辛酸、聚四氟乙烯、六氟環氧丙烷二聚酸，包括通俗地稱為全氟烷烴、全氟辛烷、全氟聚醚或其衍生物的任何物質，在每種情況下，還包括任何酸、鹽、前體、聚合物或其衍生物。
(XLIX)符合資格的終止是指以下情況下的終止：(A)僅在終止日期後十八(18)個月的 日期之後，由於效力減少或為了繼續生存的公司、鈉或其任何附屬公司的方便而由尚存的公司、鈉或其各自的任何子公司終止僱傭，但由於持有人未能履行或履行其責任或義務的情況除外，(B)因持有人S身故或傷殘(定義見公司股權計劃)或 (C)僅於截止日期後十八(18)個月或之前終止，(1)尚存公司、鈉或其任何附屬公司並非出於(定義見公司股權計劃)的原因，或(2)適用僱員有充分理由(定義見公司股權計劃)終止。為清楚起見，符合條件的終止不應包括(1)因公司股權計劃中定義的原因終止僱傭或(2)在截止日期後十八(18)個月後發生的有充分理由的辭職。
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(L)《監管法》是指《高鐵法案》、《1890年謝爾曼法》(經修訂)、1914年《克萊頓反托拉斯法》(經修訂)、《聯邦貿易委員會法》、《外國投資委員會》以及旨在(A)禁止、限制或規範具有壟斷目的或效果的行為、 限制貿易或通過合併或收購削弱競爭(包括所有反壟斷、競爭、合併控制和貿易監管法律)或(B)保護任何國家的國家安全或國民經濟，或禁止、限制或監管外國投資的所有其他法律。
(Li)釋放是指向室內或室外環境(包括土壤、地表水、地下水、地表、地下地層、環境空氣、野生動物、植物或其他自然資源)中或通過室內或室外環境(包括土壤、地表水、地下水、地表、地下地層、環境空氣、野生動物、 植物或其他自然資源)進行的任何釋放、溢出、泄漏、抽水、傾倒、 注入、逃逸、淋濾、處置、遷移或傾倒。
(Ii)受制裁國家是指在任何時候本身是全面制裁目標的國家或領土(截至本協定日期，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民代表S共和國和所謂的盧甘斯克人民代表S共和國)。
被制裁人員是指(A)美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)或美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、歐洲聯盟任何成員國或聯合王國維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何個人；(C)受制裁國家政府或委內瑞拉政府；或(D)由任何該等人士擁有或控制或代表該等人士或該等人士行事的任何人士百分之五十(50%)或以上。
(Liv)制裁是指由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院管理的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國、加拿大或挪威財政部S陛下不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。
(Lv)鈉福利計劃是指由鈉或其任何子公司為鈉或其子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或其他個人服務提供者或其家屬的利益而發起、維持、貢獻或規定的所有福利計劃，或指鈉或其任何子公司負有任何責任(或有或有，但不包括適用法律(美國法律除外)要求並由 任何政府實體維護的任何法定計劃、計劃或安排)的所有福利計劃。
(Lvi)DSPP是指S折扣購股計劃，該計劃可能會不時修訂或重申。
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(Lvii)鈉類重大不利影響是指任何事件、變更、 影響、發展或發生，無論是個別或整體，都是或可能會阻止或實質上損害、幹擾、阻礙或延遲美國鈉或合併附屬公司S完成合並或其他交易的能力，包括髮行股權對價。
(Lviii)允許留置權是指(A)尚未拖欠或正在善意爭奪的税款或政府評估、收費或付款要求，(B)已根據公認會計準則為其建立足夠的應計項目或準備金的任何留置權；(B)承運人、倉庫管理員S、機械師、物料工S、維修工S或其他在正常業務過程中產生的、尚未拖欠或正在善意爭奪的金額的留置權，以及已根據公認會計準則為其設立足夠的應計項目或準備金的任何留置權；(C)不是由鈉公司或其附屬公司設立的，影響任何鈉租賃房地產的基本費用利息，並且不會對與其有關的鈉租賃房地產的使用或運營造成實質性損害，(D)通行權，在正常業務過程中授予的表面租賃、交叉權利和類似事項(包括其所有修訂、修改和補充)，不會也不會合理地預期會對鈉的使用、運營或價值造成重大損害，(Br)(E)非排他性知識產權許可，(F)知識產權所有權鏈上的空白或缺陷，從可公開獲得的 記錄中明顯可見，或(G)對鈉或其子公司整體而言並不重要。
(Lix)鈉股 是指鈉的普通股，面值為0.01美元。
(Lx)鈉終止費意味着326,600,000美元。
(LXI)軟件是指所有軟件、固件、中間件、計算機程序和應用程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實施，無論是源代碼還是目標代碼，以及所有計算機化或電子數據庫。
(Lxii)附屬公司，就任何人而言，是指任何公司、有限責任公司、合夥、協會或商業實體，不論是否註冊成立，其中(A)如果一家公司，有權(無論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權的多數，當時由該人或該人的一家或多家子公司或其組合直接或間接擁有或控制，(B)如果合夥(無論是普通的或 有限的)，普通合夥人權益當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(C)如有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(除公司外)、合夥或其他類似所有權權益當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本法而言，一個或多個人在有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(法人除外)中擁有多數股權，如果該人或 個人被分配有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數損益，則該人或該人應被視為在該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體中擁有多數股權。
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(Lxiii)收購法是指任何暫停、控制股份收購、公平價格、絕對多數、附屬交易或企業合併法規或法規或其他類似的國家反收購法律和法規。
(Lxiv)税收或税收是指任何和所有美國聯邦、州或地方或非美國或省的税收、海關、關税、費用、評税和類似費用，包括所有淨收入、總收入、資本、銷售、使用、從價計算、增值、轉讓、特許經營、利潤、庫存、股本、許可證、扣繳、工資、就業、社會保障、失業、消費税、遣散費、印花税、佔用、財產和估計税，包括任何和所有利息、罰款、罰款、任何政府實體對其徵收的附加税或附加額 。
(Lxv)納税申報單是指就税收提交或要求提交的任何報税表、報告、選舉或類似的報税表(包括任何所附的附表、補充材料和其他或佐證材料)，包括任何資料報税表、退款申請、經修訂的報税表或估計税額聲明(以及與此相關的任何修正案)。
(Lxvi)徵税機構是指負責管理任何税收的任何政府實體。
(Lxvii)貿易管制是指所有適用的(A)貿易、出口管制、進口和反抵制法律以及由美國政府強加、管理或執行的法規，包括《武器出口管制法》(《美國聯邦法典》第22篇，第1778節)、《國際緊急經濟權力法》(《美國聯邦法典》第50篇，第1701章，第1706節)、《國税法》第999條、《美國法典》第19章的美國海關法、《2018年出口管制改革法》(《美國聯邦法典》第50篇，第4801-4861節)，《國際軍火販運條例》(22 C.F.R.第120-130部分)、《出口管理條例》(第15 C.F.R.第730-774部分)(《耳目)》，包括與俄羅斯、白俄羅斯或人民S有關的所有管制、限制和要求，《美國海關條例》第19 C.F.R.第1章和《對外貿易條例》(第15 C.F.R.第30部分)；以及(B)非美國貿易、出口管制和進口法律法規，包括歐盟條例2021/821(修訂)、《出口管制令2008》，或歐盟、任何歐盟成員國、挪威、加拿大、英國或任何其他國家實施、管理或執行的任何其他適用的出口管制立法或法規，但與美國法律(包括與俄羅斯或白俄羅斯有關的所有此類法律和法規)在一定程度上與美國法律相牴觸的除外。
商標是指商標、服務標誌、商業外觀、徽標、商號、域名和其他源於商業的標記，以及與之相關和由此象徵的所有商譽。
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(Lxix)《財政部條例》是指美國財政部根據《守則》的規定頒佈的條例(包括《暫行條例》)。本協議中對《財務條例》各節的所有提及應包括任何相應的條款或後續、類似或替代、臨時或最終財務條例的條款。
(Lxx)警告 法案是指1988年修訂的美國聯邦工人調整和再培訓通知法，以及與工廠關閉、搬遷和大規模裁員相關的類似的州、地方和外國法律。
[LXXI]故意違約是指由於違約方的故意行為或不作為而造成的實質性違約或不履行。
(B)以下每個術語在本協議中與該術語相對的部分中定義：
已定義術語索引
| 行動 | 第6.11（b）款 | |
| 協議 | 前言 | |
| 適用性能水平 | 第2.5（d）款 | |
| 資產負債表日期 | 第3.6節 | |
| 記賬式股份 | 第2.2條 | |
| 合併證書 | 第1.3節 | |
| 證書 | 第2.2條 | |
| 化工技術業務 | 第6.7（e）款 | |
| 截止日期 | 第1.2節 | |
| 結業 | 第1.2節 | |
| 代碼 | 第2.5(A)條 | |
| 公司401(K)計劃 | 第6.6(C)條 | |
| 公司董事會 | 獨奏會 | |
| 《公司章程》 | 第1.5(B)條 | |
| 公司註冊證書 | 第1.5(B)條 | |
| 公司更改推薦信 | 第6.4(F)條 | |
| 公司普通股 | 前言 | |
| 公司披露時間表 | 第三條序言 | |
| 合資企業 | 第3.24（a）款 | |
| 公司租賃不動產 | 第3.17節 | |
| 公司材料合同 | 第3.20(A)條 | |
| 公司衡量日期 | 第3.2(A)條 | |
| 公司會議 | 第3.3(B)條 | |
| 公司組織文件 | 第1.5(B)條 | |
| 公司擁有不動產 | 第3.17節 | |
| 公司許可證 | 第3.7(B)條 | |
| 公司收盤前股息金額 | 第2.5(C)條 | |
| 公司專有軟件 | 第3.16(F)條 | |
| 公司不動產租賃 | 第3.17節 |
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| 公司推薦 | 第3.3(A)條 | |
| 公司註冊知識產權 | 第3.16(A)條 | |
| 公司美國證券交易委員會文檔 | 第3.4(A)條 | |
| 公司證券 | 第3.2(A)條 | |
| 公司股東批准 | 第3.3(A)條 | |
| 公司股東大會 | 第6.5(B)條 | |
| 公司 | 前言 | |
| 保密協議 | 第6.3(A)條 | |
| 合同 | 第3.20(A)條 | |
| 現有員工 | 第6.6(A)條 | |
| 數據合作伙伴 | 第3.22節 | |
| 數據隱私義務 | 第3.22節 | |
| DGCL | 第1.1條 | |
| 披露時間表 | 第9.11節 | |
| 有效時間 | 第1.3節 | |
| 延期選舉 | 第8.1(B)條 | |
| 結束日期 | 第8.1(B)條 | |
| 股權對價 | 第2.1(A)條 | |
| 《交易所法案》 | 第3.4(A)條 | |
| Exchange代理 | 第2.4(A)條 | |
| 外匯基金 | 第2.4(A)條 | |
| 兑換率 | 第2.1(A)條 | |
| 公認會計原則 | 第3.4(B)條 | |
| 僱用人員 | 第6.1(B)(X)條 | |
| 高鐵法案 | 第3.3(B)條 | |
| 受賠方 | 第6.11（b）款 | |
| 擬納税處理 | 第6.16節 | |
| 公司主要員工 | 第9.16節 | |
| 法律或法律 | 第3.7(A)條 | |
| 意見書 | 第2.4(B)條 | |
| 留置權 | 第3.3(C)條 | |
| 最高限額 | 第6.11（c）款 | |
| 合併 | 獨奏會 | |
| 合併子 | 前言 | |
| 合併附屬公司董事會 | 獨奏會 | |
| 相互法律約束 | 第7.1(C)條 | |
| 共同監管法 | 第7.1(C)條 | |
| 納斯達克 | 第3.3(B)條 | |
| 非美國計劃 | 第3.11（g）節 | |
| 紐交所 | 第2.4(C)條 | |
| 其他業務 | 第6.7（e）款 | |
| 準許的產權負擔 | 第3.17節 | |
| PBGC | 第3.11(E)條 | |
| 委託書/招股説明書 | 第3.3(B)條 | |
| 註冊聲明 | 第4.3(B)條 | |
| 規則分佈 | 第2.2條 |
- 95 -
| 補救措施例外情況 | 第3.20（b）款 | |
| 代表 | 第6.3(A)條 | |
| 薩班斯-奧克斯利法案 | 第3.5條 | |
| 美國證券交易委員會 | 第3.4(A)條 | |
| 證券法 | 第3.4(A)條 | |
| 安全事件 | 第3.22節 | |
| 共享資產 | 第6.7（e）款 | |
| 重要客户 | 第3.21(A)條 | |
| 重要供應商 | 第3.21(B)條 | |
| 鈉 | 前言 | |
| 鈉401（k）計劃 | 第6.6(C)條 | |
| 鈉委員會建議 | 獨奏會 | |
| 鈉板 | 獨奏會 | |
| 鈉披露時間表 | 第四條序言 | |
| 鈉公平獎 | 第4.2(A)條 | |
| 鈉組織文件 | 第五條序言 | |
| 鈉選項 | 第2.5(B)條 | |
| 鈉SEC文件 | 第5.4(A)條 | |
| 美國鈉委員會 | 獨奏會 | |
| Sodium US實體組織文件 | 第4.1(B)條 | |
| 指定文件 | 第7.3(D)條 | |
| 特定的法律約束 | 第7.3(D)條 | |
| 特定監管法律 | 第7.3(D)條 | |
| 股東大會 | 第3.3(B)條 | |
| 倖存的公司 | 第1.1條 | |
| 公司401（k）計劃 | 第6.6(C)條 | |
| 終止日期 | 第6.1(A)條 |
[簽名頁面如下]
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特此證明，本協議雙方已於 首寫之日正式簽署並交付本協議。
| 斯倫貝謝有限公司 | ||
| 發信人： | /S/斯蒂芬·比蓋特 | |
| Name：jiang | ||
| 職務：執行副總裁兼首席財務官 | ||
| SODIUM HOLDCO，INC. | ||
| 發信人： | Fahad Muqtadir Khan | |
| Name：jiang | ||
| 頭銜：總裁 | ||
| Sodium Merger，INC. | ||
| 發信人： | Fahad Muqtadir Khan | |
| Name：jiang | ||
| 頭銜：總裁 | ||
[簽名頁至合併協議和合並計劃]
| ChamPIONX公司 | ||
| 發信人： | Sivasankaran Somasundaram | |
| Name：jiang | ||
| 職務：總裁和首席執行官 | ||
[簽名頁至合併協議和合並計劃]
附件A
[請參閲附件]
第三次修訂和重述
公司註冊證書
的
CHAMPIONX CORPORATION
JironX Corporation （該公司公司該公司是根據特拉華州《普通公司法》組建和存在的公司，DGCL？)，茲證明如下：
1.本公司名稱為香檳X公司。該公司最初是在2017年10月10日向特拉華州州務卿提交其原始註冊證書的情況下以Well Site公司的名義註冊成立的，該證書在2018年2月2日向特拉華州州務卿提交了修訂證書(經如此修訂的證書原件).
2.公司於2018年5月8日以Apergy Corporation的名義向特拉華州州務卿提交了修訂和重新説明整個證書的修訂和重新註冊證書，並於2020年6月3日向特拉華州州務卿提交了修訂證書 ，將公司名稱修改為冠軍X公司(經不時修訂修改和重新發布證書 ).
3.公司於2023年5月10日以香檳X公司的名義向特拉華州州務卿提交了第二份修訂和重新發布的公司註冊證書，該證書對修訂和重新發布的證書全文進行了修訂和重述(經不時修訂)第二次修改和重新使用證書 ).
4.本第三次修訂和重新頒發的公司註冊證書(本證書第三已修改證書和 重新證書對第二個修訂和重新聲明的證書進行了整體修改和重述，該證書已得到公司董事會(以下簡稱公司)的批准董事會(Br)，並已由本公司唯一股東根據《公司條例》第228條的規定採納。
5.現將第二份經修訂和重新簽署的證書的文本修改並由第三份經修訂和重新簽署的證書重述，全文如附件A所示。
6.這份第三次修訂和重新簽署的證書應在向特拉華州州務卿提交後立即生效。
[簽名頁如下]
2
茲證明，公司已安排本第三份經修訂和重新簽署的證書由公司的一名正式授權人員於20_簽署。
| ChamPIONX公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名頁至第三次修訂 ，並重新簽署《冠軍X公司註冊證書》]
附件A
第一條
名字
該公司的名稱是冠軍X公司(The冠軍X Corporation)公司).
第二條
目的
成立本公司的目的是從事任何合法的行為或活動，而該合法行為或活動是根據DGCL組織的公司。
第三條
註冊代理
S公司在特拉華州的初始註冊辦事處的地址是19808特拉華州紐卡斯特爾縣威爾明頓市的小瀑布大道251號，公司在該地址的初始註冊代理商的名稱是公司服務公司。
第四條
大寫
公司有權發行的股本股份總數為1,000股，全部為普通股，每股面值為0.01美元。
第五條
股東會議；簿冊和記錄
根據公司章程的規定，股東會議可在特拉華州境內或境外舉行。公司的賬簿可以保存在特拉華州以外的地方，由董事會在公司章程中不時指定的一個或多個地點。除公司章程另有規定外，董事選舉無須以書面投票方式進行。
第六條
企業合併
本公司明確選擇不受DGCL第203條的管轄或約束。
第七條
董事責任限制；
賠償和預支費用
第7.1節董事責任的限制，公司應賠償並使每一位現任和前任董事、公司的高管或僱員以及擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃或企業的董事的每位人員、高管、成員、受託人或受託人，如果此類服務是應公司的請求或為公司的利益而提供的，或為公司的利益而提供的，如現在或以後有效的法律授權或允許，則公司應繼續享有這種獲得賠償的權利，與已停止成為董事的人一樣。公司的高級管理人員或僱員，以及擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他僱員福利計劃或企業的董事、高級管理人員、成員、受託人或受託人的每一人 ，如果該服務是應公司的請求或為了公司的利益而提供的，則應使S的繼承人、遺囑執行人以及個人和法定代表人受益；但是，除強制執行獲得賠償的權利的訴訟外，除非該訴訟(或其部分)經董事會授權或同意，否則本公司無義務賠償任何董事、高級職員或僱員(或其S繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法定代理人)所提起的訴訟(或其部分) 。本第7.1節賦予本公司或本第7.1條所述任何實體的現任和前任董事、高級管理人員和 員工的賠償權利，如果此類送達是應要求或為本公司的利益而進行的，應包括公司有權在最終處置之前為任何訴訟進行辯護或以其他方式參與訴訟而產生的費用(包括在任何索賠、訴訟、訴訟或調查最終處置之前墊付律師費和費用)， 視收到董事或其代表的承諾而定。本7.1節所述任何實體的高級職員、僱員或其他受託人，如果該服務是應本公司的要求或為本公司的利益償還的，且最終確定此人無權獲得本公司的賠償。對本第七條的任何修訂、修改或廢除均不適用於或對公司的任何董事因或關於在修訂之前發生的任何作為或不作為而承擔的責任或據稱的責任產生任何影響。
第7.2節賠償和墊付費用。
(A)本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的僱員和代理人，或應本公司S的要求，以另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的身份，或以受信人的身份，向本公司的僱員和代理人，或以受信人的身份，向本公司的僱員和代理人提供獲得賠償和預支費用的權利，類似於本第七條賦予本公司董事和高級職員的權利。
(B)公司可代表任何現在或過去是董事或公司高級人員，或現在或曾經是公司董事高級人員或僱員的人，應公司的要求，以另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級人員、僱員或代理人的身份，或以受信身份，就針對該人而聲稱的、由該人以任何上述 身分招致的或因該人而產生的任何法律責任，購買和維持保險。不論公司是否有權或有義務根據本條第七條的規定賠償該人的該等責任。
5
(C)本條第(Br)vii條所賦予的獲得賠償及墊付開支的權利，並不排除任何人士根據本證書、本公司章程、任何法規、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定而可能享有或其後取得的任何其他權利。
(D)對本條第七條任何規定的任何廢除或修改不得對董事或公司高管在廢除或修改時因在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而獲得賠償和預支費用的權利造成不利影響。
第八條
附例
為進一步而不限於法律賦予董事會的權力，董事會有權採納、修訂、更改或廢除本公司的章程，股東亦可採納、修訂、修改或廢除章程。
第九條
公司註冊證書的修訂
本公司保留隨時及不時以本證書及DGCL現時或以後規定的方式，修訂、更改、更改或廢除本證書所載任何條文的權利；除第VII條所述者外，本證書授予股東、董事或任何其他人士的所有權利、優惠及特權，均以本證書目前的形式或其後經修訂後的形式授予，但須受本條第IX條保留的權利所規限。
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