美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)
冠軍X公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行機構地址和郵政編碼)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
説明性説明
項目 1.01。簽訂實質性的最終協議。
2024年4月2日，冠軍X與庫拉索島的斯倫貝謝有限公司簽訂了一項合併協議和計劃(“合併協議”)。SLB“)、特拉華州公司、SLB的間接全資子公司Sodium Holdco，Inc.(”Sodium US“)，以及特拉華州的公司、SLB和Sodium US的全資子公司Sodium Merger Sub，Inc.(”合併子)，據此，合併子公司將與冠軍X合併並併入冠軍X(“合併”，連同合併協議預期的其他交易，交易記錄“)，冠軍X作為SLB的間接全資子公司倖存下來。
根據合併協議，在合併生效時間(“生效時間”)，並憑藉合併，冠軍X的每股普通股，每股面值0.01美元(“冠軍X普通股)在緊接生效日期前發行及發行的股份(不包括由冠軍X金庫持有或由SLB、美國鈉或SLB的任何直接或間接全資附屬公司持有的任何冠軍X普通股，在每種情況下，代表第三方持有的任何該等股份(“冠軍X除外股份”)除外)將在持有人不採取任何行動的情況下轉換為獲得SLB的0.735股普通股的權利，每股面值$0.01(“SLB普通股“)，將根據適用法律正式授權並有效發行的股份(”股權對價“)，以及(如適用)以現金代替零碎股份。於生效時，根據合併事項，在SLB、美國鈉、合併附屬公司、冠軍X或其持有人不採取任何行動的情況下，冠軍X不包括股票的每股股份將停止發行，並將被註銷及註銷，而無須為此支付任何代價。
在有效時間，並憑藉合併，SLB、美國鈉、合併子公司和冠軍X或其持有人無需採取任何行動：(A)向每股現金冠軍X股票增值權(A)冠軍X合成孔徑雷達“)在緊接生效時間前未清償的期權將根據該冠軍X SAR的價差價值乘以兑換比率轉換為現金收受的權利，而每一筆錢外的冠軍X SAR將被免費取消；。(B)緊接生效時間前尚未償還的每一份冠軍X期權將自動轉換為根據兑換比率收購SLB普通股的期權，並在其後成為證據；。(C)每一份冠軍X限制性股票單位獎勵(”錦標賽X RSU獎“)在緊接生效時間之前尚未支付的股息將被假定並轉換為限制性股票單位獎勵，以基於交換比率收購SLB普通股的股份(”SLB RSU獎勵“)，而與該冠軍X RSU獎勵相關的每項股息等價權將被註銷並轉換為有權獲得相當於緊接合並協議預期交易結束前在簿記賬户中應計金額的現金金額(”SLB RSU獎勵“)結業“)就該等股息等值權利而言；(D)緊接生效時間前尚未償還的每一股冠軍X表現股份獎勵，將根據交換比率及達到合併協議所載業績水平而被承擔及轉換為SLB RSU獎勵；及(E)緊接生效時間前尚未償還的冠軍X的每項遞延股票單位獎勵將予註銷，並根據交換比率轉換為獲得若干SLB普通股股份的權利。
合併協議包含雙方的慣例陳述和擔保。合併協議亦載有慣例契諾及協議，其中除其他事項外，包括與以下事項有關的契諾：(A)在簽署合併協議之日至完成合並之日雙方的業務處理；(B)監管事宜，包括各方為完成完成合並及取得政府機構批准所作的努力；(C)共同編制S表格4登記聲明，由法律顧問提交與發行股權對價有關的文件，其中將包括錦標賽的委託書。表格S-4“)；(D)冠軍X有義務為通過合併協議而召開股東大會(”冠軍X股東批准“)，並以商業上合理的努力征求與此有關的代理人；(E)在交易結束後向冠軍X的連續僱員提供的僱員福利；和(F)不徵求意見由冠軍X提出的第三方收購建議。
交易的完成取決於某些條件的滿足或放棄，其中包括：(A)收到冠軍X股東的批准；(B)收到作為股權對價的SLB普通股在紐約證券交易所上市的批准，受正式發行通知的限制；(C)沒有某些法律限制禁止、禁止、阻止或非法完成交易(“相互法律限制”)；(D)適用於根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法》進行的交易的所有等待期屆滿或終止(高鐵法案“)，以及對任何政府實體作出的任何承諾，或與任何政府實體達成的任何協議，以延遲完成或不在某一日期之前完成某些特定監管法律下的交易和收到所有許可、同意和批准；(E)S-4表格的有效性；(F)關於補充勞工組織，(I)沒有某些特定的法律限制來禁止、禁止、阻止或使交易的完成成為非法(”特定的法律約束)，(Ii)沒有根據指明的監管法律對交易進行調查，(Iii)在SLB決定提交指明的監管文件(“指明的監管文件”)後，根據指明的監管文件適用的所有等待期屆滿，(Iv)收到指定的監管文件下的所有許可、同意和批准，及(V)缺乏合併協議所載的某些其他監管法律(統稱為指明的SLB條件“)和(G)與雙方在合併協議中的陳述和擔保以及履行各自義務有關的某些其他習慣條件。
合併協議包含雙方的終止權，除其他外，包括：(A)經冠軍X和SLB雙方書面同意；(B)如果合併沒有在2025年4月2日(“結束日期”)或之前完成，則由冠軍X或SLB終止(受所有完成條件的限制自動延長至2025年10月2日)，但與以下相關的完成條件除外：(I)在某些特定監管法律方面缺乏相互法律約束，(Ii)根據《高鐵法案》，所有等待期(或其任何延長)到期或終止，或與任何政府實體達成任何承諾，推遲完成或不在特定日期之前完成，在某些特定監管法律下的交易和收到的所有許可、同意和批准未得到滿足，或(Iii)在SLB的選舉中，未滿足指定的SLB條件(AN延期選舉“))；(C)如果存在最終和不可上訴的相互法律約束，由冠軍X或SLB提出；(D)如果在為此目的舉行的股東會議結束後，未獲得冠軍X股東批准，由冠軍X或SLB提出；(E)如果另一方違反或未能履行其陳述、保證、契諾或其他協議，則由冠軍X或SLB提出要求，而這種違反或未能履行將導致無法結束交易的條件，但須遵守規定的治癒期；(F)在收到冠軍X股東批准之前，如果冠軍X董事會未能建議採納合併協議、更改其建議、批准替代建議、未能以S-4表格納入其建議或採取合併協議中規定的某些其他行動，則由SLB提出，在每種情況下均受某些例外情況的限制(a“更改建議“)和(G)如果關閉將違反任何最終和不可上訴的特定法律限制，則由SLB提出。
於指明情況下終止合併協議時，包括如建議更改或競爭收購建議於合併協議終止後12個月內因某些指明原因而由渣打終止，ChampoX須向渣打支付265.4,000,000元終止費。
於指定情況下終止合併協議時，包括在存在若干相互法律限制的情況下由任何一方終止、未取得特定監管批准或如合併未於結束日期當日或之前完成，或如SLB未行使其延期選舉的權利或存在指定的法律限制且有關不存在相互法律限制或未獲若干指定監管批准的結束條件未獲滿足，則SLB將須向冠軍X支付326.6元人民幣的終止費。
上述對合並協議的描述並不聲稱是完整的，並且參考合併協議的全文是有保留的。合併協議包含雙方在協議達成之日或其他特定日期向對方作出的陳述、保證和契諾。這些陳述、保證和契諾中的主張是為雙方當事人之間的合同目的而提出的，並受雙方在談判此類協議時商定的重要條件和限制的約束。附上合併協議是為了向投資者提供有關其條款的信息。它不打算提供有關冠軍X或SLB或合併協議或任何相關協議的任何其他方的任何其他事實信息。具體地説，合併協議所載的陳述、保證、契諾及協議，僅為該協議的目的及於特定日期為合併協議各方的利益而作出，可能會受締約各方同意的限制所規限(包括受為在合併協議各方之間分擔合約風險而作出的保密披露所規限，而非將該等事項確立為事實)，並可能受適用於締約各方的重大標準所規限，而該等標準與適用於投資者及證券持有人的標準不同。投資者及證券持有人並非合併協議項下的第三方受益人，不應依賴任何陳述、保證、契諾及協議或其任何描述作為合併協議任何一方的事實或條件的實際狀況的表徵。此外，關於陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在冠軍X的公開披露中。
合併協議的副本與4月2日當前報告的本修正案第1號一起提交，作為附件2.1，並以引用的方式併入本文中，前述對合並協議的描述通過引用對其整體進行了限定。
項目 8.01.其他活動。
2024年4月2日，SLB和冠軍X就本8-K表格本報告第1.01項中描述的事項發佈了聯合新聞稿，該新聞稿的副本作為附件99.1存檔，並通過引用併入本文。
此外，2024年4月2日，冠軍X以8-K表格發佈了關於本報告第1.01項所述事項的投資者演示文稿，其副本作為附件99.2存檔，並通過引用併入本文。
前瞻性陳述
本新聞稿包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節的含義的前瞻性陳述。
此類前瞻性陳述包括與SLB和ChampoX之間的擬議交易有關的陳述，包括有關該交易的好處和預期的交易時機的陳述，以及關於SLB和冠軍X的業務的信息，包括對前景和所有基本假設的預期、SLB和冠軍X的目標、計劃和戰略、與SLB和冠軍X經營的市場的經營趨勢有關的信息、包含對經營結果或財務狀況的預測的陳述、以及除涉及SLB或冠軍X打算、預期、計劃、相信或預期將或可能在未來發生的活動、事件或發展的歷史事實陳述以外的所有其他陳述。這類陳述是以管理層的信念和假設為基礎的，這些假設是基於管理層目前可以獲得的信息。除有關歷史事實的陳述外，本新聞稿中的所有陳述均為前瞻性陳述，可通過使用“展望”、“指導”、“預期”、“相信”、“預期”、“應該”、“估計”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“目標”、“可能”、“可以”、“相信”、“預測”、“潛在”、“計劃”、“目標”、“可能”、“可以”、“相信”、“預測”、“潛在”、“計劃”、“目標”、“可以”、“相信”、“預測”、“潛在”、“計劃”、“目標”、“可以”、“相信”、“預測”、“計劃”、“目標”、“可以”、“相信”、“預測”、“潛在”、“計劃”、“計劃”、“目標”、“可以”、“相信”、“預測”、“計劃”、“目標”、“可以”、“相信”、“預測”、“計劃”、“預測”、“前兆”、“預測”、“雄心”、“目標”、“預定”、“思考”、“可能”、“將會”、“將會”、“看到”、“可能”以及其他類似的表達或變化，但不是全部向前--
查看語句中包含這樣的詞語。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，可能導致SLB或冠軍X的實際結果和表現與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。可能影響未來業績和業績的因素和風險包括但不限於第一部分“項目1.業務”、“項目1A”中所述的因素和風險。在SLB提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中，“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。美國證券交易委員會“)2024年1月24日和2024年2月6日提交給美國證券交易委員會的冠軍X公司截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中的第1部分第1A項”風險因素“，以及各自隨後的Form季度報告中的10-Q和目前關於Form 8-K的報告。
這些因素包括，但不限於，在每一種情況下，作為SLB和冠軍X各自擬議交易的可能結果：SLB和冠軍X之間擬議交易的最終結果，包括冠軍X股東不採納擬議交易的合併協議的可能性；擬議交易的宣佈的影響；運營SLB和冠軍X各自業務的能力，包括業務中斷；留住和聘用關鍵人員和員工的困難；與客户、供應商和其他業務夥伴保持良好業務關係的能力；擬議交易的條款和時間；可能導致擬議交易終止的任何事件、變更或其他情況的發生；擬議交易的預期或實際税務處理；完成擬議交易前滿足成交條件的能力(包括冠軍X股東就擬議交易通過合併協議)；與完成擬議交易相關的其他風險和相關行動；SLB和冠軍X成功整合業務並從擬議交易中實現預期協同效應和創造價值的能力；對SLB或冠軍X產品和服務的需求變化；全球市場、政治和經濟狀況，包括SLB和冠軍X所在國家的情況；完全或及時按預期條款獲得政府監管批准的能力；油田服務市場的總體增長程度，包括生產和中游作業中的化學解決方案；全球宏觀經濟環境，包括通貨膨脹、利率上升、不利的貨幣匯率以及潛在的衰退或蕭條條件；SLB或ChampoX銷售的產品或服務的價格或利潤率變化的影響，包括轉向低利潤率產品或服務；網絡攻擊、信息安全和數據隱私；公共衞生危機的影響，如大流行病(包括新冠肺炎)和流行病，以及保護個人健康和安全的任何相關公司或政府政策和行動，或維持國家或全球經濟和市場運轉的政府政策或行動；原油和天然氣價格趨勢，包括整個石油和天然氣行業化學解決方案的趨勢，這可能影響SLB和冠軍X客户的鑽探和生產活動、盈利能力和財務穩定，從而影響對其產品和服務的需求和盈利能力；訴訟和監管程序，包括可能對SLB或冠軍X提起的與擬議交易相關的任何訴訟；未能有效和及時地處理可能對SLB或冠軍X的業務、運營結果和現金流產生不利影響的能量轉換；以及SLB或冠軍X的信息技術系統中斷。
這些風險以及與擬議交易相關的其他風險將包括在提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的S-4表格和委託書/招股説明書(各自定義如下)中。雖然這裏提出的因素列表是，而因素列表將在表格中的登記聲明中提供S-4任何被認為具有代表性的清單都不應被認為是對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。有關可能導致實際結果與前瞻性聲明中描述的結果大不相同的其他因素的更多信息，請參考SLB和冠軍X分別提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他文件，包括分別在SLB和冠軍X的10-K表格年度報告中識別的風險因素，以及SLB和冠軍X隨後的季度報告10-Q.本新聞稿中包含的前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日作出。除法律要求外，SLB和冠軍X均不承擔更新任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況的義務。
有關交易的其他信息以及在哪裏可以找到該交易
關於擬議的交易，SLB打算向美國證券交易委員會提交一份S-4表格的註冊聲明(表格S-4“)這將包括冠軍X的委託書，這也是SLB的招股説明書
關於擬於建議交易中發行的SLB股份(“委託書/招股説明書”)。SLB和冠軍X還可以向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他相關文件。本文檔不能替代表格S-4或委託書/招股説明書或SLB或冠軍X可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。最終的委託書/招股説明書(如果有的話)將郵寄給冠軍X的股東。我們敦促投資者和證券持有人在獲得註冊説明書、委託書/招股説明書和可能提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修正案或補充文件時，仔細閲讀它們的全部內容，因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人將能夠免費獲得S-4表格和委託書/招股説明書(如果可用)和其他文件的副本，這些文件包含有關SLB、冠軍X和擬議交易的重要信息，一旦這些文件通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.提交給美國證券交易委員會SLB向美國證券交易委員會提交或提供的文件的副本將在SLB的網站上免費提供，網址為：https://investorcenter.slb.com.X錦標賽提交給或提供給美國證券交易委員會的文件副本將在X錦標賽的網站上免費獲得，網址為https://investors.championx.com.SLB或冠軍X網站上包含的或可通過SLB或冠軍X網站訪問的信息不會以引用方式併入本通信。
徵集活動的參與者
SLB、冠軍X及其各自的若干董事和高管可被視為就擬議交易徵集委託書的參與者。關於SLB董事和高管的信息，包括對他們直接或間接利益的描述，通過持有證券或其他方式，在SLB 2024年股東年會的委託書中闡述
(https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000087347/000130817924000033/lslb2024_def14a.htm)，於2024年2月22日提交給美國證券交易委員會的文件，包括標題為“董事薪酬”、“管理層和我們董事會的安全所有權”、“薪酬討論與分析”、“2023年薪酬決定和結果”、“2023年薪酬總額的要素”、“長期股權激勵獎”、“高管薪酬表”、“2023年基於計劃的薪酬授予”、“2023年年底傑出股權獎”等章節，“終止合約或控制權變更時的潛在付款”、“薪酬與表現的比較”及補充勞工及食物局的年報10-K(https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000087347/000095017024006884/slb-20231231.htm)，於2024年1月24日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財政年度，包括標題為“項目10.董事、高管和公司治理”、“項目11.高管薪酬”、“項目12.某些實益所有者和管理層的安全所有權以及相關股東事項”和“項目13.某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性”的章節。有關冠軍X董事和高管的信息，包括他們直接或間接利益的描述，通過持有的證券或其他方式，在冠軍X為其2023年股東年會所作的委託書中闡述
(https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1723089/000172308923000073/championx-20230327.htm)，於2023年3月29日提交給美國證券交易委員會的，包括標題為“高管薪酬要點”、“董事薪酬”、“2022年董事薪酬表”、“某些受益所有者和管理層的安全所有權”、“薪酬討論與分析”、“2022年關鍵薪酬概覽”、“2022年被任命高管薪酬摘要”、“我們高管薪酬計劃的要素”、“長期股權激勵薪酬”等章節，“其他高管薪酬治理考慮因素”、“高管薪酬表”、“終止或控制權變更時可能支付的款項”、“薪酬與績效”和冠軍X截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告
(https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1723089/000172308924000011/championx-20231231.htm)，於2024年2月6日向美國證券交易委員會提交的文件，包括標題為“項目。10董事、高管及公司治理“、項目11.高管薪酬”、項目12.若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜、項目13.若干關係及關連交易，以及董事的獨立性“。有關委託書徵集參與者的其他信息，以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述，將包含在S-4表格和委託書/招股説明書以及其他相關材料中，這些材料將在獲得這些材料後提交給美國證券交易委員會。投資者應閲讀表格S-4以及委託書/招股説明書，在作出任何投票或投資決定之前，請仔細閲讀。您可以使用上述來源從SLB或冠軍X獲得這些文件的免費副本。
項目 9.01.財務報表和證物。
(D)展品。
| 展品 數 |
展品 | |
| 附件：2.1† | 協議和合並計劃，日期為2024年4月2日，由冠軍X公司、Sodium Holdco，Inc.、斯倫貝謝有限公司和Sodium Merger Sub，Inc. | |
| 附件：99.1 | 聯合新聞稿，日期為2024年4月2日。 | |
| 展品：99.2 | 投資者介紹冠軍X，日期為2024年4月2日。 | |
| † | 根據第S—K條第601（a）（5）項，附表（或類似附件）已被省略。註冊人特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏的附表（或類似附件）的補充副本。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 公司簡介 | ||||||
| 日期：2024年4月2日 |
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發信人： | /s/Kenneth M. Fisher | |||
| Kenneth M. Fisher 常務副總裁兼首席財務官 | ||||||