展品 17.1

阿曼達墨菲

加利福尼亞州塔斯汀拉斐特路 15216 號 92782

(949) 350-1478

mandamurphy@icloud.com

親愛的斯科特：

我寫這封信是為了迴應ShiftPixy在2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中披露的內容，內容涉及我在服務了將近4年、作為員工超過8年後辭去公司董事會職務的原因。該公司的披露存在缺陷，因為它沒有按照第5.02（a）（iii）項所附説明的要求，“簡要描述註冊人認為導致董事辭職、拒絕競選連任或免職的全部或部分分歧的情況”。因此，我提交這封信是為了表示我不同意公司披露的我辭職原因。

事實是，我之所以辭職，是因為你於2024年3月6日在其他ShiftPixy員工在場的情況下向我表示，你將因我犯下的財務不當行為立即終止我的首席運營官職務。這些指控完全是錯誤的，沒有公司賬簿和記錄的支持，自從我離職以來，ShiftPixy的首席財務官帕特里斯·勞奈和公司的總法律顧問蒂莫西·帕普一再向我承認了這一點。因此，我認為我被解僱的真正原因是公司希望向我扣留約235,848.00美元的應計但未付的薪酬。（帕普先生在最近的一次電話交談中向我承認，我在法律上有權獲得這筆款項以及107,460.00美元的應計帶薪休假）。

帕普先生的承認不足為奇，因為該公司的美國證券交易委員會文件和內部記錄中記錄了這一義務。具體而言，在2021年10月22日召開的特別會議上，ShiftPixy董事會批准了你、我、前首席財務官多莫尼克·卡尼和前總法律顧問羅伯特·甘斯的以下加薪，如下所示：

首席執行官 Scott W. Absher：年薪從764,673美元增至100萬美元，自2022年1月1日起生效。管理層進一步建議，Absher先生獲得一次性全權獎金，金額為50萬美元，支付方式如下：（i）50％經董事會批准；（ii）50％，於2022年1月1日支付。

首席財務官 Domonic J. Carney：自2022年1月1日起，年薪從474,152美元增加到75萬美元。管理層進一步建議卡尼先生獲得金額為15萬美元的一次性全權獎金，該獎金將於2022年1月1日支付。

羅伯特·甘斯，總法律顧問：年薪從474,152美元增至75萬美元，自2022年1月1日起生效。管理層進一步建議甘斯先生獲得金額為15萬美元的一次性全權獎金，該獎金將於2022年1月1日支付。

Amanda Murphy，運營總監: 年薪從 500,000 美元增加到 500,000 美元 264,152美元，並晉升為公司首席運營官，自2022年1月1日起生效。

1

阿曼達墨菲

加利福尼亞州塔斯汀拉斐特路 15216 號 92782

(949) 350-1478

mandamurphy@icloud.com

董事會一致批准這些加薪，自2022年1月1日起生效，但僅限於 “ShiftPixy管理層的任何成員均不得從任何SPAC獲得任何形式的直接報酬” 的條件 [由公司贊助]在 ShiftPixy 工作期間。”（我在這封信中附上了經批准的董事會會議紀要的副本）。公司隨後向美國證券交易委員會提交的文件進一步披露了這些加薪，首先是2021年10月27日提交的8-K表格。1

從那時起，儘管你一再保證，但我是ShiftPixy高層管理人員中唯一沒有收到承諾薪酬的人，儘管公司的財務報表中有應計的薪酬。事實上，正如ShiftPixy在2023年12月14日提交的最新10-K表年度報告的附註9和11中披露的那樣，您以收購期權的形式（以名義支付5000美元）獲得了總計410萬美元的ShiftPixy股本，相當於所欠薪酬的五倍多。卡尼還收到了全額加薪和承諾的獎金，如他的休假協議第3節所述（作為附錄10.1附在2022年5月24日提交的ShiftPixy的8-K表中），甘斯先生也是如此。

令我心碎的是，你幾乎自成立以來一直是ShiftPixy最高級別的員工之一，但你卻以藉口、誹謗的理由終止了我的工作，你知道這些理由是錯誤的，同時還錯誤地剝奪了我的薪酬。我無法理解你行為的原因，但我當然希望這不是你的任何歧視意圖造成的。當我將近4年前作為唯一的女性少數族裔成員當選為董事會成員時，我會發現如此不同的待遇是不可思議的，但我不能忽視這樣一個事實，即在過去的一年中，你和公司其他有影響力的員工越來越頻繁地向我發表反亞裔和其他反少數派言論。請注意，對於因歧視性做法或意圖、違反現行法律而導致的任何不同待遇，我將追究公司和所有相關人員的責任。

_________________________

1正如表格8-K所指出的那樣，批准加薪的唯一其他條件是 “完成由該公司全資子公司ShiftPixy Investments Inc.贊助的特殊目的收購公司的首次公開募股，工業人力資本公司（紐約證券交易所代碼：AXHU）於2021年10月22日完成首次公開募股，滿足了這一條件。”

2

阿曼達墨菲

加利福尼亞州塔斯汀拉斐特路 15216 號 92782

(949) 350-1478

mandamurphy@icloud.com

如果你想討論這封信的任何方面，請隨時與我聯繫。我提醒你，ShiftPixy必須在2024年4月3日之前提交一份經修訂的8-K表格，將這封信作為證物附上。

真的是你的，

阿曼達墨菲

抄送：

惠特尼·懷特，導演 (Whitney.White@shiftpixy.com)

克里斯托弗·塞貝斯，董事 (Christopher.Sebes@shiftpixy.com)

馬丁·斯科特，董事 (mscottcfo@aol.com)

首席財務官 Patrice Launay (Patrice.Launay@shiftpixy.com

蒂莫西·帕普，總法律顧問 (Timothy.Papp@shiftpixy.com)

Gregory Sichenzia，Sichenzia Ross Ference Carmel 律師事務所 (gsichenzia@srfc.law)

3

已批准

特別會議紀要

董事會

ShiftPixy, Inc.

懷俄明州公司

ShiftPixy, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）特別會議於美國東部時間2021年10月22日中午12點舉行。1會議通過視頻會議舉行。2

以下董事出席了會議，但通過參與免除了會議通知：3斯科特·阿布舍爾（公司董事會主席兼首席執行官）；惠特尼·懷特；克里斯托弗·塞伯斯；肯尼思·韋弗和阿曼達·墨菲（公司運營總監）。公司首席財務官兼財務主管多莫尼克·卡尼以及公司總法律顧問兼祕書羅伯特·甘斯也應邀出席了會議。經確定，作為 “目前任職的董事中的大多數”，出席會議的人數構成了董事會的法定人數，以便在會議上進行表決。4

以主席身份主持的阿布舍爾先生於美國東部時間中午12點宣佈會議開始。

會議紀要的批准

經正式提出並附議的議案，2021 年 8 月 31 日舉行的董事會特別會議紀要獲得批准。

___________________

1章程第三條第 4 款；另見《懷俄明州商業公司法》第 17-16-820 條。

2章程第三條第8款；另見《懷俄明州商業公司法》第17-16-820條。

3章程第三條第 5 款；另見《懷俄明州商業公司法》第 17-16-823 (b) 節。

4章程第三條第 6 款；另見《懷俄明州商業公司法》第 17-16-824 (a) 條；請注意，根據第 17-16-824 (c) 條，”[i]如果表決時達到法定人數，則除非公司章程或章程要求更多董事投票，否則出席會議的多數董事的贊成票即為董事會的行為；” 另見章程第三條第7節。

董事會會議記錄 — 20211022

頁面 1 8 箇中的

SPAC 贊助更新和批准

阿布舍爾先生在會議開幕時告知董事會，公司贊助的特殊目的收購公司（“SPAC”）工業人力資本有限公司（“IHC”）的首次公開募股已於當天早些時候成功結束，總收益為1.15億美元。假設公司最終與IHC簽訂了一項或多項客户服務協議，Absher先生回顧了公司與IHC相關的未來業務計劃，以及IHC的運營對公司財務業績的預期影響。先生

Absher還與董事會一起審查了公司對IHC首次公開募股的財務贊助捐款，這主要包括購買認股權證以購買IHC普通股，以換取約470萬美元的資本出資。隨後進行了討論，在這次討論中，Absher、Carney和Gans先生回答了各種問題，令董事會滿意。討論結束時，董事會讚揚了Absher先生和管理團隊其他成員在IHC的首次公開募股和執行公司業務計劃方面所做的努力。因此，根據正式提出並附議的動議，董事會批准了公司迄今為止與IHC有關的行動，包括其在首次公開募股中對IHC的資本出資。

董事會會議記錄 — 20211022

第 2 頁 8 箇中的

薪酬委員會報告和建議

接下來，阿布舍爾先生認可了懷特先生，他作為薪酬委員會主席，根據委員會的年度審查程序提出了建議。懷特先生指出，委員會於9月29日舉行會議，期間聽取了甘斯先生和卡尼先生代表管理層提交的陳述，回顧了公司在截至2021年8月31日的財政年度（“2021財年”）中取得的成就，包括：（i）三個主要運營板塊（人力資本、ShiftPixy Labs和ShiftPixy投資）下的公司重組；（ii）與推出四個主要運營板塊（人力資本、ShiftPixy Labs和ShiftPixy投資）相關的活動 SPAC；以及（iii）總額為2400萬美元的融資。懷特先生進一步指出，管理層概述了公司在本財年的計劃活動，包括：（i）即將舉行的各種SPAC的首次公開募股（包括現已完成的IHC），以及每個SPAC的初始業務合併的完成；（ii）為SPAC活動提供資金的多次融資；（iii）各種ShiftPixy Ghost Kitchen品牌的商業推出。委員會還收到了卡尼先生的意見，內容涉及成功完成這些活動對公司財務業績和市值的預期影響，預計這在各方面都將產生顯著的積極影響，公司預計未來將實現與SPAC相關的各種成本節省和效率。

懷特先生解釋説，基於上述情況，管理層正在尋求對某些關鍵人員進行以下薪酬調整，這不僅是基於公司在過去一個財年的成就，還基於公司繼續實施其業務計劃和建立全國足跡時在可預見的將來對管理層提出的要求：

首席執行官斯科特·阿布舍爾：年薪從764.673美元增至100萬美元，自2022年1月1日起生效。管理層進一步建議，Absher先生獲得一次性全權獎金，金額為50萬美元，支付方式如下：（i）50％經董事會批准；（ii）50％，於2022年1月1日支付。

首席財務官多莫尼克·卡尼：自2022年1月1日起，年薪從474,152美元增加到75萬美元。管理層進一步建議卡尼先生獲得金額為15萬美元的一次性全權獎金，該獎金將於2022年1月1日支付。

總法律顧問羅伯特·甘斯：自2022年1月1日起，年薪從474,152美元增至75萬美元。管理層進一步建議甘斯先生獲得金額為15萬美元的一次性全權獎金，該獎金將於2022年1月1日支付。

董事會會議記錄 — 20211022

第 3 頁 8 箇中的

運營董事阿曼達·墨菲：年薪從264,152美元增至50萬美元，並晉升為公司首席運營官，自2022年1月1日起生效。

營銷董事艾米·王：自2022年1月1日起，年薪從264,152美元增至40萬美元。

首席技術官道格·莫斯：自2022年1月1日起，年薪從264,152美元增至40萬美元，視莫斯先生實現首席執行官設定的某些目標而定。

懷特表示，委員會成員就管理層陳述的具體內容向甘斯和卡尼先生提出了許多問題，包括概述的各項活動對公司的預期財務影響、所討論的預計成本節省以及同行羣體比較，所有這些問題都得到了令委員會滿意的回答。然後，委員會成員免除甘斯先生和卡尼先生參加會議，並在他們缺席的情況下審議了管理層的陳述。懷特先生報告説，在審議了所提出的事項後，委員會成員一致認為，他們對管理層的業績非常滿意，而且就管理層的業績和增加的責任而言，擬議的調整是合理的。懷特先生還表示，委員會認為，擬議的薪酬調整應以實現與SPAC啟動相關的重要里程碑為條件，但他指出，在委員會的判斷中，IHC首次公開募股的完成滿足了這一條件。懷特先生得出結論，基於上述情況，委員會建議董事會採納管理層的上述建議，條件是ShiftPixy管理層的任何成員在受僱於ShiftPixy期間均不得從任何SPAC獲得任何形式的直接報酬。

董事會會議記錄 — 20211022

第 4 頁 8 箇中的

隨後進行了討論，在討論中，出席會議的管理層成員除了回答與會的獨立董事的問題外，都回避了參與。討論結束時，董事會根據正式提出並附議的動議，在Absher先生和Murphy女士棄權的情況下，批准了薪酬委員會建議的上述薪酬調整，條件是公司管理層成員不得從公司贊助的任何SPAC獲得任何形式的薪酬，同時從公司獲得薪酬。

擬議的內幕交易政策豁免

董事會接下來考慮了Absher先生提出的在未來某個特定日期進行股票貸款交易的請求，該交易不會在 “交易窗口”（定義見公司的內幕交易政策（以下簡稱 “政策”），但在其他方面都符合該政策。甘斯先生為董事會審查了擬議的股票貸款交易的條款以及該政策的條款。甘斯先生還指出，他此前曾與董事會獨立成員會面並審查過交易條款，並就與擬議交易有關的事項向他們提供了法律諮詢。甘斯先生進一步報告説，在考慮了包括所提供的法律諮詢在內的問題後，董事會獨立成員已按照政策的要求在會前簽署了批准擬議交易的書面同意。

甘斯先生與整個董事會一起審查了書面同意書的條款，其中包括對擬議交易的背景和理由的解釋以及擬議交易本身的主要條款，並向董事會提供了與正在審議的事項相關的某些法律建議。隨後進行了討論，Absher先生除了回答董事會其他成員的問題外，迴避了討論。討論結束時，董事會根據正式提出並得到支持的動議，在阿布舍爾棄權的情況下，根據獨立董事在書面同意書中通過的條款，批准了擬議的股票貸款交易，該交易的真實和正確副本作為附錄A附於此。

董事會會議記錄 — 20211022

第 5 頁 8 箇中的

斷絕與 J. Stephen Holmes 的關係

接下來，阿布舍爾先生回顧了最近發生的某些涉及公司聯合創始人J.Stephen Holmes的事件。阿布舍爾報告説，在涉及公司一名前僱員的持續訴訟中，霍姆斯先生與前僱員之間自2020年初以來的電話交談錄音帶浮出水面，其中霍姆斯不僅對公司和阿布舍爾先生發表了各種貶損言論和虛假陳述，而且還表示打算採取各種違背公司最大利益的行動。（每一次電話交談錄音的完整記錄已分發給董事會成員，供他們在會議之前審查）。阿布舍爾先生詳細回顧了談話的實質內容，以及他最近得知對話存在的情況。Absher先生進一步指出，他曾就錄音的實質內容與霍姆斯先生面對面，霍姆斯承認錄音是準確的。

應阿布舍爾先生的要求，甘斯先生向董事會提供了法律建議，其中包括分析霍姆斯先生的言論和行為對公司的潛在後果，這些後果反映在錄音談話中。甘斯先生還提醒董事會，儘管霍姆斯先生不是公司的員工，但由於他作為獨立承包商，他目前每年收到總額為75萬美元的報酬。甘斯先生進一步指出，該公司最近發行了霍姆斯先生的期權（“優先期權”），以每股0.0001美元的名義價格購買公司1179萬股優先股，這些股票可兑換成同等數量的公司普通股。甘斯先生指出，如果霍姆斯行使優先期權，他將來很可能會對公司事務行使相當大的控制權和影響力。

董事會會議記錄 — 20211022

第 6 頁 8 箇中的

甘斯先生發言後，阿布舍爾建議董事會考慮切斷與霍姆斯先生的所有關係，並採取進一步行動，確保他將來沒有能力控制公司事務。隨後進行了討論，董事會成員在討論中一致表示，霍姆斯先生的行為使公司面臨重大損害風險，並對霍姆斯先生未來是否會為公司的最大利益行事提出了實質性懷疑。（作為討論的一部分，阿布舍爾指出，他認為霍姆斯的工作表現遠低於預期，不再值得作為獨立承包商從公司獲得的薪酬）。因此，董事會得出結論，儘快切斷與霍姆斯先生的所有關係，並採取一切必要和適當的行動，確保他將來無法對公司事務行使任何程度的控制符合公司的最大利益。

應董事會的要求，甘斯先生就公司終止與霍姆斯先生關係的各種選擇以及每種行動可能產生的後果提供了法律諮詢。作為演講的一部分，甘斯先生回顧了董事會決議的條款，該決議規定終止公司與霍姆斯先生的獨立承包商關係，並取消優先期權。（該決議的副本已在會議之前分發給董事會成員，其形式基本上是作為附錄B附於此）。

董事會會議記錄 — 20211022

第 7 頁 8 箇中的

隨後對該決議及其可能的後果進行了討論，在此期間，甘斯先生回答了多個問題，令董事會滿意。討論結束時，根據正式提出並得到支持的動議，董事會一致決定指示公司斷絕與霍姆斯先生的所有關係，並根據附錄B所附決議的條款，取消優先期權。

其他業務

沒有。

休會

由於沒有其他事項，會議於美國東部時間下午 12:45 休會。據指出，董事會的下一次例會定於美國東部時間2021年11月5日星期五下午 4:00 通過視頻會議舉行。

恭敬提交，

羅伯特·S·甘斯

祕書兼總法律顧問

董事會會議記錄 — 20211022

第 8 頁 8 箇中的