展品 10.35

績效股票單位獎勵協議表格

績效股票單位獎勵協議

數據 I/O 公司

91-0864123

東北第 185 大道 6645 號，100 號套房

華盛頓州雷德蒙德 98052

本績效股票單位獎勵協議（ “協議”） 是自隨附聲明中註明的撥款日期為____________、20__日起發放的（ “授予日期”） & Grant #，由華盛頓的一家公司 Data I/O Corporation 及其之間（ “公司”）， 以及本協議簽名頁中列出的參與者 （“參與者”）。 PSU 獎勵（定義見下文）受本 PSU 獎勵協議和 Data I/O Corporation 2023 年綜合激勵補償計劃中規定的條款和條件的約束，（ “計劃”）。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本計劃中此類術語所賦予的含義。

授予參與者的績效股票單位（“PSU”）應存入以參與者名義開立的賬户。該賬户只能作為簿記分錄的記錄，只能用作衡量和確定根據本協議向參與者發行或向參與者發行的股票數量的工具。公司在PSU結算方面的義務是無擔保和無資金的債務。本計劃和本PSU協議均不得創建或解釋為在公司與參與者或任何其他個人或實體之間建立任何形式的信託或獨立基金或信託關係。本計劃和本PSU協議下的任何權利的優先權不應高於公司無擔保債權人的權利。

1。獎勵和歸屬。公司特此向參與者授予績效股票單位獎勵（ “PSU 獎”） 對於這個數量的績效庫存單位（ “單位”） 如所附聲明所詳述（”PSU 的目標數量”）。每個單位代表獲得公司一股普通股的權利，每股沒有面值（a”分享”), 或等於股票公允市場價值的現金，前提是滿足本協議中規定的歸屬條件，並受本計劃和本協議條款的約束。PSU Award代表只有在業績歸屬條件和持續服務歸屬條件都得到滿足或免除的情況下，才有權獲得股份（或相當於股份價值的現金）。

(a) 績效歸屬條件。本PSU協議附錄A列出了績效條件、衡量績效的績效期限以及可用於根據業績期最後一天確定的績效條件實現水平向上或向下調整PSU目標數量的乘數（如果有）。

(b)持續服務歸屬條件。 除非本協議中另有規定，否則從授予之日起至績效期的最後一天，參與者必須繼續在公司或關聯公司工作或服務。

(c) 如果出現以下情況，歸屬將停止 參與者的服務因故終止。儘管本PSU協議有上述條款，但如果參與者因故被解僱，則單位的歸屬將自公司得知構成原因的行為之日起停止，截至該日確定未歸屬的所有單位將被沒收。就本 PSU 協議而言，”原因” 指不誠實、欺詐、不當行為、泄露機密信息、被定罪、認罪或不反駁美國或其任何州法律規定的重罪、因疾病以外的原因經常缺勤、對公司或關聯公司造成重大傷害的故意行為、經常濫用酒精或受管制藥物，在每種情況下均由委員會決定，委員會的裁決應是決定性的並具有約束力。

2。傳輸限制。除非根據遺囑或血統和分銷法，否則不得出售、轉讓、轉讓或質押這些單位，任何此類嘗試的轉讓均無效。

3.沒收。除非本協議第3（a）至3（d）節另有規定，否則如果參與者在業績期的最後一天之前停止受僱於公司或任何關聯公司或向其提供服務（無論是否因故被解僱），則參與者對所有未歸屬單位（以及受此類單位約束的未歸股份）的權利將立即不可撤銷地喪失。被沒收後，參與者將不再擁有與未歸屬單位（以及受此類單位約束的未歸屬股份）相關的任何權利。

(a) 參與者因死亡或殘疾而終止僱用或服務。如果參與者在績效期的最後一天之前繼續在公司或關聯公司工作，直到參與者因死亡或殘疾而終止僱用或服務，則任何未歸屬單位都不會被沒收，而是保持未歸屬狀態，並且只要績效條件得到滿足，則有資格在績效期結束時歸屬。

(b) 在控制權沒有變化的情況下，參與者因非自願終止僱用或服務而終止。如果參與者自授予之日起一直為公司或關聯公司提供持續服務，直到參與者在績效期的最後一天之前無故地被公司非自願終止僱用或服務，那麼 按比例計算目標PSU數量中未歸屬的部分不得被沒收，而是將保持未歸屬狀態，如果績效條件得到滿足，則有資格在績效期結束時歸屬。這個 按比例計算未被沒收且在業績期結束時仍有資格歸屬的單位數量（視業績衡量標準的實現水平而進行任何調整）的單位數量應通過將PSU的目標數量乘以分數來確定，分數的分子是參與者從授予之日到非自願終止之日為公司或關聯公司服務的天數，以及分母其中是從授予日期到績效期最後一天的天數。”非自願解僱” 是指公司或僱用參與者的關聯公司，或構成控制權變更的交易的另一方自願終止參與者的服務，每種情況都是出於原因以外的原因；或 (ii) 參與者在 (A) 參與者在公司（或其繼任者或僱用參與者的關聯公司）或構成參與者的交易的另一方的立場發生變化後自願辭職控制權變更，這大大降低了參與者的等級權限或責任，或（B）將參與者的薪酬（包括基本工資、附帶福利以及根據個人或公司績效參與獎金或激勵計劃）減少20％以上。

(c) 控制權變更。如果參與者在業績期最後一天之前發生控制權變更（定義見計劃）之前一直為公司或關聯公司提供持續服務，並且參與者的單位既未被假定也未被類似權利（或其現金等價物）所取代，則控制權變更完成後，100％的未歸屬單位將在當時完全歸屬和結算/支付。如果參與者的單位被假定或替換為類似的權利，那麼儘管有這樣的假設，替代品（i）25％的未歸屬單位應在控制權變更後歸屬（並結算/支付）；（ii）如果參與者在控制權變更後的12個月內和績效期的最後一天之前無故被非自願解僱，則PSU的目標數量將歸屬和結算 /在此類非自願終止時支付。

(d) 退休。如果參與者在年滿62歲並在公司或關聯公司服務了五年後退休，或者在公司或關聯公司服務了十年之後退休，無論哪種情況，都是在提前六個月向公司發出退休書面通知後退休，則只要參與者在指定的退休日期（或委員會確定的修改後的退休日期）之前繼續為公司或關聯公司服務，則委員會有自由裁量權，但不是義務對部分或全部未歸屬單位放棄繼續服役授予條件或認為這些條件滿意。在這種情況下，如果績效條件得到滿足，這些單位將不會被沒收，而是將保持未償還狀態，並且有資格在績效期結束時歸屬。

4。發行股票。除非本文另有規定，否則在業績期結束後，公司將在管理上可行的情況下儘快確定業績條件的滿足程度，並在此後儘快確定，但無論如何都要在3月15日之前^第四在業績期最後一天的次年中，公司應安排向參與者或參與者的法定代表人、受益人或繼承人（視情況而定）發行一股股票（或等於股票公允市場價值的現金），以結算每個既得單位（根據業績條件的實現水平確定）。如果根據本協議，PSU在績效期結束之前完全歸屬（例如，在控制權變更後非自願終止時，或委員會根據計劃酌情放棄所有歸屬條件或認為這些條件得到滿足），則公司將立即確定已歸屬單位的數量，並在此後儘快確定歸屬單位的數量，但無論如何都要在3月15日之前^第四在單位完全歸屬之年的次年中，公司應安排向參與者或參與者的法定代表人、受益人或繼承人（視情況而定）發行一股（或等於股票公允市場價值的現金），以結算每個既得單位。為了進一步確定起見，在所有情況下，根據本協議授予的PSU將在不再面臨重大沒收風險之後儘快結算和支付，無論如何應在3月15日之前^第四在這些單位不再面臨重大沒收風險的那一年的第二年.發行的股票數量應等於歸屬單位的數量，必要時減少以支付預扣義務。

5。預扣税。為了遵守所有適用的聯邦、州、地方或外國所得税法律或法規（”預扣義務”），公司可以採取其認為適當的行動，確保向該參與者預扣或徵收所有適用的聯邦、州、地方或外國工資税、預扣税、所得税或其他税款，這些税是參與者的唯一和絕對的責任。除非委員會另有決定，否則公司將扣留本應在單位結算時交割的部分股份，其公允市場價值等於此類税款金額（但須遵守任何適用的限制，以避免不利的會計處理）（“淨結算”）。為了更確切地説，如果進行淨結算，公司不會向參與者交付扣除預扣義務後剩餘的任何部分股份（或等值現金價值）；相反，任何剩餘的部分股份都將不經付款予以取消。公司可以制定程序，確保履行與本協議有關的所有適用預扣税。如果委員會確定淨結算不適用，則參與者特此授權公司自行決定並在適用法律規定的任何限制的前提下，通過以下方式履行任何此類預扣義務：(1) 從應付給參與者的工資和其他現金補償中扣款，或讓參與者向公司提供現金付款或其他股份；或 (2) 代表參與者出售（使用公司認為可以接受的任何經紀公司）目的）發行的一部分股份在公司認為適當的情況下結算單位，以產生足以履行預扣義務的現金收益。參與者應承擔所有經紀費和其他銷售費用，參與者還同意賠償與任何此類銷售相關的任何損失、成本、損害賠償或費用，並使公司免受損害。如果參與者未能履行參與者與本段所述預扣義務相關的義務，則公司可以拒絕交付股票。

6。作為股東的權利。單位不是實際股份，僅代表根據此處規定的條款和條件以及本計劃條款獲得股份的權利。因此，除非股票實際發行，否則單位的發行不應使參與者有權獲得通常賦予股東的任何權利或利益。

7。美國證券限制。公司可能要求參與者提供公司認為必要的投資陳述、承諾或協議（如果有），以遵守任何適用交易所的適用法律和政策。參與者理解並承認，PSU的待發行股票的發行可能受適用的證券法和證券交易所要求的任何限制性規定或其他轉讓限制的約束。

8。雜項。

(a) 視計劃而定。本PSU獎勵受本計劃條款和條件的約束，但本計劃的條款不應被視為本協議下任何福利的擴大。此外，該獎勵受根據該計劃頒佈的現行或今後生效的規則和條例的約束。該計劃的副本將應參與者的要求提供，可在dataio.com或sec.gov網站上通過我們當前的10-K表年度報告的附件索引找到。

(b) 無權繼續服務。本協議不賦予參與者繼續向公司提供服務的任何權利，也不會以任何方式干涉公司隨時終止此類服務的權利。

(c) 適用法律；地點。本計劃和協議以及與本計劃和協議有關的任何規則和條例的有效性、解釋和效力應根據華盛頓州的內部法律而不是衝突法確定。因本PSU獎勵協議引起或與之相關的任何其他方提起法律訴訟或訴訟的任何一方均可在華盛頓西區美國地方法院或華盛頓州金縣的任何法院提起法律訴訟或訴訟。在法律允許的最大範圍內，各方放棄其現在或將來可能對前一句所述法院提起的因本PSU裁決協議而引起或與之相關的任何法律訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，以及（ii）聲稱在任何此類法院提起的任何法律訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的任何索賠。

(d) 第 409A 節條款。本PSU協議下的單位和股票的發行（或現金支付）旨在不受經修訂的《美國國税法》第409A條的適用 （“第 409A 節”） 這是由於《財政部條例》第1.409a-L (b) (4) 節中規定的短期延期豁免。儘管本計劃或本PSU協議中有任何相反的規定，但只要本計劃或本協議中僅因控制權變更或參與者殘疾或終止僱傭關係而根據本計劃或本協議向參與者支付或分配的任何金額或福利根據第409A條及其適用指導方針向參與者支付或分配，則此類金額或福利將無法支付或分配給參與者由於這種情況除非委員會真誠地確定 (i) 導致此類控制權變動、殘疾或離職的情況符合《守則》第 409A (a) (2) (A) 條和適用法規中所有權或控制權變動、殘疾或離職的定義，或 (ii) 此類金額或福利的支付或分配不受第 409A 條的適用由於短期延期豁免或其他原因。本應向屬於《守則》第 409A (a) (2) (B) 條定義的特定僱員的參與者因離職而支付的任何遞延薪酬，不得在特定僱員離職之日起六個月之內支付（如果更早，則在參與者死亡後），除非該付款或分配不受第 409A 條的適用限制短期延期豁免的原因或其他原因。

(e) 回扣、補償、公司政策。根據 (i) 可能不時通過或修訂的任何公司回扣政策，或 (ii) 任何適用的法律、規則或法規或適用的證券交易所規則，包括但不限於《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第304條、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條，以及根據該規則通過的任何適用的證券交易所上市規則。此外，本PSU獎勵協議以及根據本PSU獎勵協議發放的所有薪酬均應遵守參與者與公司或任何關聯公司之間可能不時制定的任何非競爭、保密或保密政策或協議的條款。

(f) 完整協議。本PSU獎勵協議和本計劃構成本協議雙方之間關於本協議標的的的的完整合同。它們取代與本協議標的相關的任何其他協議、陳述或諒解（無論是口頭還是書面的，無論是明示還是暗示的）。

(g) 股息等價物。未歸屬PSU的股息等價物將記入參與者的名義PSU賬户，並將遵守與其相關的基礎PSU相同的條款和條件，包括歸屬和結算時間。

(h) 致謝。在本協議下授予的PSU之前，參與者在以下確認表上簽字並根據公司批准的任何電子接受方式返回簽名的副本或其他簽名後才生效，或者通過公司為管理本計劃授予的獎勵而聘請的任何第三方管理人或記錄管理人的平臺提供給參與者。通過參與者的簽名和公司代表的簽名，參與者和公司同意，本PSU獎勵的授予受Data I/O Corporation 2023年綜合激勵補償計劃和本PSU獎勵協議的條款和條件的約束。

為此，公司和參與者已在隨附聲明中規定的日期簽署了本協議，以昭信守。

附錄 A

到

績效股票單位獎勵協議

演出期開始：2022 年 1 月 1 日_

演出期結束：2022 年 12 月 31 日_

PSU 的目標數量：_______________

在不違反本計劃規定的前提下，根據本PSU獎勵協議分配給參與者的PSU，包括根據本PSU獎勵協議分配給PSU的股息等值單位（如果有），應在績效期的最後一天歸屬，前提是下述績效指標得到滿足，並且參與者在業績期的最後一天（或業績期中另有規定）仍在公司或關聯公司持續服務計劃）。PSU的最終獎勵數量將通過將PSU的目標數量乘以下述適用的乘數來確定。