美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

（Mark One）

要麼

根據該法第12（g）條註冊的證券

沒有

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

使用複選標記表明註冊人是否無需根據該法第13條或第15（d）條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用複選標記表明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關追回期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

截至2023年6月30日，非關聯公司持有的註冊人有表決權和無表決權普通股的總市值：美元35,598,991

截至2024年3月18日流通的普通股，無面值： 9,023,200

以引用方式納入的文檔

用複選標記表明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關追回期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述 ☐

數據 I/O 公司

第一部分

第 1 項。業務

本10-K表年度報告以及此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，這些陳述基於當前對Data I/O Corporation行業的預期、估計和預測、管理層的信念以及管理層做出的某些假設。請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——前瞻性報表”。

普通的

Data I/O Corporation（“Data I/O”、“我們”、“我們”）是電子製造中使用的高級編程、安全部署、安全配置和相關知識產權（“IP”）保護和管理解決方案的全球市場領導者，這些解決方案包括閃存、微控制器和基於閃存的智能設備以及安全元件設備、身份驗證設備和安全微控制器。我們將知識產權保護、設備安全配置、為設備提供安全性以及相關服務（例如雲端入門和設備和配置文檔管理）統稱為 “安全部署”。數據 I/O^®為電子設備製造商設計、製造和銷售編程和安全部署系統及服務，專門針對高增長領域，例如閃存和基於閃存的微控制器的大容量用户。當今大多數電子產品都包含許多可編程的半導體設備，這些設備包含產品的正常運行所必需的數據、操作説明和安全證書，並且越來越多的產品需要安全部署。

我們的使命是讓世界上的電子設備變為現實。可編程設備用於汽車電子、智能手機、高清電視、智能電錶、遊戲系統等產品以及稱為物聯網（“IoT”）的廣泛類別。物聯網是一個廣義術語，涉及設備和其他電子或智能產品的互連性。我們的解決方案（其中一些包括安全部署和過程控制功能）使我們能夠滿足電子設備市場的苛刻要求，在電子設備市場中，應用程序安全和知識產權保護對客户的成功至關重要。我們最大的客户是可編程半導體設備的重度用户，包括汽車電子、工業電子、消費電子和物聯網市場的原始設備製造商（“OEM”）和一級供應商，以及他們的編程中心合作伙伴和電子製造服務（“EMS”）合同製造商。

Data I/O 於 1969 年在華盛頓州註冊成立，其業務成立於 1972 年。我們的網站地址是 www.dataio.com.

新冠肺炎

2023 年，COVID-19 的大部分直接影響已經過去，我們正在處理 COVID-19 的後續影響或間接影響，以及為緩解該疾病而制定的政策。我們繼續管理通貨膨脹、供應鏈影響和短缺，以及封鎖後中國和其他地方的經濟轉型。

對 2023 年的其他主要影響

2022年，烏克蘭戰爭爆發，雖然俄羅斯或烏克蘭對我們的直接影響不大，但確實影響了我們的供應鏈、歐洲經濟的不確定性和能源問題。通貨膨脹影響了所有人。我們認為，我們能夠通過調整定價來充分應對通貨膨脹，從而使我們的利潤率基本保持不變。2022年美元的走強給收入帶來了阻力，因為我們通常有90％以上的業務是國際業務。中央銀行的加息令人擔憂，尤其是週期性行業，由此產生了對資本支出和衰退影響的規劃的擔憂。在這一年中，某些勞動力市場緊張，這給招聘帶來了挑戰。從2021年年中開始，一直持續到2022年的半導體芯片短缺的影響在2023年尚未完全解決。

2023年，所描述的許多問題都導致了供應鏈中斷和交貨時間不可靠，我們通過維持和增加關鍵庫存水平來精心管理這些問題。我們認為這些問題的風險敞口較小，我們現在正在降低庫存水平。烏克蘭戰爭和通貨膨脹造成的經濟挑戰可能導致德國在2023年陷入衰退。我們認為，這以及與預期從內燃機（ICE）向電動汽車（EV）轉變相關的挑戰影響了德國的短期需求。在美國，我們認為與汽車罷工相關的不確定性減弱了需求，並推高了預期的季度末訂單。2023年下半年，我們的汽車電子客户訂購了更強勁的訂單，罷工已經得到解決。

行業背景

我們通過提供設備數據編程和安全部署解決方案，使公司能夠提高生產力、提高供應鏈安全性並降低成本，這些解決方案使我們的客户能夠快速、經濟地獲取 IP（大型設計和數據文件）並對其進行保護和編程到存儲器、微控制器、安全和邏輯設備中。我們還提供與硬件支持、系統安裝和維修以及設備編程相關的服務。使用可編程電子設備（從汽車到手機）設計和製造產品的公司會向我們購買編程解決方案。設備密度增加、設備封裝縮小、安全需求增加以及客户增加軟件內容文件大小的趨勢，加上汽車電子和物聯網應用等智能設備數量的增加，正在推動對我們解決方案的需求。

傳統上，我們的編程市場機會集中在需要編程的半導體器件的數量上，但是由於設備密度的快速增加以及對供應鏈安全的需求不斷增加，在許多情況下，重點已從設備的數量和類型轉移到每台設備需要編程或安全配置的位數和類型上。隨着物聯網應用的預期增長，該市場的商機因質量、安全性和自動化而異。

我們的一些自動化編程系統將數據編程、自動處理功能和/或安全部署集成到單一產品解決方案中。注重質量和安全的客户，尤其是那些從事大批量生產和編程的客户，推動了我們這部分業務。

產品

為了適應當今製造的可編程設備種類和數量不斷擴大，我們為客户在各個細分市場和應用中的多種設備組合和批量使用提供多種解決方案。我們與領先的可編程設備製造商密切合作，開發我們的產品以滿足特定設備的要求。我們的新產品被定位為一些最先進的編程和安全部署解決方案，並被認為是其中一些最先進的編程和安全部署解決方案。

我們的編程解決方案包括範圍廣泛的產品、系統、模塊和附件，分為兩大類：自動編程系統和手動編程系統。我們的 PSV 系列自動編程系統為市場提供了廣泛的編程能力和能力。我們的 PSV2800 自動編程系統專注於在較低成本平臺上進行專用的大批量製造。我們的 PSV7000 自動編程系統繼續在市場上得到廣泛採用，特別是汽車電子客户以及作為安全部署升級的基礎。我們的 PSV5000 自動編程系統將中檔容量和靈活性與有競爭力的價格相結合，還支持安全部署。我們的 PSV3500 自動編程系統是滿足基本編程需求的低成本平臺。我們的 PSV 搬運機系列憑藉卓越的技術和創新贏得了多個行業獎項，並在全球擁有龐大的客户羣。

我們的自動化系統的標價從62,000美元到69萬美元不等，我們的手動系統的標價從12,000美元到48,000美元不等。我們的安全部署系統 Sentrix® 以添加到現有編程系統的軟件許可證的形式提供，或者按部件使用量付費以及相關費用提供。

數據 I/O 編程技術與 PSV 系列集成，可創建高度靈活的系統，以較低的總擁有成本提供卓越的性能。Lumen® X 編程引擎是我們最高性能的編程引擎，旨在支持大型 NAND 閃存以及微控制器、串行閃存和其他設備的 eMMC 和 UFS 編程。內存密度的增加和對更快數據接口的需求導致了向使用 UFS 設備的預期過渡。LumenX 可在我們的 PSV7000 和 PSV5000 上使用，也可以作為獨立的手動編程器使用。FlashCore™ 和我們的通用作業設置工具——適用於Windows® 的Tasklink™，可在我們的每個自動編程系統系列和我們的手動編程系統 FlashPak™ 中使用。Sentrix 安全系統為我們的數據編程系統增加了安全功能。Sentrix 允許任何規模和需求狀況的客户安全地將密鑰、證書和其他安全信息添加到身份驗證集成電路（“IC”）、安全元件和安全微控制器的專門區域。我們為所有產品提供設備支持和服務。設備支持是我們業務的關鍵方面，包括為設備編寫軟件算法以及開發用於固定和連接設備進行編程的插座適配器。

我們的產品既有前期解決方案銷售，也有經常性收入要素。適配器是一種消耗品，根據訂閲合同，軟件和維護通常會定期進行。我們的Sentrix系統收入通常來自每個零件的使用費、安裝費或最低季度費用、消耗品、非經常性工程費、服務費和與Sentrix相關的設備的銷售。

下表列出了我們的主要產品和使客户受益的關鍵功能：

客户/市場

我們向全球客户銷售我們的解決方案，其中許多客户是世界一流的電子設備製造商，用於各種行業，如下表所示：

我們的解決方案滿足了可編程半導體設備的數據編程和安全部署需求。就單元、編程比特和安全需求而言，半導體器件是一個龐大且不斷增長的市場。我們認為，我們的銷售是由推動半導體行業和汽車電子行業發展的許多相同力量推動的。我們向作為某些半導體消費者的製造商銷售產品。當他們的業務增長時，他們會購買更多的半導體，這反過來又需要額外的編程設備來維持生產速度或對新的設備技術進行編程。

我們的設備編程解決方案目前針對兩個大容量、不斷增長的市場：汽車電子和物聯網系統，包括工業和消費類設備。

汽車電子的增長驅動力

物聯網的增長驅動力，包括工業、消費電子和無線

應收賬款和淨銷售額的多元化

2023 年，我們向全球大約 200 名客户銷售了產品。

以下數據佔適用年份淨銷售額的10％以上：

以下項目佔適用年度的合併應收賬款的10％以上：

地理市場和分銷

我們通過直銷、間接銷售代表和分銷商以及編程中心提供的服務相結合的方式來營銷和銷售我們的產品。我們會根據不斷變化的市場和客户不斷評估我們的銷售渠道，並在必要時對其進行調整，以確保我們以儘可能有效和高效的方式吸引現有和潛在客户。

美國銷售額

我們通過各種銷售渠道在美國各地銷售我們的產品，包括我們自己的現場銷售管理人員、獨立銷售代表和直銷。我們的美國獨立銷售代表以代理方式獲得訂單，由我們直接向客户發貨。2023 年、2022年和2021年，美國的淨銷售額分別為2.8美元、1.8美元和2.6美元（單位：百萬美元）。我們的一些客户在國際上交付的訂單在很大程度上受到美國基於銷售的努力的影響。

國際銷售

國際銷售額分別約佔2023年、2022年和2021年淨銷售額的90％、93％和90％。我們通過在德國和中國的全資子公司以及在46個國家開展業務的獨立分銷商和銷售代表進行國外銷售。我們的獨立外國分銷商購買我們的產品進行轉售，我們通常在向分銷商發貨時認可銷售的產品。與美國銷售代表一樣，國際銷售代表的銷售以代理為基礎，由我們直接向客户進行銷售。

2023年、2022年和2021年的國際淨銷售額分別為25.3美元、22.4美元和23.2美元（單位：百萬美元）。我們根據產品銷售和交付的國際地理目的地來確定國際銷售，不僅包括外國子公司的銷售，還包括從美國向我們的外國分銷商和我們代表的客户的出口銷售。國際銷售不包括Data I/O與我們的外國子公司之間的傳輸。出口銷售受美國商務部法規的約束。但是，迄今為止，我們沒有因為這些要求而遇到困難。我們的產品通常不需要出口許可證。我們沒有向伊朗或任何伊朗政府實體或任何其他列入黑名單的公司或國家進行過銷售。

匯率波動和其他我們無法控制的因素，例如冠狀病毒、國際貨幣穩定、關税和貿易政策以及美國和外國的税收和經濟政策，可能會影響國際銷售的水平和盈利能力。我們無法預測這些因素對我們業務的影響，但我們會努力考慮和應對這些因素的變化，尤其是因為我們的大部分成本來自美國，而我們的絕大多數銷售是國際性的。

競爭

編程系統市場的競爭分散，有幾家公司直接銷售具有競爭力的解決方案。我們的直接競爭主要基於價格。通常，他們的設備符合 “足夠好” 的標準，但質量、可追溯性、可升級性、安全性和其他軟件功能有所降低。這些競爭對手中有許多在區域基礎上競爭。儘管安全部署市場的競爭正在發展，但我們預計，隨着安全部署變得越來越重要，市場競爭將加劇。還有其他安全部署解決方案，例如基於軟件的安全性，而不是我們的Sentrix設備基於硬件的安全性。

此外，我們還與多種替代形式的設備編程競爭，包括 “本土開發” 解決方案。設備放置後的編程可以通過在線測試（“ICT”）、系統內編程（“ISP”）和線路末端下載（“EOL”）來完成。一些汽車產品也可以通過無線編程（“OTA”）。物聯網設備也可以使用 ICT、ISP、EOL 或 OTA 進行編程。此外，可能需要使用半導體制造商開發的設備專用編程器對新的安全設備進行編程。

儘管我們不知道有任何已發佈的有關編程系統或安全部署市場的行業市場信息，但根據我們對競爭對手收入的內部分析，我們認為我們仍然是編程系統市場上最大的供應商。

製造、原材料和待辦事項

我們努力為高級編程製造和提供最佳解決方案。我們主要在位於華盛頓州雷德蒙德和中國上海的主要工廠組裝和測試我們的產品。這兩個地點都通過了 ISO 9001:2015 認證。我們將電路板的製造和製造外包。作為一項彈性供應鏈戰略，我們在兩個生產設施中生產各種產品。該策略為減輕只有一個地點的部分風險提供了機會，並啟用了費率和税收優化策略。我們使用標準組件和按照我們的規格製造的預製零件的組合。使用的大多數組件可從許多不同的供應商和分包商處獲得，但某些物品，例如一些處理器和編程器以及安全部署子組件、定製集成電路、混合電路和連接器，是從單一來源購買的。我們認為，可以毫無困難地為目前的大多數單一來源組件開發更多來源。單一來源組件可能並不總是可以隨時獲得，或者可能會出現零件短缺延遲。如果我們無法為這些組件開發替代來源，或者我們與這些供應商的關係惡化，則可能會出現價格上漲、最低訂購量、報廢購買要求、整合替代來源零件的成本以及產品推出或發貨的延遲或減少，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

根據行業慣例，除了要求自定義配置的合同外，所有訂單在發貨前都可以在發貨前取消，不會受到任何處罰。迄今為止，此類取消尚未對我們的銷量產生實質性影響。為了滿足客户的交付要求，我們根據待辦事項和預期訂單的組合來生產某些產品。大多數訂單計劃在收到訂單後的 1 至 90 天內送達。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，我們積壓的待處理訂單分別約為2.8美元、4.8美元和2.9美元（單位：百萬美元）。任何特定日期的積壓量都不一定是衡量我們業務趨勢的有意義指標。

研究和開發

我們認為，持續的研發投資對我們未來的成功至關重要。我們將繼續開發新技術和產品並改進現有產品。未來的增長在很大程度上取決於新產品的及時開發和推出，以及支持最新可編程器件的技術和算法的開發。在可能的情況下，我們可以尋求合作伙伴關係和其他戰略關係，以增加新的產品、功能和服務，特別是在安全部署方面。我們目前將研發工作重點放在戰略增長市場上，包括汽車電子、物聯網和安全部署。我們將繼續開發安全部署技術，對新類別的半導體進行編程，包括安全元件、TPM、身份驗證芯片和安全微控制器。我們計劃提供新的編程技術、自動處理系統、工廠自動化通信軟件以及製造環境中安全部署的增強功能。我們還繼續專注於通過修改和增強我們的內部流程和工具，提高我們對客户和可編程集成電路製造商新設備支持請求的容量和響應能力。在過去的幾年中，我們的研發工作促成了重大新產品的發佈和產品改進。

在2023年、2022年和2021年，我們的研發支出分別為6.5美元、6.1美元和6.6美元（單位：百萬美元），分別佔淨銷售額的23％、25％和26％。研究和開發費用通常按實際支出記作支出。

專利、版權、商標和許可

我們依靠專利、版權、商業祕密和商標的組合來保護我們的知識產權，同時依靠產品開發和營銷技能來建立和保護我們的市場地位。在我們開發戰略性新技術的同時，我們將繼續申請專利並在我們的專利組合中增加新的專利。我們認為，專利保護執法在我們的安全配置業務中可能越來越重要，我們擁有大約25項與Sentrix平臺和安全配置架構、流程和方法相關的美國和國際專利。

我們試圖保護我們在專有系統（架構、實現、軟件）中的權利，包括Sentrix安全部署系統。我們試圖保護我們的軟件，包括Lumen® X軟件、FlashCore軟件、TaskLink軟件、Connex智能編程軟件和其他軟件產品，保留軟件和文檔的所有權和版權，在我們的許可證中納入對使用和披露的適當合同限制，以及要求我們的員工執行保密協議。我們的軟件產品通常不與編程系統的銷售分開出售或許可。但是，當我們單獨許可軟件時，我們會確認軟件控制權轉讓的收入，這種轉讓通常是在交付時進行的，前提是我們只剩下無關緊要的履行義務並且滿足實質性的接受條件（如果有）。

由於半導體、電子設備和軟件行業的技術日新月異，我們的部分產品可能會侵犯現有的專利或版權，我們可能需要獲得許可或停止使用侵權技術。我們認為，與可能的侵權索賠相關的任何風險都是合理的商業風險，類似於電子設備和軟件行業其他公司所承擔的風險。但是，任何侵權索賠，無論是否有法律依據，都可能代價高昂，並分散管理層的注意力，不利的裁決可能會對我們的聲譽產生不利影響，可能使我們無法提供某些產品，並使我們承擔重大責任。截至2023年12月31日，我們沒有收到任何有關侵權索賠的未決訴訟。

員工-人力資本

截至 2023 年 12 月 31 日，我們共有 100 名員工，其中 46 名在美國境外，其中 9 名是兼職員工。我們還聘請獨立承包商從事專業工作，主要是研發工作，並利用臨時工來調整能力，以適應不斷變化的需求和特殊項目。我們的許多員工在專業領域都具有高技能、訓練有素和經驗豐富，我們的持續成功將部分取決於我們吸引和留住行業內需求旺盛的員工的能力。我們的員工都沒有集體談判單位代表，我們認為與員工的關係良好。在國外，我們有僱傭協議，或者在中國，有上海對外服務有限公司（“FSCO”）勞動協議。由於我們在業務中創造了專業知識和技能，因此招聘和培訓替代人員面臨額外的短期挑戰。我們的招聘和留用策略和努力包括強調在以技術為導向、規模較小、國際化、上市的公司中工作的優勢，以及我們組織的文化。我們利用有競爭力的薪酬做法、激勵性薪酬、股權獎勵和福利，例如醫療保健、人壽和傷殘保險；帶薪休假；教育和志願者時間。我們在2022年經歷的緊張勞動力市場在2023年恢復了正常。

環境、社會和治理（“ESG”）

Data I/O 致力於履行與現代 ESG 相關的責任。公司的ESG關鍵支柱支持可持續增長的框架，包括領導力與治理、環境、創新、人力資本、社會資本和卓越財務狀況。這些領域的舉措適用於公司的日常全球運營及其供應鏈。

我們認為，我們是業內唯一公佈衝突礦產政策和上市公司治理的供應商。我們的設施受許多有關材料排放或其他與環境有關的法律和法規的約束。除了這一承諾外，該公司在履行其ESG監管義務、成為堅實的企業公民、為客户和合作夥伴提供卓越價值以及表現出企業管理能力（包括通過過去的股票回購向股東返還資本）方面有着良好的記錄。

根據我們的內部分析，作為該行業中最大和唯一的上市公司，Data I/O在披露重要的運營和財務信息方面處於行業領先地位。公司董事會目前包括Data I/O的首席執行官和四名獨立董事。它的性別、教育、專業經驗以及觀點和技能的差異是多種多樣的。通過其持續改進實踐以及我們的業務重點是組裝和測試，無需製造，公司消耗的能源相對較少，對空氣和廢水的排放或污染物極少或根本沒有，並且遵守了三大洲的工作場所勞動、安全和商業慣例。此外，該公司開始僅購買可持續（綠色）電力（2023年在中國和美國的工廠中購買；前幾年的德國工廠），並開始購買抵消在美國工廠使用天然氣所產生的碳排放量。對於我們的車輛，我們一直在用混合動力或電動汽車取代已上車的汽車。這些行動都沒有產生重大的財務影響。氣候法規和指導方針的最新發展增加了客户對按時間表進行氣候披露的要求，而不是對公司的適用法規。

Data I/O 還致力於通過志願者和實習計劃回饋當地社區。公司為員工提供志願者休息時間，並協調小組項目。此外，公司通過STEM和技術學院為當地的高中和大學生提供實習機會。

遵守環境法並未對我們的資本支出、財務狀況、經營業績或競爭地位產生實質性影響，目前預計也不會產生實質性影響。有關氣候變化測量和披露的潛在監管可能需要大量的努力和成本。

註冊人的執行官員

以下是截至2024年3月18日有關數據輸入/輸出執行官的某些信息：

Anthony Ambrose 於 2012 年 10 月 25 日加入 Data I/O，是我們的總裁兼首席執行官（“CEO”），也是董事會成員。在數據輸入/輸出之前，安布羅斯先生自2011年起擔任戰略諮詢公司Cedar Mill Partners, LLC的所有者兼負責人。從 2007 年到 2011 年，他在嵌入式無線基礎設施解決方案的領先提供商 RadiSys Corporation 擔任副總裁兼總經理，領導所有產品部門和全球工程設計。在2007年之前，他曾在英特爾公司擔任總經理並逐步擔任過其他幾個職位，領導了基於標準的電信平臺的開發和營銷，並將行業標準服務器業務的收入增長到超過10億美元。他是長榮健康基金會董事會主席。他曾在SideChannel, Inc.（場外交易代碼：SDCH）擔任董事會成員，直至2024年2月，他在2022年與Cipherloc Corporation（OTCQB: CLOK）合併後被聘用，他於2019年加入董事會，並自2019年起擔任首席獨立董事。Ambrose 先生擁有普林斯頓大學的工程學理學學士學位。他已經完成了斯坦福商學院董事研討會，並獲得了卡內基梅隆大學網絡安全監督證書。

Gerald Y. Ng 於 2023 年 7 月加入 Data I/O，擔任 Data I/O 的財務副總裁，自 2023 年 8 月 16 日起，他成為數據 I/O 的副總裁兼首席財務官。Gerry 在財務和財務職能、業務發展、財務規劃和預測、月度報告和業務合規方面擁有豐富的經驗。他曾擔任寬帶衞星和蜂窩網絡通信公司Kymeta Corporation的首席財務官，在此之前，他曾在富士膠片SonoSite, Inc.和Fluke Networks擔任首席財務官一職。Gerry 擁有西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位和華盛頓大學的文學金融與會計學學士學位。

拉傑夫·古拉蒂於 2013 年 7 月加入 Data I/O，是我們的首席技術官兼工程副總裁。在加入數據輸入/輸出之前，拉傑夫曾擔任 AMD 軟件工程總監，負責工具、編譯器策略和執行，從 2006 年到 2013 年。他在軟件、系統和應用技術開發新市場方面擁有豐富的背景。此前，他曾於 2004 年至 2006 年在飛思卡爾擔任戰略與規劃總監；2000 年至 2004 年在 Metrowerks（被摩托羅拉收購）擔任嵌入式產品總監，1997 年至 2000 年擔任編譯器、庫和性能工具總監；並在蘋果電腦、IBM 和太平洋塞拉研究公司擔任工程和編程人員職位。Rajeev 擁有德克薩斯大學奧斯汀分校電氣與計算機工程理學碩士學位和新德里德里工程學院電氣工程學士學位。

邁克爾·提德威爾於2019年5月加入Data I/O，是我們的營銷和企業業務發展副總裁。在加入數據輸入/輸出之前，他曾在人工智能和機器學習初創公司Tignis擔任營銷和業務發展副總裁。從2012年到2018年，邁克爾在Sansa Security擔任營銷和業務發展主管。Sansa Security是一家領先的軟件安全知識產權提供商，已出售給ARM Holdings。在加入 Sansa 之前，邁克爾曾在 BSQUARE 公司擔任業務和市場開發副總裁。Michael 擁有華盛頓大學電氣工程理學碩士學位和佐治亞理工學院電氣工程學士學位（Summa Cum Laude）。

第 1A 項。風險因素

可能影響未來業績的警示因素

我們在本年度報告中的披露和分析包含一些前瞻性陳述。前瞻性陳述包括我們當前的預期或對未來事件的預測。讀者可以通過這些陳述與歷史或當前事實不完全相關的事實來識別這些陳述。特別是，這些聲明包括與未來行動、供應鏈預期、半導體芯片供應情況、俄烏戰爭影響、潛在產品、預期市場增長、新技術和趨勢、行業夥伴關係、國外業務、經濟預期、當前和預期產品的未來表現或結果、銷售工作、支出、突發事件結果、監管要求的影響、關税和財務業績有關的聲明。

本年度報告或任何其他公開聲明中的任何或全部前瞻性陳述 可能被證明是錯誤的。它們可能會受到我們可能做出的不準確假設的影響，或者已知或未知的風險和不確定性可能會影響這些前瞻性陳述。許多因素，例如產品競爭和產品開發，將對決定未來的結果很重要。此外，Data I/O和其他任何人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。未來的實際結果可能會有重大差異。

在本年度報告發布之日之後，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。讀者不應過分依賴我們的前瞻性陳述。但是，建議讀者查閲我們未來在向美國證券交易委員會提交的10-Q、8-K和10-K報告以及新聞稿中就相關主題所作的任何披露。另外，請注意，我們對與我們的業務相關的風險、不確定性和可能的不準確假設進行了以下謹慎的討論。我們認為這些因素可能導致我們的實際業績與預期和歷史結果存在重大差異。除此處列出的因素外，其他因素也可能對我們產生不利影響。這種討論是1995年的《私人證券訴訟改革法》允許的。

風險因素：

關税和貿易問題

關税和貿易問題的變化可能會對我們的業務，包括收入和/或毛利率產生不利影響。

我們在美國和中國生產產品。目前，我們的某些產品受一個國家對在另一個國家制造的商品徵收的關税。這對我們的毛利率產生了重大負面影響。預計徵收的關税存在不確定性，任何提高關税税率和對其他商品徵收關税的行為都可能影響我們的成本、收入和產品由於我們的製造地點而產生的競爭力。貿易和關税問題正在造成商業不確定性，並可能蔓延到其他司法管轄區並影響其他司法管轄區。

此外，中美之間持續的貿易緊張局勢正在影響我們無縫設計、建造、營銷和銷售產品的能力。由於政府的政策或行動，這些緊張局勢隨時可能突然加劇。一些客户已將生產轉移到離我們的設施和工程師更遠的地方。我們努力實現多源製造，但目前這並不適用於所有地區的所有產品。

由於俄羅斯入侵烏克蘭，基於戰爭的限制、禁運和供應鏈中斷已經並且正在發生，這可能會對我們的業務產生經濟和其他間接影響。我們在俄羅斯或烏克蘭沒有任何業務，也不依賴來自這兩個國家的任何軟件或硬件組件。儘管我們沒有受到任何實質性影響，但以色列-哈馬斯的戰爭可能有類似的問題。

新產品或服務

我們正在尋求新的產品或服務計劃和商業模式，這些計劃和商業模式的發展速度可能比預期的更慢和/或更小。

為了引領新的潛在利潤豐厚的市場機會，例如在可編程設備、電路板和電子系統的安全部署方面，我們在市場發展和不確定的情況下對人員、技術和業務發展進行了大量投資。由於安全配置從設計到生產的上市時間較長，如果這些市場的發展速度比計劃的慢，或者如果我們的安全部署解決方案未被廣泛接受，那麼我們可能無法實現對新技術的預期投資回報，這可能會嚴重影響我們現有業務的業績。

在安全部署領域，我們引入了按使用量付費的商業模式和服務費，這些客户習慣於預先支付資本設備費用，而不是按使用量付費，這些客户可能無法接受。

未能適應我們行業的技術趨勢可能會影響我們的競爭力和財務業績。

我們行業的產品和服務技術發展迅速，因此及時的產品創新對於在市場上取得成功至關重要。推出具有改進技術或功能的產品和服務可能會使我們現有的產品過時和無法銷售。可能對我們的業務產生負面影響的技術進步和趨勢包括：

如果我們無法及時開發產品或服務以應對行業變化，或者如果我們的產品或服務表現不佳，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。此外，我們的新產品或服務可能包含缺陷或錯誤，導致我們提出產品責任索賠或導致我們的產品未能獲得市場認可。我們未來的成功取決於我們在吸引和留住關鍵技術人員方面成功與其他科技公司競爭的能力。

未能適應不斷增長的汽車電子客户要求和快速變化的全球汽車電子生態系統，可能會影響我們的競爭力，並導致銷售下降或成本增加。

近年來，集中於汽車電子產品以及與汽車電子客户相關的訂單一直佔主導地位，2023年為63％，2022年為61％，2021年為58％。由於我們一直專注於汽車電子客户，這些客户需求的任何減少都可能對我們的業績產生重大影響，因為將我們的產品線過渡到其他市場需要一些時間。我們的汽車電子客户的質量標準和業務要求，反過來又由其汽車製造商客户驅動，可能要求流程和認證達到比我們目前結構所能提供的更高的水平。例如，儘管我們目前符合 ISO 9001:2015 標準，但我們的客户可能會要求新的質量標準和環境標準，要求更加嚴格。此外，合同條款可能會使我們面臨更大的潛在責任和成本，並且我們可能需要提供比我們目前提供的更高的服務水平。如果我們無法適應這些行業要求或管理這些合同條款，我們的業務可能會受到不利影響。

我們還看到，全球汽車行業正在轉向吹捧新方法的新進入者，尤其是所有電動汽車。這些新進入者可能無法通過傳統價值鏈開發解決方案。如果Data I/O無法有效地向這些新進入者進行營銷和銷售，我們就有可能失去在最大市場的市場份額。

新產品或服務的開發、推出和交付延遲可能會導致銷售下降或成本增加。

我們開發新的工程和自動化編程系統和服務。重大的技術、供應商、製造或其他問題可能會延遲這些產品或服務的開發、引進或生產。

例如，我們可能會遇到以下問題：

這些問題可能會導致銷售延遲或下降或成本增加。

我們可能會進行業務收購，這可能會損害我們的財務狀況和盈利能力。

我們可能會尋求收購互補技術、產品線或業務。收購可能包括風險，例如：

未來的收購也可能影響我們的財務狀況。例如，我們可能會使用大量現金或產生債務，這將削弱我們的資產負債表，或者發行更多股票，從而可能稀釋現有股東。我們還可能將收購的商譽和無形資產資本化，這些資產的攤銷或減值將降低我們的盈利能力。我們不能保證未來的收購會改善我們的業務或經營業績。

如果我們無法保護我們的知識產權，我們可能無法有效競爭或盈利經營。

我們依靠專利、版權、商業祕密和商標來保護我們的知識產權，並依靠產品開發和營銷技能來建立和保護我們的市場地位。特別是，專利是我們安全部署戰略的關鍵部分，如果我們無法成功執行這些專利，我們可能會失去在安全部署市場上的競爭優勢。我們試圖保護我們在專有軟件產品（包括我們的用户界面、產品固件、軟件模塊選項和其他軟件產品）中的權利，方法是保留軟件和文檔的所有權和版權，在我們的許可證中納入對使用和披露的適當合同限制，並要求我們的員工執行保密協議。

由於半導體、電子設備和軟件行業的技術日新月異，我們的部分產品可能會侵犯現有的專利或版權，我們可能需要獲得許可或停止使用侵權技術。我們認為，與可能的侵權索賠相關的任何風險都是合理的商業風險，類似於電子設備和軟件行業其他公司所承擔的風險。但是，任何侵權索賠，無論是否有法律依據，都可能代價高昂，並分散管理層的注意力，不利的裁決可能會對我們的聲譽產生不利影響，使我們無法提供某些產品，並使我們承擔重大責任。

我們可能會面臨日益激烈的競爭，可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。

技術進步降低了進入我們競爭的市場的壁壘。我們預計，來自知名公司和新興公司的競爭都將加劇。如果我們未能成功地與當前和未來的競爭來源競爭，我們的盈利能力和財務業績將受到不利影響。

第三方關係

如果我們不發展和加強與半導體制造商的關係，我們的業務可能會受到不利影響。

我們與大多數半導體制造商密切合作，確保我們的數據編程和安全部署系統符合他們的要求。此外，許多半導體制造商推薦我們的託管和安全編程系統供其可編程設備的用户使用。這些工作關係使我們能夠保持編程系統產品線的最新狀態，併為最終用户提供廣泛和最新的可編程設備支持。隨着技術變化的發生可能會限制預置編程的有效性，特別是對於非常小型的高密度NAND、eMMC和UFS器件，某些半導體制造商可能不推薦或可能不會繼續為這些設備推薦我們的編程系統。如果我們與半導體制造商的關係惡化，或者如果半導體制造商不願意在安全部署方面與我們密切合作，我們的業務可能會受到不利影響。半導體行業內部的整合也可能影響我們。隨着我們開發更多的安全部署解決方案，我們將需要與半導體制造商更緊密地合作。

我們對少數供應商的依賴可能會導致關鍵部件短缺，這可能會對我們的業務產生不利影響，而且我們的供應商可能會遇到財務困難，這可能會影響他們滿足我們需求的能力。

目前，我們產品中使用的某些零件或軟件可以從單一供應商處獲得，也可以從有限數量的供應商處獲得。我們的相對業務水平較小意味着我們經常缺乏影響力和顯著的購買力。如果我們無法開發這些組件的替代來源，如果供應商停止銷售零件或軟件，如果我們與這些供應商的關係惡化，或者這些供應商需要無法獲得的融資，則產品推出或發貨可能會延遲或減少，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

由於我們依賴少數供應商來提供某些零件，因此這些供應商可能會提高價格。與2022年的經歷一樣，與近年來相比，我們看到的零件短缺和更大的價格上漲。儘管這種情況已在2023年恢復穩定，但我們的銷量通常不足以維持多個供應商。此外，我們可能無法準確預測我們的生產計劃。如果我們低估我們的生產計劃，供應商可能無法滿足我們對組件的需求。關鍵組件供應的延遲可能會對我們的業務產生重大不利影響。對於停產零件的供應商，我們可能需要終身採購，以滿足未來的需求。過度估計需求或過高的最低訂購量可能會導致庫存過剩，並可能過時。零件短缺，尤其是2021年和2022年經歷的半導體零件短缺，會影響可用性、交貨時間和定價，這可能會干擾我們的生產計劃、交貨時間、利潤率，並可能導致銷售損失。

我們的一些插座、零件、組件和電路板目前是由第三方外國合同製造商按照我們的規格製造的，我們正在從外國製造商，尤其是中國製造商那裏採購某些零件或選件。例如，出於地緣政治考慮，我們可能無法在需要時獲得足夠數量的這些產品，或者這些零件或選件的質量可能不符合我們的標準，這可能會導致銷售損失。

如果我們無法吸引和留住合格的第三方分銷商和代表，我們的業務可能會受到不利影響。

我們擁有內部銷售隊伍，還聘用第三方分銷商和代表。因此，這些分銷商和代表的財務穩定很重要。他們的運營、及時向我們付款以及獲得任何必要融資的能力可能會受到當前經濟環境的影響。高技能的專業工程師使用我們的大部分產品。為了提高效率，第三方分銷商和代表必須擁有大量的技術、安全、營銷、客户關係和銷售資源，並且必須將其資源投入到銷售工作、客户教育、培訓和支持上。這些要求的素質限制了潛在的第三方分銷商和代表的數量。如果我們無法吸引和留住足夠數量的合格第三方分銷商和代表來推銷我們的產品，我們的業務就會受到影響。

市場狀況

經濟和市場狀況的下降可能導致資本支出延遲或減少，以及客户的付款延遲或違約。

隨着冠狀病毒的激增和擴散，冠狀病毒衍生物或類似物品可能會影響經濟和市場狀況。隨着制裁和貿易問題，俄羅斯入侵烏克蘭的全球影響繼續演變。我們的業務受到資本支出計劃和其他影響集成電路用户和製造商的經濟週期的嚴重影響。這些行業具有很強的週期性，其特點是技術變革迅速，產品生命週期短，製造能力波動，定價和毛利率壓力。正如我們在今年和最近幾年中所經歷的那樣，由於這些行業模式、影響主要客户訂購時間的總體經濟狀況以及其他影響資本支出的因素，我們的業務在未來可能會反映出不同時期的巨大波動。在困難的經濟環境下，我們可能需要更長的時間才能收到客户的付款，並且我們的一些客户的業務可能會失敗，導致不付款。我們的市場增長預測和相關的業務決策可能是錯誤的。這些因素可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們的國際業務可能會使我們面臨額外的風險，這些風險可能會對我們的業務產生不利影響。

國際銷售額分別約佔2023年、2022年和2021年淨銷售額的90％、93％和90％。我們預計，國際銷售將繼續佔我們淨收入的很大一部分。國際銷售可能會因各種因素而波動，包括：

由於我們的客户遍佈世界各地，因此我們有大量的外國應收賬款，儘管沒有一個位於俄羅斯或烏克蘭。由於某些外國客户的付款行為、國外經濟的不確定性和監管、外國信用信息的可用性和可靠性以及執行收款條款的潛在困難，我們在收取這些款項時可能會遇到困難。

歐盟和歐洲自由貿易協會（“歐盟”）已經制定了某些電子排放和產品安全要求（“CE”）。如果適用，我們的產品目前符合這些要求；但是，未能獲得任何產品的CE認證或豁免可能會阻止我們在歐洲銷售該產品。歐盟也有關於減少有害物質（“RoHS”）的指令，我們認為我們在歐盟RoHS指令類別清單中被歸類為工業監測和控制設備（第9類）。我們相信所有當前產品都符合 RoHS 指令。不符合適用指令或資格豁免可能會阻止我們在歐洲或其他具有類似要求的地區銷售某些商品。

我們在德國和中國設有子公司，我們的外國子公司有大量現金。我們的業務和財務狀況對貨幣匯率和對其貨幣施加的任何限制（包括對現金匯回的限制）很敏感。現金匯回已經並將來可能導致税收成本和相應的遞延所得税資產以及相關的税收估值補貼。這些國家的匯率波動可能會對我們對子公司的投資產生不利影響。

運營

我們經營業績的季度波動可能會對我們的股價產生不利影響。

我們的經營業績往往因季度而異。我們每個季度的收入在很大程度上取決於該季度內收到的訂單。相反，我們的支出基於投資計劃和對未來收入的估計。因此，如果我們的收入在給定季度內下降，我們可能無法迅速減少支出。結果，該季度的經營業績將受到影響。我們任何一個季度的經營業績不一定代表未來任何時期的業績。

其他可能導致我們的季度經營業績波動的因素包括：

由於上述任何因素，在未來的某些季度中，我們的經營業績可能會低於分析師和投資者的預期。

我們有營業虧損的歷史，可能無法產生足夠的收入來實現和維持盈利能力。

在過去十年中的四年中，我們出現了營業虧損。我們在週期性行業中運營。我們將繼續根據預計收入審查我們的運營支出水平。如果未實現預期收入或所需的投資水平過高，則運營費用的任何計劃增加都可能導致未來時期的損失。因此，為了保持盈利能力，我們可能需要創造比最近更多的收入。但是，我們無法保證我們的收入將繼續增加，我們的業務戰略可能不會成功，從而導致未來的損失。

關鍵員工的流失可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的員工分佈在美國、德國和中國。我們還聘請獨立承包商從事專業工作，主要是研發工作，並利用臨時工來調整能力，以適應不斷變化的需求。我們的許多員工都具有高技能，我們的持續成功將部分取決於我們吸引和留住行業內需求旺盛的員工的能力。我們的員工都沒有集體談判單位的代表，我們認為與員工的關係良好，儘管無法保證將來會如此。在中國，我們的員工享有 “FSCO” 勞動協議規定的福利和類似安排，如果我們無法繼續這種安排，我們可能會受到不利影響。

我們可能需要籌集更多資金，而我們未來的資金渠道尚不確定。

我們過去的收入有時不足以支持我們的運營費用和業務擴張，未來的收入可能還會如此。因此，我們可能需要額外的股權或債務資本來為我們的運營提供資金。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流，也無法通過額外的債務、租賃或股權融資獲得資金，我們可能不得不減少部分或全部的開發、銷售和營銷工作，限制業務的擴張。

我們認為，根據我們的運營計劃，我們有足夠的現金或營運資金來為至少未來一年的運營和資本需求提供資金。如果我們需要額外的現金來滿足美國業務或其他需求，我們可以選擇匯回部分或全部存放在國外子公司的現金。任何遣返行動都可能存在税收、法律和其他方面的障礙。我們的營運資金可能用於為可能的損失、業務增長、項目計劃、股票回購和包括收購在內的業務發展計劃提供資金，這可能會減少我們的流動性，並導致在此之前需要額外的現金。任何無法實現當前業務計劃的實質性能力都可能對我們的財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響，並可能要求我們減少支出和/或尋求額外融資。

因此，我們可能會通過公共或私人債務或股權融資或其他來源尋求額外資金。我們沒有提供額外融資的承諾，鑑於未來潛在的不利經濟環境和我們的財務業績，我們可能很難以優惠條件獲得資金（如果有的話）。我們獲得的任何融資都可能包含限制我們經營業務自由的契約，或者可能要求我們發行優先於普通股的權利、優惠或特權的證券，並可能削弱您的所有權權益。

我們的股價可能會波動，因此，我們的股東可能會損失部分或全部投資。

科技公司的股價往往會大幅波動。我們認為，我們或競爭對手宣佈的新產品或服務以及財務業績和前景的季度變化等因素可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動。此外，股票市場的整體波動，尤其是科技公司領域的波動，通常與公司的經營業績無關。如果這些市場波動在未來持續下去，可能會對我們的普通股價格產生不利影響。此外，由於普通股賣空，某些公司的證券最近經歷了股價的顯著和極端波動，這種波動被稱為 “空頭擠壓”。這些空頭擠壓造成這些公司的股價和市場的極大波動，並導致這些公司的每股價格以與公司基礎價值脱節的顯著膨脹率進行交易。許多以虛高利率購買這些公司股票的投資者面臨着損失很大一部分原始投資的風險，因為在許多情況下，隨着對這些股票的興趣減弱，每股價格穩步下跌。儘管我們沒有理由相信我們的股票會成為空頭擠壓的目標，但無法保證我們未來不會成為空頭擠壓的目標，如果您以與我們的基礎價值明顯脱節的利率購買我們的股票，您可能會損失很大一部分或全部的投資。

網絡安全風險

網絡安全漏洞或恐怖主義可能導致責任或成本，以及我們的數據或客户訪問我們網站和信息系統的損壞或丟失。由於法律、政府法規和對個人隱私權觀的不斷演變，如果訪問不當，收集、存儲、傳輸、使用和披露用户數據和個人信息可能會引起責任或額外費用。

由於俄羅斯入侵烏克蘭和/或地緣政治環境的惡化，網絡安全攻擊可能會增加。網絡安全漏洞或恐怖主義可能導致私人或機密信息泄露或被盜，並中斷我們的業務，包括拒絕客户訪問我們的網站和信息系統。我們傳輸並在某些情況下存儲最終用户數據，包括個人信息。在世界各地的司法管轄區，個人信息越來越受旨在保護消費者隱私和安全的立法和法規的約束。在某些司法管轄區，對有關收集、存儲、傳輸、使用和披露此類信息的隱私和數據保護法律法規的解釋尚不明確且不斷變化。這些法律在不同國家的解釋和適用方式可能相互矛盾，並且不符合我們當前的數據保護慣例。遵守這些不同的國際要求可能會導致我們產生額外費用並改變我們的業務慣例。由於我們的服務可在許多外國司法管轄區使用，因此其中一些司法管轄區可能聲稱我們必須遵守他們的法律，即使我們沒有當地實體、員工或基礎設施。如果我們被要求修改我們的產品、服務或現有的安全和隱私程序以遵守新的或擴大的法規，我們可能會被迫承擔鉅額費用。

監管要求

不遵守日益增加的監管要求可能會對我們的股價和業務產生不利影響。

作為一家上市公司，我們受到許多政府和證券交易所要求的約束，我們認為我們遵守了這些要求。我們未能滿足監管要求和交易所上市標準可能會導致以下行動：我們的股票退市，影響我們股票的流動性；美國證券交易委員會的執法行動；以及證券索賠和訴訟。不幸的是，加強對上市公司的監管可能會對小型上市公司產生不成比例的影響。

2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》和美國證券交易委員會 (SEC) 有一些我們可能無法滿足或可能不遵守的要求，例如 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條要求的內部控制審計師認證，由於我們是一家規模較小的申報公司，我們目前無需遵守這些要求。根據截至2023年6月30日持有的有表決權和無表決權股票的總市值，我們假設我們將繼續保持小型申報公司的地位。如果我們未能實現和維持內部控制的充分性，例如不時修改、補充或修訂此類標準，我們可能無法確保能夠持續得出結論，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們對財務報告進行了有效的內部控制。此外，有效的內部控制，尤其是與收入確認相關的內部控制，是我們編制可靠財務報告的必要條件，對於幫助防止金融欺詐也很重要。如果我們無法提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，股票的交易價格可能會大幅下跌。

儘管我們制定了旨在防止腐敗和賄賂的政策和程序，但由於我們的業務具有很強的國際性，但由於調查中斷和分散注意力、經濟處罰和刑事處罰，違反《反海外腐敗法》（FCPA）的行為可能會對我們的業務產生重大不利影響。

關於 “衝突” 礦產的使用以及潛在的氣候和ESG要求的政府法規可能會對我們的前景和經營業績產生不利影響。

有關披露我們使用從剛果民主共和國和鄰國開採的 “衝突” 礦物的監管要求可能會影響用於製造某些產品的礦物的來源和可用性。儘管我們不直接使用衝突礦產購買原材料、製造或生產任何電子設備，但我們的供應商提供幷包含在我們產品中的某些組件包含衝突礦物。我們的目標是讓我們的產品無衝突。因此，提供無衝突金屬的供應商可能有限，我們無法向您保證我們將能夠以具有競爭力的價格獲得足夠數量的產品。單一來源供應商可能不會對衝突礦產採購做出迴應或負面迴應，我們可能無法找到替代來源來取代它們。此外，由於我們的供應鏈很複雜，如果我們無法充分驗證所銷售產品中使用的所有金屬的來源，我們可能會面臨客户和其他利益相關者的聲譽挑戰。此外，如果我們無法遵守新的法律或法規，或者由於與實踐相關的模稜兩可，我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管或管理機構的預期活動有所不同，則監管機構可能會對我們提起法律訴訟。我們可能需要承擔額外的成本並投入額外的資源，包括管理層的時間，以遵守新法規和預期的額外報告和披露義務。

以氣候為重點的法規和相關披露也是一個類似的不斷變化的監管領域，我們可能需要對系統、流程和人員進行投資，以滿足ESG領域的新要求。如果無法滿足要求，這將需要大量的成本、工作和聲譽風險，對全球環境的影響微乎其微。

第 1B 項。未解決的員工評論

沒有。

第 1C 項。網絡安全

網絡安全治理

整個公司董事會對我們的戰略和運營風險負有監督責任。董事會審計委員會負責董事會層面的網絡安全風險監督，但是董事會全體成員通常會出席信息技術（IT）和網絡安全簡報會。作為其監督職責的一部分，審計委員會通過定期更新接收有關公司網絡安全計劃、活動、威脅和事件（如果有）的報告。網絡安全計劃由我們的外包IT基礎設施團隊管理，由我們的首席財務官監督和協調，首席財務官直接向我們的首席執行官報告。利用外包的IT基礎設施團隊使Data I/O能夠訪問領先的網絡安全計劃、員工、專業知識和工具的必要廣度和深度。IT 基礎設施團隊通過管理網絡安全職能來監控網絡安全事件的預防、緩解、檢測和補救情況，包括適當上報首席財務官、首席執行官和審計委員會。

網絡安全風險管理和戰略

公司制定了識別、評估和監控來自網絡安全威脅的重大風險的流程，這些流程是公司整體網絡安全風險管理的一部分，已嵌入到信息系統操作程序和內部控制中。我們的 IT 職能部門管理 IT 運營，不斷髮展和增強我們的系統，以適應不斷變化的數字環境。定期進行網絡安全風險評估，以識別、評估信息、數據資產、基礎設施和第三方供應商面臨的潛在風險，並對其進行優先級排序。此外，作為我們的薩班斯-奧克斯利法案內部控制測試的一部分，每年都會對IT財務控制進行第三方審查和測試。公司通過必要的糾正或緩解措施來應對重大風險。

該公司還制定了網絡安全和信息安全意識培訓計劃。有權訪問公司網絡的員工將接受有關網絡釣魚、惡意軟件和其他網絡安全風險等主題的年度培訓。培訓通過在線學習模塊進行管理和跟蹤，並持續進行後續測試。所有員工和承包商都簽訂保密協議。我們努力不斷髮展我們的系統以適應不斷變化的數字環境，並繼續投資於網絡的網絡安全和靈活性，並加強我們的內部控制和流程，這些控制和流程旨在幫助保護我們的系統和基礎設施及其所包含的信息。

不存在對我們的業務戰略、經營業績或財務狀況造成重大影響或合理可能對我們的業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響的網絡安全威脅帶來的風險。潛在網絡安全風險和威脅的性質尚不確定，未來的任何事件、中斷或違規行為都可能對公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。有關我們面臨的網絡安全風險的更多信息，請參閲第一部分第1A項 “風險因素” 中 “網絡安全風險” 部分中的風險因素。

第 2 項。屬性

該公司有三個工廠，總部和主要工程和運營職能部門位於華盛頓州的雷德蒙德。我們在德國慕尼黑和中國上海的兩個子公司提供廣泛的全球銷售、服務、工程和運營服務。2023年和2022年的年度總租賃付款總額或基本租賃付款分別約為82.3萬美元和71.3萬美元。2023年租賃付款的增加主要是由於2022年續租的租約減免激勵措施以及2023年提高標準費率。

華盛頓州雷德蒙德總部設施的租約有效期至2026年1月31日，面積約為20,460平方英尺。該設施位於中國上海的租約有效期至2024年10月31日，面積約為19,400平方英尺。該設施位於德國慕尼黑附近，租約有效期至2027年8月，面積約為4,895平方英尺。

第 3 項。法律訴訟

我們可能會不時參與與我們在正常業務過程中因運營而產生的索賠有關的訴訟。截至2023年12月31日，我們尚未參與任何法律訴訟，也未意識到任何賠償協議索賠，管理層認為，這些索賠的不利結果，無論是個人還是總體而言，都將對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場，相關股東事宜和發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克資本市場上市（納斯達克股票代碼為DAIO）。2023 年 12 月 29 日的收盤價為 2.94 美元。

截至2024年3月18日，登記在冊的股東人數約為369人。

除了1989年3月8日支付的每股4.15美元的特別現金股息外，我們尚未支付普通股的現金分紅，預計在可預見的將來也不會定期派發現金分紅。

在截至2023年12月31日、2022年或2021年12月31日期間，我們沒有出售未註冊證券。

有關股權薪酬計劃的信息，請參閲第 12 項。

第 6 項。精選財務數據

不適用。

項目 7。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

前瞻性陳述

本10-K表年度報告包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。該法案為前瞻性陳述提供了 “安全港”，鼓勵公司提供有關自己的前瞻性信息，前提是他們將這些陳述確定為前瞻性陳述，並提供有意義的警示性陳述，確定可能導致實際業績與預期業績不同的重要因素。本10-K表年度報告中除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。特別是，此處關於經濟前景的聲明、COVID-19 的影響，包括中國上海停擺後的復甦；行業前景和趨勢；預期的業務復甦；行業夥伴關係；未來的經營業績或財務狀況；未來支出；預期支出、盈虧平衡收入點；預期市場下滑、觸底或增長；市場對我們新推出或升級產品或服務的接受程度；我們為未來運營和資本需求提供資金的充足現金；開發、引進和發貨新產品或服務；國外業務變化；税收、貿易問題和關税；預期庫存水平；對不受支持的平臺或產品版本以及相關庫存和其他費用的預期；俄羅斯入侵烏克蘭的影響；以色列-哈馬斯戰爭的影響；供應鏈預期；半導體芯片短缺和復甦；以及有關未來時期的任何其他指導，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了管理層當前的預期，本質上是不確定的。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績、成就或其他未來事件。此外，Data I/O和其他任何人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。在本年度報告發布之日之後，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述。以下討論和題為 “風險因素——可能影響未來業績的警示因素” 的部分描述了可能導致這些差異的一些（但不是全部）因素。

概述

2023 年，COVID-19 的大部分直接影響已經過去，我們正在處理 COVID-19 的後續影響或間接影響，以及為緩解該疾病而制定的政策。我們繼續管理通貨膨脹、供應鏈影響和短缺，以及封鎖後中國和其他地方的經濟轉型。

強勁的美元影響在2022年第四季度開始逆轉，為2023年第一和第二季度的收入，尤其是兑歐元的收入提供了順風。在2023年下半年，美元再次走強，造成收入不振。但是，我們設法實現了今年的盈利。宏觀經濟新聞雖然有所改善，但仍然相當消極。從更積極的方面來看，通貨膨脹雖然仍然很高，但正在減弱。利率繼續走高，但德國以外地區並未出現預期的衰退，目前的軟着陸前景使人們對避免美國衰退產生了預期。COVID-19、半導體短缺、運輸和供應鏈問題以及國內勞動力緊張狀況正在改善。旅遊、貿易展覽和麪對面的客户會議正在舉行。我們認為，我們的新供應商彈性、多個地點的庫存和生產，以及利用遠程和虛擬服務的能力，是我們留住和鞏固的能力。我們將繼續專注於謹慎管理成本和以增長為導向的戰略。

我們將研發工作重點放在戰略增長市場上，即汽車電子和物聯網新編程技術、安全的供應鏈解決方案、自動化編程系統及其對製造環境和軟件的增強。在Data I/O，我們正在進行長期投資，以保持和擴大我們在汽車電子和安全部署方面的領導地位。我們將繼續開發技術，以安全地提供新類別的半導體，包括安全微控制器、身份驗證芯片和安全元件。我們將繼續專注於擴展產品線的功能和支持，支持最新的半導體器件，包括我們新產品上NAND閃存、eMMC、UFS和微控制器的各種配置。

我們的客户重點是汽車電子、物聯網、工業控制和消費電子以及編程中心等關鍵細分市場的全球和戰略性大批量製造商。儘管我們的戰略增長市場的長期前景應該保持良好，但這些市場和我們的業務已經並將繼續受到全球政治和經濟因素的不利影響。特別是，根據十年的長期預測，行業分析師對汽車電子的持續前景仍然強勁，而汽車電子仍然是我們的主要市場關注點。

在產品方面，我們將繼續以長期為重點進行投資，以擴大我們的市場併為我們的客户創造獨特的價值。我們的傳統核心業務和新興的安全部署業務都是如此。我們強勁的現金狀況和資產負債表，加上我們對市場的長期看法，為我們提供了進行這些投資的財務靈活性。

關鍵會計政策判斷和估計

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求我們作出估計和判斷，這會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。我們會持續評估我們的估計，包括與收入確認、銷售回報、信貸損失、庫存、所得税、保修義務、重組費用、訴訟和合同條款等意外開支以及資本設備行業常見的其他複雜性相關的估計。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

我們認為，以下關鍵會計政策會影響我們在編制財務報表時使用的更重要的判斷和估計：

收入確認：會計準則編纂（ASC）主題606， 與客户簽訂合同的收入(ASC 606) 提供了基於原則的單一五步模型，適用於與客户簽訂的所有合同。它通常規定，收入的確認金額應反映公司預期應得的對價，扣除預計回報、折扣或銷售激勵措施的補貼，以及在將承諾的商品或服務的控制權移交給客户時向客户收取的税款。

對於期限為一年或更短的合同，我們將支付合同收購成本，主要是銷售佣金，並將期限超過一年的增量成本資本化和攤銷。在2023年和2022年期間，獲得合同的增量成本資本化的影響並不重要。我們在交易價格的計量中不包括銷售税、使用税、增值税、某些消費税和其他類似税。

我們將承諾的產品或服務的控制權移交給客户後確認收入，金額反映我們為換取這些產品或服務而預期獲得的對價。我們已經確定我們的編程設備已經達到成熟度和穩定性，因此可以通過在出廠前進行測試來確保產品的驗收，並且安裝符合單獨的性能義務標準。這些系統是已發佈產品規格的標準產品，可使用標準選項進行配置。這些系統可以被視為可接受的證據是基於設備的工廠生產標準化、根據我們公佈的規格對產品性能進行電池測試的結果、質量檢查和安裝標準化，以及過去與客户進行的產品運行驗證，以及我們當前版本所依據的產品安裝基礎提供的歷史記錄。

與敷衍需要安裝的產品相關的收入在產品控制權移交給客户時予以確認，通常是在發貨時。被認為敷衍了事的安裝包括預計由其他方（例如分銷商、其他供應商或客户本人）執行的任何安裝。該分析考慮了所需的複雜性、技能和培訓，以及客户對安裝的期望。

我們簽訂的協議包括系統銷售期間產生的多項履約義務，其中可能包括硬件、軟件、安裝、服務和支持以及延長維護組件。我們根據相對銷售價格分配每個元素的交易價格。相對銷售價格基於獨立系統的銷售價格。對於安裝、服務和支持績效義務，我們使用向執行這些組件的分銷商提供的折扣的價值。對於軟件維護性能義務，我們使用系統售出第一年後的年度軟件維護續訂收取的費用。收入根據發貨條款在系統中確認，軟件根據交付、安裝和服務進行確認，根據工作完成和軟件維護，延長保修支持按比例在協議期限（通常為一年）內確認。

當我們單獨許可軟件時，我們會在軟件控制權的轉讓中確認收入，這種轉讓通常是在發貨時進行的，前提是我們只剩下無關緊要的履行義務並且滿足了實質性的接受條件（如果有）。

當雙方承諾履行的經批准的合同，雙方都承諾履行的合同，合同具有實質內容，很可能收取幾乎所有的對價，交易價格已經確定並分配給履約義務，合同中的履約義務，包括實質性驗收條件（如果有）得到滿足，該義務不以產品的轉售為條件，如果出現以下情況，買方的義務不會發生變化，則買方的義務不會發生變化：盜竊，人身盜竊產品的銷燬或損壞，購買產品進行轉售的買方除了我們之外還有經濟實質，我們對未來的履約沒有重大義務直接促使買方轉售產品。我們根據產品退貨的歷史趨勢和新產品的估計，建立銷售退貨儲備金。付款期限通常為發貨後 30 到 60 天。

我們將某些產品從其內部使用中轉出服務範圍並使其可供出售。轉讓的產品通常是我們在以下領域之一的標準產品：服務借用者、租賃或測試設備；工程測試裝置；或銷售演示設備。設備一旦轉讓，將由我們的常規銷售渠道作為二手設備庫存出售。這些產品通常涉及翻新和設備保修，並在我們的正常和正常業務過程中以銷售的形式進行。轉讓金額是產品單位的賬面淨值，銷售交易記作銷售商品的收入和成本。

信貸損失備抵金：我們根據對未來集體預期損失以及特定客户賬户的可收性和應收賬款賬齡的評估來確定信貸損失備抵額。如果主要客户的信用價值惡化或實際違約率高於歷史經驗，或者預測的事件共同表明預計會出現一些減值，則我們對應收款項可收回性的估計可能會受到不利影響。

庫存：庫存以成本或可變現淨值中較低者列報。對標準成本進行了調整，標準成本以先入先出的方式近似於實際成本。我們通過審查當前交易和預測的產品需求來估算過時、流動緩慢、過剩和不可銷售的庫存的減少量。我們會逐項評估庫存，並相應地記錄庫存調整。如果對我們產品的需求顯著減少，產品線過渡期間的不確定性，或者由於技術和客户需求的迅速變化而導致庫存過時的風險增加，我們可能需要增加庫存調整，我們的毛利率可能會受到不利影響。

保修應計：我們根據履行保修義務的預期材料和人工成本累計保修成本。如果我們的保修索賠增加，高於我們的歷史經驗，則我們的毛利率可能會受到不利影響。

税收估值補貼：鑑於我們的虧損歷史造成的不確定性，以及當前和持續的週期性和與 COVID-19 相關的不確定經濟前景以及按實體和國家劃分的收入和當前遞延所得税淨資產，我們預計將繼續限制遞延所得税淨資產的確認和不確定的税收狀況，維持税收估值補貼。因此，在當前，我們預計，税收估值補貼將發生逆轉，因為我們能夠在結轉中利用潛在的税收損失或其他屬性，或者將其用於未來收入或情況使我們能夠實現這些屬性。轉讓定價和費用或成本分攤安排是複雜的領域，不同的税務管轄區可能會對諸如確定公平交易安排之類的判斷提出質疑。

基於股份的薪酬：我們使用預計授予日公允價值會計方法核算向員工和董事發放的基於股份的獎勵，包括員工股票期權獎勵、績效股票單位獎勵和限制性股票單位獎勵。對於期權，我們使用Black-Scholes估值模型和估計的沒收率來估算公允價值。限制性股票單位獎勵和績效股票單位獎勵的估值基於授予之日最高價和最低價的平均值以及估計的沒收率。對於期權、業績和限制性股票單位獎勵，支出在直線基礎上被確認為薪酬支出。員工股票購買計劃（“ESPP”）股票是根據不要求我們記錄任何股權薪酬支出的條款發行的。

運營結果：

淨銷售額

截至2023年12月31日的年度淨銷售額與2022年相比增長了約16％，達到2810萬美元，這主要是由於 COVID-19 中國在2022年上半年關閉、烏克蘭戰爭導致的經濟不確定性、半導體短缺和美元走強，這些不確定性在2022年下半年被部分抵消，並持續到2023年，這部分抵消了停產期間積累的積壓、半導體供應的改善以及汽車電子和工業/物聯網需求的增加。

2023年的訂單預訂量為2580萬美元，與2022年的2640萬美元相比下降了約2％。汽車電子佔總預訂量的63％，較2022年的61％增長了2％。截至2023年12月31日和2022年12月31日，待辦事項分別為280萬美元和480萬美元。截至2023年12月31日，遞延收入為160萬美元，而截至2022年12月31日的遞延收入為180萬美元。

毛利率

截至2023年12月31日的財年，毛利率佔銷售額的百分比為57.7％，而2022年為54.5％。毛利率百分比的增加是由於銷售量相對於固定成本的影響；產品組合、渠道組合和較低的庫存水平（這有助於降低運費、費率和報廢成本）。

研究和開發

與2022年相比，截至2023年12月31日的年度研發（“研發”）支出增加了44.1萬美元。增長主要與合同服務和激勵性薪酬有關。

我們認為，必須投資於研發，以顯著增強我們的現有產品，並隨着市場的發展和技術的變化創造新產品。2023 年，我們繼續進行戰略投資，以支持 Sentrix、ConneX 和我們的 LumenX 編程器能力。除產品開發外，研發開支的很大一部分用於開發軟件和為半導體公司推出的新設備提供支持。我們目前正將研究開發工作重點放在戰略增長市場上，包括汽車電子和物聯網。我們正在開發技術和Sentrix產品線，以安全地對新類別的半導體進行編程，包括安全微控制器、安全元素和身份驗證芯片。我們的研發支出根據產品計劃和項目的數量、類型和開發階段而波動。

銷售、一般和管理

與2022年相比，截至2023年12月31日止年度的銷售、一般和管理（“SG&A”）支出增加了約130萬美元。增長主要與銷售佣金、合同服務和激勵性薪酬的增加有關。成本控制措施仍然有效。

利息

與2022年相比，截至2023年12月31日的年度的利息收入有所增加，這主要是由於更高的平均利率和更高的投資餘額。

所得税

與2022年相比，截至2023年12月31日的年度所得税（支出）減少了48.9萬美元。下降的主要原因是2022年從子公司匯回現金時徵收了44.2萬美元的預扣税。2023年和2022年的所得税（支出）主要是外國子公司所得税和最低美國州所得税的結果。

2023年的有效税率為28.6％，2022年（156.3％）的有效税率與我們納税申報管轄區的法定税率不同，這主要是由於附屬收入和合並虧損以及估值補貼的影響。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的估值補貼分別為870萬美元和930萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的遞延所得税資產和估值補貼分別增加了約43萬美元和42.2萬美元，這與不確定税收狀況的會計要求有關。鑑於我們的虧損歷史造成的不確定性，尤其是在美國，這是我們大多數遞延所得税淨資產的所在地，以及我們行業持續的不確定經濟前景以及資本和地域支出，我們目前預計將繼續限制遞延所得税淨資產的確認並維持税收估值補貼。

通貨膨脹和外幣匯率的變化

外國子公司產生的銷售和費用以子公司的當地貨幣計價，並按該年度的平均匯率折算成美元。我們確認2023年外幣交易收益為42,000美元，2022年為22.1萬美元。交易收益主要來自對外國子公司持有的外國公司間賬户和美元賬户的折算調整，以及我們的德國子公司對某些客户的銷售，這些銷售以美元開票。由於我們大約90％的銷售額來自國際市場，因此匯率波動也可能影響我們的競爭力和利潤率。我們提高價格是為了應對通貨膨脹和零件短缺造成的成本增加。

財務狀況：

流動性和資本資源

截至2023年12月31日，我們的主要流動性來源包括現有的現金和現金等價物。截至2023年12月31日和2022年12月31日，現金分別為1,230萬美元和1150萬美元。我們的營運資金在2023年增加了84.6萬美元，這主要是由於收入增長和營業利潤的改善。2023年12月31日和2022年12月31日，我們的當前比率分別為4.0和3.8。該公司仍然沒有債務。

儘管我們目前沒有重大的外部資本支出計劃，但我們預計將繼續謹慎制定和管理資本支出以支持我們的業務。我們計劃在開發和發佈新產品的同時，增加內部開發的租賃、安全配置、銷售演示和測試設備。目前預計資本支出將由現有和內部籌集的資金提供資金。

由於我們的週期性和季節性行業、重要的產品開發、工廠彈性戰略、客户支持以及銷售和營銷工作，我們需要大量的營運資金來為我們的運營提供資金。我們已經實施或正在實施一些舉措，以實施業務地域轉移，優化房地產使用，根據成本通脹調整定價，降低單位成本，降低關税支出，減少受貨幣波動影響的風險，增加產品開發差異化並降低其他成本。

我們認為，根據我們的運營計劃，我們有足夠的現金或營運資金來為未來一年及以後的運營和資本需求提供資金。如果這種看法不正確，我們可能會要求美國總部提供更多現金，這可能會導致我們外國子公司持有的現金匯回。對於任何遣返，任何遣返行動都可能存在税收和其他障礙。由於許多匯回國通常有相關的預扣税，因此預扣的將是當期税款，不會產生當期或遞延税收優惠確認。我們的營運資金可能用於為可能的損失、業務增長、項目計劃、股票回購和包括收購在內的業務發展計劃提供資金，這可能會減少我們的流動性，並導致在此之前需要額外的現金。任何無法實現當前業務計劃的實質性能力都可能對我們的財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響，並可能要求我們減少支出和/或尋求可能的額外融資。

資產負債表外的安排

除附註7 “其他承諾” 中隨附的合併財務報表中另有説明外，我們沒有重大的資產負債表外安排。

股票回購計劃

數據輸入/輸出在2023年或2022年沒有股票回購計劃。

非公認會計原則 (GAAP) 財務指標

扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）和調整後的息税折舊攤銷前利潤（不包括股權薪酬、減值及相關費用（非現金、一次性項目）如下所示。不應將非公認會計準則財務指標視為替代或優於根據公認會計原則編制的財務業績指標。我們認為，這些非公認會計準則財務指標為我們的業績提供了有意義的補充信息，並促進了業績的比較。

淨收入與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬如下：

新的會計公告——發佈和實施的準則

2016年6月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了2016-13年度會計準則更新（ASU），《金融工具——信貸損失》（主題326）。主題326對2022年12月15日之後開始的報告期（小型申報公司）有效。主題326用反映預期信用損失的方法取代了當前公認會計原則（“GAAP”）下的已發生損失減值方法，該方法要求對應收賬款、貸款和其他金融工具使用前瞻性預期信用損失模型。我們於 2023 年 1 月 1 日採用了新的信用損失標準。新的信用損失標準沒有對我們的財務狀況、經營業績和現金流或財務報表披露產生重大影響。

新的會計公告——已發佈但尚未實施的準則

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年 “分部報告（主題280）：改進應申報板塊披露”，主要通過加強對重大分部支出的披露，擴大了應申報板塊的年度和中期披露要求。亞利桑那州立大學 2023-07 對我們從 2024 年 1 月 1 日開始的年度期限和從 2025 年 1 月 1 日開始的過渡期內有效，允許提前採用。我們目前正在評估更新後的準則將對我們的財務報表披露產生的潛在影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年 “所得税（主題740）：所得税披露的改進”，以擴大所得税的披露要求，特別是與税率對賬和已繳所得税相關的披露要求。亞利桑那州立大學2023-09年的有效期自2025年1月1日起生效，允許提前採用。我們目前正在評估更新後的準則將對我們的財務報表披露產生的潛在影響。

第 7A 項關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第 8 項。財務報表和補充數據

參見第 30 至 48 頁。

董事會和股東

數據 I/O 公司

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Data I/O Corporation（一家華盛頓公司）及其子公司（“公司”）的合併資產負債表、截至2023年12月31日的兩年中每年的相關合並運營報表、綜合收益（虧損）、股東權益和現金流表，以及第15（a）（2）項下包含的相關附註和財務報表附表（統稱為 “財務”）聲明”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年中每年的經營業績和現金流量。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，該事項已通報或要求告知審計委員會，並且：(1) 與財務報表相關的賬目或披露以及 (2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也沒有就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

庫存的可變現淨值

正如財務報表附註1進一步描述的那樣，管理層通過審查當前交易和預測需求，根據估計的過時、流動緩慢、過剩和不可銷售庫存的庫存減少量來衡量庫存的可變現淨價值。我們特別將庫存的可變現淨值確定為一項關鍵審計事項。

我們確定庫存的可變現淨值是關鍵審計事項的主要考慮因素是，庫存估值的評估很複雜，包括對預測需求的估計。需求估計是主觀的，要求公司考慮重要的假設，例如經濟狀況、技術進步、歷史使用情況和消費者趨勢，這些假設存在很大的不確定性，因此需要審計師做出大量的判斷。

我們與庫存可變現淨值相關的審計程序包括以下內容：

/s/ GRANT THORNTON LLP

自2001年以來，我們一直擔任公司的審計師。

華盛頓州貝爾維尤

2024年3月27日