賠償追討政策

概述

本賠償追回政策(下稱“追回政策”)於2023年8月10日由Weyerhaeuser Company(“本公司”)根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10D節、交易法下的第10D-1規則及適用的紐約證券交易所上市標準(統稱為“追回規則”)的規定於2023年8月10日起採用。本追償政策旨在(1)履行本公司在追回規則下的責任及(2)授權本公司董事會(“董事會”)的薪酬委員會(“薪酬委員會”)就備兑財務重述向行政人員及指定僱員(視何者適用而定)追討補償。本追回政策完全取代本公司於2023年10月2日或之後有效的獎勵補償追回政策(“原追回政策”)，但在其他情況下將獨立於本公司的所有其他追回、追回或沒收政策、協議或其他安排(統稱為“其他追回政策”)而適用。為免生疑問，對於在2023年10月2日之前收到的賠償，原追回政策繼續有效。本文中使用但未立即定義的大寫術語的含義應與本復甦政策“定義”部分中此類術語相對的含義相同。

行政管理

本追償政策由賠償委員會負責管理。賠償委員會有充分的權力和權力解釋並根據本追償政策作出與追償規則一致的決定。薪酬委員會根據本追回政策作出的所有決定和決定應是最終的、決定性的，並對公司集團的每一成員、其各自的關聯公司、股東和員工具有約束力。在薪酬委員會缺席的情況下，在董事會任職的大多數獨立董事應執行本段所述的追回政策。

受保薪酬和僱員

本追回政策適用於所有符合退還條件的補償。每位高管和指定員工均應遵守本回收政策。

強制向執行人員追討過高的獎勵薪酬

如果公司被要求編制備兑財務重述，公司應合理迅速地尋求追回高管在緊接適用觸發日期之前的三個完整財政年度(或因公司財政年度在該三個完整財政年度內或緊隨該三個完整財政年度之後發生變化而產生的任何過渡期)期間收到的任何超額獎勵薪酬；然而，就本回收政策而言，公司上一個財政年度結束的最後一天與其新財政年度的第一天之間的過渡期應被視為完成財政年度。公司向高管追回超額獎勵薪酬的義務不取決於是否或何時提交適用的重述財務報表。除非薪酬委員會另有規定，否則應要求高管在接到通知後90天內沒收或償還超額獎勵薪酬，該高管已從本公司集團獲得超額獎勵薪酬。

公司必須追回根據本追回政策支付給高管的超額獎勵薪酬，除非薪酬委員會認定追回並不可行，原因是：(I)支付給第三方協助執行本追回政策的直接費用將超過應追回的金額；或(Ii)追回可能導致符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇401(A)(13)或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求。

自由裁量收回超額激勵薪酬和計時薪酬

如本公司被要求編制一份備註財務重述，薪酬委員會在本追回政策下有完全酌情權追討(1)任何指定僱員所收取的超額獎勵薪酬及按時間計算的薪酬，以及(2)任何高管所收取的按時間計算的薪酬，每種情況下均在緊接適用觸發日期前的三個完整會計年度內進行。在作出決定時，薪酬委員會將考慮其認為適當的因素，包括但不限於：(A)指定僱員或執行幹事是否從事

(A)導致或促成所涵蓋財務重述的不當行為或疏忽行為，以及(B)超額獎勵補償和應追回的按時間計算的補償的數額。為免生疑問，從指定僱員追回超額獎勵薪酬和按時間計算的薪酬，以及從執行幹事那裏追回按時間計算的薪酬，不應是強制性的。

向行政人員及指定僱員追討款項的方法

在不違反追回規則的情況下，薪酬委員會有權酌情決定向每名執行幹事或指定僱員追回超額獎勵補償或按時間計算的補償的適用方法；但(1)如果適用的超額獎勵薪酬或計時薪酬包括已收到但尚未支付給該高管或指定員工的金額，則該等未支付的金額將被沒收；(2)如果任何剩餘的超額獎勵薪酬或計時薪酬包括以現金或公司普通股支付給該高管或指定員工的金額，且該等現金或公司普通股仍由該個人持有，則該個人有權以現金或該等公司普通股(視何者適用而定)償還該等金額。為免生疑問，執行主任或指定僱員收到的任何超額獎勵補償或按時間計算的補償，如在支付前已被沒收(包括因終止僱傭或違反合同所致)，應視為已根據本追回政策予以償還。根據薩班斯-奧克斯利法案第304條或其他追回政策，本回收政策的應用將規定追回公司根據薩班斯-奧克斯利法案第304條或其他追回政策追回的超額獎勵補償或基於時間的補償，則高管或指定員工已向公司報銷的金額應計入本追回政策所要求的追回金額。

無需額外付款

在任何情況下，如果重述或準確的財務結果會導致更高的激勵性薪酬支付，則公司不需要向高管或指定員工支付額外款項。

對行政人員或指定僱員不作任何賠償

本公司不得就(I)根據本追償政策條款或以其他方式償還、退還或追回的任何超額獎勵補償或按時間計算的補償(視何者適用而定)的損失，或(Ii)與本公司執行本追償政策下的權利有關的任何索償，向任何主管人員或指定僱員提供保險或賠償。

適用性；追償形式

本追回政策僅適用於在2023年10月2日或之後收到的符合退還條件的薪酬，而原追回政策適用於高管或指定員工在2023年10月2日之前收到的任何薪酬的追回。本追回政策不應限制本公司根據情況和適用法律採取本公司可能認為適當的任何其他行動或其他補救措施的權利。如果高管或指定員工不償還超額獎勵薪酬或按時間計算的薪酬(視情況而定)，公司有權提起訴訟要求償還，並通過減少或取消未償還的和未來的激勵薪酬來強制償還。如果任何股份是根據既得獎勵發行的，或該等股份已由行政人員或指定僱員出售，本公司有權取消任何其他以股票為基礎的獎勵，其價值相當於薪酬委員會釐定的超額獎勵或按時間計算的薪酬(視何者適用而定)。

為免生疑問，本公司根據本追回政策向行政人員或指定僱員追討超額獎勵補償或按時間計算的補償的任何行動，無論單獨或與任何其他行動、事件或條件一起，不得被視為(I)“充分理由”或類似重要條款，或被視為根據適用於該行政人員或指定僱員(視何者適用而定)的任何利益或補償安排提出推定終止的索賠的依據，或(Ii)構成違反該行政人員或指定僱員(視何者適用而定)所屬的合約或其他安排。

管治法律

本追回政策應受華盛頓州法律管轄並根據該州法律解釋，而不考慮該州或任何其他司法管轄區的法律衝突。因本追回政策引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，應由三名仲裁員在華盛頓州西雅圖進行最終和具有約束力的保密仲裁，並由當時存在的JAMS綜合仲裁規則和程序進行管理。與仲裁範圍有關的任何爭議(包括事項

仲裁中產生的任何法律問題應由仲裁員解決。除上述規定外，雙方應各自承擔與本追償政策項下或與之相關的任何糾紛的費用。

修正案

董事會可自行決定不時修訂或終止本追回政策。

定義

“集團公司”是指本公司及其各直接和間接子公司。

“追回合資格薪酬”指任何：(A)主管人員或指定僱員(視何者適用而定)所收取的獎勵薪酬，(I)在2023年10月2日或之後，(Ii)如主管人員在開始擔任主管人員服務後，(Iii)在與該等獎勵薪酬有關的適用表現期間內的任何時間擔任主管人員或指定僱員(不論該名個人在規定向本公司償還任何獎勵薪酬時是否以行政主任或指定僱員的身分服務)，(四)公司有在全國性證券交易所或全國性證券業協會上市的某類證券；或(B)執行幹事或指定僱員(視情況而定)在2023年10月2日或之後收到的按時間計算的薪酬。

“備兑財務重述”是指由於公司重大不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求而要求進行的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或在當期未予糾正將導致重大錯報的任何會計重述。下列情況不應構成備兑財務重述：(I)期間外調整；(Ii)追溯應用會計原則的變化；(Iii)因公司集團內部組織結構變化而對應報告分部信息進行追溯修訂；(Iv)因停止經營而追溯重新分類；(V)追溯應用報告實體的變化，例如因共同控制下的實體重組而發生的變化；及(Vi)股票拆分、反向股票拆分、股票股息或其他資本結構變化的追溯修訂。

“指定僱員”係指公司集團任何成員的任何非行政人員的僱員，而該僱員被薪酬委員會指定為受本追回政策約束。

“超額獎勵薪酬”就任何行政人員或指定僱員而言，視情況而定：(I)行政人員或指定僱員從本公司集團任何成員公司收取的符合退還資格的薪酬金額，超過在所涵蓋的財務重述完成後根據適用的重述財務報告措施釐定的數額；及(Ii)根據第(I)款所述數額計算或以其他方式歸因於第(I)款所述數額的任何其他薪酬，該等數額均由薪酬委員會根據追回規則釐定。超額獎勵補償的數額應按毛額計算，而不考慮執行幹事或指定僱員在收到或結清符合退還條件的補償時所欠或支付的任何税款。以股價或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，超額激勵薪酬金額不直接根據會計重述信息進行數學重算的，應當基於對會計重述對取得激勵薪酬的股票價格或股東總回報影響的合理估計。為免生疑問，超額獎勵薪酬可包括某人在不再擔任行政人員或指定僱員(包括本公司集團的前僱員)後獲得的追回合格薪酬。

“執行人員”是指公司的“執行人員”(根據《交易法》第10D-1(D)條的定義)。

“財務報告措施”是指按照本公司編制財務報表時使用的會計原則確定的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施，包括股價和其他以股價為基礎的措施，如股東總回報等。財務報告措施不需要在財務報表中提出，也不需要包括在提交給證券交易委員會的文件中。

“激勵性薪酬”是指薪酬委員會根據追回規則確定的、在實現財務報告措施後給予、賺取或全部或部分歸屬的任何薪酬。除薪酬委員會另有決定外，激勵性薪酬不得包括以下內容：(1)薪金；(2)完全由薪酬委員會或董事會酌情決定的數額，而不是從滿足財務報告計量業績目標確定的集合中收取的數額；(3)僅在滿足一個或多個主觀標準時收到的數額；(4)僅在滿足一項或多項戰略措施或業務措施時收到的數額。即使激勵性薪酬的支付或發放發生在該財務期結束之後，也應視為高管或指定員工(視情況而定)在公司實現或達到激勵性薪酬中規定的財務報告措施的會計期間內“收到”。

“基於時間的報酬”指僅根據服務或時間的推移賺取或歸屬的任何基於股權的報酬，包括但不限於基於時間的限制性股票單位。時間報酬應被視為執行官或指定員工（如適用）在時間報酬中規定的服務或時間歸屬條件失效的公司會計期內“收到”的報酬，即使時間報酬的支付或授予發生在該會計期結束後。

“觸發日期”指以下日期中的較早日期：（i）董事會、董事會委員會或公司授權採取該行動（如果不需要董事會採取行動）的一名或多名高級人員得出結論或合理地應得出結論認為公司需要編制相關財務重述的日期，或（ii）具有管轄權的法院、監管機構，或其他法律授權機構指示公司準備一份涵蓋的財務重述;但僅當該法院、監管機構或其他法律授權機構（如適用）的此類行動是最終的且不可上訴的情況下，才需要根據本回收政策回收因本條款（ii）而產生的超額激勵補償。