附件10.38

非員工董事薪酬計劃___________________________________________________________

露露時尚休息室控股有限公司(以下簡稱“公司”)的非員工董事薪酬計劃(以下簡稱“計劃”)已由公司董事會(“董事會”)根據公司的綜合股權計劃(“計劃”)通過，自2022年1月30日起生效，並於2023年11月3日和2024年3月1日(“生效日期”)修訂。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

現金補償

自生效之日起，年度聘用金將按以下金額支付給非僱員董事：

公告牌服務

非員工董事

$50,000

委員會服務

	椅子	非主席
審計委員會委員	$20,000	$10,000
薪酬委員會委員	$15,000	$7,500
提名和公司治理委員會成員	$15,000	$7,500
科技及創新委員會委員	$15,000	$7,500

所有年度預付金將在適用的財政季度結束後按季度以現金形式及時支付欠款，但在任何情況下不得超過該季度結束後30天。如果非員工董事在整個會計季度內沒有擔任非員工董事或在上述適用職位上任職，則支付給該非員工董事的聘用金應在該會計季度實際擔任非員工董事或在適用職位上的部分按比例分配。

選擇接受年度聘用人留用的限制性股票單位(“RSU”)

一般信息：

董事會或薪酬委員會可酌情向非僱員董事提供機會，選擇將其全部或部分年度聘用金轉換為根據本計劃或當時由本計劃維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃授予的RSU獎勵(“聘用人RSU獎勵”)

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預聘金獎勵涵蓋若干普通股，計算方法為(I)於適用付款日期向有關非僱員董事支付的年度預聘金金額除以(Ii)普通股在截至授出日期前一個交易日的連續10個交易日的平均收市價(該選擇為“預聘金選擇”)。

每個定額RSU獎將在獲得年度定額的相應部分的會計季度結束後五個工作日自動授予。每個預聘費將在授予日全部授予RSU獎。

選舉辦法：

每份聘任RSU選舉必須以董事會或其薪酬委員會指定的格式和方式提交給公司。未能及時進行RSU定額選舉的個人將不會獲得RSU定額獎，而是將獲得適用的年度定額現金。預聘人RSU選舉必須符合以下時間要求：

●

生效日期後的首次選舉。每個在原生效日期為非員工董事的個人可就計劃於2022財年支付的年度預聘金作出預聘人預付款選擇，該選擇必須在不遲於30%提交給公司^這是在生效日期之後的第二天，該選舉自生效之日起成為最終且不可撤銷的選舉。

●

首次選舉新的非僱員董事。每名在生效日期後首次成為非僱員董事的個人，可就計劃在其首次成為非僱員董事的同一會計年度支付的年度預約金作出預約金選擇(“初始預約金選擇”)。個人首次成為非僱員董事會員之日(“首次選舉截止日期”)或之前，必須向公司提交“首任聘任人選舉”，自首次選舉截止之日起，首任聘用人選舉即為最終且不可撤銷。

●

年度選舉。不遲於每個歷年的12月31日，或董事會或薪酬委員會酌情決定的較早期限(“年度選舉期限”)，在緊接年度選舉截止日期之前並非董事僱員的每名個人，可就與下一財政年度所提供服務有關的年度聘用人選擇(“年度聘用人薪酬單位選舉”)。年度聘任RSU選舉必須在適用的年度選舉截止日期或之前提交給公司，並自年度起生效且不可撤銷

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選舉截止日期。

股權補償

首屆RSU獎：

每名在生效日期或之後初步當選或獲委任為董事會成員的非僱員董事，將根據本計劃或本公司當時維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃，獲授予普通股獎勵，金額包括若干普通股，計算方法為(I)200,000美元除以(Ii)截至授出前一個交易日的連續10個交易日普通股的平均收市價(“10日自願入股計劃”)(“初步獎勵”)。

初始董事獎勵將於有關非僱員董事開始於董事會服務當日自動授出，並將於適用授予日期的每個週年日歸屬受其規限的三分之一股份，從而受初始獎勵單位獎勵的股份於授出日期三週年時悉數歸屬，惟非僱員董事須持續在董事會服務至每個該等歸屬日期。

年度RSU獎：

每名在公司股東年會(“年會”)後將繼續擔任非員工董事的非僱員董事應在該年度大會當天根據本計劃或公司當時維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃獲得一項RSU獎勵，涵蓋若干普通股，其計算方法為：(一)100,000美元除以(二)10天VWAP(“年度RSU獎勵”)；提供，如果非僱員董事是在年會日期以外的日期首次任命或當選，則該非僱員董事應在根據本計劃或當時由本公司維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃進行任命或當選的日期自動授予該數目的董事，獎勵的計算方法是：(I)將100,000美元的乘積除以一個分數，其分子是從上述任命或選舉之日起至該任命或選舉後第一次年會的預期日期的天數，其分母為365；通過(Ii)10天VWAP。

董事將於適用的股東周年大會、委任或選舉當日自動授出，並將於(I)授出日期一週年或(Ii)緊接授出日期後下一次股東周年大會之前全數授予，惟非僱員董事須繼續在董事會任職至該歸屬日期。

非僱員董事會主席年度額外RSU獎：

在年會後立即繼續擔任非僱員董事會主席的非僱員董事會主席應

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於股東周年大會當日，根據本計劃或本公司當時維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃，獲授額外獎勵股份單位，包括若干普通股股份，計算方法為(I)50,000美元除以(Ii)10日股息單位獎勵計劃，但如10日股息單位數目少於2.20美元，則計算股份單位數目時的股價為2.20美元(“年度董事會主席股息單位獎勵”)。*如果非僱員董事會主席是在年度會議日期以外的日期首次任命或選舉的，則該非僱員董事會主席應在根據本計劃或當時由公司維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃下的任命或選舉日期自動授予該數目的RSU的獎勵，計算方法是：(I)將50,000美元的乘積乘以一個分數，分子是從該任命或選舉之日起至該任命或選舉後的第一次年度會議的預期日期的天數，其分母為365。(Ii)為期10天的VWAP。

年度董事會主席RSU獎將於適用的股東周年大會、委任或選舉日期自動授予，並將於(I)授予日期一週年或(Ii)緊接授予日期後的下一次股東周年會議之前(以較早者為準)全數授予，但須受非僱員董事會主席在授予日期前繼續在董事會任職的規限。

服務終止

在非僱員董事終止董事會服務時未歸屬的RSU獎勵中的任何部分不得在此後歸屬。

控制權的變化

在緊接本公司控制權變更之前，由非僱員董事持有的根據本計劃及本公司維持的任何其他股權激勵計劃授予的所有尚未完成的股權獎勵將成為完全歸屬及/或可行使，而不論非僱員董事獎勵協議的任何其他規定。

報銷

公司應根據公司不時生效的適用費用報銷政策和程序，向每位非僱員董事報銷其在履行其對公司的職責時發生的所有合理的、有記錄的、自付差旅費和其他業務費用。

拒絕補償

即使本計劃有任何相反規定，任何非僱員董事如果向董事會表示他們將放棄根據本計劃獲得補償的權利，則不應獲得本計劃下的任何補償。

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雜類

本計劃的其他規定應適用於根據本計劃自動授予的RSU，除非該等其他規定與本計劃不一致。本計劃的所有適用條款均適用於本計劃，如同在本計劃中全面闡述一樣，所有RSU的授予在各方面均受本計劃條款的約束。*本計劃下的RSU授予應完全由獎勵協議中規定的條款作出，並受獎勵協議所載條款的約束，獎勵協議採用董事會批准的格式，並由公司高管正式籤立。

最後更新日期：2024年3月1日

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