目錄表

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

​

表格10-K

​

(標記一)

​

​

截至本財政年度止12月31日, 2023

​

或

​

​

由_的過渡期

委託文件編號：001-41059

​

​

露露時尚休息室控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

​

​

​

(530) 343-3545

(註冊人的電話號碼，包括區號)

​

​

根據該法第12(B)條登記的證券：

​

​

根據該法第12(G)條登記的證券：

沒有。

​

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是的 ☒

如果註冊人不需要根據法案第13條或第15條（d）款提交報告，則用複選標記進行標記。 是的 ☐ 不是的 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

​

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15-《美國法典》第7262(B)條)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒

截至2023年7月2日，註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為 $23.6根據該日普通股收盤價計算，

截至2024年3月1日，註冊人普通股的流通股數量為 40,877,994.

以引用方式併入的文件

部分 註冊人的最終委託書，有關其2024年股東周年大會將提交給美國證券交易委員會，通過引用納入本年度報告第三部分的表格10—K。

​

​

​

目錄表

目錄

​

​

​

​

2

目錄表

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。本年度報告10-K表格中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這份Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於我們未來的運營結果和財務狀況、行業和業務趨勢、股票薪酬、業務戰略、計劃、市場增長和我們未來運營目標的陳述。

本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括但不限於第一部分第1A項中討論的重要因素。風險因素“在本年度報告的10-K表格中。本Form 10-K年度報告中的前瞻性陳述基於截至本Form 10-K年度報告發布之日我們所掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀此Form 10-K年度報告以及我們在此Form 10-K年度報告中引用的文件，並已作為展品提交到此Form 10-K年度報告中，以瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日的10-K表格。除非適用法律另有要求，我們不打算公開更新或修改本年度報告Form 10-K中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

​

​

3

目錄表

陳述的基礎

2017年8月28日，我們實施了公司結構重組。我們最初的母公司叫露露控股有限責任公司。該實體被轉換為Lulu‘s Holdings，L.P.(“LP”)。我們成立了兩個新的子公司，Lulu的Fashion Lounge Holdings，Inc.和Lulu的Fashion Lounge母公司LLC，位於LP和我們的運營公司之間。我們的運營公司，以前稱為Lulu‘s Fashion Lounge，Inc.，從加利福尼亞州的一家公司轉變為特拉華州的有限責任公司Lulu’s Fashion Lounge，LLC，LLC是Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.的間接全資子公司。在我們首次公開募股的過程中，LP被清算。除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中提及的“Lulus”、“我們”或“公司”等術語均指Lulu的Fashion Lounge Holdings，Inc.及其合併子公司。

我們的財政年度是“52-53周”的一年，在最接近12月31日的週日結束，因此每個季度的長度為13周，但在53周的年度中，第四季度將是14周。這裏提及的“2023財政年度”和/或“2023年”涉及到截至2023年12月31日的年度，“2022財政年度”和/或“2022年”涉及到截至2023年1月1日的年度，而“2021財政年度”和/或“2021年”涉及到截至2022年1月2日的年度。截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的財政年度由52周組成。

在這份Form 10-K年度報告中，我們提供了許多管理層使用的關鍵績效指標，也是我們行業競爭對手通常使用的指標。這些和其他關鍵績效指標在題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵運營和財務指標”一節中有更詳細的討論。在這份Form 10-K年度報告中，我們還引用了調整後的EBITDA，這是一種非GAAP(美利堅合眾國普遍接受的會計原則)的財務衡量標準。關於調整後EBITDA的討論，以及調整後EBITDA與調整後EBITDA的對賬，見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--非公認會計準則財務計量”。淨收益(虧損)是GAAP要求或根據GAAP列報的與調整後EBITDA最直接的可比財務指標。他説：

​

4

目錄表

彙總風險因素

我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括第一部分所述風險和不確定因素。風險因素“在本年度報告的10-K表格中。在投資我們的普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：

​

5

目錄表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

6

目錄表

第一部分

項目1.業務

我們的業務

Lulus是一個以客户為導向的、主要是在線的、數字原生的奢侈女性時尚品牌，為生活中所有的時尚時刻提供現代的、毫無歉意的女性化設計。我們的目標是讓每一位女性在任何場合都感覺自己美麗、受人尊敬，彷彿自己是最特別的自己--從辦公桌到夢寐以求的約會對象，或者舒服地坐在沙發上，再到婚禮當天的聚光燈下。Lulus主要服務於一個龐大、多樣化的千禧一代和Z世代女性社區，她們通常在20多歲時與我們見面，並在30多歲及以後與我們在一起。我們堅持不懈地致力於通過使用直接的消費者反饋和洞察力來改進產品供應和提升客户體驗，從而為客户提供他們想要的東西。Lulus的世界級私人造型師、新娘禮賓和客户服務團隊共同堅定不移地致力於提升風格和質量，為世界各地的客户帶來卓越的客户服務和個性化的購物。

我們專注於與我們的客户建立真正的個人關係，並向他們提供他們在其他地方買不到的令人垂涎的產品。我們通過網絡、社交媒體、Lulus的應用程序和店內與我們的時尚顧問、合身專家和新娘禮賓進行一對一的互動，通過評論、反饋和一對一的互動來融入消費者的脈搏。更多的客户在社交媒體上和口碑(面對面和在線)表達他們對我們品牌的喜愛。

我們商業模式與傳統時尚零售的一個關鍵區別是我們使用數據來優化我們業務的幾乎所有元素。在我們的產品創作和策劃週期中，這一點最為明顯。傳統的銷售方法風險大、資金密集，其特點是內部設計週期延長、季節性分類決策、深度購買、有限的客户反饋和高降價。與傳統零售商不同，我們利用“測試、學習和重新訂購”策略，幾乎每週向市場推出數百種新產品；我們分批測試它們，瞭解客户需求，然後快速重新訂購數量更大的獲獎產品，以優化盈利能力。這一戰略使我們能夠在持續和可重複的基礎上，將新產品快速轉化為有利可圖的銷售，同時將時尚和趨勢風險降至最低。

我們為什麼會贏

​

以客户為導向的時尚品牌： Lulus是美國首批數字本土時尚品牌之一，主要服務於千禧一代和Z世代女性。與其他價格相當的品牌相比，我們有能力提供更豪華的面料，並在產品中融入更高的風格細節，我們對此感到自豪。我們對客户體驗的痴迷創造了深厚的個人聯繫，這反過來又回報了我們對客户的忠誠度和品牌的口碑分享。

以客户為中心的體驗: 我們熱衷於打造卓越客户服務的品牌。我們有效地將精品體驗帶到了網上，與我們的客户發展了一對一的關係，以便了解並滿足他們的個性化需求。我們的客户看重Lulus的個性化貼合和造型幫助，這仍然是客户聯繫的首要原因，當需要除了我們廣受歡迎的自動貼合分析工具之外的其他建議時。此外，我們能夠提供Lulus各種產品的標準化尺碼，簡化購物體驗，並讓我們的客户相信她正在選擇最合適的。

利用數據為我們的客户提供最佳服務：  *我們已經建立了一個龐大的數據集，使我們能夠對我們的客户有很強的洞察力。數以百萬計的客户與我們互動，留下詳細的評論，與我們的按需風格顧問、健身專家和新娘禮賓互動，並完成結賬調查。在Facebook、Instagram、Pinterest、Snapchat、TikTok、Twitter和YouTube上，我們的超過830萬粉絲通過他們對我們品牌的評論、反饋、照片和支持與我們互動。總體而言，此數據集使我們能夠了解客户的偏好。

營銷和參與戰略： *我們努力以真實和個性化的方式與客户現場互動：通過我們的網站、移動應用程序、電子郵件、短信、社交媒體和店內。這一戰略有助於提高品牌知名度，同時培養與客户的深度聯繫。我們與品牌大使的真正合作夥伴關係涵蓋了全方位的追隨者和參與度級別，從納米和微影響者，到大學大使和名人，所有這些人都穿着我們的品牌，並真心熱愛我們的品牌。

7

目錄表

數據驅動的產品創造戰略：他説，我們的創新產品創造戰略利用我們專有數據的力量和我們的“測試、學習和重新訂購”的方法，幾乎每個工作日都會把新款式帶到網上。我們高度關注優化庫存水平，以滿足客户需求並將降價降至最低。這一高效的數據驅動流程，再加上人類的洞察力，使我們能夠快速準確地響應時尚趨勢，同時顯著降低業務風險。

營銷

我們的營銷戰略利用我們強大的視覺品牌影響力來建立知名度，並推動與我們龐大的、多樣化的忠誠客户社區的互動。我們整合了多個渠道的數據力量，為千禧一代和Z世代女性提供獨特的品牌聲音。我們尋求與Lulus客户見面，無論她在哪裏，使她能夠發現品牌，並提供她與Lulus社區中的其他人互動的機會。通過與客户的接觸，我們努力建立真實和持久的個人關係。我們通過擁有、賺取和付費媒體的組合來吸引和吸引客户。

在吸引新客户或現有客户訪問我們的網站或移動體驗時，以及在店內，我們尋求通過各種策略最大限度地提高轉化率：

這些策略協同工作，幫助推動訂單轉換。無論她是瀏覽社交媒體還是對最近的購買提供反饋，我們都會在整個發現和購買過程中通過多個接觸點與客户互動。

​

​

8

目錄表

我們的增長戰略

由於我們的品牌對大眾市場的吸引力，我們相信通過提高品牌知名度，將有一個重要的機會將新客户帶入Lulus社區。我們打算通過以下戰略提高Lulus品牌的知名度並吸引新客户：

加強和保持現有的客户關係

截至2023年12月31日，我們擁有一個龐大且不斷增長的Lulus社區和280萬活躍客户。我們繼續利用數據驅動的客户洞察力來發展強大的客户關係，併成為Z世代和千禧一代女性的一站式商店。例如，我們已經成功地利用跨類別的數據驅動洞察力，在目標時間點提供個性化建議和提醒，我們專注於擴展這些功能，以提供增強的實時建議和購買後參與度。此外，我們不斷開發和評估旨在通過以下戰略改進關鍵客户指標的新工具和計劃，如購買頻率和平均訂單價值(AOV)：

我們瞭解到，增強現有客户的體驗會增加口碑(面對面和在線)推薦，這反過來又有助於提高品牌知名度。

​

9

目錄表

追求品類擴展

我們相信，在我們滲透率較低的類別中，繼續推動增長的潛力巨大。通過向這些欠發達地區擴張，我們有一個重要的機會來擴大我們在整個服裝市場的份額。例如，我們在核心服裝類別之外的服裝增長表明了我們成功推出新類別並擴大市場份額的能力。我們通過產品評論、出口調查、社交媒體和店內反饋與客户進行深入的個人接觸，幫助我們瞭解他們最感興趣的產品類別，並將繼續為我們提供的類別的廣度和深度提供信息。

由於我們的客户數據驅動的產品開發戰略，我們有能力測試新的類別，將前期投資和風險降至最低。新的類別以品牌和合作夥伴產品的受控分類開始，通過這些產品，我們學習通過我們的重新排序算法瞭解客户需求。我們能夠利用我們現有的類別來引入和發展新的類別，從而導致客户重複訂購具有強大產品多樣性的產品。

尋求國際擴張

雖然我們預計我們近期的大部分客户需求將繼續來自美國，但我們相信，為國際客户提供服務代表着長期的增長機會。到目前為止，我們已經將我們的商品運往100多個國家，在美國以外的市場營銷支出有限，顯示了我們的全球吸引力和更廣闊的市場機會。我們的長期戰略是更多地關注我們面向國際客户的平臺和分銷流程，允許更優化的購物體驗，包括更多語言和貨幣的靈活性。我們相信，提供本地化的購物體驗將顯著增強我們在國際市場服務客户的能力。

供應商

我們與大約300家供應商合作，這些供應商是我們的設計和製造合作伙伴。考慮到我們在過去20年中建立的牢固關係，這些供應商經常給予我們設計的優先訪問權和排他性。我們沒有任何長期承諾要求我們從任何供應商那裏購買最低數量的產品。我們竭盡全力確保所有供應商都遵守我們對質量和道德的承諾，包括遵守我們的供應商和供應商行為準則。

技術

Www.lulus.com網站、移動應用程序、銷售、客户、訂單和倉庫管理系統是專有的、專門構建的解決方案，旨在提供儘可能最佳的客户體驗和運營效率。從符合支付卡行業標準的結賬到在手持條形碼掃描儀上運行以完成訂單的軟件，這些關鍵軟件流程由我們的內部工程和數據團隊開發、維護和增強，目標是以可擴展的方式超出客户的期望。數據驅動的洞察力是我們在Lulus所做工作的核心。技術在幾個基本領域推動和支持我們的業務，如我們的銷售測試、學習和重新訂購模式、我們具有成本效益的營銷和高運營效率。

我們專有的再訂購系統由我們的數據倉庫提供信息和支持，該數據倉庫具有預測性數據建模和商業智能。銷售分析涉及數百種產品屬性和分類架構，趨勢分析為我們的買家提供新款式的選擇。客户需求和退貨信號數據、產品盈利能力、季節性和產品需求預測被考慮在內，以建議我們的再訂購買家重新訂購哪些產品，這些再訂購應該在何時到達，以及數量是多少。

我們將專門構建的技術系統與以客户為中心的工程和數據團隊相結合，為我們提供深入的客户行為洞察。整合來自許多可用來源的信息，從客户在平臺上的行動和反饋到預測性分析，不斷增強我們對客户偏好的理解。這一理解使我們能夠在我們的平臺和各種營銷渠道中激活個性化。我們利用預測分析和人工智能，通過高級搜索和產品推薦來優化我們的產品種類並使網站體驗個性化。

我們還使用我們的技術來優化我們的運營效率，因為電子商務履行和逆向物流對盈利至關重要。我們已經並將繼續實施機器人和其他自動化，以支持各種流程並提高我們配送設施的效率。*我們的商業模式的特點是SKU速度快，SKU親和力低甚至沒有，

10

目錄表

快速的訂單到發貨要求、較短的退貨退款時間和快速的庫存週轉。我們已經建立了自己的專有、集成的電子商務後端系統，以最大限度地降低成本和最大限度地提高客户滿意度。

我們構建了我們的軟件開發和部署週期，以便在通過全自動測試和人工功能測試驗證後，每天都可以部署軟件更改。我們與跨多個數據中心的信譽良好的雲服務提供商合作，每個數據中心擁有完全宂餘的基礎設施，以及數據中心之間的完全故障轉移功能，這使我們幾乎可以隨時為客户提供服務。我們的基礎設施快速、靈活且可擴展，為我們的客户提供儘可能最佳的購物體驗。

安全和數據保護

我們致力於保障客户數據和個人信息的安全。我們收集和分析數據是為了在內部優化客户體驗，而不是通過將我們收集的信息出售給第三方來賺錢來滿足他們自己的外部目的。我們利用內部部署和基於雲的技術，並採取技術和其他管理措施來確保保護我們的系統和客户數據。我們使用各種內部和第三方工具來支持我們的安全策略和程序，包括用户訪問控制、服務器監控、(Web)防火牆、安全內容策略和數據加密。我們還使用外部認證的安全合作伙伴來測試我們的軟件和基礎設施中的漏洞，並協助我們的安全實踐，這些安全實踐旨在遵守支付卡行業數據安全標準。最後，我們實施了流程和程序，允許客户查看和刪除他們的非交易性帳户數據，並選擇不共享或出售他們的個人信息。

競爭

女裝、鞋類和配飾行業規模龐大、分散，競爭激烈，發展迅速。該行業由各種品牌和零售商組成，它們在不同的價格點採用了幾種不同的運營模式，消費者可以選擇線下和在線購物。我們的競爭對手包括通過線下和線上渠道向消費者進行營銷的傳統品牌和零售商。我們的競爭對手還包括電子商務零售商，它們通常作為第三方和/或自有品牌的在線百貨商店運營。此外，隨着我們提高品牌知名度，擴大我們的品類，並追求國際擴張，我們可能會面臨新的競爭對手和來自現有競爭對手的日益激烈的競爭。

我們行業的競爭基於商品的質量、概念、價格、廣度和風格，以及客户服務、品牌形象、品牌質量、品牌關係的實力，以及預測、識別和應對新的和不斷變化的時尚趨勢的能力。由於我們是這一類別的先行者，我們相信我們在成為千禧一代和Z世代消費者的首選品牌方面具有重要的領先優勢。作為首批數字本土品牌之一，Lulus處於有利地位，可以利用我們深厚的數字足跡、社交媒體基礎設施、忠誠和活躍的客户社區以及產品創造模式。作為一家垂直整合的企業，我們完全控制着我們業務的關鍵方面，包括品牌、產品、營銷、分銷和客户服務。我們悠久的運營歷史意味着，我們在過去十年中收集了寶貴的數據集，同時完善了高效、可擴展的商業模式。

​

季節性

年內，我們的總銷售額出現温和的季節性波動。我們業務的季節性與傳統零售商不同，例如典型的收入集中在假日季度。2023年，與大多數年份一樣，我們的淨收入在第二季度達到最高水平，這是因為春季和夏季對活動服裝的需求通常較高。淨收入在第四季度是最低的，因為我們不是假日禮物目的地，活動服裝需求在一年中的這個時候通常較低。*我們業務的季節性導致我們的總淨收入季度與季度之間存在差異。我們認為，這種季節性已經並將繼續影響我們的運營結果。2023年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度，我們分別確認了26%、30%、23%和21%的年度淨收入。

11

目錄表

商標和知識產權

我們的商標，包括Lulus®和®，在美國專利商標局註冊。我們還擁有露露的®，LOVELULUS®的註冊，以及令人垂涎的策展收藏的®。我們擁有域名www.lulus.com。我們相信，Lulus®商標在我們的商品營銷中具有重要價值。我們在加拿大、歐洲聯盟(“歐盟”)、英國、澳大利亞、墨西哥、中國和其他幾個國家都有註冊，以及其他正在等待的國際申請。我們大力保護我們的知識產權。

法規和立法

我們受制於勞工和就業法、管理廣告和促銷的法律、隱私法、安全法規、客户保護法規和其他法律，這些法律規範零售商並管理商品和倉庫設施的促銷和銷售。我們監測這些法律的變化，並相信我們實質上遵守了適用的法律。

我們還受到一些國內外法律法規的影響，這些法規影響到在互聯網上開展業務的公司，其中許多仍在發展中，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。這些法律和法規包括聯邦和州消費者保護法律和法規，除其他外，涉及消費者信息的隱私和安全、商業電子郵件發送以及不公平和欺騙性的貿易做法。

根據適用的涉及隱私和數據安全的聯邦和州法律法規，我們必須向消費者通知我們關於收集和使用個人信息、我們與第三方共享個人信息的政策，並通知我們的數據處理做法的任何變化。在某些情況下，我們可能有義務賦予客户阻止與第三方共享或出售其個人信息的權利。根據適用的聯邦和州法律，我們在向消費者發送商業電子郵件時還必須遵守一些要求，包括識別廣告和促銷電子郵件本身、確保主題行不具有欺騙性、讓消費者有機會選擇退出進一步的通信以及在每封商業電子郵件中明確披露我們的姓名和實際地址。隱私和數據安全事項的監管是一個不斷髮展的領域，新的法律和法規經常頒佈。例如，加州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案已被《加州隱私權法案》(CPRA)大幅修訂和擴大，其中要求向加州消費者披露某些信息，並賦予這些消費者新的能力，以選擇不出售和分享某些個人信息，包括與定向廣告活動有關的信息。此外，科羅拉多州、康涅狄格州、弗吉尼亞州和猶他州都制定了數據隱私立法，其他州也在效仿。此外，根據適用的聯邦和州不正當競爭法，包括《加州消費者法律補救法案》和聯邦貿易委員會(“FTC”)法規，我們必須準確識別產品供應，不在我們的網站或廣告中做出誤導性聲明，並在適當的時候使用限定披露。電子商務的增長和需求可能會導致國內外更嚴格的消費者保護法，給在互聯網上進行大量交易的公司帶來額外的合規負擔。

​

我們的國際業務受其他法律和法規的約束，包括環境法和對某些國家和地區的人員的進出口和服務的限制，以及涉及廣告和營銷實踐、關税和税收、隱私、數據保護、信息安全和消費者權利等主題的外國法律和法規，這些法律和法規中的任何一項都可能因我們在外國和地區的銷售或我們與這些國家和地區的消費者的接觸而適用。例如，美國和我們某些產品的製造地中國最近進行了一場不斷升級的貿易戰，導致雙方都威脅要徵收關税，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，或者導致我們將生產轉移到其他國家和地區，這可能會擾亂我們的運營。美國徵收關税可能會導致其他國家也徵收關税，從而導致全球貿易戰。此外，一般數據保護條例(“GDPR”)、英國一般數據保護條例(“UK GDPR”)、2018年英國數據保護法和瑞士數據保護法(“FADP”)對收集、處理、使用和轉移位於歐洲經濟區(“EEA”)的個人數據提出了嚴格的要求，並規定了對違規行為的實質性處罰。這些法規影響了Cookie的使用、跟蹤技術和其他電子營銷努力，最近歐洲法院和監管機構在這一領域做出了重大裁決，包括通過隱私權活動人士。更廣泛地説，許多外國司法管轄區都有與隱私、數據保護和消費者保護有關的法律、法規或其他要求，而且國家和地區正在越來越頻繁地採用新的立法或其他義務。其中許多法律可能要求向消費者披露數據並徵得他們的同意，以便將數據用於各種目的，包括營銷，這可能會降低我們營銷產品的能力。此外，2022年12月，兩國之間達成了一項臨時政治協議

12

目錄表

歐洲議會和歐盟理事會關於無砍伐森林的供應鏈。由此產生的擬議法規一旦正式通過，預計將要求投放歐盟市場或從歐盟市場出口的某些商品，包括牛、可可、咖啡、油棕櫚樹、大豆、木材和橡膠，以及從這些商品衍生的某些產品，不再助長砍伐森林或森林退化。這項擬議的歐盟條例的案文草案已經得到常駐代表委員會的批准(機構間文件第2021/0366(COD)號)，目前預計將包含一些要求，包括盡職調查和可追溯性義務，要求將某些商品和某些衍生產品與其生產地聯繫起來。我們不知道任何現有的環境法律、法規或條件會合理地預期會對我們的業務、資本支出或經營業績產生重大不利影響。然而，未來環境法律或法規的變化可能會影響我們的運營，並可能導致成本增加。

在許多司法管轄區，管理財產所有權、銷售和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律是否或如何適用於互聯網和電子商務，存在很大的不確定性。新的法律或法規，來自其法律目前不適用於我們業務的司法管轄區的法律和法規的適用，或者現有法律和法規適用於互聯網和電子商務，可能會導致對我們的業務產生重大的額外義務，或者可能需要改變我們的業務做法。這些債務或所需的變化可能會對我們的現金流和運營結果產生不利影響。此外，我們、我們的供應商或我們的有影響力的人網絡的任何實際或據稱不遵守這些法律或法規的行為都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們在訴訟或調查中招致鉅額費用，分散我們的管理層的注意力，增加我們的業務成本，導致客户和供應商的損失，並可能導致罰款。風險因素-與監管、税收和訴訟相關的風險-我們的不利變化或未能遵守不斷髮展的互聯網和電子商務法規可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

環境、社會和治理(“ESG”)

在Lulus，我們相信成為負責任的企業管家，並努力瞭解我們的業務對我們的員工、客户和地球產生的影響。我們將尋找機會，在應對時尚行業的ESG挑戰方面發揮建設性作用，同時努力為我們的公司和我們的利益相關者創造長期價值。

治理。Lulus的ESG工作由我們的董事會通過我們的提名和公司治理委員會監督。我們的執行主席和總法律顧問與內部利益相關者合作，包括跨職能的ESG指導委員會，以及與外部專家合作，制定和實施我們的ESG戰略。我們的ESG戰略和倡議定期在董事會層面進行討論。

接近。2022年，我們聘請了第三方ESG顧問進行重要性評估。通過與內部和外部利益相關者合作，這一過程幫助我們確定了利益相關者關心的優先材料主題。作為我們發展戰略的一部分，我們計劃正式確定我們的努力框架和圍繞這些主題的報告，並期待分享我們在ESG事項上的持續進展。我們還聘請了第三方温室氣體(GHG)諮詢公司來評估我們2021年和2022年範圍1和2的温室氣體排放，並將與同一家公司合作評估我們2023年的範圍1和2温室氣體排放。這將使我們能夠為我們的温室氣體範圍1和2的排放設定基線，並制定改進計劃。在為更好地監督我們的供應商並支持所有制造我們產品的人的健康和福祉奠定了基礎之後，我們正式制定了供應商和供應商行為準則，其中闡述了我們對所有生產Lulus產品的工廠的工作條件的期望。我們通過我們的投資者關係網站免費提供我們的供應商和供應商行為準則，該網站位於Https://investors.lulus.com。我們還舉辦了關於供應鏈社會方面的供應商峯會，並開始向我們的供應商提供關於負責任的採購和生產實踐的培訓。我們聘請了一家外部供應鏈風險管理和審計公司來評估我們的供應鏈風險，並制定了監督和審計計劃，該計劃於2023年開始進行第三方審計。應Lulus的要求，Lulus的供應商和供應商可能會接受審計，並應準備提供及時和準確的記錄。供應商和供應商必須遵守所有Lulus或第三方代表Lulus的要求，檢查或審計供應商和供應商的設施和記錄。供應商和供應商應保持準確的認證、業務細節和記錄。在任何情況下，供應商和供應商都不應試圖通過賄賂或恐嚇任何一方來影響工人的面試。

13

目錄表

最新發展動態

董事會領導層變動

​

2024年1月5日，McCreight先生通知董事會，根據他在2022年11月11日簽訂的僱傭協議的條款，他當選為執行主席後，不再繼續擔任執行主席，直到他的初始任期於2024年3月6日結束。麥克賴特先生將繼續擔任公司的董事工作人員，並將根據公司的非員工董事補償計劃，因擔任董事工作而獲得報酬。

​

因此，董事會於2024年1月9日確認，麥克裏特先生將於2024年3月6日，也就是他的僱傭協議規定的初始任期結束時，結束他作為執行主席的任期。此外，董事會於2024年1月9日批准任命現任董事董事長約翰·布萊克先生為董事會主席，自2024年3月6日起生效。

​

2024年3月1日，董事會批准了以下委員會的變動，自2024年3月6日起生效：任命現任董事的Dara Bazzano女士為董事會薪酬委員會的新主席，任命現任董事的Caroline Sheu女士為提名和公司治理委員會的新主席，以及任命現任董事的凱莉·麥卡錫女士為提名和公司治理委員會的成員。此外，自2024年3月6日起，現任董事約翰·布萊克將不再是薪酬委員會或提名與公司治理委員會的成員。*他將繼續在審計委員會任職

​

公司領導層變動

​

2024年1月9日，Lulus與Vos先生簽訂了僱傭協議的第二修正案(“第二修正案”)，修訂了他於2022年5月12日簽訂的僱傭協議，該僱傭協議先前在2022年5月17日的Form 10-Q季度報告中作為附件10.2提交，並經日期為2023年3月5日的僱傭協議修正案(先前於2023年3月6日在當前的Form 8-K報告中作為附件10.2提交)進一步修訂。第二修正案反映，沃斯先生將繼續擔任總裁先生兼首席信息官，初始任期至2025年12月31日結束，除非任何一方提前60天通知另一方，否則可自動延期一年。2024年3月1日，董事會決定，麥克賴特先生的執行主席任期於2024年3月6日結束後，沃斯先生將直接向新任董事會主席布萊克先生彙報工作。他説：

​

2024年1月10日，公司宣佈任命Laura Deady女士為首席銷售官，自2024年1月15日起生效。*於2023年12月21日，本公司與Deady女士訂立僱傭協議，該協議作為附件10.37附於本文件，初始任期為2024年1月15日至2025年12月31日。Deady女士在過去幾年中領導了Urban Outfitters所有類別的產品願景和季節性戰略開發，帶來了重要的戰略領導力、趨勢和財務分析、時尚方向和產品開發經驗。此前，她在Michael Kors、Free People和梅西百貨擔任關鍵領導職務，幫助推動各自品牌的創新和增長。

​

非員工董事薪酬計劃修正案

​

2024年3月1日，董事會通過了一項對其非員工董事薪酬計劃(以下簡稱計劃)的修正案，將擔任公司董事會非執行主席的薪酬納入其中。根據修訂後的計劃，公司董事會非執行主席將有權獲得額外的年度限制性股票單位獎勵，計算方法為：(I)50,000美元除以(Ii)普通股在緊接授予前一個交易日結束的連續10個交易日內的平均收盤價(“10日VWAP”)，但如果10日VWAP低於2.20美元，則用於計算RSU數量的股價應為2.20美元。《修正後的方案》作為附件10.38附於本文件。

                                                                                                                     ​

14

目錄表

人力資本資源

​

員工和人口統計數據。我們的員工，也被稱為“LuCrew”，是我們成功不可或缺的一部分，我們努力將員工的發展、成長和福祉放在首位。截至2023年12月31日，我們擁有686名全職和兼職員工。我們全年不同程度地使用臨時工來增加我們的勞動力。我們沒有一個員工由工會代表，我們也沒有發生過與勞工有關的停工。我們相信，我們與員工的關係很好。

截至2023年12月31日：

​

​

企業文化和價值觀。 我們為我們強大的文化感到自豪，這體現在我們多元化的員工隊伍中。我們的文化是由我們的核心價值觀定義的：“所有的聲音，所有的，永遠在發展”。

我們努力將這些核心價值觀體現在我們與客户和員工的聯繫中。我們的核心價值觀構成了我們員工體驗和期望的組成部分。這些核心價值觀是在入職培訓過程中向員工介紹的，是員工績效評估的組成部分。我們還在每月的公司時事通訊和向全公司開放的“所有聲音”會議中表彰“核心價值觀冠軍”。

15

目錄表

多樣性和包容性。為了支持多樣性和包容性，我們致力於一個歸屬感、尊嚴、正義和喜悦的計劃，並努力將這些概念融入我們所做的一切。這項計劃得到了強有力的領導支持，其目標是營造一種環境，讓每個人在做真實的自己時都感到榮幸和尊重。我們還認識到代表權很重要，但還不夠--我們超越了對多樣性的承諾，承諾反對種族主義。2023年，我們在人才、文化和學習方面投入了更多的內部資源為進一步提供幫助這個隨着我們繼續推動勢頭，我們的BDJJ戰略的演變和規模，確保Lulus為我們的LuCrew成員、客户和合作夥伴創造一個包容和歡迎的環境。我們繼續發展我們的BDJJ計劃，為所有員工提供持續的BDJJ學習課程；實施了招聘和保留工作組；在我們的每月時事通訊中關注BDJJ；並不斷促進員工親和力小組。這些親和力小組為員工創造機會，讓他們分享不同的觀點，並在更深的層面上相互聯繫，旨在培養開放、包容和尊重的文化。這些小組還幫助公司更多地瞭解不同的視角，慶祝活動和學習經驗對整個公司開放。我們的親和力組織還幫助Lulus確定要支持的非營利組織，包括姊妹大學2030、EmPowHer、Delta Sigma Theta聯誼會、Allentown Alumnae分會聯合獎學金基金、Act to Change、United We Dream、CHICO的拉美裔社區和教育協會、Ronald McDonald House慈善機構，以及各種當地驕傲活動。他説：

​

領導力與發展。我們“不斷髮展”的核心價值是致力於通過為我們的LuCrew成員提供技能和發展機會來發展他們。我們有專門用於員工學習和發展的內部資源，包括進一步發展我們的BDJJ計劃。我們繼續為我們的新領導者和新興領導者提供有針對性的領導力基礎培訓系列，以及其他跨職能部門知識共享和協作的機會。

​

薪酬和福利。我們的薪酬和福利旨在使我們能夠吸引、激勵和留住合格和敬業的人才。我們定期評估工資和薪金級別，以與市場競爭。我們還提供具有競爭力的員工福利，包括人壽保險和健康保險(醫療、牙科和視力保險)、帶薪假期、帶薪病假和與Company Match合作的401(K)計劃。2022年，我們實施了員工購股計劃，2023年，我們實施了帶薪育兒假，並將初級員工的帶薪休假時間翻了一番。我們在時事通訊和個人禮物中都認可員工的生日和里程碑週年紀念日。我們幾乎所有的公司和客户服務員工都可以選擇遠程工作或混合工作，我們的一些地點允許寵物使用。

​

健康與安全。員工的健康和安全是我們Lulus價值觀的核心。我們的每個配送中心都有一支安全團隊和安全隊長，致力於維護安全的工作場所。我們將繼續採取積極主動的預防措施，保護員工的健康和安全。此外，我們還提供多個渠道，供員工提出建議或報告與健康和安全有關的問題。*為了支持員工的心理健康，我們有一個員工援助計劃，每年為所有員工提供最多三次由有執照的專業顧問進行的訪問。我們還強調了精神衞生宣傳月的精神衞生資源。

可用信息

我們的投資者關係網站是Investors.lulus.com。除了這份10-K表格年度報告中包含的關於我們的信息外，還可以在我們的網站上找到關於我們的信息。我們的網站和網站中包含或鏈接到我們網站的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交或提交的修訂報告在以電子方式提交或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供。此外，美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是Www.sec.gov.

第1A項。風險因素。

我們的經營及財務業績受各種風險及不確定因素影響，包括下文所述。閣下應審慎考慮以下風險及不確定因素，以及本年報10—K表格所載的其他資料，包括我們的綜合財務報表及相關附註。以下所述的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為不重大的額外風險及不確定性，亦可能成為對我們業務造成不利影響的重要因素。倘出現以下任何風險或下文未指明的其他風險，我們的業務、財務狀況、經營業績及流動資金可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。見"前瞻性聲明"。

16

目錄表

與我們的業務相關的風險

我們的業務取決於我們是否有能力圍繞Lulus品牌與積極參與的客户和有影響力的人保持強大的社區。如果我們收到客户投訴、負面宣傳或其他方面達不到消費者的期望，我們可能無法維持和提升我們現有的品牌社區，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，維護我們的品牌形象，特別是與我們的核心目標客户的品牌形象，對於保持和擴大我們的客户基礎和銷售非常重要。維護和提升我們的品牌形象可能需要我們在商品銷售、營銷、在線運營、在線展示和其他促銷活動以及員工培訓等領域進行額外投資。這些投資可能是巨大的，最終可能不會成功。如果我們不能保持或提高我們的品牌形象、品牌知名度和聲譽，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們識別新款式以及維護和提升現有品牌的能力，對於留住和擴大我們的客户基礎至關重要。我們客户體驗的很大一部分依賴於我們無法控制的第三方，包括供應商和物流提供商，如UPS和美國郵政服務公司。如果這些第三方沒有達到我們或我們客户的期望，或者如果他們提高了費率，我們的業務可能會受到不可挽回的損害，或者我們的成本可能會增加。此外，維持和加強與第三方品牌的關係可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功。此外，如果我們未能推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，維護和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。

客户對我們的網站或移動應用程序、產品、商品質量、產品交付時間、客户數據處理和安全實踐或客户支持的投訴或負面宣傳，特別是在社交媒體、博客和評論中，可能會迅速和嚴重地降低消費者對我們網站或移動應用程序的使用以及客户和供應商對我們的信心，並導致我們的品牌受到損害。我們相信，到目前為止，我們客户羣的增長很大程度上來自口碑，包括社交媒體和我們以影響力為導向的營銷戰略。如果我們不能與我們的影響者網絡或我們的在線客户社區發展和保持積極的關係，我們宣傳和維護或提高Lulus意識的能力，以及利用社交媒體平臺推動訪問的能力Www.lulus.com否則，我們的移動應用程序可能會受到不利影響。

全球衞生突發事件或流行病或流行病，如新冠肺炎死灰復燃和新冠肺炎大流行後的環境，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，目前尚不確定它們將如何影響我們的供應鏈和消費者對我們產品的需求.

​

由於以下部分或全部事件或情況的發生，全球衞生突發事件或流行病或流行病(如新冠肺炎及其變體的死灰復燃)可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響：

​

​

此外，仍不確定全球衞生突發事件、流行病或大流行(如新冠肺炎死灰復燃和新冠肺炎大流行後的環境)將如何影響我們的供應鏈、消費者對我們產品和服務的需求以及消費者總體偏好。

​

我們獲取或留住客户的努力可能不會成功，這可能會阻止我們保持或增加我們的銷售額。

我們的成功取決於我們以具有成本效益的方式獲得客户的能力。為了擴大我們的客户基礎，我們必須吸引和吸引那些歷史上曾使用其他商業手段購買服裝並可能更喜歡其他選擇的客户。

17

目錄表

我們的產品，如傳統的實體零售商和我們競爭對手的網站和移動應用程序。我們已經在客户獲取方面進行了大量投資，並預計將繼續花費大量資金來獲取更多客户。例如，我們從事社交媒體營銷活動，並與數千名社交媒體和名人影響力人士保持關係。這樣的活動可能代價高昂，而且可能不會帶來具有成本效益的客户獲取。我們不能保證獲得新客户的收益會超過成本。如果我們不能提供高質量的購物體驗，或者如果消費者不認為我們提供的產品具有高價值和高質量，我們可能無法獲得新客户。如果我們無法獲得或留住購買足夠數量的產品來增長業務的客户，我們可能無法產生必要的規模，以推動與供應商的有益網絡效應，我們的淨收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們亦尋求與客户互動，並透過贊助獨特的活動及體驗（如親身影響者活動或彈出窗口）來建立對我們品牌的認知，這些是我們為客户及影響者創造的體驗。我們預計，隨着競爭加劇，我們的營銷舉措可能會變得越來越昂貴，而為該等舉措帶來有意義的回報可能會很困難。倘我們的營銷努力未能成功提升品牌及產品的知名度、推動客户參與或吸引新客户，或未能有效管理營銷開支，我們的業務、財務狀況及經營業績將受到不利影響。

我們通過現有和潛在客户使用的社交網絡平臺或其他在線渠道獲得大量流量。隨着電子商務和社交網絡平臺繼續快速發展，我們必須繼續與這些渠道保持和建立關係，可能無法以可接受的條件發展或維持這些關係。我們還通過付費搜索/產品列表美國存托股份、付費社交、定向、聯盟營銷、個性化電子郵件、直接郵件營銷和店內營銷來獲取和留住客户。如果我們不能經濟高效地為我們的網站或移動應用程序帶來流量，我們獲得新客户的能力和我們的財務狀況將受到影響。

我們可能無法與客户保持高水平的接觸並增加他們與我們的支出，這可能會損害我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果。

我們淨收入的很大一部分來自現有客户的重複購買，特別是那些高參與度並從我們那裏購買了大量商品的現有客户。如果現有客户不再認為我們的商品有吸引力，他們可能會減少購買，並可能停止與我們一起購物。即使我們的現有客户覺得我們的商品很有吸引力，如果客户的購買偏好發生變化，隨着時間的推移，他們可能會決定購買更少的商品。此外，如果從我們這裏購買大量商品的客户減少購買或停止與我們一起購物，那麼我們的銷售額可能會下降。我們客户數量的減少或他們在我們提供的商品上的支出減少可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生負面影響。此外，我們認為，我們未來的成功在一定程度上將取決於我們隨着時間的推移增加對現有客户銷售的能力，如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響。

我們的成功取決於我們對新的和快速變化的時尚趨勢、客户偏好和需求以及其他因素進行預測、識別、測量和快速響應的能力。

我們女性服裝、鞋類和配飾的核心市場受到新的和快速變化的時尚趨勢、不斷變化的消費者偏好和需求以及適度的品牌忠誠度的影響。因此，我們的成功取決於我們預測、識別、衡量和迴應最新的時尚趨勢和客户需求的能力，並及時將這些趨勢和需求轉化為適當的、令人滿意的產品。我們的一個精挑細選的員工團隊主要負責執行分析和做出初步的產品決策，他們依賴於來自各種來源的時尚趨勢反饋，這可能無法準確預測不斷變化的時尚趨勢。我們未能對新的和不斷變化的風格、趨勢或期望的客户偏好做出迅速和適當的預測、識別或反應，或未能準確地預測和預測對某些產品的需求，可能會導致對我們商品的需求下降，這可能會導致銷售下降、庫存過剩、更多的降價和利潤率下降。此外，如果我們不能預測、識別和應對不斷變化的時尚趨勢和客户偏好，我們可能會失去客户和市場份額，而我們的競爭對手能夠更好地預測、識別和迴應這些趨勢和偏好。此外，由於我們的成功取決於我們的品牌形象，如果新產品不被客户接受，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們不能向投資者保證，我們的新產品將獲得與過去產品相同的接受度，或者我們將能夠及時或根本不對時尚趨勢或客户的偏好做出充分反應。如果我們不準確地預測、識別、預測或分析時尚趨勢和銷售水平，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

18

目錄表

我們依賴第三方為我們的平臺和零售店帶來流量，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生負面影響。

我們的成功取決於我們能否以低成本有效地吸引客户。在我們的營銷渠道方面，我們嚴重依賴於與在線服務提供商、搜索引擎、社交媒體、目錄和其他網站和電子商務企業的關係，以提供內容、廣告橫幅和其他鏈接，將客户引導到我們的網站和零售店。我們依靠這些關係為我們的網站提供巨大的流量。特別是，我們主要依賴谷歌和Facebook等數字平臺作為重要的營銷渠道。數字渠道會定期改變它們的算法，我們在有機搜索和社交媒體訂閲中的排名可能會受到這些變化的不利影響，就像不時發生的那樣，這要求我們增加付費營銷的支出，以抵消流量的損失。搜索引擎公司也可能會認定我們沒有遵守他們的指導方針，並因此在他們的算法中懲罰我們。即使增加了營銷支出，以抵消由於算法變化而造成的搜索引擎優化流量的任何損失，有機流量的恢復期也可能跨越數個季度或數年。如果數字平臺改變或懲罰我們的算法、服務條款、顯示和搜索結果的特點，或者如果廣告競爭加劇，我們可能無法經濟高效地吸引客户。

我們與數字平臺的關係不在長期合同協議的範圍內，也不需要任何具體的業績承諾。此外，許多與我們有廣告安排的平臺和代理商為其他公司提供廣告服務，包括與我們競爭的零售商。隨着在線廣告競爭的加劇，其中一些服務的成本也增加了。我們所依賴的營銷提供商成本的顯著增加可能會對我們以成本效益吸引客户的能力產生不利影響，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

最後，為了應對廣告和消費者隱私要求的變化，我們的廣告合作伙伴可能會改變我們可以用於定向廣告的信息類型，這可能會影響我們有效和高效地進行廣告的能力。

我們的某些關鍵運營指標在衡量方面受到內在挑戰，此類指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們使用內部數據分析工具跟蹤某些關鍵運營指標，這些工具具有一定的侷限性。此外，我們依賴從第三方(包括第三方平臺)收到的數據來跟蹤某些業績指標。來自這兩個來源的數據可能包括與欺詐性帳户以及與我們的站點或我們的影響者的社交媒體帳户的互動有關的信息(包括使用機器人或其他自動或手動機制來生成通過我們的站點或其帳户傳遞的虛假印象的結果)。我們只有有限的能力來驗證來自我們網站或第三方的數據，欺詐性印象的肇事者可能會改變他們的策略，並可能變得更加複雜，這將使檢測此類活動變得更加困難。

我們跟蹤指標的方法也可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們報告的指標發生變化。如果由於我們使用的內部數據分析工具或從第三方收到的數據存在問題，或者如果我們的內部數據分析工具包含算法或其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確或與前一時期相比，我們可能會低估或高估業績。

此外，與我們衡量數據的方式有關的限制、更改或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，從而可能影響我們的長期戰略。如果我們的績效指標不能準確地反映我們品牌的覆蓋範圍或貨幣化程度，如果我們發現我們的指標或此類指標所基於的數據存在重大不準確之處，或者如果我們無法再以足夠的準確性計算任何關鍵績效指標，並且無法找到足夠的替代指標，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。

使用社交媒體、有影響力的人、關聯營銷、電子郵件、短信、播客廣告、促銷合作伙伴關係和直接郵件可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

我們使用社交媒體，包括Facebook、Instagram、Pinterest、Snapchat、TikTok、Twitter和YouTube，以及附屬營銷、電子郵件、短信、播客廣告、促銷合作伙伴關係和直郵，作為我們多渠道營銷方法的一部分，我們鼓勵我們的客户在購物時使用社交媒體。我們利用受適用法律約束的各種與營銷相關的競賽和贈品。我們還與數以千計的社交媒體影響者保持關係，他們擔任

19

目錄表

我們的品牌大使，並參與贊助活動。管理這些平臺和其他數字營銷渠道使用的法律法規正在迅速演變。對於我們或我們的合作伙伴來説，遵守此類法律可能會變得更加困難，未來的數據隱私法律法規或行業標準可能會限制或限制我們使用我們目前所依賴的部分或全部營銷策略的能力。如果我們、我們的員工或第三方按照我們的指示行事，在使用這些平臺時未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的聲譽造成不利影響，或使我們面臨罰款或其他處罰。此外，我們的員工或聽從我們指示的第三方，包括我們龐大的社交媒體品牌大使網絡，可能會故意或無意地使用社交媒體，導致知識產權損失或侵犯，以及公開披露我們的業務、員工、客户或其他人的專有、機密或敏感個人信息。任何對社交媒體工具的不當使用也可能導致業務中斷和聲譽損害。

​

客户重視有關零售商及其商品和服務的現成信息，並經常根據這些信息採取行動，而不進行進一步調查，也不考慮其準確性。關於我們的信息，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上，並可能對我們的品牌、聲譽或業務產生不成比例的不利影響。損害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，更多地使用社交媒體進行產品推廣和營銷可能會增加我們監督此類材料合規性的負擔，並增加此類材料可能違反適用法規包含有問題的產品或營銷聲明的風險。例如，在某些情況下，聯邦貿易委員會尋求執行行動，因為背書未能明確和明顯地披露有影響力的人和廣告商之間的財務關係。

對我們、我們的產品或與我們有關聯的影響者和其他第三方的負面評論也可能發佈在社交媒體平臺上，可能會對我們的聲譽或業務產生不利影響。與我們保持關係的有影響力的人可能會採取行為或使用他們的平臺直接與我們的客户溝通，這種方式會對我們的品牌造成負面影響，並可能被歸因於我們或以其他方式對我們產生不利影響。防止此類行為是不可能的，我們採取的檢測此類活動的預防措施可能並不在所有情況下都有效。我們的目標客户往往重視容易獲得的信息，並經常在沒有進一步調查的情況下根據這些信息採取行動，也不考慮其準確性。傷害可能是直接的，而不是給我們一個補救或糾正的機會。

我們過去沒有使用過傳統的廣告渠道，如果我們無法繼續與我們的目標客户羣保持聯繫，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們利用有機、內容、聯盟營銷、電子郵件、短信、直接郵件、付費搜索和社交媒體營銷，以及較新的渠道，如播客廣告和促銷合作伙伴關係，來吸引客户的興趣，並將他們吸引到我們的平臺上。我們歷來沒有使用傳統的廣告渠道，如報紙、雜誌和電視，而我們的一些競爭對手使用這些渠道。未來，我們預計將增加對社交媒體的使用，如Facebook、Instagram、Pinterest、Snapchat、TikTok、Twitter和YouTube用於營銷目的。如果我們的營銷努力不成功，我們可能沒有立即可用的或具有成本效益的替代營銷渠道來建立或保持品牌知名度。當我們執行我們的增長戰略時，我們成功融入目標客户社區或擴展到新市場的能力將取決於我們通過營銷渠道與目標客户建立聯繫的能力。如果不能成功地與我們在新市場和現有市場的目標客户建立聯繫，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

​

此外，我們出於營銷目的而依賴的社交媒體平臺依賴於我們無法控制的第三方移動操作系統，如iOS和Android，此類系統的任何變化都必須適應。這些變化可能會對我們與目標客户聯繫的能力產生不利影響，我們的客户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

​

我們可能無法準確地預測收入和適當地計劃我們的支出。

我們根據運營預測和對未來收入的估計來確定當前和未來的費用水平。收入和經營結果很難預測，因為它們通常取決於我們收到的訂單的數量、時間和價值，以及退貨率，所有這些都是不確定的。此外，我們不能確定同樣的增長率、趨勢和其他關鍵業績指標是未來增長的有意義的預測指標。此外，我們的業務受到周圍總體經濟和商業狀況的影響

20

目錄表

整個世界。收入的疲軟，無論是由於客户偏好的變化還是全球經濟的疲軟，都可能導致淨收入水平下降，我們可能無法及時調整我們的支出，以彌補任何意外的收入缺口。這種無能為力可能會導致我們在給定季度的税後淨收益/(虧損)高於或低於預期。我們在預測與未來以股份為基礎的付款有關的預計開支金額時，亦會作出某些假設，包括預期的股價波動及授予的股份獎勵的預期年期。這些假設在一定程度上是基於歷史結果。如果實際結果與我們的估計不同，我們在給定季度的淨收入可能低於預期，或者我們在給定季度的淨虧損可能高於預期。

我們的業務依賴於大量產品的運輸。我們準確預測和計劃支出的能力可能會受到燃料供應限制或燃料價格上漲的不利影響，這些因素會導致我們產品的運輸和分銷成本上升。儘管我們能夠根據當前數據更新我們的預測和估計，並相應地修改我們產品的定價，但在這種修改後的定價反映到我們的運營業績之前，往往會有一段滯後時間，而且我們可以將任何燃料價格或其他分銷成本增加的部分轉嫁給我們的客户是有限制的。任何此類限制都可能對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們無法提供高質量的客户支持，或政策和/或服務、第三方或其他方面發生重大變化，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們持續不斷的客户支持對我們商品的成功營銷和銷售非常重要。提供這種支持需要我們的客户支持人員具備時尚、零售、技術和其他方面的知識和專業知識，這使得我們很難招聘到合格的人員並擴展我們的支持業務。隨着我們擴大業務和尋找新客户，對我們客户支持組織的需求將會增加，這種增加的支持可能需要我們投入大量的開發服務和支持人員，這可能會給我們的團隊和基礎設施帶來壓力，並降低我們的利潤率。如果我們不幫助我們的客户快速解決問題並提供有效的持續客户支持，我們向現有和未來客户銷售額外商品的能力可能會受到影響，我們的聲譽也會受到損害。如果我們修改我們的客户服務政策或服務，可能會導致客户的不滿，我們擴大業務的能力可能會受到損害。如果我們無法聘用和留住能夠持續提供高水平客户支持的客户支持人員，如他們對我們的文化的熱情、對我們客户的瞭解以及對我們提供的商品的瞭解，我們擴大業務的能力可能會受到損害。

我們的業務受到季節性的影響，這可能會導致我們的運營結果出現波動。

年內，我們的總銷售額出現了適度的波動。從歷史上看，我們的淨收入通常在第二財季最高，在第四財季最低。我們業務的季節性導致我們的總淨收入季度與季度之間存在差異。此外，我們的客户可能會改變他們的訂購模式和購買習慣，包括購買頻率和/或每個訂單的商品數量。因此，我們可能無法準確預測我們的季度銷售額。因此，我們的運營結果可能會在不同時期之間大幅波動。這種季節性以及其他我們無法控制的因素，包括一般經濟狀況、消費者偏好的變化、天氣狀況，包括氣候變化的影響、進口配額的可獲得性、運輸中斷和外匯匯率波動，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致我們的運營業績波動。

我們面臨與支付相關的風險，這些風險可能會增加我們的運營成本，使我們面臨欺詐或盜竊，使我們承擔潛在的責任，並可能擾亂我們的業務。

我們接受通過信用卡和借記卡、Klarna、Afterpay、PayPal、Lulus禮品卡和Lulus在線信用進行在線支付，這將使我們受到某些法規和欺詐風險的約束，我們可能會在未來向客户提供新的支付選擇，這些選項將受到額外法規和風險的約束。我們支付與信用卡支付相關的交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並對我們的運營結果產生不利影響。雖然我們使用第三方處理信用卡和借記卡支付，但我們必須遵守支付卡協會的操作規則和認證要求，包括支付卡行業數據安全標準和電子資金轉賬規則。如果我們未能遵守適用的規章制度或遇到涉及支付卡信息的安全漏洞，我們可能會被罰款、評估和/或更高的交易費，並可能失去接受在線支付或其他支付卡交易的能力。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到不利影響。

如果我們持有現金的金融機構倒閉，我們的現金可能會受到不利影響。

21

目錄表

我們在聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的銀行維持國內現金存款。國內銀行存款餘額可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。如果我們存入資金的一家或多家金融機構倒閉或受到金融或信貸市場其他不利條件的影響，這些餘額可能會受到影響。

​

我們可能會因客户和/或信用卡欺詐而蒙受重大損失。

我們過去曾因各種類型的欺詐行為蒙受損失，未來也可能因此蒙受損失，包括信用卡號碼被盜、聲稱客户未授權購買、商家欺詐以及關閉銀行賬户或開立銀行賬户中的資金不足無法支付款項的客户，任何此類損失都可能是巨大的。除了此類損失的直接成本外，如果欺詐與信用卡交易有關並變得過度，可能會導致我們支付更高的費用或失去接受信用卡付款的權利。此外，在目前的信用卡做法下，我們對欺詐的信用卡交易負有責任，因為我們沒有獲得持卡人的簽名。我們未能充分防止欺詐性交易，可能會損害我們的聲譽，導致訴訟或監管行動，並導致可能對我們的運營結果產生重大影響的費用。

與我們的增長相關的風險

這份10-K表格年度報告中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會增長。

本年度報告Form 10-K所載的市場機會估計和增長預測會受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。本年報10-K表格所載有關我們目標市場的規模及預期增長的估計及預測，可能會被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到了這份Form 10-K年度報告中包含的規模估計和增長預測，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會。我們的增長取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。

我們過去的結果可能不代表未來的結果。

儘管我們的淨收入和盈利能力在2020年美國新冠肺炎疫情影響之前和之後歷史上都是快速增長的，但這不應被視為我們未來業績的指標。我們在一個快速發展的行業中運營，該行業的發展可能不利於我們的業務。你們應該根據我們可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景。他説：

我們未來的成功在很大程度上將取決於我們的能力，其中包括：

22

目錄表

如果我們不能應對我們面臨的風險和挑戰，包括與上述挑戰相關的風險和挑戰，以及本“風險因素”部分其他部分描述的風險和挑戰，我們的業務和我們的經營業績將受到不利影響。

我們可能無法成功實施我們的增長戰略。

我們未來的增長、盈利能力和現金流取決於我們成功實施業務戰略的能力，而業務戰略又取決於許多因素，包括我們的能力：

我們不能保證我們能夠以我們預期的方式或時間成功實現上述任何或所有舉措。此外，實現這些目標需要進行投資，這些投資可能會導致短期成本，而不會產生任何淨收入，因此可能會稀釋我們的收益。我們不能保證我們將全部或部分實現我們預期的戰略將實現的預期效益。未能實現這些好處可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前的增長計劃可能會給我們現有的資源帶來壓力，並可能導致我們遇到以前從未面臨過的挑戰。

隨着我們的擴張，我們的業務將變得更加複雜。我們增長迅速，淨收入從2016年的1.33億美元增加到2023年的3.55億美元，主要歸因於新冠肺炎疫情的影響和隨後的被壓抑的需求期，隨後是一段宏觀經濟壓力和消費者支出更加低迷的時期。我們預計我們未來的增長將帶來新的挑戰。在我們可能遇到的其他困難中，這種增長可能會給我們現有的基礎設施帶來壓力，包括我們的分銷設施、信息技術系統、財務控制、商品銷售和運營人員。如果我們增加商品訂單的規模，我們也可能對供應商提出更高的要求。我們的增長計劃可能會對我們的基礎設施提出更高的要求，這可能會導致我們的業務運營效率較低或效率較低，這可能會導致我們的業務業績惡化。由於增長可能會給我們現有的資源帶來壓力，新訂單的交付時間可能會延長，而我們的增長可能會使我們難以對不斷變化的趨勢、客户偏好和其他因素做出快速反應。這可能會削弱我們繼續提供趨勢商品的能力，從而可能導致庫存過剩、更大的降價、市場份額的損失和銷售額下降，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

23

目錄表

此外，我們的增長可能會增加對我們現有的運營、管理、行政和其他資源的需求。具體地説，我們的庫存管理系統、人員和流程將需要繼續發展，以跟上我們的增長戰略。我們無法預料到我們不斷擴大的業務將對我們的業務提出的所有要求，如果我們不能適當地滿足這些需求，可能會對業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法有效地管理我們的增長，如此快速的增長可能會對我們的企業文化產生不利影響。

我們已經迅速而顯著地擴大了我們的業務，並預計在追求我們的增長戰略的同時將進一步擴大。這種擴張增加了我們業務的複雜性，並給我們的管理、運營、技術系統、財務資源和財務報告職能的內部控制帶來了巨大的壓力。我們目前和計劃的人員、系統、程序和控制可能不足以支持和有效管理我們未來的運營。

我們的協作文化對我們很重要，我們相信它是我們成功的主要貢獻者。我們可能很難維持我們的文化或對其進行充分調整，以滿足我們未來的需求和不斷髮展的業務，因為我們不斷髮展，包括我們在國際上的擴張。此外，我們保持上市公司文化的能力，以及隨之而來的政策、實踐、公司治理和管理要求的變化，可能是具有挑戰性的。未能保持我們的文化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

隨着我們追求國際增長戰略，我們將受到國際業務不確定性的影響。

我們打算增加對美國以外客户的產品銷售。此外，我們可能會在其他國家建立更多的關係，以擴大我們的業務。所需的大量前期投資、美國以外司法管轄區消費者對我們產品缺乏認識、美國和其他司法管轄區消費者偏好和趨勢的差異、知識產權保護不足的風險以及包裝、標籤和相關法律、規則和法規的差異，這些都是在新地區開展業務之前需要評估的重大問題。我們不能保證我們的國際努力會成功。國際銷售和增加的國際業務可能會受到以下風險的影響：

24

目錄表

任何這些風險的發生都可能對我們的國際業務產生負面影響，從而對我們的整體業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

與我們的行業相關的風險

全球服裝業面臨巨大的定價壓力。

服裝業的特點是供應商和營銷者的進入門檻都很低，通過世界各地的供應商進行全球採購，貿易自由化，產品採購不斷向成本較低的國家轉移，定期的促銷活動，以及戰略和資源差異很大的新競爭對手的不斷湧現。這些因素已經並可能在未來繼續對整個供應鏈造成巨大的定價壓力和不確定性。近年來，原材料的可獲得性加劇了定價壓力。此外，新冠肺炎疫情等引發的業務挑戰導致的通脹和供應鏈限制可能會增加我們業務的定價壓力。這種壓力可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，包括：

我們經營的是競爭激烈的零售服裝行業，一些競爭對手的規模和資源可能會讓他們比我們更有效地競爭，這可能會對我們的增長和市場份額產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們經營的是競爭激烈的服裝零售行業。我們的競爭基於一系列因素，包括我們的商品質量、概念、價格、寬度和風格，以及我們的在線體驗和客户服務水平、我們的品牌形象，以及我們預測、識別和響應新的和不斷變化的時尚趨勢和客户需求的能力。雖然我們認為我們主要與國內和國際服裝零售商以及專門從事女裝、鞋類和配飾的電子商務企業競爭，但我們也面臨來自國內和地區百貨商店、專業零售商、快速時尚零售商、價值零售商和大眾商家的競爭。此外，我們向競爭對手服務的市場的擴張，以及新競爭對手的進入或現有競爭對手進入我們市場的擴張，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們還與各種大大小小的零售商和電子商務企業爭奪客户、供應商、影響力和人員。我們面臨的競爭格局，特別是服裝零售商的競爭格局，隨着新的競爭對手的出現和現有競爭對手的產品變化而迅速變化。我們不能向投資者保證，我們將能夠繼續成功競爭，並駕馭我們市場競爭格局的變化。

我們許多現有的和潛在的競爭對手比我們更大，我們的許多潛在競爭對手可能更大，擁有更大的知名度，並能夠獲得更多的財務、營銷和其他資源。因此，這些競爭對手可能會比我們更快地適應趨勢和客户需求的變化，將更多的資源投入到產品的營銷和銷售中，產生更大的品牌認知度，或者採取更積極的定價政策。我們的許多競爭對手還利用我們歷史上從未使用過的廣告和營銷媒體，包括通過報紙、雜誌和電視進行廣告，這可能

25

目錄表

為他們提供比我們更大的品牌認知度。因此，我們可能會失去市場份額，這可能會減少我們的銷售額，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的競爭對手還可能通過直銷中心或折扣店銷售某些產品或實質上類似的產品，從而增加這些產品的競爭壓力。我們不能向投資者保證，我們將繼續能夠成功地與現有或未來的競爭對手競爭。我們向競爭對手服務的市場的擴張，以及新競爭對手的進入或現有競爭對手進入我們市場的擴張，可能會對我們產生實質性的不利影響。隨着我們在零售市場的存在越來越多，競爭力量和壓力可能會加劇。

我們並不擁有構成我們的在線體驗和商品產品的許多元素的獨家權利。一些服裝零售商提供個性化的購物體驗，在某些方面類似於我們努力為客户提供的體驗。我們的競爭對手可能會試圖效仿我們業務戰略的各個方面，包括“測試、學習和重新訂購”、快速上市和在線體驗，這可能會削弱我們可能擁有的任何競爭優勢或特殊吸引力。此外，我們的一些商品產品是以非獨家方式出售給我們的。因此，我們目前和未來的競爭對手，特別是那些擁有更多財務、營銷或其他資源的競爭對手，可能能夠複製或改進我們在線體驗或商品產品的部分或全部元素，我們認為這些元素對於區分我們的網站和客户的購物體驗非常重要。如果我們的競爭對手複製或改進我們的在線體驗或產品的部分或全部元素，我們的競爭地位可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴消費者可自由支配的支出，可能會受到經濟低迷和其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響。

我們的業務和經營結果受到全球經濟狀況及其對消費者可自由支配支出的影響。客户購買非必需零售物品和特殊零售產品，包括我們的服裝、鞋類和配飾，可能會受到經濟狀況的不利影響，例如就業水平、工資和工資水平、客户信貸可獲得性、通貨膨脹、高利率、高税率、高燃料價格以及客户對當前和未來經濟狀況的信心。在經濟衰退期間或在失業率較高、燃料價格較高或可支配收入較低的其他時候，客户購買量可能會下降。2023年期間，由於宏觀經濟狀況惡化，消費者普遍降低了支出水平，我們的淨收入有所下降。對於像我們這樣的零售商來説，這些風險可能會加劇，因為我們主要專注於向尋求價值的客户銷售非必需的時尚商品。由於國家和地區的經濟狀況，客户進行非必需購買的意願可能會下降，可能會停滯不前，或者可能增長緩慢。

我們的銷售可能特別容易受到某些地區、州或國家的經濟和其他條件的影響。國內和全球經濟仍然存在相當大的不確定性和波動性，經濟的任何進一步或未來放緩或中斷都可能對網上購物流量和客户可自由支配支出產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。此外，如果客户支出下降，我們可能無法保持最近的淨收入增長速度。此外，如果客户支出持續下降，我們可能無法實現淨收入增長。

​

與我們的商品和庫存相關的風險

如果我們不能成功地保持我們想要的商品類別或有效地管理我們的庫存，我們可能無法吸引足夠數量的客户或銷售足夠數量的我們的商品，這可能導致庫存過剩、降價和放棄銷售。

我們為客户提供種類繁多的商品，幾乎每天都有小批量推出的新款式。這使我們能夠使用我們專有的重新排序算法瞭解客户需求，從而使我們能夠以更高的數量重新訂購獲勝的產品。我們不能向投資者保證，我們將能夠繼續以目前的頻率儲備各種各樣的商品。如果我們不能提供廣泛的商品種類或有效地管理我們的庫存，客户可能會選擇減少訪問我們網站的頻率，我們的品牌可能會受損，我們可能會失去銷售額，我們成功競爭的能力和市場份額可能會下降。此外，任何未能管理我們的商品分類都可能導致庫存過剩，從而可能導致降價。我們經歷了物流問題，這些問題在過去對我們管理庫存的能力產生了不利影響，可能

26

目錄表

在未來經歷這樣的問題。如果我們不能成功地維持我們想要的商品種類，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們以具有競爭力的價格及時獲得商品的能力可能會因為我們的供應商關係或事件的任何惡化或變化而受到影響，這些事件或事件對我們的供應商或他們為其運營獲得融資的能力產生不利影響。

我們有許多重要的供應商關係。我們不擁有或經營任何製造設施。相反，我們幾乎所有的商品都是從第三方供應商那裏購買的。2023年，我們最大的11家供應商約佔我們採購量的50%，沒有一家供應商的採購量超過9.1%。2022年，我們最大的11家供應商約佔我們採購量的50%，沒有一家供應商的採購量超過9.1%。我們的業務和財務表現在很大程度上取決於我們能否快速評估商品的款式，然後根據需要進行修改，或者改善商品的質量、外觀和合適性。我們還必須能夠快速採購商品和下訂單，以便成功地執行我們快速響應不斷變化的時尚趨勢的戰略。商品可能無法及時滿足我們的時尚需求，價格可能具有競爭力，甚至根本不能滿足我們的時尚需求。由於我們產品戰略的性質，我們與任何供應商都沒有長期的承諾，我們的運營通常沒有任何關於持續供應、定價或獲得新產品的合同保證。我們的標準條款和條件不會使我們或我們的供應商承諾以採購訂單為基礎的任何特定數量。

如果我們的供應商出現以下情況，我們的供應商關係以及我們的業務可能會受到實質性的不利影響：

我們業務的成功在一定程度上是由我們為客户提供的價格-價值主張推動的。如果用於生產我們商品的原材料的成本增加，例如棉花、人造纖維和飾品，或其他投入，如能源成本或現行工資，我們的供應商可能會將這些成本增加轉嫁給我們。這類原材料的價格和可獲得性可能會大幅波動，這取決於許多我們無法控制的因素，包括商品價格、作物產量和天氣模式。此外，其他投入的成本也不在我們的控制範圍之內。如果我們的供應商試圖將任何增加的成本轉嫁給我們，而我們拒絕支付增加的費用，我們可能會失去這些供應商，導致我們無法及時或根本無法完成採購訂單的風險。如果我們支付加價，我們可以嘗試提高商品的零售價格，這可能會對我們的銷售和我們的品牌形象造成不利影響，也可以選擇不提價，這可能會對我們商品銷售的盈利能力產生不利影響。因此，原材料或其他投入成本的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們歷來與許多供應商建立了良好的工作關係，其中一些供應商的資源、生產能力和運營歷史比其他供應商更有限。對供應商造成不利影響的市場和經濟事件可能會削弱我們獲得足夠數量商品的能力。此類事件包括與我們供應商的業務、財務、因罷工、勞動力中斷或其他事件而導致的進口或運輸商品的能力、成本、生產、

27

目錄表

保險和聲譽。我們無法向投資者保證，我們將能夠以可接受的條件或在未來獲得足夠數量的所需商品，特別是如果我們需要與業務增長相關的大量庫存，或者我們將能夠將這些商品及時送到我們的分銷設施。我們可能需要發展新的關係，因為我們目前的供應商可能無法向我們供應所需的數量，我們可能無法找到相同條件下的類似商品。如果由於我們與一個或多個主要供應商的損失、惡化或關係變化，我們無法以可接受的價格和足夠的交貨時間獲得合適的商品，或者如果發生對我們的供應商有害的事件，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果實施新的貿易限制或現有的貿易限制變得更加繁重，我們以高效率和低成本採購進口商品的能力可能會受到重大不利影響。

我們的大部分庫存是由外國製造商生產的，包括總部設在中國的製造商，這些製造商要麼由國內進口商直接進口，要麼由我們從外國供應商進口。我們對外國供應來源的依賴受到與全球採購和製造相關的風險的影響，這可能會導致我們的運營中斷。

供應商在一定程度上從美國以外的地方獲得商品，受到包括關税、保障措施或配額在內的貿易限制，這些限制的變化可能會增加成本或減少我們可用商品的供應。根據2005年1月1日生效的《世界貿易組織協定》，美國和其他世界貿易組織成員國取消了對世界貿易組織成員國商品的配額，在某些情況下，我們認為這給了我們的供應商更大的靈活性，可以從他們採購我們商品的世界貿易組織國家進口紡織品和服裝產品。然而，由於配額的取消導致從中國進口的激增，美國對中國的多個類別的商品和服裝實施了保障配額，並可能在未來增加配額。這些和其他貿易限制可能會對我們供應商未來的採購模式產生重大影響。這種影響的程度，如果有的話，以及對我們的採購模式和成本可能產生的影響，目前還無法確定。我們無法預測我們供應商商品目前或未來可能生產的任何國家是否會受到美國或外國政府施加的額外貿易限制，也無法預測任何限制的可能性、類型或影響。貿易限制，包括對我們提供的商品增加關税或配額、禁運、保障措施和海關限制，以及美國或外國的勞工罷工、停工或抵制，可能會增加成本或減少對我們供應商的商品供應，我們預計成本將以上漲的價格轉嫁給我們，而我們可能無法轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

商品退貨可能會損害我們的業務。

根據我們的退貨政策，我們允許客户退貨。如果商品退貨經濟變得更加昂貴，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外，我們會不時修改有關退貨的政策，這可能會導致客户不滿意或商品退貨數量增加。供應商不遵守規定也會導致回報增加。我們的產品在運輸過程中不時會出現損壞，這會增加退貨率，損害我們的品牌。競爭壓力可能會導致我們改變退貨政策或發貨政策，這可能會導致商品退貨增加。

與我們的技術基礎設施相關的風險

系統安全風險問題，包括任何實際或認為未能保護機密或個人信息免受安全漏洞以及我們內部運營或信息技術系統中斷的影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

外部各方，如經驗豐富的計算機程序員和黑客，甚至內部用户(包括擁有授權訪問權限的員工和非員工)，可能能夠滲透或造成系統中斷，或導致我們的網絡、系統和應用程序或與我們簽約提供服務的第三方公司的網絡、系統和應用程序關閉。我們收集和使用員工、客户和其他人的個人信息，有時還依賴第三方服務提供商代表我們維護或處理數據，併為他們擁有的信息提供安全保護。此類信息的任何實際或感知的損害都可能阻止客户使用我們的平臺，使我們受到政府調查和/或執法行動、罰款和處罰、訴訟、索賠和其他責任，並損害我們的聲譽，這可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

28

目錄表

財務狀況和經營結果。此外，我們可能會因系統故障、對易受攻擊的系統應用更新的及時性或我們無法控制的其他因素而導致我們的運營發生重大費用或中斷。我們的信息系統中的此類故障或漏洞還可能導致對我們的機密、專有或個人信息的泄露、挪用、濫用或未經授權的訪問，中斷我們的運營或損壞我們的網絡和系統。越來越多的網站，包括幾家大型互聯網公司，最近披露了它們的安全漏洞，其中一些涉及對其網站部分內容的日益複雜和高度針對性的攻擊。例如，在線企業已成為攻擊目標，旨在損害客户提交用於在線購物的支付卡信息的安全性，包括在網站頁面上注入惡意代碼或腳本，或未經授權訪問支付系統。作為一家在線零售商，我們可能會成為類似嘗試的目標。

雖然我們採取措施保護我們的網絡、系統、應用程序和數據，但我們或我們的服務提供商可能無法預見、防禦或及時識別和應對此類活動，包括但不限於黑客、惡意軟件、病毒、社會工程(如網絡釣魚或其他詐騙)、勒索、賬户接管攻擊、拒絕或降級服務攻擊、供應鏈攻擊、計算機和網絡漏洞，或有權訪問我們數據的個人的疏忽和瀆職。例如，在2016年8月的五天時間裏，一個未經授權的行為者幹擾了我們的一個支付處理系統，並在此期間間歇性地攔截了大約12,500個支付卡號碼，這些號碼用於在我們的網站上輸入新支付卡的客户進行購物。我們對事件進行了補救，並根據我們的應對計劃將事件通知了受影響的客户和州監管機構。除了補救這個問題外，我們隨後還實施了各種額外的安全措施，以防止和減輕用於訪問Www.lulus.com文件系統。當我們通知可能受影響的客户時，我們向他們提供瞭如何幫助檢測和防止他們的個人和信用卡信息被濫用的信息。這一事件似乎沒有對客户的購買信心產生任何負面影響。此外，我們從第三方購買或許可的複雜硬件、操作系統軟件和應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，包括可能意外幹擾系統安全和運行的“錯誤”和其他問題。我們消除或緩解安全問題、病毒和錯誤或與向我們提供的外包服務相關的任何問題的成本可能是巨大的，解決這些問題的努力可能會導致服務中斷、延遲或停止，這可能會阻礙我們的銷售、分銷或其他關鍵功能，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，許多政府已經制定了法律或法規，要求公司將某些類型的安全事件或違規事件通知個人，任何此類披露都可能導致負面宣傳，並可能阻止客户與我們購物。安全漏洞也可能影響我們的競爭對手或行業內的其他人，也可能導致負面宣傳，間接損害我們的聲譽。公眾、行業和政府對隱私和數據安全的日益關注可能會繼續導致額外的指導或立法和監管行動，而對隱私的日益重視可能會導致客户要求我們採取額外的措施來增強安全性或限制我們收集和使用客户信息以收集對客户行為的洞察並制定我們的營銷計劃的方式。因此，我們可能不得不修改我們的業務系統和做法，以進一步提高數據安全性，這可能會導致淨收入減少、支出增加和運營複雜性增加。對我們安全的任何損害或安全漏洞都可能導致違反適用的隱私和其他法律、重大的法律和財務風險或對我們的聲譽造成損害，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們現有的一般責任和網絡安全保險可能不覆蓋或僅覆蓋與影響我們的安全漏洞相關的任何潛在索賠或費用的一部分，或可能不足以賠償我們可能施加的全部或任何部分責任。此外，我們不能向投資者保證，我們合同中的責任限制將是可執行的或足夠的，或者以其他方式保護我們免受任何特定索賠的任何此類責任。任何不在保險範圍內或超出保險範圍的責任都會增加我們的運營費用，減少我們的淨收益(如果有的話)，或者增加我們的淨虧損。

我們不斷更新、增強和添加技術系統，這可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

多年來，我們在開發針對我們的業務和客户需求進行優化和量身定做的專有應用程序和一流的第三方解決方案之間找到了平衡。我們定期評估我們的專有應用程序解決方案是否可以被更先進或更具成本效益的第三方所取代

29

目錄表

解決辦法。雖然目前我們的訂單和倉庫管理系統是在內部開發的，但當有合適的第三方解決方案可用時，我們可能會根據業務的增長和需求更換我們的內部系統。

例如，我們在2017年實施了數據倉庫解決方案，該解決方案近乎實時地集成了來自我們的專有軟件應用程序和第三方軟件應用程序的數據，以解鎖各種數據孤島，並允許進行全面的商業智能分析和報告。我們從這些分析中收集到的可操作的見解使我們能夠更快地發現趨勢並採取行動，識別改進機會，並實施預測性分析模型以提高效率。

此外，我們的系統不時需要修改和更新，包括添加新的硬件、軟件和應用程序；維護、更新或更換舊程序；整合新的服務提供商，以及添加增強或新的功能。雖然我們正在積極選擇系統、開源軟件和供應商，並實施程序，使我們能夠在修改系統時保持系統的完整性，但與修改或更換系統以及與新的或已更改的關係相關的固有風險，包括準確捕獲和維護數據、實現更改的預期好處以及在實施更改時管理系統運行的潛在中斷。我們的信息系統、開源軟件和我們依賴的第三方系統無法按設計執行，或者我們無法有效地實施和操作它們，可能會擾亂我們的業務或使我們承擔責任，從而損害我們的盈利能力。

與上述系統變化相關的風險，以及此類系統無法有效運行的任何情況，都可能擾亂和影響我們商品分銷、交易處理、財務會計和報告的及時性和準確性，以及我們對財務報告的內部控制、我們運營的效率以及我們正確預測收益和現金需求的能力。我們可能會被要求支付大量額外支出，以補救未來出現的任何此類故障或問題。

我們可能無法成功實施這些新系統，或者如果實施，我們未來仍可能面臨意想不到的中斷或成本超支，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在很大程度上依賴技術和系統來支持我們的供應鏈、支付、財務報告和我們業務的其他關鍵方面。這些系統的任何故障、不足、中斷或安全故障都可能對我們的業務、聲譽和品牌、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們網站、交易處理系統和技術基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的聲譽、我們獲得和留住客户的能力以及維持足夠的客户服務水平至關重要。我們有效管理業務的能力在很大程度上取決於我們由第三方提供的信息系統和平臺，我們主要使用這些系統和平臺來管理項目、採購訂單、庫存分類賬以及分配和供應鏈規劃。為了管理我們業務和人員的增長，我們將需要繼續改進和擴大我們的業務和財務系統、交易處理和內部控制以及業務流程；在這樣做的過程中，我們可能會遇到過渡性問題併產生大量額外費用。如果我們不能保持與這些服務提供商的現有關係，就不能保證我們能夠及時或按可接受的條件找到替代者。如果我們的信息系統無法有效運行，轉換到升級或更換系統或擴展系統時出現問題，或者這些系統的安全性遭到破壞，可能會對我們的商品分銷、交易處理、財務會計和報告的及時性和準確性、我們的運營效率以及我們正確預測收益和現金需求的能力產生重大不利影響。我們可能會被要求支付大量額外支出來補救任何此類故障、問題或違規行為。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們的許多系統都位於異地的第三方數據中心。我們的數據中心可能會受到網絡攻擊或其他與技術相關的事件，以及可能導致我們服務客户和保護數據的能力中斷的入室、破壞和故意破壞行為。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。如果發生自然災害、蓄意破壞或其他預期問題，可能會導致我們的服務長期中斷。我們系統中的任何錯誤或漏洞，或我們系統或託管我們數據的第三方數據中心的損壞或故障，都可能導致我們的運營中斷，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

30

目錄表

此外，我們現在和將來可能會實施新的系統，以提高效率和盈利能力。我們可能會遇到過渡性問題，並因實施或更改現有流程而產生大量額外費用，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務嚴重依賴電子郵件、短信和其他消息服務，任何對發送電子郵件或消息的限制或無法及時交付此類通信都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務高度依賴電子郵件、短信和其他消息服務來推廣我們的品牌和平臺。我們發送促銷電子郵件和短信，通知客户新產品、發貨特價和其他優惠，併發送交易性電子郵件，向客户傳達訂單和退貨的最新情況。我們相信這些信息是我們客户體驗的重要組成部分。如果我們無法成功地向我們的用户發送電子郵件、短信或其他消息，或者如果用户拒絕打開或閲讀我們的消息，我們的淨收入和盈利能力將受到實質性的不利影響。網絡、郵件和運營商服務阻止、組織和確定消息優先順序的方式發生變化，可能會減少接收或打開我們消息的訂户數量。例如，谷歌的Gmail服務有一項功能，可以將收到的電子郵件組織成不同的類別(例如，主要、社交和促銷)。這種分類或類似的收件箱組織功能可能會導致我們的電子郵件被髮送到訂閲者收件箱中不太顯眼的位置，或者被我們的訂閲者視為“垃圾郵件”，並可能降低該訂閲者閲讀我們的電子郵件的可能性。第三方阻止、限制電子郵件、短信或其他消息的傳遞或對其收費的行動也可能對我們的業務產生不利影響。有時，電子郵件服務提供商或其他第三方可能會阻止批量電子郵件傳輸或遇到其他技術困難，從而導致我們無法成功地向客户傳遞電子郵件或其他消息。法律或法規的變化限制了我們發送此類通信的能力，或對我們提出與發送此類通信相關的額外要求，也將對我們的業務產生重大不利影響。我們使用電子郵件、短信和其他消息服務向客户發送通信也可能導致針對我們的法律索賠，這可能會增加我們的費用，如果成功，可能會導致罰款或命令，承擔代價高昂的報告和合規義務，或者可能限制或禁止我們發送電子郵件、短信或其他消息的能力。我們還依賴社交媒體平臺與我們的客户溝通，並鼓勵我們的客户參與我們的品牌。更改這些社交網絡服務的條款以限制促銷溝通、任何限制我們或我們的客户通過其服務發送溝通的能力的限制、這些社交媒體平臺遭遇的中斷或停機時間或消費者對社交媒體平臺的使用或參與程度的下降，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的一些軟件 而且系統包含開源軟件，這可能會對我們的專有應用程序構成特別的風險。

我們在已經開發的應用程序中使用開源軟件來運營我們的業務，並將在未來使用開源軟件。此類開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可進行許可，並且通常可以自由訪問、使用和修改。根據此類開放源碼許可，我們可能會受到某些條件的約束，包括要求我們免費提供包含開放源碼軟件的專有軟件，我們為基於、併入或使用開放源碼軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼，以及我們根據特定開放源碼許可的條款許可此類修改或衍生作品。我們可能面臨第三方的索賠，要求對我們開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)擁有所有權或要求發佈或許可，或者以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能會導致訴訟，並可能要求我們購買昂貴的許可證，公開發布受影響的源代碼部分，或者停止提供受影響的軟件，除非我們能夠重新設計它以避免侵權。如果合併的開源軟件的許可條款發生變化，我們還可能被要求重新設計產品。我們部分或全部軟件的重新設計過程可能需要大量額外的研究和開發資源，而我們可能無法成功完成。此外，使用開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵我們依賴開源軟件的網站和系統。這些風險可能很難消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

使用基於人工智能的技術存在與保密性、產生不準確和有缺陷的產出以及新出現的監管風險有關的風險，任何或所有這些風險都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

31

目錄表

與許多技術創新一樣，人工智能技術(AI)帶來了巨大的前景，但也帶來了風險和挑戰，可能會對我們的業務產生不利影響。公司和員工的敏感、專有或機密信息可能會因我們的員工或供應商使用創新型人工智能技術或與之相關而泄露、披露或泄露。輸入到第三方生成性人工智能或機器學習平臺的任何此類信息都可能被泄露給其他人，包括信息是否被用於訓練第三方的生成性人工智能或機器學習模型。此外，在生成性人工智能或機器學習模型攝取個人信息並使用此類數據建立聯繫的情況下，這些技術可能會泄露該模型生成的其他敏感、專有或機密信息。此外，生成性人工智能或機器學習模型可能會產生不完整、不準確或有缺陷的輸出，其中一些可能看起來是正確的。由於這些問題，這些模型可能會導致我們做出有缺陷的決策，這些決策可能會給我們帶來不利後果，包括聲譽和競爭損害、客户流失和法律責任。此外，與人工智能相關的法律監管制度的不確定性可能需要大量資源來修改和維護業務做法，以遵守適用的法律，目前無法確定適用法律的性質。幾個司法管轄區已經提出或頒佈了管理人工智能的法律。例如，2023年10月30日，拜登政府發佈了一項行政命令，其中包括為人工智能的安全和安保建立廣泛的新標準。其他法域可能決定通過類似或更具限制性的立法，這可能會使這類技術的使用具有挑戰性。這些義務可能會阻止或限制我們在業務中使用人工智能的能力，導致監管罰款或處罰，或者要求我們改變我們的業務做法。如果我們不能使用人工智能，或者使用受到限制，我們的業務效率可能會降低，或者我們可能處於競爭劣勢。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

與我們的產品供應有關的風險

我們的業務，包括我們的成本和供應鏈，受到與採購、製造和倉儲相關的風險的影響。

我們目前提供的幾乎所有商品都是從第三方供應商那裏採購的，因此我們可能會受到價格波動或需求中斷的影響。我們的經營結果將受到商品價格上漲的負面影響，我們不能保證價格不會上漲。此外，隨着我們擴展到新的類別和產品類型，我們預計我們在這些新領域的購買力可能不會很強，這可能會導致價格高於我們當前類別的歷史水平。我們可能無法將上漲的價格轉嫁給客户，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，如果用於生產我們所提供的商品的面料或原材料的供應發生重大中斷，與我們合作的供應商可能無法以可接受的價格找到類似質量的材料的替代供應商。例如，自然災害可能會增加原材料成本，影響我們與某些供應商的定價，或者導致我們某些商品的發貨延遲。由於用於生產我們產品的面料或原材料的供應中斷，我們可能無法維持客户的質量預期。全球氣候變化正在導致某些類型的自然災害更加頻繁地發生或產生更強烈的影響。我們提供的商品在生產過程中的任何延誤、中斷、損壞或增加的成本都可能導致購買商品的價格更高，或者完全無法交付商品，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們相信我們擁有強大的供應商關係，並與我們的供應商持續合作，以控制成本增加。我們的整體盈利能力在一定程度上取決於我們能否成功緩解用於生產商品的原材料成本上升或短缺的問題。用於生產我們商品的棉花、合成材料和其他原材料受到供應限制和價格波動的影響，這些因素受到許多因素的影響，包括面料供求、天氣、政府法規、經濟氣候和其他不可預測的因素。此外，我們的採購成本可能會因勞動力條件、運輸或運費成本、能源價格、匯率波動或其他不可預測的因素而波動。近年來，我們許多第三方供應商的勞動力成本一直在上升，我們認為這種成本壓力不太可能減弱。

我們的大部分商品是用遠洋輪船從我們的供應商那裏運來的。如果進口我們商品的港口的運作出現中斷，我們可能會產生與空運或使用替代港口相關的成本增加。空運比海運貴得多，我們的利潤率和盈利能力可能會降低。裝運到替代港口也可能導致延遲收到我們的商品。我們依賴第三方運輸公司將我們的商品交付給我們。如果這些航運公司未能將我們的商品交付給我們，或航運業缺乏運力，可能會導致延遲收到我們的商品或增加我們商品的交付費用。這些發展中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們不能保證我們從供應商處收到的商品將具有足夠的質量或沒有損壞，或者該等商品在運輸過程中，儲存在我們的分銷設施中，或在返回時，

32

目錄表

顧客。雖然我們採取措施確保商品質量和避免損壞，包括評估供應商產品樣品、進行庫存檢查和檢查退貨產品，但我們不能在商品不在我們擁有的情況下控制商品，也不能防止在我們的分銷設施中發生所有損壞。如果客户和潛在客户認為我們的商品質量不夠高或可能受損，我們可能會產生額外的費用，我們的聲譽可能會受到損害。

我們有三個分銷設施，這些地點的運營中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在加利福尼亞州有兩個分銷設施，在賓夕法尼亞州有一個。我們所有的商品都是從我們的供應商運到我們的一個分銷設施，然後包裝並從我們的分銷設施運送給我們的客户。我們業務的成功依賴於我們及時收到商品，因此我們可以不斷地在網上推出新的、流行的產品進行銷售。我們業務的成功還取決於及時處理和交付客户訂單，以滿足承諾的交貨日期並使客户滿意。我們商品的高效流通要求我們的配送設施有足夠的容量和不間斷的服務，以支持我們目前的運營水平和我們的增長計劃可能帶來的預期增長水平。為了適應未來的增長，我們將需要擴大和升級我們現有的分銷設施，或者開設更多的分銷設施。升級我們現有的分銷設施或將我們的業務轉移到容量更大的設施將需要我們產生額外的成本，這可能是巨大的，並可能需要我們獲得更多有利的房地產或我們可能需要獲得額外的融資。購買或租賃這類額外房地產的適當地點或融資可能無法以合理的成本或根本得不到。我們未能提供足夠的訂單履行，在必要時確保額外的分銷能力，或未能保留合適的第三方物流提供商，可能會阻礙我們的增長計劃。進一步增加這一產能可能會增加我們的成本，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，如果我們遇到與我們的分銷設施相關的困難，或者它們因任何原因(包括火災、自然災害、停電或其他事件)而關閉或無法運行，我們可能面臨庫存短缺，從而導致我們網站上的“缺貨”狀況，以及發貨延遲，從而導致我們的商品分銷成本顯著上升和交貨期延長。此外，運營和分銷人員將需要尋找替代地點，這將進一步擾亂我們的業務和運營，並增加與開設新地點相關的成本。

如果沒有更強大的災難恢復、業務連續性和文檔保留計劃，如果我們的分發設施或公司辦公室遇到困難或災難，我們的關鍵系統、運營和信息可能無法及時恢復，甚至根本無法恢復，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴第三方供應商、製造商、分銷商和其他供應商，他們可能不會繼續生產與我們的標準或適用的法規要求一致的產品或服務，這可能會損害我們的品牌，引起消費者的不滿，並要求我們為我們的產品或服務尋找替代供應商。

我們不擁有或經營任何製造設施。我們使用多個第三方供應商，這些供應商主要從總部位於中國的製造商採購，其次是巴西、多米尼加共和國、危地馬拉、印度、意大利、韓國、墨西哥、尼加拉瓜、西班牙、美國、越南、薩爾瓦多和希臘的製造商，以我們自己的品牌和第三方品牌採購和製造我們的所有產品。我們在採購訂單的基礎上與我們的第三方供應商和製造商接洽，並結合習慣條款和條件，不參與任何包含採購義務的長期合同。這些第三方供應和製造我們產品的能力可能會受到其他客户下的競爭訂單和這些客户的需求的影響。如果我們的需求大幅增加或需要更換大量現有供應商或製造商，我們不能保證在需要時會以我們可以接受的條款提供額外的供應和製造能力，或者任何供應商或製造商將向我們分配足夠的產能以滿足我們的要求。

此外，質量控制問題，如使用材料和交付不符合我們的質量控制標準和規範或不符合適用法律或法規的產品，可能會損害我們的業務。我們不會定期檢查我們的供應商，質量控制問題可能會導致監管行動，如限制進口、劣質產品或產品庫存中斷或短缺、損害我們的銷售，以及為不可用的產品創建庫存減記。

此外，我們的第三方製造商、供應商和分銷商可能：

33

目錄表

我們的許多第三方供應商和製造商都設在中國，這讓我們在那裏做生意麪臨固有的風險。

我們主要使用以中國為基地的第三方供應商和製造商。這種採購集中度增加了我們對這些供應商的依賴，並使我們面臨在中國做生意的風險。由於我們的供應商和製造商集中在中國，我們可能比我們的同行有更大的風險。隨着中國經濟的快速發展，勞動力成本增加，未來可能還會繼續增加。如果我們的第三方供應商的勞動力成本大幅增加，我們的運營結果將受到實質性的不利影響。

此外，由於中國的技術工人市場競爭激烈且不穩定，我們的供應商可能無法找到足夠數量的合格工人。從中國採購產品使我們面臨政治、法律和經濟風險。特別是，中國的政治、法律和經濟環境，無論是在國家還是在地區，都是不穩定和不可預測的。我們在中國的運營能力可能會受到美國和中國法律法規變化的不利影響，例如與税收、進出口關税、關税、環境法規、土地使用權、知識產權、貨幣管制、網絡安全、制裁、禁運、員工福利和其他事項有關的變化。此外，我們可能無法獲得或保留在中國繼續經營所需的法律許可，並且可能會因獲得和遵守此類許可而產生成本或經營限制。此外，中國的貿易法規處於不斷變化的狀態，我們可能會在這些司法管轄區受到其他形式的税收、關税和關税的影響。

此外，我們在中國中依賴的第三方可能會向競爭對手或第三方泄露我們的機密信息或知識產權，這可能會導致非法分銷和銷售我們產品的假冒版本。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。

我們或我們的供應商未能遵守產品安全、勞工或其他法律、我們的供應商和供應商行為準則或我們的標準條款和條件，或未能為他們的工人提供安全的工廠條件，都可能損害我們的聲譽和品牌，損害我們的業務。

我們銷售給客户的商品受美國消費品安全委員會(“CPSC”)以及類似的州和國際監管機構的監管。因此，這類商品未來可能會受到召回和其他補救行動的影響。出於產品安全、標籤和許可方面的考慮，我們可能需要自願從庫存中刪除選定的商品。此類召回或自願移除商品可能會導致銷售損失、資源轉移、對我們聲譽的潛在損害，以及增加客户服務成本和法律費用，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

34

目錄表

此外，我們還受到與我們銷售的商品的製造相關的法規的約束。例如，在加利福尼亞州，根據SB 62(“製衣工人保護法”)，對於我們承包生產的某些產品，我們必須遵守記錄保存和工資保證義務，以及AB 701，該法案要求我們確保配額不會干擾加州工資令下的倉庫工人用餐和休息時間。

我們銷售的一些商品可能會使我們面臨與人身傷害或環境或財產損害有關的產品責任索賠和訴訟或監管行動。儘管我們維持責任保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以彌補實際發生的債務，或者我們將繼續以經濟合理的條款或根本不存在的條件獲得保險。此外，我們與供應商達成的一些協議可能不會使我們免除對特定供應商商品的產品責任，或者我們的供應商可能沒有足夠的資源或保險來履行其賠償和辯護義務。

我們從眾多的國內和國際供應商那裏購買我們的商品。我們的標準供應商條款和條件要求供應商遵守適用的法律，並保證產品不使用童工、罪犯勞動、契約或抵押勞動或通過人口販運獲得的勞動。我們的供應商在合同上同意的《供應商和供應商行為準則》進一步規定了我們對安全和人道的工廠條件的基線期望。如果我們的供應商不遵守適用的法律法規和合同要求，可能會損害我們的聲譽和品牌，並導致針對我們的訴訟，從而增加法律費用和成本。此外，任何此類供應商未能提供安全和人道的工廠條件並監督其設施，可能會損害我們在客户中的聲譽或導致對我們的法律索賠。

我們當前和未來的產品可能會不時出現質量問題，可能會導致負面宣傳、訴訟、產品召回和保修索賠，這可能會導致淨收入下降，並損害我們的品牌。

我們不能保證能夠檢測、防止或修復可能影響我們商品的所有缺陷。立法和條例的不一致也可能影響遵守這些法律和條例的成本。這些問題可能會損害我們品牌的形象，這對維持和擴大我們的業務至關重要。任何與我們產品感知質量相關的負面宣傳或訴訟都可能損害我們的品牌，減少對我們產品的需求。

我們幾乎所有的商品運輸都依賴獨立的第三方運輸提供商，任何中斷或增加的運輸成本都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前幾乎所有的商品運輸都依賴獨立的第三方運輸提供商，包括對我們所有分銷設施和客户的運輸。我們的發貨受到風險的影響，包括燃油價格上漲，這將增加我們的分銷成本，以及員工罷工和惡劣天氣，這可能會影響第三方提供充分滿足我們需求的交付服務的能力。例如，從我們的配送設施發貨可能需要長達六到七天的時間。如果我們更換航運公司，我們可能會面臨物流困難，這可能會對交貨產生不利影響，我們將在這種變化中產生成本和花費資源。此外，我們可能無法獲得像我們目前使用的獨立第三方運輸提供商提供的條款那樣優惠的條款，這將增加我們的成本。從歷史上看，我們向客户收取的運費和手續費旨在部分抵消相關的運費和手續費。隨着客户越來越多地尋求更快、有保證的送貨時間以及低價或免費送貨，純遊戲和全渠道零售商越來越重視送貨服務。為了保持競爭力，我們可能需要向客户提供折扣、免費或其他更具競爭力的送貨選擇，包括快速送貨服務，這可能會導致我們的送貨和手續費下降，並增加送貨和搬運費用。運輸成本的任何增加或任何其他重大運輸困難或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與監管、税收和訴訟相關的風險

如果我們、我們的供應商或我們商品的製造商侵犯第三方的商標、版權或其他知識產權，我們可能會承擔責任和其他風險，包括我們可能從供應商那裏獲得商品而沒有充分的銷售權的風險。

我們購買可能受版權、設計專利、商標、商業外觀或其他可能包含受保護知識產權的商品。通常，我們不參與從供應商處購買的任何商品的製造，以銷售給客户，我們也不獨立調查我們的供應商或與其合作的製造商

35

目錄表

企業對我們購買的商品擁有知識產權嗎？如果我們的供應商或我們產品的製造商侵犯了第三方的知識產權，第三方已經並可能對我們提起法律訴訟，或威脅要提起訴訟，稱我們使用知識產權正在侵犯或侵犯我們的知識產權。訴訟或威脅訴訟，無論案情如何，都可能是昂貴、耗時的辯護，需要我們重新設計或重新塑造我們的產品或包裝，如果可行，會分散我們的高級管理層運營我們的業務的注意力，並要求我們簽訂使用費或許可協議，以獲得使用第三方知識產權的權利。如果需要，我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得任何此類專利使用費或許可協議。如果我們被認定對任何此類侵權行為負有責任，我們可能被要求支付鉅額損害賠償金，而我們的賠償供應商可能無法全額支付，並可能受到禁止進一步侵權的禁令的約束。此外，由於侵權索賠，我們被要求支付的任何款項和我們被要求遵守的任何禁令都可能代價高昂。雖然我們的標準條款和條件要求我們的供應商賠償我們的第三方知識產權索賠，但與我們供應商的某些協議可能不會賠償我們對特定供應商商品的知識產權索賠，或者我們的供應商可能沒有足夠的資源或保險來履行其賠償和辯護義務。任何法律索賠或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果第三方聲稱對我們從供應商購買的商品擁有許可權，或者如果我們獲得了未經許可的商品，我們可能有義務將這些商品從我們的平臺上移除，如果分銷商或供應商不願意或無法償還我們，我們可能有義務從我們的平臺上移除這些商品，並根據各種民事和刑事訴訟理由承擔責任，包括追回未支付的特許權使用費和其他損害賠償以及禁令。此外，我們可能需要購買新的商品來替換我們移除的任何商品。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

關於在線服務提供商對其營銷者或其主要社交媒體創作者的活動以及其營銷者上市的主要內容的責任的法律法規目前尚未解決。目前尚不清楚我們是否會受到誹謗、疏忽、侵犯版權或商標的索賠，或者基於與我們在網站上發佈的信息或通過社交媒體發佈的信息相關的其他理論的索賠。這些類型的索賠在過去也曾針對在線服務提起過，有時是成功的。我們可能無法成功避免由我們的營銷者或創造者實施的非法活動的民事或刑事責任。我們對營銷人員或創建者的非法活動或營銷人員列表內容的潛在責任可能要求我們採取措施減少此類責任的風險，這可能需要我們花費大量資源或重新評估營銷努力。我們的保險可能不能充分保護我們不受此類索賠的影響，對此類索賠的辯護可能會轉移我們管理層對我們業務的注意力。如果我們受到這樣的訴訟，可能會對我們的業務產生不利影響。

​

我們可能無法保護我們的商標或其他知識產權。

我們相信，我們的商標對於我們的業務以及在建立我們的品牌形象和客户忠誠度方面的成功是不可或缺的。我們依靠商標註冊和普通法商標權來保護我們品牌的獨特性，並已經或已經申請註冊那些我們認為對我們在美國專利商標局和許多其他國家/地區的業務非常重要的商標。我們不能保證我們的申請會得到批准，也不能保證這些註冊將防止他人模仿我們的名稱、商品概念、網站設計或商品或侵犯我們的其他知識產權。第三方也可以反對我們的商標申請或以其他方式挑戰我們對商標的使用。在某些情況下，我們銷售的商品是在非獨家的基礎上從供應商那裏購買的，這些供應商也向我們的競爭對手銷售。雖然我們在這些商品上使用我們的品牌名稱，但我們的競爭對手可能會試圖複製我們的業務戰略和在線體驗的各個方面，從而稀釋我們提供的體驗，並對我們的品牌和競爭地位產生不利影響。模仿我們的名稱、概念、網站設計或商品的方式可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們不能確定我們為建立、監管和保護我們的商標或我們的資源而採取的行動是否足以防止其他人模仿我們的商品，或防止其他人試圖以侵犯他人商標或所有權為由阻止我們商品的銷售。如果將來出現爭端，我們可能無法成功地解決這些類型的衝突，使我們滿意。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的喪失，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。儘管我們目前無法估計任何此類訴訟的勝訴可能性或此類衝突的最終解決方案，但無論結果如何，此類衝突都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

36

目錄表

為了保護我們的商標和其他知識產權或執行這些權利，可能有必要提起訴訟。我們提起的任何訴訟或索賠都可能導致鉅額成本和我們的資源被轉移，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的不利變化或未能遵守不斷髮展的互聯網和電子商務法規可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。這些法規和法律可能涉及税收、隱私和數據安全、客户保護、收集和/或共享允許我們在互聯網上開展業務的必要信息的能力、營銷通信和廣告、內容保護、電子合同或禮品卡。此外，影響互聯網和電子商務業務的監管格局正在不斷演變。

我們從員工、客户、潛在客户和其他人那裏收集個人信息和其他數據。我們使用這些信息向客户提供服務和相關產品，支持、擴展和改進我們的業務，並定製我們的營銷和廣告努力。我們也可能在客户授權或我們的隱私政策中描述的情況下，與某些第三方共享客户的個人信息。

因此，在我們開展業務的某些國家/地區，我們受到與數據保護、隱私和信息安全相關的法律、政府法規和其他法律義務的約束或影響，並且已經並將繼續有新的擬議法律法規以及對管理我們如何收集、使用、共享和處理個人數據的現有法律框架的修改。

在美國，聯邦政府和各州政府已經通過或提議了收集、分發、使用和存儲從個人或他們的設備收集的信息或有關信息的指導方針或規則。例如，2020年，CCPA生效，為加州消費者提供了新的數據隱私權，併為覆蓋的公司提供了新的運營要求。具體地説，CCPA要求被覆蓋公司向加州消費者提供新的披露，並向這些消費者提供新的數據隱私權，其中包括向被覆蓋公司請求複製所收集的關於他們的個人信息的權利，請求刪除此類個人信息的權利，以及請求選擇不出售此類個人信息的權利。加州總檢察長可以執行CCPA，包括尋求禁令和對違規行為進行民事處罰。CCPA還為某些數據泄露行為提供了私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，新的隱私法CPRA於2023年1月1日生效，大幅修訂和擴大了CCPA，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們產生額外的成本和支出以努力遵守。作為另一個例子，一些美國法院對某些雙方同意竊聽法規進行了解釋，如加州《侵犯隱私法》(以下簡稱CIPA)，要求收集與聊天機器人對話的消費者的事先同意。如果此類法律或新頒佈的法律的範圍被解釋為適用於我們的服務，則我們和/或我們的客户可能需要獲得網絡訪問者的明確同意，才能使我們的技術履行其預期功能。

此外，弗吉尼亞州制定了弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA)，於2023年1月1日生效，科羅拉多州制定了科羅拉多州隱私法(CPA)，2023年7月1日生效，猶他州制定了猶他州消費者隱私法(UCPA)，2023年12月31日生效，康涅狄格州制定了康涅狄格州數據隱私法(CTDPA)，2023年7月1日生效。CPA、CDPA、CIPA、UCPA和CTDPA類似於CCPA和CPRA，但這些州隱私法規的方面仍然不清楚，導致進一步的法律不確定性，並可能需要我們修改我們的數據實踐和政策，併產生大量額外的成本和支出來努力遵守。根據歐洲GDPR、英國《一般數據保護條例》(下稱《英國GDPR》)、英國《2018年數據保護法》、FADP、CCPA、CIPA、CPRA、CDPA、CPA、UCPA和CTDPA或其他法律、法規、對現有法律和法規的修訂或重新解釋，以及與隱私、數據保護、數據傳輸、數據本地化或信息安全相關的合同義務或其他義務，我們可能要求我們對我們的服務進行變更，以使我們或我們的客户能夠滿足新的法律要求，產生鉅額運營成本，修改我們的數據實踐和政策，並限制我們的業務運營。如果我們實際或被認為未能遵守這些法律、法規或其他義務，可能會導致鉅額罰款、處罰、監管調查、訴訟、鉅額補救費用、我們的聲譽受損或其他責任。其他州監管機構和聯邦貿易委員會有權執行聯邦和州客户保護法，也可以對在線收集、使用和傳播數據實施標準。

外國隱私法也正在經歷一段快速變化的時期，近年來變得更加嚴格，可能會增加在新地區提供我們的產品和服務的成本和複雜性。在加拿大，個人信息保護和

37

目錄表

《電子文件法》(簡稱PIPEDA)和各省法律要求公司向消費者發出詳細的隱私通知；除有限的例外情況外，獲得使用個人信息的同意；允許個人訪問和更正他們的個人信息；並報告某些數據泄露事件。此外，加拿大的反垃圾郵件立法(CASL)禁止在未經收件人同意的情況下營銷電子郵件，但有限的例外情況除外。不遵守PIPEDA、CASL或省級隱私或數據保護法可能會導致鉅額罰款和處罰或可能的損害賠償。

GDPR對處理個人數據提出了嚴格的要求。GDPR增加了合規負擔，包括強制執行廣泛的文件要求，並授予個人某些權利，以控制企業如何收集、使用、披露、保留和利用有關他們的信息，或者他們如何獲得他們的同意。此外，與以前的數據保護法相比，GDPR和UK GDPR規定了違規報告要求、更強有力的監管執行和對違規行為的更大懲罰，包括在每個制度下最高罰款20歐元/GB 1,750萬歐元或違規公司上一財政年度全球年收入的4%，以金額較大者為準。

歐盟、英國和瑞士的規則也分別涉及將個人數據跨境轉移出歐洲經濟區、英國和瑞士。2020年7月，歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私保護框架無效，該框架是一種讓公司在將個人數據從歐盟轉移到美國時遵守數據保護要求的機制。此外，2020年9月，瑞士聯邦數據保護和信息專員發表了一項意見，得出結論認為，根據瑞士數據保護法，瑞士-美國隱私盾牌沒有為從瑞士到美國的數據傳輸提供足夠程度的保護。根據這些決定和隨後的指導意見，單靠標準合同條款似乎不一定在所有情況下都是足夠的。現在必須逐案評估標準合同條款的使用情況，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別是適用的監督法和個人權利，並可能需要制定額外的措施和(或)合同條款。我們使用其他數據傳輸機制，如歐盟委員會批准的標準合同條款或SCCS。2021年6月4日，歐盟委員會根據GDPR通過了新的SCC，用於在歐洲經濟區以外的個人數據傳輸，最近，英國信息專員辦公室發佈了根據英國GDPR從英國傳輸數據的新數據傳輸標準合同。從2022年9月21日起，對於相關數據傳輸，此新文檔將是強制性的；必須在2024年3月21日之前將現有標準合同條款安排遷移到新文檔-這些變化可能需要我們花費大量資源來更新我們的合同安排並遵守此類義務。此外，數據保護當局可能要求在向歐洲經濟區以外的國家以及瑞士和英國轉移數據時，除了SCC之外，還需要採取措施。我們的第三方服務提供商也可能受到這些變化的影響。除其他影響外，我們可能會遇到遵守這些變化的額外成本，我們和我們的客户可能面臨歐洲經濟區、瑞士或英國的監管機構對從歐洲經濟區、瑞士或英國向美國和其他非歐洲經濟區國家傳輸個人數據應用不同標準的可能性，並阻止或要求特別核實從歐洲經濟區、瑞士和英國到美國和其他非歐洲經濟區國家的某些數據流所採取的措施。我們還可能被要求與第三方進行新的合同談判，以幫助我們代表我們處理數據，條件是我們的任何服務提供商或顧問一直依賴無效或不充分的合同保護，以遵守根據GDPR對跨界數據傳輸不斷變化的解釋和指導。在這種情況下，我們可能無法找到替代服務提供商，這可能會限制我們處理來自歐洲經濟區、瑞士或英國的個人數據的能力，並增加我們的成本。

歐盟和英國有關Cookie、跟蹤技術和電子營銷的隱私法也在不斷演變。在歐盟和英國，根據電子隱私指令衍生的國家法律，在用户的設備上放置cookie或類似技術和進行直接電子營銷需要徵得知情同意。GDPR還對Cookie的有效同意施加了條件，例如禁止預先檢查同意，並要求確保每種類型的Cookie或類似技術都尋求單獨的同意。目前實施電子隱私指令的國家法律很有可能在整個歐盟(但不是直接在英國)被一項名為電子隱私條例的歐盟法規取代，該法規將大幅提高對不遵守規定的罰款。雖然電子隱私條例的文本仍在制定中，但已經開展了大量的執法活動，包括通過隱私活動家推動對Cookie和跟蹤技術的更多關注。如果監管機構越來越嚴格地執行最近的指導和決定中的嚴格方法的趨勢繼續下去，這可能會導致大量成本，需要重大的系統變化，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。對Cookie和類似技術的監管，以及任何將Cookie或類似的在線跟蹤技術作為識別和潛在目標用户的手段的衰落，都可能導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制和損害，並可能對我們瞭解用户的努力產生負面影響。

38

目錄表

隨着我們繼續擴張，頒佈新的法律或改變現有的法律，我們可能會受到新的法律、法規或標準的約束，或對現有法律、法規或標準的新解釋，這可能需要我們產生額外的成本並限制我們的業務運營。此外，這些義務在不同司法管轄區之間的解釋和適用可能不一致，並可能與其他要求或我們的做法相沖突。任何我們未能或被認為未能遵守迅速發展的數據保護法律和法規、政策(包括我們自己聲明的隱私政策)、法律義務、合同義務或行業標準，或任何導致未經授權發佈或轉移個人身份信息或其他客户數據的安全事件，可能導致政府調查和/或執法行動、訴訟(包括客户集體訴訟)、我們的客户和其他第三方的索賠、罰款、處罰和其他責任、損害我們的聲譽或負面宣傳，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、和前景。

如果我們的供應商未能遵守適用的法律，包括未能使用可接受的勞工做法，或者如果我們的供應商的業務受到幹擾，我們可能會遭受不利的業務後果。

我們的供應商從美國國內外的製造商那裏採購我們銷售的商品。儘管我們的每個採購訂單都受到我們的條款和條件的約束，這些條款和條件要求遵守所有適用的法律，包括勞工和就業、移民、海關、環境和產品安全，但我們並不擁有、監督或控制我們的供應商或生產我們銷售的商品的製造商。過去，我們只在美國境內從供應商那裏購買商品。未來，我們預計將增加從美國以外供應商的直接採購，這可能會使我們面臨額外的風險。我們的任何供應商、他們的美國和非美國製造商或我們的直接供應商違反或感覺到任何違反任何勞工、移民、產品安全或其他法律的行為，例如使用強迫勞動或童工，或者我們的任何供應商或這些製造商遵循的勞工做法與美國普遍接受的做法不同，可能會損害我們的品牌形象，或使我們受到客户或維權團體的抵制，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

任何導致生產或進口突然中斷的事件，包括實施額外的進口限制，都可能中斷或以其他方式中斷供應商向我們發運成品。美國以外的政治和金融不穩定、美國或世界各地可能發生的罷工、惡劣天氣條件或自然災害，或戰爭或恐怖主義行為，都可能影響商品的生產、運輸或接收。這些我們無法控制的因素可能需要我們改變目前的業務做法或導致成本增加，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

法律的變化，包括勞動法和與我們商品相關的法律，可能會使我們的業務成本更高，或者以其他方式導致我們改變業務方式，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們受到眾多法規的約束，包括勞工和就業、廣告真實性、加利福尼亞州65號提案和其他環境法律法規、客户保護和分區以及佔用法律和條例，這些法律和條例一般監管零售商或管理商品的促銷和銷售以及倉庫設施的運營。如果我們的管理層、員工或供應商改變或違反這些規定，某些商品的成本可能會增加，或者我們的貨物可能會延遲發貨，受到罰款或罰款或聲譽損害，這可能會減少對我們商品的需求，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。除了增加監管合規要求外，法律的變化可能會使我們的正常業務行為成本更高，或者要求我們改變我們的業務方式。

與員工福利和員工待遇相關的法律，包括與員工工作時間限制、移民法、童工法律、監督地位、休假、工資、薪酬透明度、強制醫療福利或加班工資相關的法律，也可能增加補償和福利成本。此外，產品安全或其他客户保護法的變化可能會導致我們購買某些商品的成本增加，或者與準備銷售商品相關的額外勞動力成本。我們通常很難計劃和準備應對適用法律的潛在變化，未來的行動或與這些變化相關的成本增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

39

目錄表

修改現有税收法律、法規或制定新的不利税收法律、法規或法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

許多徵收税收和其他義務的基本法律、規則或法規都是在互聯網和電子商務發展之前建立的。美國以外司法管轄區以及美國聯邦、州和地方各級的税務機關繼續審查對從事互聯網商務的公司的適當待遇，並考慮修改現有的税收或其他法律，以規範我們的傳輸和/或徵收與我們的活動相關的銷售、收入、消費、使用或其他税收，和/或向我們施加徵收此類税收的義務。我們無法預測這些變化是否會發生，也無法預測目前對互聯網上的商業徵税的嘗試會產生什麼影響。如果該税收或其他法律、規則或法規被修訂，或者如果頒佈了新的不利法律、規則或法規，結果可能會增加我們的納税或其他義務，預期或追溯，使我們受到利息和罰款，如果我們將此類成本轉嫁給消費者，減少對我們服務的需求，導致更新或擴展我們的技術或行政基礎設施的成本增加，或者如果我們決定不在特定司法管轄區開展業務，則可能會有效限制我們的業務活動範圍。因此，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，各國政府和政府間組織可以提出税收立法建議，或通過税法，這可能會對我們的全球有效税率產生重大不利影響，或增加我們的納税負債、遞延納税資產的賬面價值或遞延納税負債。例如，美國聯邦政府可以對商業實體的税收進行重大改革，其中包括永久提高企業所得税税率，提高適用於全球無形低税收入的税率並取消某些豁免，以及對某些類型的收入徵收最低税率或附加税。我們經營或經營業務的其他司法管轄區可能會制定税務法例，增加我們的税務負擔，從而對我們造成不利影響。

徵收間接税可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。

間接税的適用，如銷售和使用税、增值税、省級税收、商品和服務税、營業税和毛收税，對我們的業務、我們的零售商和品牌來説是一個複雜和不斷變化的問題。評估適用的納税義務需要重大判斷。因此，記錄的金額可能會受到相關税務機關的調整。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚新的和現有的法規如何適用於我們的業務或我們的零售商和品牌的業務。一個或多個州、聯邦政府或其他國家可能尋求對像我們這樣為電子商務提供便利的企業強加額外的報告、記錄保存或間接徵税義務。例如，美國的州和地方税務當局以及其他國家的税務當局已將電子商務平臺確定為計算、徵收和匯出通過互聯網進行的交易的間接税的一種手段。美國多個州已經制定了相關立法，其他州現在也在考慮類似的立法。此類立法可能要求我們產生大量成本以遵守規定，包括與法律諮詢、税務計算、收款、匯款和審計要求相關的成本，這可能會降低在此類市場銷售的吸引力，並可能對我們的業務產生不利影響。2018年，美國最高法院在南達科他州訴WayFair案中裁定，美國一個州可以要求在線零售商徵收該州徵收的銷售税，即使該零售商在該州沒有實體存在，從而允許更廣泛地執行此類銷售税徵收要求。美國大多數州都頒佈了新的銷售税法律，要求遠程供應商和在線市場徵收、匯出和報告銷售税。雖然我們現在在我們評估了此類義務的所有州徵收、匯出和報告銷售税，但仍有可能一個或多個司法管轄區聲稱我們有前幾個時期的負債，這可能會導致額外的負債。

美國的進口税水平可能會上升，並可能損害我們的業務。

增加對美國進口商品的税收是由美國立法者和美國總裁提出的，如果獲得通過，可能會阻礙我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。我們的大部分庫存都是在美國以外生產的，如果對進口徵收新税，我們將面臨更高的税收。此類税收將增加我們的庫存成本，並將我們商品的零售價格提高到我們將增加的成本轉嫁給客户的程度，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

40

目錄表

不遵守現行法律、規則和法規或此類法律、規則和法規的變化以及其他法律不確定性可能會對我們的業務、財務業績、運營結果或業務增長產生不利影響。

我們的業務和財務業績可能會受到現有法律、規則和法規的不利變化或解釋，或者適用於我們和我們的業務的新法律、規則和法規的頒佈，包括與互聯網和電子商務相關的那些，包括地理屏蔽和其他基於地理位置的限制、互聯網廣告和價格展示、客户保護、反腐敗、反壟斷和競爭、經濟和貿易制裁、税收、銀行、數據安全、數據保護和隱私。因此，如果我們的做法被發現不符合適用的監管或許可要求或對此類要求的任何有約束力的解釋，監管機構可以阻止或暫時停止我們的部分或全部活動，或以其他方式懲罰我們。不利的變化或解釋可能嚴重損害我們的聲譽以及我們與客户、合作伙伴和投資者的關係，並減少對我們服務的需求，限制營銷方法和能力，影響我們的利潤率，增加成本或使我們承擔額外的責任。

例如，與互聯網和電子商務有關的法律法規越來越多，可能涉及從互聯網檢索或通過互聯網傳輸的信息的責任、某些税費的展示、在線編輯和客户生成的內容、用户隱私、數據安全、行為定位和在線廣告、税收、第三方活動的責任和服務質量。此外，電子商務的增長和發展可能會促使人們呼籲更嚴格的客户保護法和更積極的執法努力，這可能會給在線企業帶來額外的負擔。

同樣，美國證券交易委員會、美國司法部、美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院以及其他外國監管機構也繼續在各行業執行經貿法規和反腐敗法。美國的貿易制裁涉及與指定的外國和領土的交易，以及專門針對美國和其他黑名單上確定的個人和實體，以及他們擁有或代表他們行事的個人和實體。反腐敗法，包括美國《反海外腐敗法》(下稱《反海外腐敗法》)，一般禁止直接或間接向政府官員支付腐敗款項，並在某些法律下禁止私人獲得或保留業務或不正當的商業利益。

儘管我們制定了旨在促進遵守法律法規的政策和程序，但我們的員工、合作伙伴或代理人可能會採取違反我們的政策和程序或違反適用法律或法規的行動。隨着法規的不斷髮展和監管監督繼續集中在這些領域，我們不能保證我們的政策和程序將確保在任何時候都符合所有適用的法律或法規。如果我們的控制失效，或者我們因其他原因被發現不符合規定，我們可能會受到金錢損害、民事和刑事罰款、吊銷營業執照或許可證、訴訟以及我們的聲譽和品牌價值的損害。

隨着我們在現有和新的國際司法管轄區擴大業務，我們將需要擴大我們合規計劃的範圍，以應對與潛在違反《反海外腐敗法》和其他反賄賂和反腐敗法律相關的風險。此外，頒佈新的法律、規則和法規，或對現有法律、規則和法規進行新的解釋，限制或以其他方式不利影響我們或我們的零售商和品牌開展業務的能力或方式，可能會要求我們改變業務、運營和商業關係的某些方面，以確保合規，這可能會減少對服務的需求，減少淨收入，增加成本或使我們承擔額外的責任。

與衝突礦物有關的條例可能會使我們招致額外費用，並可能限制我們產品製造中使用的某些金屬的供應並增加成本。

我們受到2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的要求，該法案要求我們對截至2023年12月31日的財年和未來財年進行盡職調查並披露我們的產品是否含有衝突礦物。這些要求的實施可能會對我們產品中使用的部件的製造所用材料的來源、可用性和定價產生不利影響。此外，我們將產生額外成本來遵守披露要求，包括與開展盡職調查程序以確定我們產品生產可能使用或必要的礦物來源相關的成本，以及(如適用)該等盡職調查活動可能導致的產品、工藝或供應來源的變化。如果我們確定我們的某些產品含有不被確定為無衝突的礦物，或者如果我們無法改變我們的產品、工藝或供應來源以避免此類材料，我們也可能面臨聲譽損害。

41

目錄表

與我們的負債有關的風險

我們有未償還的債務，未來可能會產生額外的債務，這可能需要我們用一部分現金流來償還債務，並限制我們的財務和運營靈活性。

於2021年11月，吾等與美國銀行訂立一項信貸協議(“2021年信貸協議”)，以提供一項可提供最多5,000萬美元借款的循環融資(“2021年循環融資”)。於2021年信貸協議期間，吾等可將2021年循環融資總額增加至額外2,500萬美元(貸款人承諾總額最高可達7,500萬美元)，惟須滿足2021年信貸協議項下的若干條件，包括取得行政代理同意及獲得現有或新貸款人增加承諾。在2023年，我們借了13美元.0在2021年循環融資機制下償還了300萬美元30.0未償還餘額中的1.8億美元。截至2023年12月31日，我們擁有2021年循環貸款項下未償還的800萬美元。這個2021循環貸款將於2024年11月15日到期，據此借款將計息。此外，2021循環融資包含一項財務維護契約，要求總槓桿率最高不超過2.50：1.00，18個月後降至2.00：1.00。我們相信，我們手頭的現金和運營部門提供的現金，以及將在必要時採取的某些現金節約措施，包括調整營銷和其他可變和資本支出，將使我們能夠在一年內到期時履行我們的義務。然而，我們不能確保我們的業務將從經營活動中產生足夠的現金流，或根據我們的借款協議，未來的借款將足以支付其他營運資金需求。

與我們的公司和我們的股權結構有關的風險

經營和管理上市公司帶來了新的挑戰。

我們受到各種監管要求的約束，包括美國證券交易委員會和納斯達克的要求。這些要求包括記錄保存、財務報告和公司治理規則和條例。雖然我們管理團隊中的某些成員有管理上市公司的經驗，但我們沒有上市公司通常擁有的資源。我們的內部基礎設施可能不足以支持我們增加的報告義務，我們可能無法招聘、培訓或留住必要的工作人員，並可能依賴聘請外部顧問或專業人員來克服我們缺乏經驗或人員的問題。如果我們的內部基礎設施不足，我們無法聘請外部顧問或以其他方式無法履行我們的上市公司義務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法獲得，或者只有通過稀釋現有股東的股權才能獲得。​

我們可能需要籌集額外的資金，我們可能無法以優惠的條件獲得額外的債務或股權融資，或者根本無法獲得。如果我們籌集額外的股權融資，股東可能會經歷他們的所有權利益嚴重稀釋。如果我們籌集額外的債務融資，我們可能會被要求接受限制我們產生額外債務的能力的條款，迫使我們維持特定的流動性或其他比率，或者限制我們支付股息或進行收購的能力。如果我們需要更多資本，但又不能以可接受的條件籌集，或根本不能籌集，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務和前景可能會失敗或受到不利影響。

​

我們現有的高管、董事和主要股東的所有權集中，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

截至本年度報告Form 10-K的日期，我們的高管、董事和主要股東總共擁有我們已發行普通股的大約82%。這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使重大控制權，包括選舉董事、修訂和重述我們的公司註冊證書，以及批准重大公司交易，並將對我們的管理層和政策擁有重大控制權。這種影響力的集中可能對其他股東不利，這些股東的利益與我們的高級管理人員、董事和主要股東的利益不同，並可能對我們普通股的價格產生不利影響。

此外，這些股東可能會採取行動，推遲或阻止我們控制權的變更，或者阻止其他人對我們的股票提出收購要約，這可能會阻止股東從他們的股票中獲得溢價。即使其他股東反對，這些行動也可能被採取。

42

目錄表

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

我們公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款：

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們已選擇不遵守特拉華州公司法第203條的規定，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東(任何持有我們15%或以上股本的股東)進行任何廣泛的業務合併。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書包含一項條款，為我們提供類似於DGCL第203條的保護，並防止我們與收購普通股至少15%的人在三年內進行商業合併，除非在收購前獲得董事會或股東的批准，但該條款規定，HIG或其任何關聯公司，或任何前述股東向其轉讓我們有表決權股票的任何個人或實體(除特定例外情況外)，在每一種情況下，無論該股東或該個人或實體擁有我們有表決權的股票的總百分比如何，就我們修訂和重述的公司註冊證書的這一規定而言，不應被視為“有利害關係的股東”，因此不受本規定規定的限制。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和排他性論壇，這可能限制我們的股東在與公司或我們的董事、高管或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為以下任何案件的唯一和獨家法院：(1)代表公司提起的派生訴訟或法律程序；(2)聲稱違反我們任何董事或高級管理人員對公司或我們股東的受信責任的訴訟；(3)針對公司或任何董事或

43

目錄表

根據本公司或本公司經修訂及重述之公司註冊證書或經修訂及重述之公司細則之任何條文而產生之訴訟，或(4)針對吾等或任何董事或本公司受內部事務原則管限之高級人員之索償之訴訟。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的一個或多個訴訟因由的任何投訴的獨家論壇，包括針對該投訴的被告所主張的所有訴訟因由。法院條款的選擇將不適用於為執行《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提出的索賠或訴訟理由，因為《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有獨家聯邦管轄權。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。我們注意到，對於法院是否會強制執行與聯邦證券法下的索賠有關的法院條款的選擇，以及投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規，存在不確定性。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本中任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。這一選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書的這一條款不適用於或無法執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。這些規定還可能導致投資者尋求對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的成本增加。

Lulu的Fashion Lounge Holdings，Inc.是一家控股公司，沒有自己的業務，因此它依賴子公司的現金為其運營和支出提供資金，包括未來的股息支付(如果有的話)。

作為一家控股公司，我們現金流的主要來源將是我們運營子公司的分配或付款。因此，我們未來為我們的業務提供資金和開展業務、償還債務以及支付股息(如果有的話)的能力將取決於我們的子公司和中間控股公司向我們進行上游現金分配或支付的能力，這可能會受到例如它們產生足夠現金流的能力或資金匯回能力的限制的影響，無論是貨幣流動性限制、貨幣或外匯管制或其他原因。我們的運營子公司和中間控股公司是獨立的法人實體，儘管它們由我們直接或間接全資擁有和控制，但它們沒有義務向我們提供任何資金，無論是以貸款、股息或其他形式。

與我們普通股所有權相關的風險

我們預計我們的股價將大幅波動，這可能導致對我們普通股的投資價值下降，投資者可能無法以高於或等於購買價格的價格轉售他們的股票。

全球證券市場已經並可能繼續經歷價格和成交量的大幅波動。無論我們的經營結果如何，市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，都可能降低我們普通股的市場價格。正如2023年觀察到的那樣，我們普通股的交易價格可能會波動，並受到價格大幅波動的影響，以應對許多因素，包括：

44

目錄表

​

這些因素和其他因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售我們普通股的股票，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。由於這些因素，我們的季度和年度運營和銷售業績可能會有很大波動。因此，任何一個季度的業績不一定表明任何其他季度或任何一年的預期業績，任何特定未來時期的銷售額可能會下降。未來，我們的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下降。在過去，當一隻股票的市場價格

45

目錄表

由於一直不穩定，證券持有人經常對發行股票的公司提起集體訴訟。如果我們捲入這類訴訟，無論結果如何，我們可能會招致鉅額法律費用，我們管理層的注意力可能會從我們的業務運營中轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

未來在公開市場上出售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

我們的現有股東在公開市場上出售大量我們的普通股，或在未來行使授予的股票期權時，或由在我們的首次公開募股(“IPO”)中獲得股份的人，可能會導致我們的普通股的市場價格大幅下降。認為這種出售可能發生的看法也可能壓低我們普通股的市場價格。任何此類出售也可能造成公眾對我們業務困難或問題的看法，並可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格通過出售股權證券籌集資金變得更加困難。

根據證券法第144條的定義，我們的某些普通股流通股是“受限證券”，符合第144條的要求，有資格在公開市場出售。

隨着轉售限制到期或股票登記，如果這些受限或新登記股票的持有者出售或被市場認為有意出售，我們的股價可能會大幅下跌。這些出售也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券來籌集資金變得更加困難。

我們不打算為普通股支付股息，因此，普通股股東實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值(如果有的話)。

投資者不應依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。由於我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，投資者可能會被迫出售他們的股票，以實現他們的投資回報(如果有的話)。我們預計，在可預見的未來，我們不會向普通股持有者支付任何股息。任何現金股息的支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、資本要求、法律要求、收益和其他因素。因此，我們普通股的投資者不應該為了獲得投資回報而依賴股息。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資回報的唯一途徑。因此，尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。

一般風險因素

會計準則的改變以及管理層與複雜會計事項相關的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務業績或財務狀況產生重大影響。

與我們業務相關的一系列事項，包括但不限於收入確認、租賃、商譽和無形資產減值、存貨、所得税和訴訟，都是非常複雜的，涉及許多主觀假設、估計和判斷，這些都是非常複雜的會計原則和相關的會計聲明、實施指南和解釋。這些規則或其解釋的變化或潛在假設、估計或判斷的變化可能會顯著改變或增加我們報告或預期的財務業績或財務狀況的波動性。請參閲中的註釋2，重要會計政策隨行 n請參閲本年度報告中的Form 10-K格式的綜合財務報表，以瞭解近期會計聲明的説明。

不時有針對我們的索賠可能導致訴訟，分散管理層對我們業務活動的注意力，並導致我們的品牌遭受重大責任或損害。

作為一家不斷髮展壯大、業務不斷擴大的公司，我們越來越多地面臨着訴訟和其他索賠的風險。訴訟和其他索賠可能會在我們的正常業務過程中出現，包括員工索賠、商業糾紛、知識產權問題、隱私和客户保護索賠以及以產品為導向的索賠。這些索賠可能會引起復雜的事實和法律問題，具有風險和不確定性，可能需要大量的管理時間和分配。針對我們的訴訟及其他索賠和監管程序可能導致意外費用和負債，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

46

目錄表

我們依賴我們的高級管理人員，可能無法保留或替換這些人員或招聘更多人員，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理層的持續服務。然而，管理層的變動有可能擾亂我們的業務，任何此類擾亂都可能對我們的運營、增長、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，管理層和董事會的新成員可能會對我們的運營和業務機會有不同的看法，這可能會導致我們改變對公司的業務計劃或願景。失去這些人員或我們任何其他關鍵員工的服務可能會削弱我們有效管理業務的能力，因為我們可能無法找到合適的人員及時或根本無法取代他們，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，投資者和分析師可能會對關鍵人員的任何離職持負面看法，這可能會導致我們的普通股價格下跌。我們不為任何員工提供關鍵人物保險。

除了我們的高級管理層和董事會外，我們還有其他負責銷售、營銷、軟件開發、會計、財務、信息技術和運營部門的員工，如果這些部門空缺，可能會導致我們的運營暫時中斷，直到這些職位得到填補，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、激勵和留住足夠數量了解我們的業務、客户、品牌和企業文化的員工的能力。我們計劃中的增長將要求我們僱傭和培訓更多的人員來管理這種增長。如果我們無法僱傭和留住能夠持續保持高水平表現的人員，我們擴大業務的能力可能會受到損害。

如果證券分析師或行業分析師下調我們的股票評級，發佈負面研究或報告，或者不發佈有關我們業務的報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務和我們的行業的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師對我們的股票或我們競爭對手的股票做出負面調整，我們的股價可能會下跌。如果一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。因此，我們普通股的市場價格可能會下降，我們普通股的股票可能不會以或高於購買時的價格轉售。

我們的行動結果可能會受到自然災害、公共衞生危機、政治危機或其他災難性事件的不利影響。

我們的主要辦事處和配送設施之一位於加利福尼亞州奇科，這是一個有野火歷史的地區，因此很容易受到破壞。我們還在其他城市和州設有辦事處，並在南加州有第二個分銷設施，在賓夕法尼亞州有第三個分銷設施。這些風險和不確定性包括但不限於自然災害，如地震、野火、颶風、龍捲風、洪水和其他不利天氣和氣候條件；不可預見的公共衞生危機，如流行病和流行病；政治危機，如恐怖襲擊、戰爭和其他政治不穩定；或其他災難性事件，無論是在美國還是在全球發生，均可能擾亂我們在美國或全球任何辦事處和分銷設施的運營，或我們的一個或多個第三方供應商或供應商的運營。例如，2018年秋天，加利福尼亞州奇科附近發生了一場野火。特別是，這些類型的事件可能會影響我們的商品供應鏈，包括我們向受影響地區的客户運送商品的能力、我們供應商運送商品的能力或我們運營我們平臺的能力。此外，這些類型的事件可能會對受影響地區的客户支出產生負面影響。某些季節性服裝的銷售部分取決於天氣，當天氣條件不利於使用這種服裝時，銷售可能會下降。一旦這些事件發生，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

氣候變化以及政府和非政府組織、客户、消費者和投資者更加關注可持續性問題，包括與氣候變化相關的問題，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，並損害我們的聲譽。

我們的業務和運營結果可能會受到氣候變化和採用與氣候變化相關的新法律、政策和法規的不利影響。對氣候變化和温室氣體排放的日益擔憂導致了各種法規和政策的通過，包括2015年聯合國氣候變化會議談判達成的《巴黎協定》。氣候

47

目錄表

變化可能會在許多方面影響我們的業務。例如，各國政府可能會徵收新的税收，以資助減少氣候變化影響的努力，這可能會增加我們產品的運輸和運費成本和價格。我們還面臨這樣的風險，即政府或非政府組織可能更加註重時尚部門，並對美國的時尚部門或其他市場的時尚部門實施更嚴格的環境管制。例如，時尚業的染色工藝使用大量的水，廢水的處理往往受到監管，可能會影響環境。對這種做法的更嚴格的審查和監管可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們或我們的供應商被要求遵守新的或額外的法律和法規，以減輕或減少氣候變化的潛在影響，或者如果我們選擇採取自願步驟來減輕或減少我們對氣候變化的影響，我們可能會遇到原材料成本、能源、生產、運輸、資本支出、保險費和免賠額的增加，這可能會對我們的業務或運營結果產生不利影響。各法域之間的立法和條例不一致也可能對遵守這些法律和條例的成本產生不利影響。考慮到我們所在國家潛在監管變化的廣度，對未來氣候變化立法、法規或行業標準以及任何國際條約和協議的潛在影響的任何評估都是不確定的。此外，一些科學家得出結論，地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化，例如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重性增加。極端天氣頻率的增加可能會導致我們產品的生產和分銷中斷的發生率增加，並對消費者的需求和支出產生不利影響。如果發生任何這樣的氣候變化或額外的氣候變化，它們可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

​

更嚴格的審查以及投資者、客户、員工和其他人對我們的環境、社會和治理實踐和報告的期望的變化，可能會導致我們產生額外的成本，投入更多的資源，並使我們面臨更多的風險，這可能會對我們的聲譽、客户獲取和留住、獲得資本和留住員工產生不利影響。

所有行業的公司都面臨着與其環境、社會和治理(ESG)實踐和報告相關的日益嚴格的審查。投資者、客户、員工和其他利益相關者越來越關注ESG實踐，並越來越重視他們與公司的投資、購買和其他互動的影響和社會成本。隨着這種關注和需求的增加，在某些情況下，關於ESG實踐的公開報告變得更加普遍和必要。-如果我們的ESG實踐和報告不符合投資者、客户或員工的期望，而這些期望仍在不斷髮展，我們的品牌、聲譽和客户保留率可能會受到負面影響。

我們能否實現任何ESG目標或目的，包括温室氣體排放方面的目標，以及準確和透明地報告我們的進展情況，都受到許多運營、財務、法律和其他風險的影響，其中許多風險取決於第三方的行動，而不是我們所能控制的。此類風險的例子包括：

如果我們未能或被認為未能達到任何可持續性披露或我們各利益相關者的期望中包含的目標、目標或標準，或者如果我們被認為沒有做出適當的迴應，可能會對我們的聲譽、客户獲取和留住、獲得資本和留住員工產生負面影響。此外，近年來，投資者倡導團體和某些機構投資者對ESG事項的重視程度越來越高。如果由於對我們ESG實踐的評估，某些投資者對我們的行動或進展不滿意，他們可能會重新考慮他們對我們公司的投資。隨着可持續氣體報告的性質、範圍和複雜性不斷擴大，包括美國證券交易委員會和加州最近提出的關於温室氣體排放等方面的披露要求，我們可能不得不承擔額外的成本來控制、評估和報告可持續氣體指標。在我們宣佈的時間範圍內追求或實現我們的ESG目標、指標和目的或滿足各種ESG報告標準的任何失敗或被認為的失敗，無論是否有效，都可能增加訴訟風險。

48

目錄表

我們是一家新興成長型公司和較小的報告公司，適用於新興成長型公司和較小報告公司的披露要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的新興成長型公司，以及交易法規則中定義的較小的報告公司。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的財務會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用延長的過渡期，根據《就業法案》採用新的或修訂的財務會計準則，作為一家新興的成長型公司。

​

只要我們繼續是一家新興的成長型公司和/或一家規模較小的報告公司，我們也可以利用適用於其他上市公司的某些報告要求的其他豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求，免除上市公司會計監督委員會可能採用的要求強制審計公司輪換或獨立註冊會計師事務所報告的補充的任何規則，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除就高管薪酬和任何黃金降落傘安排進行非約束性諮詢投票的要求，並降低了財務報告要求。投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們將依賴這些豁免，這可能導致我們的普通股交易市場不那麼活躍，價格波動加劇，我們普通股的交易價格下降。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)上市五週年後的財政年度的最後一天，(2)財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少為12.35億美元，(3)根據交易所法案的規則，我們被視為“大型加速申報公司”的財政年度的最後一天，或(4)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到我們由非關聯公司持有的已發行普通股在第二財季結束時價值達到2.5億美元或更多。

未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行有效的內部控制，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

作為一傢俬人持股公司，我們沒有被要求以符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條所要求的上市公司標準的方式來評估我們對財務報告的內部控制。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求管理層從我們作為上市公司向美國證券交易委員會提交的第二份年度報告開始，對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估，並且通常要求在同一報告中由我們的獨立註冊會計師事務所就我們的財務報告內部控制的有效性進行報告。然而，根據JOBS法案，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家新興的成長型公司。在成為上市公司後，我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司。

一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對年度財務報告的內部控制的有效性。管理我們管理層評估財務報告的內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施，以及發生重大的額外支出。測試和維護內部控制可能會將我們管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。

設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對我們業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們無法建立或維持適當的內部財務報告控制和程序，可能會導致我們無法及時履行報告義務，導致我們的綜合財務報表出現重大錯報，並損害我們的經營業績。

在實施與財務報告內部控制相關的必要程序和做法方面，我們可能會發現我們可能無法及時補救的缺陷，以滿足薩班斯-奧克斯利法案規定的遵守第404條要求的最後期限。此外，我們在完成對獨立註冊會計師事務所在發佈其認證報告方面發現的任何缺陷的補救工作時，可能會遇到問題或延誤。*我們的測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試，可能會揭示我們的

49

目錄表

對財務報告的內部控制被認為是重大弱點。我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響，我們可能會成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。

​

上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們在最近的過去沒有被要求發生的，特別是在我們不再是根據《就業法案》定義的新興成長型公司之後。我們被要求向美國證券交易委員會提交年度和季度信息以及其他在交易法第13節中指定的報告。我們還被要求確保有能力及時編制完全符合所有美國證券交易委員會報告要求的財務報表。我們還受制於其他報告和公司治理要求，包括納斯達克的要求，以及薩班斯-奧克斯利法案和根據該法案頒佈的法規的某些條款，這些條款要求我們承擔重大的合規義務。作為一家上市公司，除其他事項外，我們必須：

這些變化將需要投入大量額外資源，而我們的許多競爭對手已經履行了這些義務。我們可能無法成功履行這些義務，而為履行這些義務所需的大量資源承諾可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們未能落實內部會計和審計職能方面的要求，我們及時準確報告經營結果的能力可能會受到損害，我們可能會遭受不利的監管後果或違反納斯達克上市標準。由於投資者對我們失去信心以及我們綜合財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

成為一家上市公司所必需的變化需要投入大量的資源和管理監督，這已經增加並可能繼續增加我們的成本，並可能給我們的系統和資源帶來壓力。因此，我們管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上。如果我們不能保持有效的內部控制環境，或不遵守強加於上市公司的眾多法律和監管要求，我們可能會在合併財務報表中犯下重大錯誤，並被要求重新申報。任何此類重述都可能導致公眾對我們合併財務報表的可靠性以及美國證券交易委員會對我們的制裁失去信心。

賣空我們股票的人可能是操縱者，可能會壓低我們普通股的市場價格。

賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入或打算借入的證券，目的是在以後購買相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。因此，股票價格下跌符合賣空者的利益，一些賣空者發佈或安排發佈有關發行人的意見或特徵，

50

目錄表

經常涉及對發行人業務前景的虛假陳述，以及旨在製造負面市場勢頭的類似事項，這可能允許他們通過賣空股票來為自己獲取利潤。

作為一個公共實體，我們可能成為賣空者為了獲得市場優勢而散佈負面信息的共同努力的對象。此外，發佈錯誤信息還可能導致訴訟，其不確定性和費用可能會對我們的業務、財務狀況和聲譽產生不利影響。不能保證我們未來不會面臨賣空者的努力或類似的策略，我們普通股的市場價格可能會因為他們的行動而下跌。

​

項目1B。未解決的員工意見

​

不適用。

​

項目1C。網絡安全

我們有一個跨部門的方法來應對網絡安全風險，包括我們的董事會(“董事會”)、董事會委員會、員工和第三方專家的意見。董事會、審計委員會、技術和創新委員會和高級管理層在網絡安全和風險管理進程上投入大量資源，以適應不斷變化的網絡安全格局，並及時有效地應對新出現的威脅。我們定期評估威脅形勢，全面看待網絡安全風險，制定基於預防、檢測和緩解的分層網絡安全戰略。我們的信息技術(“IT”)團隊定期審查網絡安全風險，我們有一套關於網絡安全問題的全公司範圍的政策和程序，包括與加密標準、遠程訪問、多因素身份驗證、機密信息、互聯網、社交媒體、電子郵件和無線設備的使用以及事件響應相關的政策。這些政策由管理層成員和適當的董事會委員會(視情況而定)進行內部審查。

公司首席信息官總裁和首席信息官具有十多年領導信息和網絡安全監管的經驗，負責制定和實施我們的信息安全計劃，監督我們的IT團隊，並向技術和創新委員會報告網絡安全事宜。我們將網絡安全視為一項共同的責任，並根據需要就信息安全成熟度評估、滲透測試、黑暗網絡審查、應對新挑戰的最佳實踐以及數字取證(如果適用)諮詢第三方資源和顧問。所有員工都被要求完成年度信息安全培訓，並有機會接受更頻繁的在線信息安全培訓。

​

我們繼續優先考慮在IT安全方面的投資，包括額外的最終用户培訓、使用分層防禦、識別和保護關鍵資產、加強監控和警報能力以及吸引專家參與。我們定期通過在技術層面進行模擬和演習(包括滲透測試)以及與第三方專家一起審查我們的作戰政策和程序來測試防禦。在管理層，我們的IT安全團隊定期監控警報並開會討論威脅級別、趨勢和補救措施。此外，我們定期進行外部滲透測試、漏洞賞金黑客馬拉鬆和成熟度評估，以評估我們的流程和程序以及威脅情況。這些測試和評估是維護強大的網絡安全計劃的有用工具，以保護我們的投資者、客户、員工、供應商和知識產權。除了評估我們自己的網絡安全準備情況外，審計委員會和IT安全團隊還考慮和評估與使用第三方服務提供商相關的網絡安全風險。

​

我們最近在董事會成立了一個新的技術和創新委員會，與審計委員會一起共同監督技術、創新、網絡安全和信息安全事務。科技及創新委員會亦就這些事宜向管理層提供意見及指引。*科技及創新委員會、審核委員會及董事會成員積極參與與管理層及他們之間就網絡安全風險進行的討論。技術和創新委員會收到季度網絡安全報告，其中包括對關鍵性能指標、測試結果和相關補救措施的審查，以及最近的威脅和公司如何管理這些威脅。審計委員會監督網絡安全披露，並收到管理層和技術和創新委員會的定期報告。此外，技術和創新委員會和審計委員會定期討論公司識別和檢測威脅的行動，以及網絡安全戰略路線圖。

​

在截至2023年12月31日的財年中，我們沒有發現任何對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響或有合理可能性產生重大影響的網絡安全威脅。然而，儘管我們做出了努力，我們

51

目錄表

不能消除網絡安全威脅的所有風險，也不能保證我們沒有經歷過未被發現的網絡安全事件。關於這些風險的更多信息，見項目1A--風險因素中的“與我們的技術基礎設施有關的風險”。

​

項目2.財產

​

我們沒有任何不動產。我們的公司總部位於加利福尼亞州奇科的一家租賃工廠。我們還在加利福尼亞州洛杉磯經營一家主要用於辦公和工作室的租賃設施，我們還在加利福尼亞州奇科和加利福尼亞州洛杉磯租賃零售空間。*我們經營着三個租賃的分銷設施：一個位於加利福尼亞州奇科的設施(包括辦公空間)；一個位於賓夕法尼亞州伊斯頓的設施；以及一個位於加利福尼亞州安大略省的設施。我們的創意採購和庫存規劃辦公室以及創意工作室位於加利福尼亞州洛杉磯的一家租賃設施中。

見附註6，租約，我們的綜合財務報表附註包括在本年度報告10-K表格的其他部分，以獲取有關我們租賃的更多信息。

​

​

項目3.法律訴訟

​

我們不時受到各種法律程序和索賠的影響，包括僱傭索賠、工資和工時索賠、知識產權索賠、合同和商業糾紛以及在我們正常業務過程中出現的其他事項。*雖然這些和其他索賠的結果不能肯定地預測，但我們不相信這些事項的結果會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。我們目前不參與任何法律程序，我們認為如果裁決對我們不利，將對我們未來的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大和不利影響。

​

​

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

​

​

​

​

​

52

目錄表

第II部

​

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

​

註冊人普通股的市價、分紅及相關股東事項

​

市場信息

​

我們的普通股在納斯達克上市，並於2021年11月11日開始交易，代碼為LVLU。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

​

紀錄持有人

​

截至2024年3月1日，共有183名普通股持有者。

​

分紅

我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來有關宣佈和支付股息(如有)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。我們未來為股本支付現金股息的能力受到我們2021年循環貸款條款的限制，並可能受到任何未來債務工具或優先證券的限制。

​

​

53

目錄表

性能圖表

​

下圖和表比較了（1）2021年11月11日至2023年12月31日期間對我們普通股的投資，從2021年11月11日收盤價13.06美元開始，在我們首次公開發行後，我們的普通股以每股16.00美元的價格在納斯達克交易的第一天結束，然後根據我們的普通股在納斯達克的收盤價，（2）投資於標準普爾500指數和標準普爾零售精選行業，在每種情況下均以2021年11月11日收盤價開始投資，其後以指數收盤價為基礎。 圖表和表格假設100美元在開始日期以上述價格投資，股息（如果有的話）被再投資。這些比較是基於歷史數據，並不指示，也不打算預測，我們的普通股的未來表現。

​

​

​

近期出售未登記證券；使用登記證券所得款項

​

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

​

54

目錄表

第六項。[已保留]

​

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註(Form 10-K)。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素，包括第一部分第1A項所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。風險因素“和本年度報告10-K表格其他部分所列的其他因素。關於2022年與2021年的同比比較的討論可在公司截至2023年1月1日的財政年度Form 10-K年度報告的第II部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。

概述

Lulus是一個以客户為導向的、主要是在線的、數字原生的、可獲得的奢侈女性時尚品牌，為生活中所有的時尚時刻提供現代的、毫無歉意的女性化設計。我們的目標是讓每一位女性在任何場合都感覺自己美麗、受人尊敬，彷彿自己是最特別的自己--從辦公桌到夢寐以求的約會對象，或者舒服地坐在沙發上，再到婚禮當天的聚光燈下。Lulus主要服務於一個龐大、多樣化的千禧一代和Z世代女性社區，她們通常在20多歲時與我們見面，並在30多歲及以後與我們在一起。我們堅持不懈地致力於通過使用直接的消費者反饋和洞察力來改進產品供應和提升客户體驗，從而為客户提供他們想要的東西。Lulus的世界級私人造型師、新娘禮賓和客户服務團隊共同堅定不移地致力於提升風格和質量，為世界各地的客户帶來卓越的客户服務和個性化的購物。

首次公開募股

2021年11月10日，我們在S-1表格中的首次公開募股登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效，其普通股於2021年11月11日在納斯達克全球市場開始交易。IPO於2021年11月15日結束，據此，我們以每股16.00美元的公開發行價發行和出售了5,750,000股普通股。2021年11月15日，在扣除約610萬美元的承銷折扣和佣金以及約390萬美元的其他發行成本後，我們從IPO中獲得了約8200萬美元的淨收益。在首次公開招股完成前，吾等提交了經修訂及重述的公司註冊證書，授權按每股面值0.001美元發行共250,000,000股普通股，以及授權發行10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。緊接首次公開招股完成前，當時已發行的A系列優先股的所有股份均轉換為15,000,000股普通股。此外，在緊接首次公開招股完成前，向有限責任公司發行了215,702股普通股。B系列優先股和B-1系列優先股的所有股票於2021年11月15日被贖回和清償，支付總額約為1790萬美元。

新冠肺炎大流行的影響

我們的業務已在很大程度上從新冠肺炎疫情造成的重大影響中恢復過來，這場疫情導致對我們產品的需求減少，並在2020年至2021年期間中斷了供應鏈。有關新冠肺炎大流行相關風險的更多討論，請參見風險因素-與我們業務相關的風險-全球衞生突發事件或流行病或流行病，如新冠肺炎的死灰復燃和新冠肺炎疫情後的環境，可能對我們的業務產生實質性的不利影響，目前尚不確定它們將如何影響我們的供應鏈和消費者對我們產品的需求。

​

宏觀經濟趨勢對企業的影響

​

不斷變化的宏觀經濟因素，包括通貨膨脹、利率、恢復償還學生貸款，以及世界事件，如以色列戰爭和俄羅斯對烏克蘭的戰爭，以及消費者對當前和未來經濟狀況的總體信心，都影響了我們2023財年的銷售額，因為可自由支配的消費者支出水平和購物行為隨着這些因素而波動。在2023財年，我們根據需要對這些因素做出了迴應，採取了適當的定價、促銷和其他行動來刺激客户需求。這些因素可能會繼續對我們的業務、運營結果、我們的增長和財務狀況產生影響。

55

目錄表

流動性

​

隨附的綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物總額為250萬美元，循環信貸額度下的到期金額為800萬美元。

​

我們於2021年11月訂立信貸協議(“2021年信貸協議”)，提供循環貸款(“2021年循環貸款”)，借款金額最高可達5,000萬美元。《2021年信貸協議》包含各種金融契約，並於2024年11月15日到期，如附註5所述，債務.

​

我們正在評估債務融資的來源。然而，我們相信，手頭的現金和運營部門提供的現金，以及將在必要時採取的某些現金節約措施，包括調整營銷和其他可變因素和資本支出，將使我們能夠在一年內到期時履行我們的義務。合併財務報表不反映與這一不確定性的結果有關的任何調整。

*關鍵運營和財務指標

我們收集及分析營運及財務數據，以評估業務表現及優化資源分配。下表載列本集團於呈列期間的主要表現指標（以千計，百分比及平均訂單價值除外）。

​

活躍客户

我們將活躍客户定義為在過去12個月內在我們的平臺上至少進行了一次購買的客户數量。我們認為活躍客户的數量是一個關鍵的業績指標，因為它與消費者對我們品牌的認知度、我們吸引訪問者到我們主要的數字平臺的能力以及我們將訪問者轉化為付費客户的能力直接相關。活動客户計數基於使用客户帳户和訪客結賬名稱、地址和電子郵件信息的重複數據消除邏輯。

平均訂單值

我們將平均訂單價值(“AOV”)定義為在給定時間段內整個平臺的退貨前總銷售額，加上運輸收入、減去折扣和降價，除以該期間下的總訂單。AOV反映了我們客户的平均籃子大小。隨着我們繼續投資開發和推出新的Lulus商品，以及我們的促銷折扣活動，AOV可能會波動。

已下訂單總數

我們將下的總訂單定義為在特定時間段內通過我們的平臺下的客户訂單數量。訂單在客户下訂單的當天計算。對於客户下訂單後可能發生的任何取消或退貨，我們不會調整下訂單總數。我們將總訂單量視為

56

目錄表

這與我們吸引和留住客户以及推動購買頻率的能力直接相關。總訂單和平均訂單價值是我們預計在特定時期內產生的淨收入的一個指標。

毛利率

我們將毛利定義為毛利佔我們淨收入的百分比。毛利等於我們的淨收入減去收入成本。但我們的某些競爭對手和其他零售商報告的收入成本與我們不同。因此，我們的毛利和毛利率的報告可能無法與其他公司相比。

非公認會計準則財務指標

我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)報告財務業績。然而，管理層認為，某些非GAAP財務指標為我們財務信息的投資者提供了評估我們業績的額外有用信息，剔除某些與淨收入(虧損)在頻率和幅度上可能有很大差異的項目，提供了有用的補充指標，有助於評估我們產生收益的能力，並更容易將這些指標在過去和未來期間進行比較。這些非GAAP財務衡量標準可能與其他公司使用的類似名稱的衡量標準不同。

為補充根據公認會計原則編制的經審核綜合財務報表，我們使用非公認會計準則財務計量的“調整後EBITDA”、“調整後EBITDA利潤率”(統稱為“調整後EBITDA”)和“自由現金流量”。我們的非GAAP財務指標不應與根據GAAP編制的財務信息分開考慮，也不應作為其替代品。與最接近的可比GAAP衡量標準相比，使用我們的非GAAP財務衡量標準存在幾個限制。其中一些限制包括：

​

由於這些限制，調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和自由現金流不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。我們主要依賴於我們的GAAP結果，並僅補充使用這些非GAAP衡量標準，以彌補這些限制。如下表所示，調整後的EBITDA包括扣除折舊和攤銷、利息支出、所得税、管理費、交易費和基於股權的薪酬的影響。有理由預計其中一些項目將在未來一段時間內發生。然而，我們認為這些調整是適當的，因為確認的金額在不同時期可能會有很大差異，與我們業務的持續運營沒有直接關係，可能會使我們的內部運營結果與其他公司的運營結果隨着時間的推移進行比較變得複雜。此外，調整後的EBITDA包括對我們預計不會定期記錄的其他項目的調整。本段和以下對帳表中描述的每項正常經常性調整和其他調整通過剔除與日常工作無關的項目，幫助管理層衡量我們一段時間內的核心運營業績

57

目錄表

日間行動。調整後EBITDA利潤率是一項非公認會計準則財務指標，我們將其計算為調整後EBITDA(如上定義)佔我們淨收入的百分比。

下表提供了調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的對賬：

​

​

自由現金流

​

自由現金流是一種非公認會計準則的財務衡量指標，我們將其計算為經營活動提供的淨現金減去用於資本化軟件開發成本和購買財產和設備的現金。我們認為自由現金流是一個重要的衡量標準，因為它代表了在扣除資本支出後，我們有多少來自運營的現金可用於可自由支配和非可自由支配項目。他説：

​

本報告所列期間經營活動提供的現金淨額與非公認會計準則自由現金流量的對賬如下：

​

58

目錄表

影響我們業績的因素

我們的財務狀況和經營結果一直並將繼續受到一些因素的影響，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括以下討論的因素。請參閲“風險因素”。

客户獲取

我們的業務業績在一定程度上取決於我們繼續以經濟高效的方式獲得新客户的能力。我們將客户獲取成本(“CAC”)定義為可歸因於獲得新客户的我們的品牌和績效營銷費用，包括但不限於代理成本和營銷團隊成本，但不包括任何適用的股權薪酬，除以在給定時期內向我們下第一個訂單的客户數量。作為一個主要的數字品牌，我們的營銷策略主要集中在品牌知名度營銷和搜索、社交和節目等渠道的數字廣告-這些平臺使我們能夠在客户花費時間的地方吸引他們，在許多情況下還可以快速跟蹤我們的營銷成功，這使我們能夠調整和優化我們的營銷支出。

客户保留率

我們的持續成功在一定程度上取決於我們留住和推動從現有客户那裏重複購買的能力。我們監控整個客户羣的留存情況。我們的目標是吸引遊客並將其轉化為活躍的客户，並培養推動重複購買的關係。在截至2023年12月31日的12個月內，我們為280萬活躍客户提供了服務，而落後12個月。截至2023年1月1日。

庫存管理

我們利用數據驅動的策略，利用我們專有的重新排序算法來儘可能高效地管理庫存。我們的“測試、學習和重新訂購”方法包括有限的庫存購買，然後分析包括實時交易數據和客户反饋在內的專有數據，然後在大量重新訂購之前通知我們選擇和定製流行商品。雖然我們最初的訂單在規模和財務風險方面有限，而且我們的供應商合作伙伴反應迅速，但我們仍然根據未來的需求購買庫存，因此隨着時間的推移，我們可能會受到客户偏好和價格敏感度的影響。隨着我們的持續增長，我們將調整我們的庫存採購，以與業務當前的需求保持一致。

對我們的運營和基礎設施進行投資

我們將繼續投資於我們的運營和基礎設施，以促進我們業務的進一步增長。雖然我們預計我們的費用將相應增加，但我們將利用我們現有平臺的實力和我們在時尚方面的領先專業知識做出明智的投資決策。我們打算在員工編制、庫存、履行、物流以及我們的軟件和數據能力方面進行投資，以改善我們的平臺，向國際市場擴張，並提高運營效率。我們不能保證在這些投資上增加支出將具有成本效益或導致我們客户基礎的未來增長。然而，我們為批准任何資本支出舉措設定了很高的門檻。我們相信，我們嚴謹的資本支出方法將使我們能夠從長期投資中獲得正回報。

我們運營結果的組成部分

淨收入

淨收入主要包括銷售服裝、鞋類和配飾產生的銷售總額、商品退貨淨額以及促銷折扣和降價。淨收入不包括政府當局評估的銷售税。我們在訂購產品的控制權轉移給客户的時間點確認淨收入，我們確定這一點發生在裝運時。

淨收入受我們的客户數量和他們的消費習慣、AOV、產品種類和可用性以及營銷和促銷活動的影響。在任何特定時期，我們可能會通過增加促銷折扣來尋求增加銷售額，而在其他時期，我們可能會通過增加銷售和營銷費用來尋求增加銷售額。我們考慮了這兩項行動

59

目錄表

因此，在一段時期內增加促銷折扣，將相應地減少該時期的淨收入，也可能導致該時期的銷售和營銷費用較低。同樣，如果我們在一定時期內增加銷售和營銷費用，促銷折扣可能會相應減少，從而提高淨收入。

收入成本和毛利

收入成本包括銷售給客户的商品的產品成本；運輸和處理成本，包括所有入站、出站和退貨運輸費用；與我們的分銷設施相關的租金、保險、企業財產税、水電費、折舊和攤銷以及維修和維護；以及與庫存收縮、損壞和我們的過剩或陳舊庫存準備相關的費用。收入成本主要是由客户下的訂單增長、我們網站上可供銷售的產品組合以及與供應商庫存收據相關的運輸成本推動的。我們預計我們的收入成本佔淨收入的百分比將主要由於我們管理庫存和商品組合的方式而波動。

毛利等於我們的淨收入減去收入成本。我們把毛利計算為毛利佔淨收入的百分比。我們的毛利率因Lulus和第三方品牌產品的不同而不同。Lulus的獨家產品包括我們與設計合作伙伴開發的產品，並有權在我們的平臺上獨家銷售，但不帶有Lulus品牌。Lulus和Lulus獨家商品的銷售毛利率通常高於第三方品牌產品銷售的毛利率，我們為客户提供的第三方品牌產品毛利率是為購物籃子提供的。隨着我們不斷優化我們的分銷能力，並隨着規模的擴大與供應商獲得更多的談判籌碼，我們的毛利率可能會根據這些因素的相互作用而在不同時期波動。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用主要包括支付手續費、廣告、有針對性的在線績效營銷和客户訂單禮貌調整。銷售和營銷費用還包括我們在品牌營銷渠道上的支出，包括向社交媒體影響力人士提供補償和免費服裝、活動以及與增長和保留客户基礎相關的其他形式的線上和線下營銷。如上文“淨收入”所述，在任何特定期間內，我們的銷售及市場推廣費用會因在該期間使用促銷折扣而受到影響。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括工資和福利成本，包括對參與一般公司職能(包括財務、銷售、營銷和技術)的員工的基於股權的薪酬，以及與這些職能使用設施和設備相關的成本，包括折舊、租金和其他佔用費用。一般和行政費用主要是由支持業務增長和履行我們作為上市公司的義務所需的員工人數增加推動的。

自首次公開募股以來，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。我們預計，遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案，以及美國證券交易委員會隨後實施的規則和條例，將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和成本高昂。

利息支出

利息支出包括與2021年循環貸款有關的利息支出。

所得税撥備(福利)

這個撥備(福利)所得税代表聯邦、州和地方所得税。有效税率與法定税率不同，主要是由於不可扣除的基於股權的薪酬支出、不可扣除的官員薪酬和州税。我們的有效税率將根據經常性和非經常性因素在每個季度發生變化，這些因素包括但不限於收入的地理組合、制定的税收立法、州和地方所得税、永久性税收調整的影響以及各種税收戰略的相互作用。

60

目錄表

我們的運營結果

下表列出了我們各年度的綜合經營業績以及佔淨收入的百分比：

NM--沒有意義

​

​

截至2023年12月31日和2023年1月1日的財政年度的比較

淨收入

與2022年相比，2023年的淨收入減少了8450萬美元，降幅為19%。收入減少主要是由於與2022年相比，總訂單量下降了18%，以及更高的回報率部分抵消了AOV的增加。

收入成本

與2022年相比，2023年的收入成本減少了4130萬美元，降幅為17%，這主要是由於收入下降的影響。

毛利

與2022年相比，2023年的毛利潤下降了4320萬美元，降幅為23%，這主要是由於銷售量下降的影響，以及由於降價和折扣增加而導致的毛利率下降。

61

目錄表

銷售和營銷費用

與2022年相比，2023年的銷售和營銷費用減少了720萬美元，降幅為9%由於業績營銷成本較低，為600萬美元，以及由於銷售量較低，商家手續費較低，為160萬美元。 由於我們在品牌知名度方面投入了更多資金，到2023年，品牌營銷支出增加了40萬美元，部分抵消了這一增長。

一般和行政費用

與2022年相比，2023年的一般和行政費用減少了700萬美元，或7%。減少的主要原因是可變勞動力成本和福利成本減少690萬美元，主要是由於銷售量和運營效率下降，以及D&O保險費、專業服務費、招聘和差旅成本下降導致的220萬美元減少，以及主要由銷售額下降導致的用品支出減少50萬美元。但這些減少被2023年發行的基於股權的獎勵相關的160萬美元的股權薪酬支出以及資本化軟件攤銷、設施相關成本、非收入相關的州税和董事會費用增加了100萬美元部分抵消。

​

利息支出

​

與2022年相比，2023年的利息支出增加了60萬美元，增幅為57%。增加的原因是較高的利率，部分被較低的平均借款所抵消，這推動了利息支出的增加，以及與2021年循環貸款相關的未使用費用。

​

所得税撥備(福利)

​

我們2023年的所得税撥備(福利)減少了570萬美元，降至170萬美元，而2022年的撥備為400萬美元。減少的主要原因是我們的所得税撥備(福利)前的收益(虧損)從2022年的780萬美元減少到2023年的2100萬美元虧損，以及不可扣除的官員薪酬的減少，但被不可扣除的基於股權的薪酬支出的增加部分抵消.

季度趨勢和 季節性

年內，我們的總銷售額出現温和的季節性波動。我們業務的季節性與傳統零售商不同，例如典型的收入集中在假日季度。2023年，與大多數年份一樣，我們的淨收入在第二季度達到最高水平，這是因為春季和夏季對活動服裝的需求通常較高。淨收入在第四季度是最低的，因為我們不是假日禮物目的地，活動服裝需求在一年中的這個時候通常較低。他説：我們業務的季節性導致我們的總淨收入季度與季度之間存在差異。我們認為，這種季節性已經並將繼續影響我們的運營結果。2023年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度，我們分別確認了26%、30%、23%和21%的年度淨收入。

​

我們的季度毛利潤主要根據我們管理庫存和商品組合的方式進行波動，通常與淨收入的波動保持一致。當季度毛利潤波動相對於銷售額波動出現偏差時，這些情況是由非經常性的外部因素推動的，比如新冠肺炎疫情。

​

銷售和營銷費用通常會隨着淨收入的變化而波動。此外，在任何給定的時期，我們的銷售和營銷費用的數額可能會受到該時期促銷折扣的使用的影響。此外，我們可以增加或減少營銷支出，以幫助優化庫存組合和數量。

一般和行政費用主要包括工資和福利成本，並因季節性工人數量的變化而不同，以滿足基於我們季節性的需求。

流動性與資本資源

我們的流動性和資本資源的主要來源是經營活動產生的現金和我們2021年循環貸款機制下的借款。我們對流動性和資本的主要要求是庫存購買、工資和一般運營費用、與分銷相關的資本支出、網絡擴展以及資本化軟件和償債要求。我們的企業銀行業務關係是與美國銀行的。

62

目錄表

信貸安排

2021年11月，我們與美國銀行簽訂了2021年信貸協議，提供循環貸款，借款金額最高可達5,000萬美元。於2021年信貸協議期間，吾等可將2021年循環融資總額增加至額外2,500萬美元(貸款人承諾總額最高可達7,500萬美元)，惟須滿足2021年信貸協議項下的若干條件，包括取得行政代理同意及獲得現有或新貸款人增加承諾。此外，《2021年信用證協議》可用於開具金額最高達750萬美元的信用證(“信用證”)。有關信貸安排的資料，請參閲附註5，債務. 在2023年，我們借了13美元.0在2021年循環融資機制下償還了300萬美元30.0未償還餘額中的1.8億美元。截至2023年12月31日，我們擁有2021年循環貸款項下的未償還款項為800萬美元，信用證項下使用了30萬美元。自.起2023年12月31日，我們在2021年循環貸款機制下有4170萬美元可供借款，720萬美元可用於簽發信用證。

2021年循環貸款將於2024年11月15日到期，而據此借款將按下列利率計算利息：(X)定期SOFR利率加上適用的SOFR調整加年利率1.75%的保證金或(Y)基本利率加0.75%的保證金(基本利率為聯邦基金利率加0.50%、一個月的最優惠利率和期限SOFR加1.00%中的最高者)。2021年循環基金包含一項金融維護契約，要求總槓桿率最高不超過2.50：1.00，18個月後降至2.00：1.00。將對2021年循環貸款機制下未使用的承付款分攤37.5個基點的承諾費。

現金的可得性和用途

截至2023年12月31日，我們擁有250萬美元的現金和現金等價物，沒有限制性現金。我們相信，我們手頭的現金和業務部門提供的現金，以及將在必要時採取的某些現金節約措施，包括對營銷和其他可變和資本支出的調整，將使我們能夠在本10-K表格年度報告日期起一年內履行到期債務。然而，我們不能確保我們的業務將從經營活動中產生足夠的現金流，或根據我們的借款協議，未來的借款將以足夠的金額償還債務或為其他營運資金需求提供資金。行動的實際結果將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，如第一部分，“項目1A”進一步討論的那樣。風險因素“包括在本年度報告10-K表的其他部分。

現金流分析

下表彙總了所示期間的現金流：